中环股份:2019年非公开發行A股股票预案(修订稿)
天津中环半导体股分有限公司TIANJIN ZHonGHUAN SEMIConDUCTOR CO.,LTD.
(天津新技能財产园區华苑財产區(环外)海泰东路 12 号)
2019 年非公然刊行 A 股股票预案
(修订稿)
二〇二〇年仲春
公司声明
公司及董事會全部成员包管本预案内容真实、正确、完备，并确认不存在子虚记录、误导性报告或重大漏掉。
本次非公然刊行 A 股股票完成后，公司谋划与收益的变革由公司自行賣力;因本次非公然刊行 A 股股票引致的投資危害由投資者自行賣力。
本预案是公司董事會對本次非公然刊行 A 股股票的阐明，任何与之相反的声明均属不实报告。
投資者若有任何疑难，应咨询本身的股票掮客人、状师、专業管帐师或其他专業参谋。
本预案所述事项其实不代表审批构造對付本次非公然刊行 A 股股票相干事项的本色性果断、确认或核准，本预案所述本次非公然刊行 A 股股票相干事项的见效和完成尚待获得有關审批构造的@核%r21mC%准或批%oyA68%准@。
出格提醒
本部门所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具备不异寄义。
一、本次非公然刊行A股股票合适《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行辦理法子》及《上市公司非公然刊行股票施行细则》(2020年修订)等法令、行政律例、部分規章及規范性文件的划定，公司具有非公然刊行股票的各项前提。
二、2019年1月7日，公司第五届董事會第十九次集會审议經由过程了《關于公司合适非公然刊行A股股票前提的议案》、《關于公司 2019年度非公然刊行A股股票方案的议案》、《關于提请公司股东大會授权董事會全权打点本次非公然刊行股票相干事宜的议案》等与本次非公然刊行股票相干的议案，上述议案已公司2019年第一次姑且股东大會审议經由过程，并已获得中国证监會批准。
2020年2月19日，公司召开第五届董事會第三十四次集會，审议經由过程了《關于调解非公然刊行A股股票方案的议案》等与本次非公然刊行股票相干的议案，上述方案调解尚需公司股东大會审议經由过程。
三、本次非公然刊行工具不跨越35名特定投資者，刊行工具均為合适中国证监會划定前提的证券投資基金辦理公司、证券公司、信任投資公司、財政公司、保险机构投資者、及格境外机构投資者、其它境内法人投資者和天然人等特定投資者。基金辦理公司以多个投資账户持有股分的，视為一个刊行工具。上述刊行工具均以现金方法介入认购。
四、本次非公然刊行股票的数目不跨越本次刊行前总股本的20%，即557,031,294股(含本数)，且拟召募資金总额不跨越人民币500,000.00万元。在上述范畴内，公司董事會按照股东大會授权，与保荐机构(主承销商)协商肯定终极的刊行数目。
若公司股票在本次非公然刊行订價基准日至刊行日時代产生送股、本錢公积金转增股本、增發新股或配股等除权事项，本次非公然刊行股票的刊行数目将举行响应调解。
五、本次非公然刊行股票的刊行代價不低于订價基准日即刊行期首日前20个買賣日公司股票買賣均價的80%。终极刊行代價由董事會按照股东大會授权在本次非公然刊行申请得到中国证监會的批准文件后，依照中国证监會相干法则与保荐机构(主承销商)协商肯定。
订價基准日前20个買賣日股票買賣均價=订價基准日前20个買賣日股票買賣总额/订價基准日前20个買賣日股票買賣总量。在订價基准日至刊行日時代，若公司产生派發股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公然刊行股票的刊行底價将作响应调解。
六、本次非公然刊行召募資金总额按照现实刊行代價及终极刊行股分数目肯定：召募資金总额=刊行股分数目×现实刊行代價，且不跨越500,000.00万元，扣除刊行用度后的净额拟投資于如下项目：
召募資金到位前公司可按照召募資金投資项目施行进度以自筹資金先行投入，待召募資金到位后予以置换。
若现实召募資金数额(扣除刊行用度后)少于上述项目拟以召募資金投入金额，在终极肯定的本次召募資金投資项目范畴内，公司将按照现实召募資金数额，依照项目标轻重缓急等环境，调解并终极决议召募資金的详细投資项目、次序及各项目标详细投資额，召募資金不足部门由公司自筹解决。
七、按照中国证监會《關于进一步落实上市公司现金分红有關事项的通知》和《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》的请求，公司第五届董事會第十九次集會制订了《公司将来三年股东回报计划(2019-2021年)》，除知足《公司章程》中有關利润分派政策的条目的划定外，进一步完美了公司利润分派政策。關于公司利润分派政策和现金分红的具体环境，拜见本预案“第五章 公司利润分派政策及履行环境”。
八、本次非公然刊行工具所认购的本次非公然刊行的股票，自本次刊行竣事之日起6个月内不得讓渡。
九、本次非公然刊行前结存的未分派利润由本次刊行完成后的新老股东同享。 十、本次刊行不會致使公司控股股东和现实节制人产生变革。
十一、本公司董事會已制订《關于非公然刊行A股股票摊薄即期回报及弥补回报辦法》，本公司提醒投資者制订弥补回报辦法不即是對公司将来利润做出包管。
释 义
中环股分、公司、 本公司、刊行人指天津中环半导体股分有限公司
中环团体、控股股 东指天津中环電子信息团体有限公司
天津市国資委、实 际节制人指天津市人民当局国有資产监视辦理委员會
中环领先指中环领先半导体质料有限公司
中国证监會指中国证券监视辦理委员會
本预案指本次天津中环半导体股分有限公司非公然刊行A股股票预案
本次刊行/本次非公 开刊行指本次天津中环半导体股分有限公司非公然刊行A股股票的举動
订價基准日指本次非公然刊行股票的刊行期首日
厚交所/買賣所指深圳证券買賣所
《公司章程》指《天津中环半导体股分有限公司章程》
股东大會指天津中环半导体股分有限公司股东大會
董事會指天津中环半导体股分有限公司董事會
监事會指天津中环半导体股分有限公司监事會
陈述期、近来三年 一期指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月
買賣日指深圳证券買賣所的正常買賣日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市法则》指《深圳证券買賣所股票上市法则》
A股指經中国证监會批准向境内投資者刊行、在境内证券買賣所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和買賣的平凡股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
硅片指由硅棒切割构成的薄片，是光伏行業及半导体行業的根本原质料
SEMI指国际半导体装备与財产协會
WSTS指世界半导体商業统计组织
半导体质料引导電能力介于导体和绝缘体之间的质料
单晶硅指整块硅晶体中的硅原子按周期性分列的单晶硅，是用高纯度多晶硅為原料，重要經由过程直拉法和區熔法获得
抛光片指對切割研磨后再颠末抛光得到的硅片
直拉法指切克劳斯基(Czochralski)法子，一种制备单晶硅的重要法子，操纵扭转着的籽晶从坩埚中提拉制备出单晶
區熔法指一种操纵悬浮區熔技能制备单晶硅的法子。该法子制备进程中硅熔体不容易受外界物資的污染，轻易出产出纯度很高的单晶
功率半导体指電子装配的電能转换与電路节制的焦点，并可同時具备节能的成果，遍及利用于挪動通信、消费電子、新能源交通等范畴
微节制器指把中心处置器、存储器、计数器、各类输入、输出接口等都集成在一块集成電路芯片上的微型计较机
注：本预案中，除出格阐明外，数值均保存2位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境，均為四舍五入缘由造成。
第一章 本次非公然刊行股票方案概要
1、公司根基环境
公司名称：天津中环半导体股分有限公司
英文名称：TIANJIN ZHonGHUAN SEMIConDUCTOR CO., LTD.
注册本錢：2,785,156,473.00元
注册地址：天津新技能財产园區华苑財产區(环外)海泰东路12号
建立日期：1988年12月21日
上市買賣所：深圳证券買賣所
股票代码：002129
法定代表人：沈浩平
邮政编码：300384
德律风号码：022-23789787
传真号码：022-23789786
電子信箱：tjsc@tjsemi.com
谋划范畴：半导体质料、半导体器件、電子元件的制造、加工、批發、零售;電子仪器、装备整机及零部件制造、加工、批發、零售;衡宇租赁;谋划本企業自产产物及技能的出口营業和本企業所需的机器装备、零配件、原辅质料及技能的入口营業;太阳能電池、组件的研發、制造、贩賣，光伏發電体系及部件的制造、安装、贩賣;光伏電站运营(依法须經核准的项目，經相干部分核准后方可展开谋划勾当)。
2、本次非公然刊行的布景和目标
(一)本次非公然刊行的布景
一、半导体是電子产物的焦点，硅片是半导体出产的首要原质料
半导体是引导電机能介于导体和绝缘体之间的质料，大部门電子产物的焦点单位都和半导体有着极其紧密亲密的联系關系。按利用用处，半导体产物重要可分為集成電路、分立器件、光電器件和传感器等部门，此中集成電路又包括存储器、逻辑電路、微处置器及摹拟電路等。
2017年全世界半导体市场范围组成
半导体器件市场范围占比
集成電路84%
此中：存储器30%
逻辑電路25%
微处置器16%
摹拟電路13%
光電器件8%
分立器件5%
传感器3%
硅片是出产半导体所用的载体，是半导体最首要的上游原质料。2017年全世界半导体原质料市场范围约為271.25亿美元，此中硅片市场范围最大，到达87.13亿美元，占比為32.12%。除硅片外，電子气体、光掩模、光刻胶及其辅助质料、CMP抛光质料等也是半导体系体例造的首要原质料。
2017年全世界半导体原质料市场份额
全世界半导体硅片市场集中度较高，前五家供给商日本信越化学、日本胜高、台湾举世晶圆、德国Siltronic和韩国SK Siltron，已盘踞半导体硅片市场90%以上份额。在中国大陆，唯一包括本公司在内的少数几家企業具有8英寸半导体硅片的出产能力，而12英寸半导体硅片重要寄托入口。
二、全世界半导体財产范围延续晋升，鞭策硅片市场需求稳步增加
半导体特别是集成電路遍及应用于信息、通訊、计较机、消费電子、汽车、航空航天等范畴，市场范围巨大。跟着小我電脑和智妙手机的普及，和人工智能和區块链技能的成长，全世界半导体贩賣额延续上升。按照WSTS的统计成果，全世界半导体贩賣额由2012年的2,916亿美元，增加到2017年的4,122亿美元，年复合增加率為7.17%，估计2018年市场范围将到达4,634亿美元，同比增加12.42%。
2012-2018年全世界半导体贩賣额及增加速率
硅片是半导体出产最首要的原质料，硅片的市场范围与半导体景气宇呈互相促成、互相制约的瓜葛，半导体市场范围的增长動员了半导体用硅片的成长。2012年全世界半导体用硅片出貨面积為90.31亿平方英寸，到2014年冲破100亿平方英寸至100.98亿平方英寸，2017年增加為118.10亿平方英寸，复合增加率為5.51%，总体显现不乱增加态势。
2012-2017年全世界半导体用硅片出貨面积及增加速率
三、8英寸、12英寸半导体硅片成為市场主流产物
半导体的出产效力和本錢与硅片尺寸直接相干。一般来讲，硅片尺寸越大，用于出产半导体的出产效力越高，单元耗用原质料越少。跟着半导体出产技能的不竭提高，硅片总体向大尺寸趋向成长，硅片尺寸从初期的2英寸、4英寸，成长為如今的6英寸、8英寸和12英寸。此中，8英寸和12英寸硅片已成為半导体硅片的主流产物，自2014年起一向盘踞半导体硅片90%以上的市场份额。
在半导体质料選择上，半导体系体例造厂商會综合斟酌出产效力、工艺难度及出产本錢等多项身分，利用分歧尺寸的硅片来匹配各类規格的半导体产物，以到达谋划效益最大化。如功率半导体出产重要采纳6英寸硅片、8英寸硅片，微节制器出产重要采纳8英寸硅片，逻辑芯片和存储芯片出产则重要采纳12英寸硅片。
分歧尺寸半导体硅片市场占据率
四、下流行業成长敏捷，大尺寸硅片供不该求
跟着物联網、人工智能、汽车電子和區块链等新兴技能的快速成长及挪動终真个普及，利用于逻辑芯片、存储芯片等半导体产物的8英寸、12英寸硅片的市场需求愈来愈大。按照日本胜高和SEMI的统计和展望，2017年全世界8英寸和12英寸硅片的需求别离為525万片/月和547万片/月，8英寸和12英寸硅片的产能别离為558万片/月和540万片/月，估计到2020年8英寸和12英寸的需求量将别离跨越630万片/月和620万片/月。
硅片出产线的扶植周期通常是2-3年，且收回投資本錢時候较长，投資收受接管期约為6-7年，是以传统硅片制造大厂缺少新建产能的動力，将来大硅片产能不具有快速晋升的根本，在预期需求快速增加的同時，大尺寸硅片市场将呈现供不该求的场合排场。
(二)本次非公然刊行的目标
一、捉住市场成长机會，丰硕产物布局，增长红利增加点
本次募投项目达产后，有益于巩固和扩展公司在半导体硅片范畴的竞争上风，有益于公司延续、快速和康健成长。經由过程本次非公然刊行，公司将充实应用上市公司融資平台上风，捉住市场成长机會，丰硕公司产物布局，晋升公司总体红利能力，加强抗危害能力和可延续成长的能力，使股东长处最大化。
二、优化公司本錢布局，低落財政危害
公司所处半导体行業属于資金密集型行業，跟着将来公司营業范围继续扩展，现有营業的深化成长，公司對資金需求加大，将面對较大資金压力。本次非公然刊行召募資金有益于公司减缓資金压力，公道放置各项出产谋划及投資勾当，加强红利能力和抗危害能力，為公司顺遂实现计谋结构供给資金支撑，是公司周全晋升竞争力、实现可延续成长的首要行動。
3、刊行工具及其与公司的瓜葛
本次非公然刊行工具范畴為不跨越35名合适中国证监會划定前提的证券投資基金辦理公司、证券公司、信任投資公司、財政公司、保险机构投資者、及格境外机构投資者、其它境内法人投資者和天然人等特定投資者。今朝公司还没有肯定的刊行工具，临時没法肯定刊行工具与公司的瓜葛。刊行工具与公司之间的瓜葛将在刊行竣事后通知布告的《刊行环境陈述书》中表露。
4、本次非公然刊行股票方案概要
(一)刊行股票的种类和面值
本次非公然刊行股票為境内上市的人民币平凡股(A股)，每股面值為人民币1.00元。
(二)刊行方法和刊行時候
本次刊行的股票全数采纳向特定工具非公然刊行的方法，在中国证监會批准后十二个月内按有關划定择机刊行。
(三)刊行工具及认购方法
本次非公然刊行工具范畴為不跨越35名特定投資者，刊行工具為合适中国证监會划定前提的证券投資基金辦理公司、证券公司、信任投資公司、財政公司、保险机构投資者、及格境外机构投資者、其它境内法人投資者和天然人等特定投資者。证券投資基金辦理公司以多个投資账户持有股分的，视為一个刊行工具。
终极刊行工具将在获得中国证监會關于本次非公然刊行的批准批文后，由公司董事會在股东大會授权范畴内与保荐机构(主承销商)依照相干法令、行政律例、部分規章或規范性文件的划定，按照投資者申购报價环境协商肯定。上述刊行工具均以现金方法介入认购。
(四)刊行代價及订價原则
按照《上市公司非公然刊行股票施行细则》(2020年修订)，本次非公然刊行股票的订價基准日為刊行期首日。本次刊行的刊行代價不低于订價基准日前20个買賣日公司股票買賣均價的80%。
订價基准日前20个買賣日股票買賣均價=订價基准日前20个買賣日股票買賣总额/订價基准日前20个買賣日股票買賣总量。
订價基准日至刊行日時代，若公司产生派發股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的刊行底價亦将作响应调解。调解方法以下：
派發明金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派發明金同時送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
此中，P0為调解前刊行底價，D為每股派發明金股利，N為每股送红股或转增股本数，调解后刊行底價為P1。
(五)刊行股票的数目
本次非公然刊行的股票数目不跨越本次非公然刊行前公司总股本的20%，即不跨越557,031,294股(含本数)，且拟召募資金总额不跨越人民币500,000.00万元。若公司股票在董事會通知布告日至刊行日時代产生权柄分拨、公积金转增股本、增發新股或配股等除权、除息事项，本次刊行股票数目上限将作响应调解。在上述范畴内，终极刊行数目将在本次刊行获得中国证监會批准后，由董事會按照股东大會的授权，与保荐机构(主承销商)按照现实认购环境协商肯定。若本次非公然刊行股票数目因羁系政策变革或按照刊行批准文件的请求予以变革或调减的，则本次非公然刊行股票总数届時将响应变革或调减。终极刊行数目以經中国证监會批准刊行的股票数目為准。
(六)限售期放置
刊行工具所认购的本次非公然刊行的股票，自本次刊行竣事之日起6个月内不得讓渡。股分限售期届满后，其减持除不合用《上市公司股东、董监高减持股分的若干划定》的有關划定以外，尚需依照中国证监會及深圳证券買賣所的其他有關划定履行。特定投資者基于本次買賣所获得上市公司非公然刊行的股票因上市公司分派股票股利、本錢公积转增等情景所衍生获得的股分亦应遵照上述股分锁定放置。
(七)上市地址
本次非公然刊行的股分将在深圳证券買賣所上市。
(八)召募資金数目及用处
本次刊行召募資金总额不跨越人民币500,000.00万元，扣除刊行用度后的净额拟投資于如下项目：
单元：万元
序号项目名称投資总额拟以召募資金投入总额
1集成電路用8-12英寸半导体硅片之出产线项目570,717.17450,000.00
2弥补活動資金50,000.0050,000.00
合计620,717.17500,000.00
召募資金到位前公司可按照召募資金投資项目施行进度以自筹資金先行投入，待召募資金到位后予以置换。
若现实召募資金数额(扣除刊行用度后)少于上述项目拟以召募資金投入金额，在终极肯定的本次召募資金投資项目范畴内，公司将按照现实召募資金数额，依照项目标轻重缓急等环境，调解并终极决议召募資金的详细投資项目、优先次序及各项目标详细投資额，召募資金不足部门由公司自筹解决。
(九)未分派利润放置
本次刊行前公司结存的未分派利润，由本次刊行完成后的新老股东同享。
(十)本次非公然刊行股票决定的有用期
本次刊行决定有用期為自公司股东大會审议經由过程本次非公然刊行A股股票议案之日起12个月内有用。但若公司已于该有用期内获得中国证监會對本次刊行的批准文件，则决定有用期主動耽误至本次刊行施行完成日。
5、本次非公然刊行是不是组成联系關系買賣
本次非公然刊行不组成联系關系買賣。
6、本次非公然刊行是不是致使公司节制权产生变革
截至本预案出具日，中环团体持有中环股分767,225,207股，占公司总股本的27.55%，為公司的控股股东。本次非公然刊行不跨越557,031,294股，刊行完成后，中环团体将持有中环股分不低于22.96%的股分，仍為公司的控股股东，天津市国資委仍為公司现实节制人。本次刊行不會致使公司的节制权产生变革。
7、本次刊行的审批步伐
本次非公然刊行相干事项已公司第五届董事會第十九次集會、2019年第一次姑且股东大會审议經由过程，并已得到证监會出具的《關于批准天津中环半导体股分有限公司非公然刊行股票的批复》(证监允许1569号)。
2020年2月19日，公司第五届董事會第四十三次集會审议經由过程了《關于调解公司非公然刊行A股股票方案的议案》等与本次非公然刊行股票相干的议案，上述方案调解尚需公司股东大會审议經由过程。
公司将依法施行本次非公然刊行，并向厚交所和中国证券挂号结算有限责任公司申请打点股票刊行、挂号和上市事宜，实行本次非公然刊行股票的相干步伐。
第二章 董事會關于本次召募資金利用的可行性阐發
1、本次召募資金利用規划
本次刊行召募資金总额不跨越人民币500,000.00万元，扣除刊行用度后的净额拟投資于如下项目：
单元：万元
序号项目名称投資总额拟以召募資金投入总额
1集成電路用8-12英寸半导体硅片之出产线项目570,717.17450,000.00
2弥补活動資金50,000.0050,000.00
合计620,717.17500,000.00
召募資金到位前公司可按照召募資金投資项目施行进度以自筹資金先行投入，待召募資金到位后予以置换。
若现实召募資金数额(扣除刊行用度后)少于上述项目拟以召募資金投入金额，在终极肯定的本次召募資金投資项目范畴内，公司将按照现实召募資金数额，依照项目标轻重缓急等环境，调解并终极决议召募資金的详细投資项目、次序及各项目标详细投資额，召募資金不足部门由公司自筹解决。
2、本次非公然刊行召募資金投資项目标详细环境
(一)集成電路用8-12英寸半导体硅片之出产线项目
一、项目根基环境
本项目經由过程购買出产装备，扶植月产75万片8英寸抛光片和月产15万片12英寸抛光片出产线，扶植期為3年。
二、项目施行主体
本项目由公司控股子公司中环领先施行。
三、项目投資概算
项目投資总额為570,717.17万元，此中装备购買费、调试费和安装工程费501,831.59万元，拟投入召募資金金额為450,000.00万元。
四、项目經济效益
本次募投月产75万片8英寸抛光片和月产15万片12英寸抛光片出产线项目所得税后内部收益率為12.64%，所得税后静态投資收受接管期為7.33年。
(二)弥补活動資金项目
一、项目根基环境
為知足公司营業不竭@成%yHOP1%长對活%mz5hn%動@資金的需求，公司拟将本次非公然刊行召募資金中的50,000.00万元用于弥补活動資金。
二、弥补活動資金的测算
(1)收入的假如
公司經由过程晋升产物质量，丰硕产物种类，不竭开辟客户并优化客户布局，2015-2017年業务收入实现了38.36%的复合增加率，按此增加并以2017年為基期计较，将来三年的業务收入估计以下：
单元：万元
项目2017年度2018年度(E)2019年度(E)2020年度(E)
業务收入964,418.751,334,397.501,846,310.722,554,608.57
(2)谋划性活動資产和谋划性活動欠债的测算取值根据
假如公司谋划性活動資产(应收单子、应收账款、预支账款、存貨)和谋划性活動欠债(应付单子、应付账款、预收账款)与公司的贩賣收入呈必定比例，即谋划性活動資产贩賣百分比和谋划性活動欠债贩賣百分比必定，且将来三年连结稳定。
谋划性活動資产=上一年度業务收入×(1+贩賣收入增加率)×谋划性活動資产贩賣百分比。谋划性活動欠债=上一年度業务收入×(1+贩賣收入增加率)×谋划性活動欠债贩賣百分比。
(3)活動資金占用金额的测算根据
公司2018年-2020年各年底活動資金占用金额=各年底谋划性活動資产-各年底谋划性活動欠债。
(4)活動資金缺口的测算根据
活動資金缺口=2020年末活動資金占用金额-2017年末活動資金占用金额。 (5)活動資金需求测算进程及成果
基于上述業务收入增加率展望及根基假如前提，公司2018年至2020年新增活動資金需求的测算进程以下：
单元：万元
项目2017年度 /2017年12月31日2018年度/2018年12月31日 (E)2019年度/2019年12月31日 (E)2020年度/2020年12月31日 (E)
金额贩賣占比
業务收入964,418.75100.00%1,334,397.501,846,310.722,554,608.57
谋划性活動資产437,718.5645.39%605,639.98837,980.881,159,454.42
谋划性活動欠债337,252.5434.97%466,632.31645,645.87893,334.17
活動資金占用额100,466.0210.42%139,007.67192,335.01266,120.25
活動資金缺口165,654.23
注：上表中的業务收入展望不组成红利展望或许诺。
按照测算，2018年至2020年，公司估计将累计發生活動資金缺口165,654.23万元，本次非公然刊行召募資金中50,000.00万元用于弥补活動資金，以知足公司平常出产谋划及扩展出产范围的資金需求，减缓公司活動資金压力。
3、本次召募資金投資项目标需要性
(一)晋升8英寸、12英寸硅片出产能力，巩固并晋升公司行業职位地方
硅片是制造半导体产物最首要的根本质料，其纯度将直接影响半导体产物及终端電子产物的机能。硅片尺寸越大，半导体产物的出产效力和硅片的操纵率越高，是以，跟着半导体行業的不竭成长，8英寸、12英寸半导体硅片已成為市场主流产物。
因大尺寸半导体硅片的制造具备较高的技能壁垒，行業集中度较高，全世界唯一少数企業具有8英寸、12英寸半导体硅片出产能力。跟着物联網、人工智能、汽车電子和區块链等新兴技能的快速成长及挪動终真个普及，市场對8英寸、12英寸半导体硅片的需求延续增长，将来该范畴的市场空间庞大。
公司作為海内领先的半导体硅片出产企業，經由过程扩展8英寸半导体硅片产能，增长12英寸半导体硅片出产线，不但可以或许為海内和国际的晶圆制造商供给优良且不乱的原质料，并且可以或许弥补今朝大尺寸半导体硅片制造范畴的产能缺口，博得市场先机，从而进一步巩固和晋升公司在行業中的焦点竞争力和领先职位地方。
(二)优化产物布局、丰硕产物组成，晋升公司红利能力
公司今朝产物重要偏重于新能源行業，半导体行業占比力低。公司现有半导体材猜中，5-6英寸硅片产销量快速晋升，8英寸硅片已实现量产。本次募投项目投产后，8英寸硅片产能将进一步增长，并实现12英寸硅片的量产。本次募投项目标施行将进一步晋升公司产物中半导体质料的占比，公司产物布局将获得优化，产物组成将加倍丰硕。
比拟光伏级单晶硅产物，半导体硅片质料利润空间更高。公司结构半导体行業，扩泰半导体质料的比重，有益于晋升公司红利能力。公司募投项目投产后，将有助于公司捉住行業敏捷成长机會，晋升红利能力，连结公司可延续成长。
(三)补充資金缺口，减缓公司資金压力
半导体行業是資金密集型財产，延续的技能研發、工艺优化及产能扩充必要大量、延续性的資金注入，充沛的資金支撑對公司的营業成长相当首要。為确保8英寸和12英寸半导体硅片扩产規划的顺遂施行、知足公司营業谋划及不竭成长的需求，公司必要通过量种融資渠道筹集資金。本次公司采纳非公然刊行股分方法筹集資金，将补充项目資金缺口，低落公司財政危害，改良公司的本錢布局，减缓公司資金压力，為公司的延续成长注入长期的動力。
4、本次召募資金投資项目标可行性
(一)丰硕的行業履历為项目奠基扎实根本
公司持久专注于硅质料及其延长財产，公司半导体锗、硅质料財产汗青可追溯至1958年。公司以硅质料范畴的履历与技能為依靠，渐渐在半导体器件及新能源光伏財产开辟营業，产物包含半导体质料、半导体器件、新能源质料的制造与贩賣和高效光伏電站项目标开辟与运营等。
公司曾承接国度科技重大专项02专项“大直径區熔硅单晶及国产装备財产化”项目，是全世界第三家具有8英寸區熔硅片量产能力的企業，今朝公司區熔产物及區熔单晶發展技能已周全到达国际领先程度。
公司已在内蒙地域创建了8英寸、12英寸半导体直拉单晶研發、制造中间扩充大直径直拉单晶产能，12英寸晶体部门进入工艺评價阶段。公司在8英寸半导体硅片出产方面已具有了丰硕的履历，為公司将来扩展8英寸产物产能，增长12英寸产物出产奠基了根本。
(二)雄厚的技能研發气力保障项目顺遂推動
今朝，公司已成长成為海内研發能力最强、技能最為领先的单晶硅及半导体元件供给商之一。公司具有1个国度级技能中间、5个省部级研發中间、4家高新技能企業，累计具有常识产权三百余项，乐成完成多个国度级重点项目，并在2015年被评為福布斯全世界最具立异力發展企業。
公司不竭完美本身的研發平台及焦点部件自立配套系统，培育了一多量优异的科技职员、工程技能职员、信息化辦理人材和制造一线优异的“工匠型”人材，為公司的技能研發供给充沛支持。
(三)丰富的客户储蓄為项目供给市场空间
多年以来，公司依靠杰出的技能研發能力及不乱的产物机能，博得了客户的充实承认和较好的市场口碑，堆集了较為丰硕的客户資本，一向与客户连结着不乱的互助瓜葛。本次募投项目针對8英寸、12英寸半导体硅片开展，项目达产后，公司所出产的硅片产物逢迎下流客户對原质料的需求趋向，将為客户延续供给充沛的原质料支撑，客户資本也将进一步获得丰硕。公司颠末多年谋划所堆集的丰硕客户储蓄将為本次募投项目标展开供给充沛的市场空间。
综上所述，公司本次募投项目环抱公司现有主营营業开展，在行業履历、技能、职员、市场等方面均具备杰出根本。跟着召募資金投資项目标扶植及公司现实环境，公司将进一步完美技能、职员、市场等方面的储蓄，确保召募資金投資项目标顺遂施行。
5、本次刊行對公司谋划辦理、財政状态等的影响
(一)本次刊行對公司谋划辦理的影响
本次召募資金投資项目合适国度相干的財产政策和将来公司总体计谋成长标的目的，具备杰出的市场成长远景和經济效益。本次非公然刊行及召募資金投資项目施行将进一步优化公司产物布局，加强公司红利能力，有助于进一步晋升公司的综合竞争气力和巩固其在行業中的职位地方。
(二)本次刊行對公司財政状态的影响
本次刊行完成后，公司的資金气力将进一步加强，总資产和净資产范围晋升，資产欠债率降低，財政危害将有用低落;有益于加强公司的偿债能力，优化本錢布局，进一步支撑公司将来成长计谋的有用施行。跟着本次召募資金投資项目标渐渐施行和投产，可以使公司红利能力进一步晋升，总体气力和抗危害能力进一步增强。
6、本次募投项目触及的立项、环保等报批事项
本次募投项目已于2018年3月26日获得宜兴市成长和鼎新委员會出具的《關于中环领先半导体质料有限公司集成電路用8-12英寸半导体硅片项目存案的通知》(宜發改外資备(2018)5号)。
本次募投项目已于2018年12月14日获得宜兴市情况庇护局出具的《關于對中环领先半导体质料有限公司集成電路用8-12英寸半导体硅片项目情况影响陈述表的批复》(宜环表复【2018】(238)号)。
7、召募資金投資项目可行性结论
综上所述，本次刊行召募資金的用处公道、可行，项目合适国度財产政策。项目扶植有益于完美公司营業布局，晋升公司综合气力和焦点竞争力，促成公司延续、康健成长，合适公司及公司全部股东的长处。
第三章 董事會關于本次刊行對公司影响的會商与阐發
1、本次刊行后上市公司的营業、公司章程、股东布局、高管职员布局、营業收入布局的变更环境
(一)本次刊行對公司营業的影响
本次非公然刊行股票召募資金在扣除相干刊行用度后将用于集成電路用8-12英寸半导体硅片之出产线项目及弥补活動資金项目。本次刊行后，公司营業范畴稳定，将继续履行原本的成长计谋和谋划規划。本次募投项目建成投产后，将推動公司产物布局中半导体质料营業占比进一步晋升、产物布局进一步优化，晋升公司在全世界半导体质料財产的竞争气力。
(二)本次刊行對公司章程的影响
本次刊行完成后，公司总股本将响应增长，公司将依照刊行的现实环境完成對《公司章程》中与股底细關的条目举行点窜，并打点工商变動挂号。截至本预案出具日，公司无其他点窜或调解公司章程的規划。
(三)本次刊行對公司股东布局的影响
本次刊行完成后，公司总股本将增长不跨越557,031,294股，公司现控股股东中环团体将持有中环股分不低于767,225,207股，占公司总股本的比例不低于22.96%，仍為公司的控股股东。是以，本次刊行不會致使公司控股股东和现实节制人产生变革。
(四)本次刊行對公司高档辦理职员的影响
截至本预案通知布告日，公司@还%p8h55%没%p8h55%有對高%O8G68%档@辦理职员举行调解的規划。本次刊行完成后，高档辦理职员不會是以产生变革。
2、本次刊行后上市公司財政状态、红利能力及现金流量的变更环境
(一)財政状态的变革
本次刊行将對公司財政状态带来踊跃影响，公司的总資产及净資产范围均有所提高，公司資产欠债率将有所降低，公司总体財政状态将获得进一步改良，有益于公司提高偿债能力、低落財政危害。
(二)红利能力的变革
本次召募資金投資项目具有杰出的市场远景和經济和社會效益，跟着召募資金投資项目标渐渐施行和投产，公司的收入程度将稳步增加，红利能力进一步晋升。
(三)现金流量的变革
本次非公然刊行的特定工具均以现金认购，公司筹資勾当现金流入将大幅增长;跟着公司红利能力的提高，将来谋划勾当现金流入将有所增长，公司的谋划勾当现金流状态将获得改良。
3、上市公司与控股股东及其联系關系人之间的营業瓜葛、辦理瓜葛、联系關系買賣及同行竞争等变革环境
本次刊行完成后，公司与控股股东及其联系關系人之间的营業瓜葛、辦理瓜葛均不存在重大变革，亦不會因本次刊行發生同行竞争和其他联系關系買賣。
4、本次刊行完成后，上市公司不存在資金、資产被控股股东及其联系關系人占用的情景，不存在上市公司為控股股东及其联系關系人供给担保的情景
截至本刊行预案通知布告日，公司不存在資金、資产被控股股东中环团体及其联系關系人占用的情景，亦不存在為控股股东中环团体及其联系關系人供给担保的情景。
本次刊行完成后，上市公司不存在資金、資产被控股股东及其联系關系人占用的情景;将来如产生為控股股东及其联系關系人供给担保的情景，公司包管依照证监會、厚交所和公司的有關划定严酷实行审批和通知布告步伐。
5、刊行完成后上市公司欠债布局公道，不存在經由过程本次刊行大量增长欠债(包含或有欠债)的环境，不存在欠债比例太低、財政本錢分歧理的环境
截至2018年9月30日，公司資产欠债率為59.30%。本次刊行完成后，公司資产欠债率将有所降低，財政布局将加倍稳健，抗危害能力将进一步增强。
公司不存在經由过程本次刊行大量增长欠债(包含或有欠债)的环境，也不存在欠债比例太低或財政本錢分歧理的环境。
第四章 本次股票刊行相干危害阐明
1、行業危害
(一)光伏行業的政策危害
太阳能光伏行業属于国度计谋性新兴行業，政策搀扶力度在必定水平上影响行業的景气水平。2018年5月31日，国度成长鼎新委、財务部和国度能源局结合出台《關于2018年光伏發電有關事项的通知》，颁布發表国度下调對光伏電站的补助尺度。上述政策施行后，我国光伏電站新增装机范围将呈现必定水平下滑，對公司下流海内光伏客户的红利程度發生晦气影响，从而可能影响公司短時间谋划事迹。持久来看，新政施行有益于行業提质增效、转型进级，加快“平價上彀”的到来，促成光伏行業的康健可延续成长。
(二)半导体行業的周期性颠簸危害
半导体行業是周期性行業，受技能进级等身分的影响，半导体产物研發周期不竭收缩，技能改造不竭加速，进而致使了半导体产物的生命周期不竭收缩。公司一向致力于技能研發和更新，若将来不克不及实時知足行業技能更新的请求，将會给公司成长带来必定的不肯定性。
2、市场竞争危害
本次召募資金将重要用于公司半导体硅片营業。半导体硅片行業的市场集中度较高，由少数几家企業盘踞着较大的市场份额。公司在硅质料范畴起步较早，具备必定的竞争上风，依靠本身在该范畴的履历、技能堆集，公司正出力推動大尺寸硅片的量产项目。但跟着其他企業不竭进入大尺寸半导体硅片范畴，将来行業竞争将进一步加重，若是公司不克不及知足客户在研發能力、产物质量等方面的更高请求，将對公司的营業及成长發生晦气影响。
3、財政危害
(一)短時间内每股收益和净資产收益率被摊薄的危害
本次刊行完成后，公司股本和净資产范围将有所提高。因為召募資金投資项目标施行必要必定時候，在项目全数建成后才能逐步到达预期的收益程度，短時间内公司净利润可能没法与股本和净資产同步增加，从而致使公司的每股收益和净資产收益率存在被摊薄的危害。跟着公司的延续成长，公司的每股收益和净資产收益率将渐渐上升。
(二)偿债压力较大的危害
公司所处的新能源光伏范畴和半导体范畴是資金密集型和技能密集型行業，在前期项目扶植阶段必要大量資金，公司重要經由过程银行贷款、刊行债券等辦法筹集資金。截至2018年9月30日，公司的短時间告贷余额為457,956.55万元，一年内到期的非活動欠债130,753.73万元，持久告贷為611,114.13万元，資产欠债率為59.30%，具备必定的偿债压力。
(三)汇率危害
公司海外贩賣占比力大且部门原质料依靠入口。若将来人民币汇率不不乱，公司如不克不及采纳有用的应答辦法，公司将面對因為汇率颠簸所带来的贩賣收入和采购本錢颠簸的危害。
4、辦理危害
本次刊行后，跟着召募資金的到位，公司資产范围将有所增长，这使得公司在计谋投資、召募資金辦理等方面面對必定的辦理压力。若是公司辦理层不克不及实時乳液手套,应答市场竞争、行業成长、谋划范围快速扩大等表里情况的变革，未能响应完美辦理系统和轨制、健全鼓励与束缚机制和增强计谋目标的履行标准，将可能阻碍公司营業的正常推動或错失成长机會，从而影响公司久远成长。
5、环保危害
跟着經济的成长，公众的环保意识日趋加强，@国%269B1%度對情%q8HfE%况@庇护事情提出更高请求，對企業的监视和查抄愈来愈严。今朝公司的出产工艺、设备及环保环境均合适国度划定。将来公司将延续增长本錢投入以晋升设备技能程度并保障相干举措措施不乱运营，将环保请求趋严带来的潜伏晦气影响降至最低。虽然如斯，如国度进一步提高相干尺度，公司客观上仍面對环保危害。
6、平安出产危害
公司為出产型企業，呆板装备的持续、平安、靠得住运行是公司缔造效益的底子包管。但如果因天然灾难、运行保护不妥等产生装备变乱，则會對公司的正常出产造成影响，并带来必定的經济丧失。虽然公司配备有比力完整的平安举措措施，制订了较為完美的平安出产辦理轨制，并加大對员工的平安教诲和技术培训，产生平安变乱的可能性较小，但不解除因出产操作不妥或装备妨碍等缘由致使变乱产生的可能性。
7、股票市场危害
本次刊行将對公司的財政状态發生必定影响，公司財政状态的变革将影响股票的代價。此外，行業的景气变革、宏观經济情势变革、国度經济政策调解、公司谋划状态变革、投資者生理变革等各种身分，城市對股票市场的代價带来影响。投資者在選择投資公司股票時，应充实斟酌股票市场的各类危害。
第五章 公司利润分派政策及履行环境
1、公司利润分派政策
為健全和完美公司科学、延续、不乱的利润分派机制，踊跃回报投資者，指导投資者建立持久投資和理性投資理念，按照《公司法》、中国证监會《關于进一步落实上市公司现金分红有關事项的通知》、《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》等法令律例、規章轨制，公司于2013年年度股东大會审议并經由过程了点窜了《公司章程》對利润分派政策的有關划定的议案。按照修订后的《公司章程》，公司的利润分派政策以下：
“第一百六十九条 公司利润分派政策為：
(一)利润分派原则：
公司应连结利润分派政策的持续性和不乱性，器重對投資者的公道投資回报，分身公司的可延续成长，以可延续成长和保护股东权柄為主旨，并合适法令、律例的相干划定。在知足公司正常出产谋划的資金需求环境下，如无重大投資規划或重大现金付出等事项产生，公司将踊跃采纳现金方法分派利润。公司董事會和股东大會對利润分派政策作出调解的详细前提、决议计划步伐和论证进程中应充实听取自力董事和中小股东的定见，并严酷实行信息表露义务。
(二)利润分派的情势及优先次序：
一、公司可采纳现金、股票或现金与股票相连系的方法分派股利，具有现金分红前提的，应优先采纳现金分红的利润分派方法;
二、經公司股东大會审议經由过程，公司可以举行中期利润分派。
(三)公司现金分红的前提：
公司按照《公司法》等有關法令、律例及本章程的划定，足额提取法定公积金、肆意公积金后，在公司红利且现金可以或许知足公司延续谋划和持久成长的条件下，公司理当采纳现金分红方法。公司施行现金分红時应同時知足如下前提：
一、在制定公司利润分派方案的上一月月末，公司貨泉資金余额较公司拟分派现金股利的金额多出最少5,000万元;
二、审计机构對公司的该年度財政陈述出具尺度无保存定见的审计陈述;
三、公司无重大投資規划或重大现金付出等事项产生(召募資金项目除外)。
重大投資規划或重大现金付出指如下情景之一：
(1)公司将来12个月内拟對外投資、收购資产或采辦装备累计付出到达或跨越公司近来一期經审计净資产的50%，且跨越5,000万元;
(2)公司将来12个月内拟對外投資、收购資产或采辦装备累计付出到达或跨越公司近来一期經审计总資产的30%。
(四)股票分红的前提
按照累计可供分派利润、公积金及现金流状态，在包管足额现金分红及公司股本范围公道的条件下，公司可以采纳發放股票股利方法举行利润分派，详细分红比例由公司董事會审议通事后，提交股东大會审议决议。
(五)利润分派的時代距离和比例
在知足现金分红的前提下，公司近来三年以现金的方法累计分派的利润很多于近来三年实现的年都可分派利润的30%。公司董事會可以按照公司的資金需求状态提议公司举行中期现金分红。
公司董事會理当综合斟酌公司行業特色、成长阶段、谋划模式、红利程度和是不是有重大資金付出放置等身分，區别以下情景，并依照本章程划定的步伐，提出差别化的现金分红政策：
一、公司成长阶段属成熟期且无重大資金付出放置的，举行利润分派時，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%;
二、公司成长阶段属成熟期且有重大資金付出放置的，举行利润分派時，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%;
三、公司成长阶段属成持久且有重大資金付出放置的，举行利润分派時，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%;
公司成长阶段不容易區别但有重大資金付出放置的，可以依照前项划定处置。
“重大資金付出放置”的尺度参照前述“重大投資規划或重大现金付出”尺度履行。
(六)利润分派政策的修订步伐
公司按照出产谋划环境、投資计划和持久成长的必要，或外部谋划情况产生变革，确需调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违背中国证监會和证券買賣所的有關划定。调解利润分派政策的议案需提交董事會、股东大會审议。
有關调解利润分派政策的议案由董事會制订，并經全部自力董事承认后方能提交董事會审议，自力董事理当對利润分派政策调解颁發自力定见。
调解利润分派政策的议案应在董事會审议通事后提交股东大會核准，公司理当放置經由过程证券買賣所買賣体系、互联網投票体系等收集投票方法為社會公家股东加入股东大會供给便当。股东大會审议点窜利润分派政策的议案時需經出席股东大會的股东所持表决权的2/3以上經由过程。审议点窜利润分派政策特别是现金分红時，应充实听取股东(出格是中小股东)的定见。
监事會应答董事會和辦理层履行公司利润分派政策的环境及决议计划步伐举行监视，并应答年度内红利但未提出利润分派的预案，就相干政策的履行环境颁發专项阐明和定见。
(七)利润分派方案的制订和决议计划机制
一、公司董事會连系公司详细谋划数据、红利范围、现金流量状态、成长阶段及当期資金需求，并结合資东(出格是中小股东)、自力董事、监事的定见，当真钻研和论证公司现金分红的机會、前提和最低比例、调解的前提及其决议计划步伐请求等事宜，提出年度或中期利润分派预案;自力董事也能够在征集中小股东定见的根本上提出利润分派预案，直接提交董事會审议。
董事會或自力董事提出的利润分派预案需經全部自力董事承认后方能提交董事會审议。自力董事理当對利润分派预案發表白确定见。
激活毛囊,公司股东大會审议利润分派方案需經出席股东大會的股东所持表决权的1/2以上經由过程。股东大會對现金分红详细方案举行审议時，理当通过量种渠道自動与股东出格是中小股东举行沟通和交换，充实听取中小股东的定见和诉求，并实時回答中小股东關切的问题。
二、若董事會未做呈现金利润分派预案，公司应在按期陈述中表露未分红的缘由、未用于分红的資金保存公司的用处和利用規划，自力董事应答此颁發自力定见，并公司表露现金分红政策在本陈述期的履行环境。
三、公司理当严酷依照证券羁系部分的有關划定和请求，在按期陈述中表露利润分派方案和现金分红政策在本陈述期的履行环境，而且阐明是不是正当合規。
四、公司董事會订定、审议、履行详细的利润分派预案時，理当遵照国度有關法令、律例、規范性文件的划定和本章程划定的利润分派政策。
(八)若存在股东违規占用公司資金环境的，公司在施行现金分红時扣减该股东所获分派的现金盈利，以了偿其占用的公司資金。”
2、公司近来三年利润分派环境
(一)2015年度利润分派方案及施行环境
公司2015年度股东大會审议經由过程《2015年度利润分派预案》，以截至2015年12月31日公司总股本2,644,236,466股為基数，向全部股东每10股派發明金股利人民币0.2元(含税)，合计派發明金股利52,884,729.32元。2016年7月5日，该股利分派方案已履行终了。
(二)2016年度利润分派方案及施行环境
公司2016年度股东大會审议經由过程《2016年度利润分派预案》，以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股為基数，向全部股东每10股派發明金股利人民币0.3元(含税)，合计派發明金股利79,327,093.98元。2017年7月26日，该股利分派方案已履行终了。
(三)2017年度利润分派方案及施行环境
公司2017年度股东大會审议經由过程《2017年度利润分派预案》，以截至2017年12月31日公司总股本2,644,236,466股為基数，向全部股东每10股派發明金股利人民币0.2元(含税)，合计派發明金股利52,884,729.32元。2018年6月25日，该股利分派方案已履行终了。
公司近三年平凡股现金分红环境表
单元：元
年度现金分红金额 (含税)分红年度归并报表中归属于上市公司平凡股股东的净利润占归并报表中归属于上市公司平凡股股东的净利润的比率
201752,884,729.32584,540,813.199.05%
201679,327,093.98402,006,292.7819.73%
201552,884,729.32202,076,934.2026.17%
近来三年以现金方法累计分派185,096,552.62
的利润
近来三年年均归属于母公司股 东的净利润396,208,013.39
近来三年以现金方法累计分派 的利润/近来三年年均归属于母 公司股东的净利润46.72%
3、公司将来三年股东回报计划(2019-2021年)(如下简称“计划”)
(一)制订《计划》斟酌的身分
公司着眼于久远的、可延续的成长，在综合斟酌公司红利能力、谋划規划及将来项目投資資金需求等方面，创建對投資者延续、不乱、科学的回报規划与机制，从而對利润分派做出轨制性放置，以包管利润分派政策的持续性和不乱性。
(二)《计划》的制订原则
公司将来三年股东回报计划是在综合阐發企業总体计谋成长计划、社會資金本錢、外部融資情况等身分的根本上，充实斟酌公司今朝及将来谋划环境、未补充吃亏环境、现金流量状态、成长所处阶段、项目投資資金需求、银行信贷融資情况等环境，均衡股东的短時间长处和持久长处的根本上做出的放置。
(三)《计划》的制订周期和相干决议计划机制
公司原则上每三年制订一次分红回报计划，若公司谋划环境没有产生较大变革，可以参照近来一次制订或修订得分红回报计划履行，不另行制订三年回报计划。
股东回报计划由董事會按照公司正在施行的利润分派政策，连系公司详细谋划环境、现金流量状态、成长阶段及資金需求，充实斟酌和听取股东(出格是公家投資者和中小投資者)、自力董事和监事會的定见后，制订该時段的股东回报计划，提请公司股东大會审议。
(四)《计划》内容
一、利润分派原则
公司应连结利润分派政策的持续性和不乱性，器重對投資者的公道投資回报，分身公司的可延续成长，以可延续成长和保护股东权柄為主旨，并合适法令、律例的相干划定。在知足公司正常出产谋划的資金需求环境下，如无重大投資規划或重大现金付出等事项产生，公司将踊跃采纳现金方法分派利润。公司董事會和股东大會對利润分派政策作出调解的详细前提、决议计划步伐和论证进程中应充实听取自力董事和中小股东的定见，并严酷实行信息表露义务。
二、利润分派的情势及优先次序
(1)公司可采纳现金、股票或现金与股票相连系的方法分派股利，具有现金分红前提的，应优先采纳现金分红的利润分派方法;
(2)經公司股东大會审议經由过程，公司可以举行中期利润分派。
三、公司现金分红的前提
公司按照《公司法》等有關法令、律例及本章程的划定，足额提取法定公积金、肆意公积金后，在公司红利且现金可以或许知足公司延续谋划和持久成长的条件下，公司理当采纳现金分红方法。公司施行现金分红時应同時知足如下前提：
(1)在制定公司利润分派方案的上一月月末，公司貨泉資金余额较公司拟分派现金股利的金额多出最少5,000万元;
(2)审计机构對公司的该年度財政陈述出具尺度无保存定见的审计陈述;
(3)公司无重大投資規划或重大现金付出等事项产生(召募資金项目除外)。重大投資規划或重大现金付出指如下情景之一：
A、公司将来12个月内拟對外投資、收购資产或采辦装备累计付出到达或跨越公司近来一期經审计净資产的50%，且跨越5,000万;
B、公司将来12个月内拟對外投資、收购資产或采辦装备累计付出到达或跨越公司近来一期經审计总資产的30%。
四、股票分红的前提
按照累计可供分派利润、公积金及现金流状态，在包管足额现金分红及公司股本范围公道的条件下，公司可以采纳發放股票股利方法举行利润分派，详细分红比例由公司董事會审议通事后，提交股东大會审议决议。
五、利润分派的時代距离和比例
在知足现金分红的前提下，公司近来三年以现金的方法累计分派的利润很多于近来三年实现的年都可分派利润的30%。公司董事會可以按照公司的資金需求状态提议公司举行中期现金分红。
公司董事會理当综合斟酌公司行業特色、成长阶段、谋划模式、红利程度和是不是有重大資金付出放置等身分，區别以下情景，并依照本章程划定的步伐，提出差别化的现金分红政策：
(1)公司成长阶段属成熟期且无重大資金付出放置的，举行利润分派時，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%;
(2)公司成长阶段属成熟期且有重大資金付出放置的，举行利润分派時，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%;
(3)公司成长阶段属成持久且有重大資金付出放置的，举行利润分派時，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%;
公司成长阶段不容易區别但有重大資金付出放置的，可以依照前项划定处置。“重大資金付出放置”的尺度参照前述“重大投資規划或重大现金付出”尺度履行。
六、利润分派政策的修订步伐
公司按照出产谋划环境、投資计划和持久成长的必要，或外部谋划情况产生变革，确需调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违背中国证监會和证券買賣所的有關划定。调解利润分派政策的议案需提交董事會、股东大會审议。
有關调解利润分派政策的议案由董事會制订，并經全部自力董事承认后方能提交董事會审议，自力董事理当對利润分派政策调解颁發自力定见。
调解利润分派政策的议案应在董事會审议通事后提交股东大會核准，公司理当放置經由过程证券買賣所買賣体系、互联網投票体系等收集投票方法為社會公家股东加入股东大會供给便当。股东大會审议点窜利润分派政策的议案時需經出席股东大會的股东所持表决权的2/3以上經由过程。审议点窜利润分派政策特别是现金分红時，应充实听取股东(出格是中小股东)的定见。
监事會应答董事會和辦理层履行公司利润分派政策的环境及决议计划步伐举行监视，并应答年度内红利但未提出利润分派的预案，就相干政策的履行环境颁發专项阐明和定见。
七、利润分派方案的制订和决议计划机制
(1)公司董事會连系公司详细谋划数据、红利范围、现金流量状态、成长阶段及当期資金需求，并结合資东(出格是中小股东)、自力董事、监事的定见，当真钻研和论证公司现金分红的机會、前提和最低比例、调解的前提及其决议计划步伐请求等事宜，提出年度或中期利润分派预案;自力董事也能够在征集中小股东定见的根本上提出利润分派预案，直接提交董事會审议。
董事會或自力董事提出的利润分派预案需經全部自力董事承认后方能提交董事會审议。自力董事理当對利润分派预案發表白确定见。
公司股东大會审议利润分派方案需經出席股东大會的股东所持表决权的1/2以上經由过程。股东大會對现金分红详细方案举行审议時，理当通过量种渠道自動与股东出格是中小股东举行沟通和交换，充实听取中小股东的定见和诉求，并实時回答中小股东關切的问题。
(2)若董事會未做呈现金利润分派预案，公司应在按期陈述中表露未分红的缘由、未用于分红的資金保存公司的用处和利用規划，自力董事应答此颁發自力定见，并公司表露现金分红政策在本陈述期的履行环境。
(3)公司理当严酷依照证券羁系部分的有關划定和请求，在按期陈述中表露利润分派方案和现金分红政策在本陈述期的履行环境，而且阐明是不是正当合規。
(4)公司董事會订定、审议、履行详细的利润分派预案時，理当遵照国度有關法令、律例、規范性文件的划定和本章程划定的利润分派政策。
八、若存在股东违規占用公司資金环境的，公司在施行现金分红時扣减该股东所获分派的现金盈利，以了偿其占用的公司資金。
第六章 其他表露事项
1、董事會關于除本次刊行外将来十二个月内是不是有其他股权融資規划的声明
除本次刊行外，公司将来十二个月将按照营業成长环境肯定是不是施行其他股权融資規划。
2、本次刊行摊薄即期回报的，刊行人董事會依照国务院和中国证监會有關划定作出的有關许诺并兑现弥补回报的详细辦法
(一)公司包管本次召募資金有用利用、防备摊薄即期回报、提高将来回报能力的辦法
為了庇护投資者长处，公司将采纳多种辦法包管本次召募資金有用利用、有用防备即期回报被摊薄的危害、提高将来的回报能力，详细辦法包含：
一、严酷履行召募資金辦理轨制，包管召募資金公道規范利用
公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券買賣所股票上市法则》《深圳证券買賣所上市公司召募資金辦理法子》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募資金辦理和利用的羁系请求》等法令律例、規范性文件及《公司章程》的划定制订《召募資金辦理法子》，以規范召募資金利用。為保障公司規范、有用利用召募資金，本次非公然刊行召募資金到位后，公司董事會将按照《召募資金辦理法子》延续监视公司對召募資金举行专项存储、保障召募資金用于指定的投資项目、按期對召募資金举行内部审计、共同羁系银行和保荐机构對召募資金利用的查抄和监视。
二、公道计划利用召募資金，提高公司延续谋划能力
本次刊行召募資金到位后，将削减公司债务融資额度，有益于低落財政用度付出，提高公司的红利能力。同時，将加强公司的資金气力，改良公司本錢布局，低落公司資产欠债率，晋升公司資产活動性，增强公司偿债能力，提高公司的抗危害能力和延续谋划能力。
三、完美利润分派政策，器重投資者回报
按照中国证监會《關于进一步落实上市公司分红相干划定的通知》、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》等划定和《上市公司章程指引(2016年修订)》的精力，公司已在《公司章程》、《公司将来三年股东回报计划(2019-2021年)》中明白了延续不乱的回报机制。将来公司将严酷履行利润分派划定，确切保障投資者正当权柄。
四、进一步优化谋划辦理和内部节制轨制
公司将延续优化营業流程和相干内部节制轨制，不竭提高平常运营效力，增强预算辦理，公道应用各类融資东西和渠道，提高資金利用效力，低落运营本錢。
(二)公司董事、高档辦理职员關于包管公司弥补即期回报辦法确切实行的许诺
按照《關于首發及再融資、重大資产重组摊薄即期回报有關事项的引导定见》(证监會通知布告31号)，公司董事、高档辦理职员许诺在其本人担当上市公司董事、高档辦理职员時代，遵照如下许诺：
“一、许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或小我运送长处，也不采纳其他方法侵害公司长处。
二、许祛濕排毒茶,诺對本人的职务消费举動举行束缚。
三、许诺不動用公司資产从事与其实行职责无關的投資、消费勾当。
四、许诺由董事會或薪酬委员會制订的薪酬轨制与公司弥补回报辦法的履行环境相挂钩。
五、许诺拟颁布的公司股权鼓励的行权前提与公司弥补回报辦法的履行环境相挂钩。
自本许诺出具日大公司本次非公然刊行股票施行终了前，若中国证监會就弥补即期回报辦法等事项作出新的羁系划定，且上述许诺不克不及知足中国证监會该等規按時，本人许诺届時将依照中国证监會的最新划定出具弥补许诺。
本人许诺确切实行公司制订的有關弥补即期回报辦法和本人對此作出的任何有關弥补即期回报辦法的许诺，若本人违背该等许诺并给公司或投資者造成丧失的，本人愿意依法承当對公司或投資者的抵偿责任。
公司新聘用董事和高档辦理职员時，将促使新聘用的董事和高档辦理职员签订上述许诺。”
(三)公司控股股东中环团体按照中国证监會相干划定，對公司弥补回报辦法可以或许获得确切实行作出的许诺：
“本公司许诺不越权干涉干与公司的谋划辦理勾当，不强占公司长处。
本公司许诺确切实行公司制订的有關弥补即期回报辦法和本公司對此作出的任何有關弥补即期回报辦法的许诺，若本公司违背该等许诺并给公司或投資者造成丧失的，本公司愿意依法承当對公司或投資者的抵偿责任。
自本许诺出具日大公司本次非公然刊行股票施行终了前，若中国证监會就弥补即期回报辦法等事项作出新的羁系划定，且上述许诺不克不及知足中国证监會该等規按時，本公司许诺届時将依照中国证监會的最新划定出具弥补许诺。”
天津中环半导体股分有限公司董事會
2020年2月19日
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