富安娜造假上市:千万股票遭大股东诱骗回購
富安娜遮遮掩掩谋划了5年的不能说的秘密，正在一點一點被捅破。11月26日上午，深圳南山區法院公開审理了深圳市富安娜家居用品股份有限公司向周西川、屈景晨、毛善平等5位富安娜前高管索赔违约金的案件。
早于2012年12月26日，富安娜便向26名原始股东發動诉讼，追索高达8121万元的违约金，這是截至目前為止A股市場上最大的一笔违约索赔金。同时，富安娜還通過司法手段冻结了26名原始股东的股票資產。上述5名前高管，就属于這26位原始股东。
根据富安娜的诉状，2008年3月20日，周西川等人曾向富安娜出具了承诺函，承诺自签署之日至公司申请首次公開發行A股并上市之日起3年内，不得以书面形式向公司提出辞职，同时明细了违约金的计算方式，并明示了须在股票解禁後三個工作日内支付违约金。
當日庭上，富安娜方代理律師将矛头直指多位高管违约离职，并跳槽至竞争對手公司任职。被告代理律師则强调，离职股东與富安娜公司并無签署竞業限制协议，且离职均征得原告同意，双方就合同解除已达成一致，并不存在违约。
值得注意的是，有知情者指出，本案立案时間是12月26日，而两日之後的28日，才是原始激励股票限售的解禁日。若如富安娜所述，其追究的是解禁3日内的赔偿义務，到期不還才算违约，那么在原始股還没有解禁的时候就進行立案，這是否合乎常理?假设承诺函内容當真属实，一旦账号被冻结，涉案股东便無法進行股票交易，亦無法偿還违约金，富安娜究竟是何用心?
這個疑點，周西川在庭上直接提出来，不過富安娜方面并没有作正面回應。
蹊跷的事情远不止一桩。时代周报独家获悉，富安娜在與牵涉索赔案的多位原始股东的纠纷中還被爆出重重违规操作手法，包括涉嫌隐瞒重大事项虚假上市，大股东涉嫌掌控多位小股东的股票和银行账户、涉嫌盗卖小股东股票、盗取分红，并将非法所得占為己有等。
步步為营的富安娜，如今步步惊心。真相随时变成定时炸弹。
回購秘案：20人秘密回購涉嫌虚假上市
一切要從一場秘密回購说起。
2013年1月初，吴文彬接到公司董事、副总经理陈國红长途電话的时候倍感错愕。在電话中，陈國红极力游说吴文彬回深圳一趟，“说是要與我沟通一下，给我补點錢，顺便對之前的股票协议進行完善。”吴文彬原本在富安娜担任采購总监，不過早在2008年就已经离開公司前往浙江發展了。
吴文彬一放下電话便觉得很奇怪，自己當时离開公司的时候不是已经把股票回購给公司了吗?怎么還有给自己补錢這種事。于是吴文彬一查，竟然發现，富安娜在去年12月28日，即限售股票解禁之时所披露的公告中，自己依旧是持股股东，而且持股总数由原来的3万股，经過两次配股，变成了4.68万股。
吴文彬回忆称，就在2009年富安娜顺利過會的3個月前，富安娜董秘胡振超突然致電吴文彬，告诉他富安娜上市没戏了，“錢压在里面拿不出去，变成死錢，還不如把股份卖给公司。”于是吴文彬專程赶回深圳处理。
据吴文彬表述，就在2009年6月12日這一天，时值富安娜公司上市审核期間，富安娜公司董秘胡振超在公司指派下，以欺骗手段，谎称富安娜股份公司上市事败，與其私下签订了股份转讓协议，按每股两块八毛多的價格，直接用现金回購了吴文彬手中持有的富安娜股份。
這份只有一份的回購协议，被富安娜单方面收走。同时，吴文彬被要求将手中的股东卡、股票账户以及與之關联的银行卡等資料悉数交给胡振超。
记者获悉，對于吴文彬的股票回購，富安娜之後并没有到工商局進行股东变更登记，也没有在此後的任何公告中進行信息披露，在富安娜的IPO文件里，吴文彬依旧是持股股东。
吴文彬在股份转讓三個月後，才發现自己上了當。2009年9月7日，证监會审议通過富安娜的IPO。而在上市首日，富安娜股票價位高达38元/股，高出吴文万、吴文彬转讓價格10倍以上。
4年之後，吴文彬重新回深圳與富安娜接触。不過，這次陈國红没有现身，而是派了律師接见。律師一见面就向吴文彬表示，只要完善手续，可以每股再补给其2块錢。但是，當时富安娜的股價稳定在35元/股左右，這個协议遭到吴文彬的断然拒绝。
随後，吴文彬到证券公司查账，竟然發现，早在赶往深圳之前，他名下的46800万股，便已经在1月4-13日之間被全部卖完。更為离奇的是，在這相同几天内，不经吴文彬同意所出售的股票，通過银证转账到工商银行(行情，問診)本人的账户，再通過转账、ATM交易、柜面交易和POS機消费被全部取走，总数将近150万，最高的一笔刷卡消费，出现在1月12日，一共刷走10万元。
在吴文彬看来，违规代持股票并盗走自己财產的人就是陈國红。因為手中掌握银行、账户等信息，又能操作這么多事情的人只有该公司。尽管胡振超對秘密回購并代持一事對外否認，但吴文彬手上掌握的两段通话录音却可以從旁印证。
在吴文彬與陈國红的對话中，陈國红否認其掌握了吴文彬账号，并進行售卖。但在與胡振超的對话中，胡振超却承認收取了吴文彬的股东卡、股票账户及银行卡，并全部交给了陈國红。
不過胡振超對此問题却向记者强调，富安娜绝對没有秘密回購一事，自己也從来没有收取原始股东的股东卡、股票账号等資料，更别说盗卖股票了。對于上述录音，胡振超向记者表示：“那是我當时听不清楚吴文彬在说什么。”
“如果没有回購，那為什么事隔三四年，在临近解禁前，又要重新與前员工密集沟通，称须完善手续。很明显，回購出现了不得言明的漏洞。”杨波向记者表示。
知情人士告诉记者，前述的26名原始股东中，20人都参與了公司的秘密回購计划。而直至限售解禁日，這一批人仍然被公告為公司股东。
廣东一言律師事務所律師孙俊告诉记者，上市公司有對重大股权的变更细節進行披露的义務，如果富安娜确实存在回購行為，刻意隐瞒這個事情，就属于证券违规。股权变動在IPO材料中没有真实體现，涉嫌虚假過會。
离职杀機：“問题承诺函”追杀离职高管
承诺函质疑，逼走人，伪造清单，為圆谎设局，逼到梁山。
一方面，富安娜自2012年12月26日起便對26名原始股东發動违约诉讼，并通過司法手段冻结了涉案人员的股票資產。但另一方面，富安娜又在同一时間段内與离职高管密集沟通，要求其回公司完善手续，并称可以再额外支付一定的费用。
“富安娜最害怕的就是秘密回購一事，只要被坐实，那就是虚假上市的大事。所以即使之前的回購款當白给，富安娜也不敢承認。”在周西川看来，富安娜蓄谋多年，最终目的，就是卸磨杀驴，不讓股份落到任何‘外人’手中。代持之下，虽然大量持股，但行权上有困难，不可以任意操纵股票，因此必须通過法院高额索赔，把离职高管逼上梁山，再重新從法律的前提進行和解，和解的结果就不质疑股权属于相關當事人，但是需要履行赔偿义務，把股权卖掉，赔偿公司。
“相當于通過诉讼，就可以通過法律程序合法化洗白。不管前面有没有信息披露，有没有私下回購，违规的事情都可以一笔勾销。”周西川表示。
這是富安娜打的如意算盘。不過，圆一個谎言需要另一個谎言為支撑。
富安娜使出的杀手锏，就是诉讼中最重要的证据，承诺函。
事件源于2007年6月，富安娜以定向增發的方式，向100余位激励對象合计發行700万股限制性股票，前述26位高管一起向公司認購了该股票。2008年3月，因富安娜向证监會申请IPO，為配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换為無限制性的普通股。
据记者了解，在2008年3月20日當天，前述人员均在公司相關人员的监督下签署了确認函和承诺函两份文件，但确認函只存档于公司，任何人手中都不得保留。于是，多年之後，基本上所有人在重新见到這份作為诉讼证据出示的承诺函时，都只觉得跟當时签订的文件無论在格式上，還是内容上存在區别，但却说不出所以然。
在起诉材料中的承诺函，對离职高管的约束条款主要為，自本承诺函签署日至公司申请首次公開發行A股并上市之日起3年内，不得以书面形式向公司提出辞职，不得连续矿工7日，不發生侵占公司資產等行為，且如若违约，需在股票可以公開出售3日内向公司支付违约金。
這群人中，最有發言权的無疑是富安娜前董事、副总经理及财務总监梅连清。梅连清原本是董事局里的，當时曾参與商讨過承诺函的拟制。
梅连清告诉记者，前後两份承诺函在内容上主要存在以下區别，一是自公司上市之日起3年内，变成了签署本协议之日至公司首次公開發行A股并上市之日起3年内。原本認為上市之前离职就没問题的人，现在都被卷進来了。其次，把出售差價作為损失赔偿给公司，當初并没有限定是必须在解禁後3天之内实施。
公司前品牌总监陈瑾向记者质疑道：“在這份承诺函原件中，我的手印明显就是拓印上去的，邊缘非常清晰。如果是用印泥手印的，五年過去了，印泥會晕，手印邊缘會模糊，而且纸张的背面會透，签字也必须有痕迹，但這张承诺函显然并非如此。”
鉴于上述理由，梅连清與陈瑾等人皆對承诺函提出鉴定申请，至今仍未有任何進展。
對于上述质疑，胡振超向记者否認了富安娜對承诺函進行造假。“目前的罗生門局面，只能等待鉴定结果。”
“没人想到公司會来這一出，蓄谋已久，签的合同全部由公司单方面保留。出示哪一份，销毁哪一份，全凭公司的需要来。”周西川表示。
更令人意想不到的是，本已于2008年6月20日因合约到期自動离职并顺利拿到离职证明的前品牌总监陈瑾，竟然在诉状中看到了荒唐的离职材料。
据陈瑾介绍，起诉材料中出现了一份假的交接清单，指出其于2008年7月9号曾返回公司，再次提出辞职，并承诺归還股权，但公司不予同意。陈瑾同时指出交接清单的签名并非出自本人。
值得一提的是，梅连清曾任國美、顺丰等公司的财務总监，當年是富安娜老板亲自高薪礼聘而来，一手帮助富安娜完善财務體系已达上市目的。但上市之後却被林國芳鸟尽弓藏，以泄密及失职的莫须有罪名将其踢出局，现又對其索赔超1200万。
偷盗阴谋：大股东疑侵占小股东利益
更令人震惊的秘密還在後头。
11月4日，毛善平、杨海艳等5名原始股东向深圳市证监局對富安娜一系列重大违规违法進行了举报，在举报书中，众人指证富安娜大股东涉嫌控制小股东股票和银行账户，盗卖他人股票并非法转移他人账户資產。
记者了解到，富安娜分别在2010年12月8日與2011年7月8日對股东進行了两次分红發放。但今年初，杨海艳、毛善平、杨波、李建军等人到银行查流水记录时大吃一惊，每個人在分红發放的两天内，账户資金即被人通過银行转账、ATM取现等方式全部取走。
杨波告诉记者，2010年12月8日，富安娜向其农行账户發放9000元现金股利，在派發當日，即被人盗取8953元至一個名為曾晓莉的個人账户上。2011年7月8日，富安娜再次向他發放16380元股利，當天又两次分别被盗取5000元和11360元至曾晓莉名下账户。
毛善平、杨海艳、李建军、吴幍的情况均出现惊人的一致。這四個人分别在分红發放日即被人從ATM取现盗走一部分现金，而通過转账盗走的資金则统一進入曾晓莉账户，每個人被盗走的金额均與發放的红利金额一致。
1月份，多人集體向证监會举报後，于2月3日均收到與两次分红等额的資金。但奇怪的是，股息不是由富安娜公司账户汇款過来的，而是直接来自富安娜员工個人转账。其中李建军、杨波、杨海燕、毛善平的股息分别由富安娜研發部的陈永胜支付、销售部的谢昌桂、IT部的许胜辉以及控股股东陈國红的秘书龙英妮支付。而许胜辉转账的地點就是在富安娜总部對面的工行海王支行。
毛善平致電龙英妮的一段通话录音中显示，龙英妮称，是出纳王凡交錢给她，讓其转给毛善平的。杨海燕致電许胜辉，许胜辉的答复则是，身份证曾丢失過，本人没有汇過錢。记者致電王凡询問此事，王凡却向记者否認了曾指示龙英妮汇錢。
记者获悉，上述這5個人，均参與了公司的回購，并已将所有卡、户信息交给富安娜。
為什么5個人的红利全部在到账當天即转到曾晓莉一人的账户?為什么向证监會举报後，富安娜公司的员工即用私人账户私下又将红利再度發放一次?富安娜公司是否控制着曾晓莉的账户?上述股东的红利是否被公司所盗取。
消息人士向记者透露，曾晓莉原本是富安娜公司员工，但已于今年年初從公司离职。
梅连清向记者表示，两次發放分红之时，每個股东應有的分红数目都是经由他签字的，由公司账户派發。但是這些分红發到股东账上之後，又转至曾晓莉名下，财務部就不知道這個事情了，都是在财務系统外部搞的，没有進到财務的账上。
同样蹊跷的是，今年3月份，富安娜公開披露已经與三位原始股东私下和解，达成赔偿金额618万元，而這618万元應该归属于上市公司营業外收入，然而，截至三季报，這一部分金额并未在公司季报體现，去向何踪?
吴文彬被倒卖的股票資金流向哪里，至今也是一大迷题。“這個案子放在公司的體系之外处理，不排除有些推動這個案件的大股东把涉及的代持股权归属到個人手里，不想進入到公司的财務體系中。”周西川表示。
孙俊告诉记者，如果私下進行回購，股东在信息披露中却没有發生变更，相當于公司方在享受股东分红的利益，涉嫌恶意盗取股东利益，這種操作有违规代持的嫌疑。
质押迷局：多股东离奇承担风险担保
26名原始股东被起诉的同时，也收到了《廣东省深圳市南山區法院查封、扣押、冻结财產通知书》。在這份通知书中，其中有一项是原告方富安娜提供的資產担保。一旦原告方富安娜败诉，而26名原始股东股票在被冻结时，由于股票無法買卖所造成的损失，将由担保中的資產来支付。
知情人士告诉记者，陈國红提供的财產担保有一处是南山區蛇口步行街南水小區B栋房產。奇怪的是，還有另外五個人提供股份担保，周卫忠(陈國红亲戚)抵押207168股，凡(陈國红亲戚)抵押132756股，林國义(林國芳發小)抵押234000股，彭奕(陈國红同學)抵押66768股，张小辉(林國芳女婿)抵押217776股。
一旦富安娜在起诉26名原始股东中败诉，這五個人将承担相應的损失。作為一家上市公司的老板娘陈國红，為何不自己一人承担损失?而讓其他表面看起来跟起诉案無關的五個小股东也来帮忙承担损失?這背後是否存在着股份代持呢?
孙俊向记者表示，以公司名义起诉，如果以第三方的权益作担保，是要经過第三方同意的。如果小股东關联并不大，一般情况下法院不會同意以第三方权益作担保。
记者致電张小辉，询問股权质押一事，张小辉称不知道股权被抵押這個事情，便急急挂断電话。王凡被记者問及时，则表示自己不知道股份被抵押，但却表现得非常平静，一點都不惊奇。當记者提出這是個人的财產，必须说明时，王凡称自己并不清楚，讓记者直接去問公司。
聪明反被聪明误
機關算尽太聪明，反误了卿卿性命。
如果不是富安娜决意剿杀，四年前早已离职散至五湖四海的原始股东，怎么會想起联合起来，與老东家死磕到底，凭悠悠之口，直穿其老底。
在富安娜狙击离职高管，滴水不愿落外人田之时，偏偏其IPO前夜涉嫌违规代持股份的真相被扯出水面。
上市之前，富安娜一心想着“土鳖”变“土豪”。挖角余松恩，礼聘梅连清，再以股权激励计划留住人才，這样的設計堪称完美。不過這家企業注定讓人只能共贫贱，無法與他共富贵。與其怨怼高管落荒脱逃，不如沉下心想想自己的玩法有多失人心。
综觀富安娜的权力金字塔，几乎没有“外姓人”能长居于此，总监以上高管走马觀花频换，核心岗位皆由老板亲信掌管。梅连清之类的职業经理人，听话就好，不听话得炒，上了市就意味着挥發完全部價值，用完即弃，鸟尽弓藏，太讓人寒心。
人心不足，還讓富安娜触碰了IPO的高压線。
决策人日防夜防，生怕留不住人，人走了還能捡一大便宜。于是，早在5年前就不惜施行诱骗，自己掏金，秘密回購多人股票，台面下暗行代持。不過，為富安娜制定回購计划的保薦機構却不想已為日後留下更大的漏洞。
為规避地雷，合法洗白，不惜直踩鋼丝，再以一纸《承诺函》诱敌彀中，之後甚至私下伪造文件，迫人离职违约。不管手下走不走公司都能滴水不漏，坐享最大利益。
别忘了，26名原始高管股东之外，還有當初一并激励的百余员工。這些人屈居于此也好，為了股票留守也好，总有一天不會為你瞒天過海。對人设局就是對己设陷，富安娜想永远高枕無忧，那是不可能的。
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