歌尔股份:北京市天元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的...
京天公司股字（2019）第 521 号致：歌尔股分有限公司
按照北京市天元状师事件所（下称“本所”）与歌尔股分有限公司（下称“刊行人”、“公司”或“歌尔股分”）签定的《拜托代办署理协定》，本所担当刊行人公然刊行可转换公司债券（下称“本次刊行”）的专项中国法令参谋并出具法令定见。
本所及经办状师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《状师事件所从事证券法令营业办理法子》、《状师事件所证券法令营业执业法则（试行）》等法令、律例和中国证券监视办理委员会的有关划定及本法令定见出具日之前已@产%46妹妹P%生@或存在的究竟，依照状师行业公认的营业@尺%妹妹UR9%度@、品德规范和勤恳尽责的精力，出具本法令定见。
声 明
一、本所及经办状师根据《证券法》、《公司法》、《状师事件所从事证券法令营业办理法子》、《状师事件所证券法令营业执业法则（试行）》和《上市公司证券刊行办理法子》等划定及本法令定见出具日之前已@产%46妹妹P%生@或存在的究竟，严酷实行了法定职责，遵守了勤恳尽责和诚笃信誉原则，举行了充实的核检验证，包管本法令定见所认定的究竟真实、正确、完备，所颁发的结论性定见正当、正确，不存在子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并承当响应法令责任。
二、本所状师已依照依法制订的营业法则，采纳了面谈、书面审查、实地查询拜访、盘问、函证、计较、复核等法子，勤恳尽责，谨慎实行了核对和验证义务。
三、本所状师已依法对所根据的文件资料内容的真实性、正确性、完备性举行核对和验证；在举行核对和验证前，已体例核对和验证规划，明白必要核对和验证的事项，并按照营业的希望环境，对其予以得当增长和调解。
四、本所状师在出具本法令定见时，对与法令相干的营业事项已实行法令专业人士特此外注重义务，对其他营业事项已实行平凡人一般的注重义务，建造、出具的文件不存在子虚记录、误导性报告或重大漏掉。
五、本所状师对从国度构造、具备办理大众事件本能机能的组织、管帐师事件所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等大众机构直接获得的文件，对与法令相干的营业事项在实行法令专业人士特此外注重义务，对其他营业事件在实行平凡人一般的注重义务后作为出具本法令定见的根据；对付不是从大众机构直接获得的文书，经核对和验证后作为出具本法令定见的根据。
本法令定见仅就与本次刊行有关的中国境内法令事项颁发法令定见，本所及经办状师其实不具有对有关管帐、验资及审计、资产评估、投资决议计划等专业事项和境外法令事项颁发专业定见的得当资历。本法令定见中触及管帐、验资及审计、资产评估、投资决议计划、境外法令事项等内容时，均为严酷依照有关中介机构出具的专业文件和刊行人简直认予以引述，且其实不象征着本所及本所状师对所援用内容的真实性和正确性作出任何昭示或默示的包管，对这些内容本所及本所状师不具有核对和作出果断的得当资历。
六、本所状师已归类收拾核对和验证中构成的事情记实和获得的质料，依照中国证监会的请求构成记实清楚的事情草稿。事情草稿由本所保留。本所状师在核检验证进程中已获得刊行人以下包管，即刊行人已供给了本所状师认为出具本法令定见所必须的、真正的原始书面质料、副本质料或口头证言，有关质料上的具名、印章均是真正的，有关副本质料或复印件均与正本质料或原件一致，刊行人所供给的文件和质料是真实、正确、完备和有用的，无任何隐瞒、子虚和重大漏掉的地方。
七、本所为本次刊行出具的本法令定见已由本所内核小组会商复核，并建造相干记实作为事情草稿保存。
八、本所赞成公司部门或全数在《召募阐明书》中自行援用或按中国证监会审核请求援用本法令定见的内容，但公司作上述引历时，不得因援用而致使法令上的歧义或歪曲，并需经本所状师对《召募阐明书》的有关内容举行核阅和确认。
九、本所赞成将本法令定见作为公司本次刊行所必备法令文件，随其他质料一同上报，并依法承当响应的法令责任。本法令定见仅供公司为本次刊行之目标而利用，不得被任何人用于其他任何目标。
目 录
声 明..........................................................................................................................2
正 文..........................................................................................................................7
1、本次刊行的核准和授权....................................................................................7
2、刊行人本次刊行的主体资历............................................................................7
3、本次刊行的本色前提........................................................................................7
4、刊行人的设立...........................................................................................懶人豐胸神器,.......17
5、刊行人的自力性..............................................................................................17
6、刊行人的重要股东及现实节制人..................................................................21
7、刊行人的股本及其蜕变..................................................................................22
8、刊行人的营业..................................................................................................22
9、联系关系买卖及同行竞争......................................................................................23
10、刊行人的重要财富..........................................................................................26
11、刊行人的重大债权债务..............................................................................28
十2、刊行人重大资产变革及收购吞并..............................................................28
十3、刊行人章程的制订与点窜..........................................................................29
十4、刊行人股东大会、董事会、监事集会事法则及规范运作......................29
十5、刊行人董事、监事和高档办理职员及其变革..........................................30
十6、刊行人的税务..............................................................................................30
十7、刊行人的情况庇护和产物质量、技能等@尺%妹妹UR9%度@..........................................30
十8、刊行人召募资金的应用..............................................................................31
十9、刊行人营业成长方针..................................................................................34
二10、诉讼、仲裁或行政惩罚..............................................................................34
二11、状师认为必要阐明的其他问题..............................................................35
二十2、结论定见..................................................................................................35
释 义
本法令定见中提到的以下简称，除非按照上下文还有诠释外，其寄义以下：
刊行人、公司、歌尔股分 指歌尔股分有限公司
本次刊行 指经刊行人 2019 年第二次姑且股东大会审议经由过程，刊行人拟公然刊行不跨越 40 亿元（含 40 亿元）人民币的可转换公司债券的举动
怡力达 指刊行人前身，潍坊怡力达电声有限公司
怡通工/歌尔团体 指刊行人股东歌尔团体有限公司，原名为“潍坊怡通工电器有限公司”，2003 年 8 月改名为“潍坊怡通工投资有限公司”，2005 年 4 月改名为“潍坊怡通工电子有限公司”，2011 年 3 月改名为“潍坊歌尔团体有限公司”，2016 年 10 月改名为“歌尔团体有限公司”
易路达 指刊行人原股东香港易路达科技有限公司
中国证监会 指中国证券监视办理委员会
厚交所 指深圳证券买卖所
结合评级、评级机构 指结合信誉评级有限公司
中喜管帐师、审计机构 指中喜管帐师事件所（特别平凡合股）
本所 指北京市天元状师事件所
近来三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
陈述期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月
《2016-2018 年度审计陈述》 指中喜管帐师出具的 2016 年度至 2018 年度《歌尔股分有限公司审计陈述》（中喜审字【2019】第 1637 号）
《2019 年半年度陈述》 指《歌尔股分有限公司 2019 年半年度陈述》
《内部节制鉴证陈述》 指中喜管帐师出具的《歌尔股分有限公司内部节制鉴证陈述》（中喜核字【2019】第 0833 号）
《上次召募资金利用环境鉴证陈述》 指中喜管帐师出具的《歌尔股分有限公司上次召募资金利用环境的鉴证陈述》（中喜核字【2019】第 0835号）
《刊行预案》 指《歌尔股分有限公司公然刊行可转换公司债券预案》
《信誉评级陈述》 指结合评级于 2019 年 10 月 18 日出具的《歌尔股分有限公司公然刊行 A 股股票可转换公司债券信誉评级陈述》
《召募阐明书》 指《歌尔股分有限公司公然刊行可转换公司债券召募阐明书（申报稿）》
《状师事情陈述》 指《北京市天元状师事件所关于歌尔股分有限公司公
开刊行可转换公司债券的状师事情陈述》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《刊行办理法子》 指《上市公司证券刊行办理法子》
《公司章程》 指《歌尔股分有限公司章程》
中国、境内 指中华人民共和国，为本法令定见之目标，不包含香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
正 文
1、本次刊行的核准和授权
经核对，本所状师认为：刊行人董事会、股东大会已依法定步伐作出核准本次刊行的决定，股东大会的招集、召开步伐合适法令、律例、规范性文件和《公司章程》的划定；按照有关法令、律例、规范性文件和《公司章程》等划定，上述决定的内容正当有用；刊行人股东大会已授权董事会打点本次刊行有关事宜，授权范畴、步伐正当有用；本次刊行尚需经中国证监会批准。
2、刊行人本次刊行的主体资历
经核对，本所状师认为，刊行报酬依法设立并正当有用存续的上市公司，不存在法令、行政律例、规范性文件及《公司章程》划定的应予终止的情景，具有中国法令、行政律例、部分规章和规范性文件划定的本次刊行的主体资历。
3、本次刊行的本色前提
经本所状师核对，刊行人具有《证券法》、《刊行办理法子》等法令律例和规范性文件划定的申请公然刊行可转换公司债券的本色前提，详细环境以下：
（一）刊行人本次刊行合适《证券法》划定的前提
一、刊行人合适《证券法》第十三条划定的相干前提：
（1）经检验，刊行人具有健全且运行杰出的组织机构，合适《证券法》第十三条第一款第（一）项划定的相干前提。
（2）按照刊行人《2016-2018 年度审计陈述》、《2016 年年度陈述》、《2017年年度陈述》、《2018 年年度陈述》、《2019 年半年度陈述》，刊行人具备延续红利能力，财政状态杰出，合适《证券法》第十三条第一款第（二）项划定的相干前提。
（3）按照《2016-2018 年度审计陈述》，刊行人近来三年的财政管帐文件不存在子虚记录的情景；按照工商、税务、地皮、海关等主管部分出具的证实，并经本所状师核对，刊行人近来三年不存在重大违法举动，合适《证券法》第十三条第一款第（三）项划定的相干前提。
二、刊行人合适《证券法》第十六条划定的相干前提：
（1）按照刊行人《2019 年半年度陈述》，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人的净资产（归并报表口径）为 15,411,229,779.97 元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为 15,423,101,464.64 元（未经审计），刊行人近来一期的净资产额未低于 3,000 万元；本次刊行完成后，刊行人累计债券余额为 400,000 万元，占刊行人近来一期净资产的比例未跨越 40%，合适《证券法》第十六条第一款第（一）、（二）项划定的相干前提。
（2）按照刊行人股东大会审议经由过程的本次刊行方案，本次刊行的可转换公司债券票面年利率简直定方法及每年度的终极利率程度，公司股东大会授权公司董事会在刊行前按照国度政策、市场状态和公司详细环境与保荐人（主承销商）协商肯定。
按照刊行人许诺，依照上述方案肯定的本次债券的票面利率不会跨越国务院限制的利率程度。本次刊行 A 股可转换公司债券面值不跨越 400,000.00 万元，参考可转债市场利率环境，按本次刊行利率不跨越 3%守旧测算，本次刊行完成后，每一年发生的利钱不跨越 12,000.00 万元。按照《2016-2018 年度审计陈述》及《刊行预案》，刊行人近来三年实现的年都可分派利润为 155,281.52 万元，足以付出本次刊行一年的利钱，合适《证券法》第十六条第一款第（三）、（五）项划定的相干前提。
（3）按照刊行人股东大会审议经由过程的本次刊行的方案，本次召募资金拟投资于双耳真无线智能耳机、AR/VR 及相干光学模组项目、青岛研发中间，相干募投项目已完建立项并得到环评批复，合适国度产政策。本次刊行召募资金投资项目合适国度财产政策，未用于补充吃亏和非出产性付出，合适《证券法》第十六条第一款第（四）、（六）项和第二款划定的相干前提。
（二）刊行人本次刊行合适《刊行办理法子》划定的前提
一、刊行人的组织机构健全、运行杰出，合适《刊行办理法子》第六条的划定。
（1）经检验，刊行人现行《公司章程》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法令、律例的划定内容和步伐制订的，正当有用；刊行人已创建了健全的股东大会、董事会、监事会和自力董事轨制，上述机谈判职员可以或许依法有用实行职责，合适《刊行办理法子》第六条第（一）项划定的相干前提。
（2）按照中喜管帐师出具的《2016-2018 年度审计陈述》和《内部节制鉴证陈述》、刊行人《2016 年年度陈述》、《2017 年年度陈述》、《2018 年年度陈述》、《2019 年半年度陈述》并经检验，刊行人内部节制轨制健全，可以或许有用包管公司运行的效力、正当合规性和财政陈述的靠得住性，且内部节制轨制的完备性、公道性、有用性不存在重大缺点，本次刊行合适《刊行办理法子》第六条第（二）项划定的相干前提。
（3）按照刊行人及其现任董事、监事、高档办理职员出具的许诺、公安构造出具的书面证实并经本所状师检索中国证监会、厚交所官网公示信息，刊行人现任董事、监事和高档办理职员具有任职资历，可以或许忠厚和勤恳地实行职务，不存在违背《公司法》一百四十七条、第一百四十八条划定的举动，且近来三十六个月未遭到中国证监会的行政惩罚、近来十二个月未遭到过证券买卖所的公然训斥，本次刊行合适《刊行办理法子》第六条第（三）项划定的相干前提。
（4）经检验，刊行人与控股股东、现实节制人的职员、资产、财政分隔，机构、营业自力，可以或许自立谋划办理（详见本法令定见之“5、刊行人的自力性”），本次刊行合适《刊行办理法子》第六条第（四）项划定的相干前提。
（5）按照刊行人《2018 年年度陈述》、《2019 年半年度陈述》、刊行人近来十二个月关于担保的董事会和股东大会决定及刊行人确认，刊行人近来十二个月内不存在违规对外担保的举动，本次刊行合适《刊行办理法子》第六条第（五）项划定的相干前提。
二、刊行人的红利能力具备可延续性，合适《刊行办理法子》第七条的划定。
（1）按照《2016-2018 年度审计陈述》、刊行人《2016 年年度陈述》、《2017年年度陈述》、《2018 年年度陈述》，按扣除非常常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低计较，刊行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于公司股东的净利润别离为 159,858.88 万元、194,657.60 万元、70,631.11 万元，刊行人近来三个管帐年度持续红利，本次刊行合适《刊行办理法子》第七条第（一）项划定的相干前提。
（2）按照《2016-2018 年度审计陈述》、刊行人《2016 年年度陈述》、《2017年年度陈述》、《2018 年年度陈述》、刊行人简直认及本所状师核对，刊行人重要从事消费电子范畴的紧密零组件、智能声学整机和智能硬件的研发、出产和贩卖，近来三年主营营业收入（2016 年度、2017 年度和 2018 年度）别离为 1,872,580.66万元、2,510,252.76 万元和 2,337,087.55 万元，占刊行人收入总额 1,928,780.76 万元、2,553,613.63 万元和 2,375,058.78 万元的比例别离为 97.09%、98.30%、98.40%，营业和红利来历相对于不乱，不存在紧张依靠于控股股东、现实节制人的情景，合适《刊行办理法子》第七条第（二）项划定的相干前提。
（3）经检验，刊行人主营营业为消费电子范畴的紧密零组件、智能声学整机和智能硬件的研发、出产和贩卖，刊行人现有主营营业可以或许可延续成长，谋划模式和投资规划稳健，重要产物或办事的市场远景杰出，行业谋划情况和市场需求不存在实际或可预感的重大晦气变革，合适《刊行办理法子》第七条第（三）项划定的相干前提。
（4）按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，刊行人高档办理职员和焦点技能职员不乱，近来十二个月内未@产%46妹妹P%生@重大晦气变革，合适《刊行办理法子》第七条第（四）项划定的相干前提。
（5）经检验刊行人及其境内人公司的不动产权证（房产所有权证、地皮利用权证、不动产权证）、牌号注册证书、专利证书、软件著作权证书等资料，刊行人首要资产、焦点技能或其他重大权柄的获得正当，可以或许延续利用，不存在实际或可预感的重大晦气变革，合适《刊行办理法子》第七条第（五）项划定的相干前提。
（6）按照刊行人供给的企业信誉陈述、书面声明并经本所状师检索全法律王法公法院失期被履行人名单、中国裁判文书网，刊行人不存在可能紧张影响公司延续谋划的担保、诉讼、仲裁及其他重大事项，合适《刊行办理法子》第七条第（六）项划定的相干前提。
（7）按照刊行人的通知布告文件及其确认，刊行人近来二十四个月内未公然刊行证券，不合用近来二十四个月内曾公然刊行证券且在刊行昔时业务利润比上年降低百分之五十以上的情景。
三、按照《2016-2018 年度审计陈述》、《内部节制鉴证陈述》、《信誉评级陈述》、刊行人《2016 年年度陈述》、《2017 年年度陈述》、《2018 年年度陈述》、《2019 年半年度陈述》和刊行人的阐明确认，并经本所状师核对，刊行人的财政状态杰出，合适《刊行办理法子》第八条的以下划定：
（1）刊行人的管帐根本事情规范，严酷遵守国度同一管帐轨制的划定。
（2）刊行人近来三年财政报表未被注册管帐师出具保存定见、否认@定%cOX56%见或没%u48f6%法@暗示定见的审计陈述。
（3）刊行人的资产质量杰出，不存在足以对公司财政状态造成重大晦气影响的不良资产。
（4）刊行人的谋划功效真实，现金流量正常。业务收入和本钱用度简直认严酷遵守国度有关企业管帐准则的划定，近来三年资产减值筹备计提充实公道，不存在把持谋划事迹的情景。
（5）按照刊行人已通知布告的 2016 年度至 2018 年度的年度股东大会决定、年度权柄分拨施行通知布告，刊行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度以现金方法累计分派的利润数为 87,489.02 万元。
按照刊行人公然表露文件，2018 年 10 月 10 日，刊行人表露了《回购股分陈述书》并施行了初次股分回购。截至 2018 年 12 月 31 日，刊行人以现金为对价、采纳集中竞价方法回购公司股分，回购数目为 40,017,100.00 股，占公司今朝总股本的比例为 1.23%，最高成交价为 7.99 元/股，最低成交价为 6.80 元/股，付出总金额为 294,722,712.07 元（不含买卖用度）。按照《关于支撑上市公司回购股分的定见》相干划定，上述股分回购视同公司现金分红，纳入现金分红的相干比例计较。是以，刊行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度以现金方法累计分派的利润数合计为 116,961.29 万元（含视同现金分红金额）。
按照《2016-2018 年度审计陈述》，刊行人近来三年实现的年都可分派利润为155,281.52 万元，刊行人近来三年以现金方法累计分派的利润 116,961.29 万元很多于近来三年实现的年都可分派利润的百分之三十。
四、刊行人本次刊行合适《刊行办理法子》第九条的划定。
（1）按照《2016-2018 年度审计陈述》、刊行人《2016 年年度陈述》、《2017年年度陈述》、《2018 年年度陈述》、《2019 年半年度陈述》及刊行人简直认，并经本所状师核对，刊行人近来三十六个月内财政管帐文件无子虚记录。
（2）按照刊行人确认及工商、税务、地皮、海关等主管部分出具的合规证实等质料，并经本所状师检索国度企业信誉信息公示体系、中国证监会官网、税务、地皮、海关、情况庇护等主管行政构造官方网站，刊行人近来三十六个月未遭到中国证监会的行政惩罚，或遭到刑事惩罚，不存在因违背工商、税收、地皮、环保、海关法令、行政律例或规章而遭到行政惩罚且情节紧张的情景，也不存在违背国度其他法令、行政律例且情节紧张的举动。
五、刊行人本次刊行合适《刊行办理法子》第十条的划定。
（1）按照《刊行预案》和《召募阐明书》，本次召募资金项目总投资额为431,925.00 万元。本次刊行召募资金不跨越 400,000 万元（包含本数），在扣除刊行用度后全数用于召募资金投资项目。召募资金数额未跨越项目必要量，本次刊行合适《刊行办理法子》第十条第（一）项划定的相干前提。
（2）按照《刊行预案》和《召募阐明书》，本次刊行召募资金投资项目包含双耳真无线智能耳机、AR/VR 及相干光学模组项目、青岛研发中间项目，相干项目已得到了发改主管部分、环保主管部分存案或审批（详见本法令定见之“十8、刊行人召募资金的应用”），募投项目用地均已依法得到，本次刊行召募资金用处合适国度财产政策和有关情况庇护、地皮办理等法令和行政律例的划定，本次刊行合适《刊行办理法子》第十条第（二）项划定的相干前提。
（3）按照《刊行预案》和《召募阐明书》，刊行人本次刊行召募资金利用项目不包含持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借于别人、拜托理财等财政性投资，也不包含直接或间接投资于以交易有价证券为重要营业的公司，合适《刊行办理法子》第十条第（三）项划定的相干前提。
（4）按照刊行人及现实节制人简直认，刊行人本次召募资金利用项目施行后，不会与控股股东或现实节制人发生同行竞争或影响公司出产谋划的自力性，合适《刊行办理法子》第十条第（四）项划定的相干前提。
（5）经检验，刊行人已制订《召募资金办理轨制》。本次刊行的召募资金将寄存于公司董事会决议的专项账户中，详细开户事宜在刊行前由公司董事会肯定，合适《刊行办理法子》第十条第（五）项划定的相干前提。
六、按照刊行人及其控股股东、现实节制人、现任董事和高档办理职员的阐明及确认、《上次召募资金利用环境鉴证陈述》、刊行人的相干通知布告文件、刊行人董事和高档办理职员居处地/常住地派出所出具的证实并经本所状师检索中国证监会、厚交所官网公示信息，刊行人不存在《刊行办理法子》第十一条划定的以下不得公然刊行证券之情景：
（1）本次刊行申请文件有子虚记录、误导性报告或重大漏掉；
（2）私行扭转上次公然刊行证券召募资金的用处而未作改正；
（3）近来十二个月内遭到过厚交所的公然训斥；
（4）刊行人及其控股股东或现实节制人近来十二个月内存在未实行向投资者作出的公然许诺的举动；
（5）刊行人或其现任董事、高档办理职员因涉嫌犯法被司法构造立案侦察或涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访；
（6）紧张侵害投资者的正当权柄和社会大众长处的其他情景。
七、按照《2016-2018 年度审计陈述》、《2019 年半年度陈述》、刊行人的阐明及本所状师核对，刊行人本次刊行合适《刊行办理法子》第十四条的划定。
（1）按照中喜管帐师出具的《关于歌尔股分有限公司 2016-2018 年度加权均匀净资产收益率及非谋划性损益的专项审核陈述》（中喜核字【2019】第 0834号），刊行人 2016 年度至 2018 年度加权均匀净资产收益率别离为 16.30%、16.58%和 5.73%，三年均匀值为 12.87%，高于 6%；扣除非常常性损益后的加权均匀净资产收益率别离为 15.77%、15.09%和 4.66%，三年均匀值为 11.84%，是以，刊行人近来三个管帐年度依照《刊行办理法子》第十四条第（一）款划定计较的加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六。
（2）按照刊行人关于本次刊行的股东大会决定、《召募阐明书》，刊行人本次刊行可转换公司债券总额不跨越 400,000 万元（含 400,000 万元）。按照《2019年半年度陈述》，歌尔股分截至 2019 年 6 月 30 日未经审计的净资产（归并报表口径）为 1,541,122.98 万元，归属于母公司所有者权柄为 1,542,310.15 万元，本次债券刊行完成后，刊行人累计债券余额不跨越 400,000 万元，刊行人本次刊行后累计公司债券余额不跨越近来一期末净资产额的百分之四十。
（3）按照《2016-2018 年度审计陈述》，刊行人 2016 年度至 2018 年度归属于母公司所有者的净利润别离为 165,149.66 万元、213,922.62 万元和 86,772.27万元。刊行人近来三个管帐年度实现的年都可分派利润为 155,281.52 万元，估计足以付出可转换公司债券一年的利钱，刊行人近来三个管帐年度实现的年都可分派利润很多于公司债券一年的利钱。
八、刊行人本次刊行的可转换公司债券刻日为自刊行之日起 6 年，合适《刊行办理法子》第十五条的划定。
九、刊行人本次刊行的可转换公司债券每张面值 100 元，可转换公司债券的利率由刊行人与保荐机构（主承销商）协商肯定，合适国度的有关划定，合适《刊行办理法子》第十六条的划定。
十、按照结合评级出具的《信誉评级陈述》，刊行人已拜托具备资历的资信评级机构结合评级举行信誉评级，并对跟踪评级作出了响应的放置，结合评级现持有中国证监会颁布的《证券市场资信评级营业允许证》（编号：ZPJ005），合适《刊行办理法子》第十七条的划定。
十一、按照刊行人本次刊行的方案，刊行人将在本次刊行的可转换公司债券期满后五个事情日内打点终了了偿债券余额本息的事项，合适《刊行办理法子》第十八条的划定。
1二、按照《召募阐明书》及《歌尔股分有限公司可转换公司债券持有人集会法则》，有以下情景之一的，公司董事会应招集债券持有人集会：
（1）公司拟变动《可转债召募阐明书》的商定；
（2）公司拟点窜本次可转换公司债券持有人集会法则；
（3）公司未能定期付出可转换公司债券本息；
（4）公司@产%46妹妹P%生@减资（因股权鼓励或员工持股规划回购股分致使的减资除外）、归并、分立、闭幕、重整或申请停业；
（5）包管人（若有）或担保物（若有）或其他偿债保障办法（若有）@产%46妹妹P%生@重大变革；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人集会；
（7）零丁或合计持有本次可转换公司债券未了偿债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人集会；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）@产%46妹妹P%生@其他对债券持有人权柄有重大本色影响的事项；
（10）按照法令、行政律例、中国证监会、深圳证券买卖所及本法则的划定，理当由债券持有人集会审议并决议的其他事项。
刊行人在本次刊行之《召募阐明书》和《歌尔股分有限公司可转换公司债券持有人集会法则》商定了庇护债券持有人权力的法子，和债券持有人集会的权力、步伐和决定见效前提，合适《刊行办理法子》降血壓藥,第十九条的划定。
1三、按照《2016-2018 年度审计陈述》，截至 2018 年 12 月 31 日，刊行人经审计的净资产（归并报表口径）为 15,189,746,340.47 元。按照《刊行办理法子》第二十条“公然刊行可转换公司债券，理当供给担保，但近来一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的划定，刊行人本次刊行无需供给担保。
1四、按照本次刊行方案，本次刊行的可转换公司债券自刊行竣事之日起六个月后方可转换为公司股票，合适《刊行办理法子》第二十一条的划定。
1五、按照本次刊行方案，本次刊行的可转换公司债券初始转股代价不低于召募阐明书通知布告日前二十个买卖日公司 A 股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内@产%46妹妹P%生@过因除权、除息引发股价调解的情景，则对调解前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调解后的代价计较）和前一个买卖日公司 A 股股票买卖均价，详细初始转股代价提请股东大会授权公司董事会在刊行前按照市场和公司详细环境与保荐机构（主承销商）协商肯定，前述划定合适《刊行办理法子》第二十二条的划定。
1六、经本所状师核对，刊行人本次刊行之《召募阐明书》商定了赎回条目，划定上市公司可按事前商定的前提和代价赎回还没有转股的可转换公司债券，合适《刊行办理法子》第二十三条的划定。
1七、经本所状师核对，刊行人本次刊行之《召募阐明书》商定了回售条目，划定债券持有人可按事前商定的前提和代价将所持债券回售给上市公司，并同时商定上市公司扭转通知布告的召募资金用处的，付与债券持有人一次回售的权力，合适《刊行办理法子》第二十四条的划定。
1八、经本所状师核对，刊行人本次刊行之《召募阐明书》商定了转股代价调解的原则及方法，同时商定刊行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他缘由引发上市公司股分变更的，理当同时调解转股代价，合适《刊行办理法子》第二十五条的划定。
1九、经本所状师核对，刊行人本次刊行之《召募阐明书》商定了转股代价向下批改条目，并同时商定：（1）转股代价批改方案须提交公司股东大会表决，且须经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上赞成。股东大会举行表决时，持有公司可转换债券的股东理当躲避；（2）批改后的转股代价不低于前项划定的股东大会召开日前二十个买卖日该公司股票买卖均价和前一买卖日的均价之间的较高者，合适《刊行办理法子》第二十六条的划定。
20、经检验刊行人第四届董事会第二十三次集会的议案、决定、表决票等集会文件，刊行人董事会已依法就本次刊行的方案、召募资金利用的可行性陈述、上次召募资金利用的陈述及其他相干事项作出明白决定并提请股东大会审批，合适《刊行办理法子》第四十条的划定的相干前提。
2一、经检验刊行人 2019 年第二次姑且股东大会的议案、决定、表决票等集会文件，刊行人股东大会已依法就本次刊行的证券种类、数目、刊行方法、刊行工具、向原股东配售放置、订价方法及代价区间、召募资金用处、决定有用期、对董事会打点本次刊行详细事宜的授权、债券利率、债券刻日、担保事项、回售条目、还本付息刻日和方法、转股期及转股代价简直定和批改等事项作出了决议，本次刊行已出席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程，合适《刊行办理法子》第四十一条、第四十二条和第四十四条划定的相干前提。
2二、经核对，刊行人已礼聘中信建投证券股分有限公司为本次刊行的保荐人，合适《刊行办理法子》第四十五条的划定。
综上，本所状师认为，刊行人本次刊行合适《证券法》和《刊行办理法子》等法令、律例和其他规范性文件划定的上市公司刊行可转换公司债券的本色前提。
4、刊行人的设立
经检验，本所状师认为，刊行人设立的步伐、资历、前提、方法等合适那时法令律例和规范性文件的划定且已实行了需要的法令步伐，不存在@胶%1598v%葛或潜%918s5%伏@胶葛。
5、刊行人的自力性
（一）刊行人的营业自力
按照刊行人的阐明并经检验刊行报酬展开营业谋划所签订的采购合同、贩卖合同及其他与其主营营业相干的重大合同、刊行人控股股东和现实节制人节制的其他企业的主营营业环境、相干联系关系买卖资料等，刊行人具备自力的供给、出产、贩卖营业系统，自力签订各项与其出产谋划有关的合同，自力展开各项出产谋划勾当，刊行人的营业自力于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业。
基于上述，本所状师认为，刊行人营业自力。
（二）刊行人的资产自力
一、按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，刊行人今朝利用的重要出产谋划场合系刊行人依法具有，刊行人部属企业的部门出产谋划场合系经由过程租赁利用，不存在对控股股东及其节制的其他企业的依靠。
二、按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，刊行人自力、完备地具有其谋划所需的重要出产装备，已取很多项专利权、注册牌号和软件著作权等无形资产，不存在对控股股东、现实节制人及其节制的其他企业的依靠。
三、按照《2016-2018 年度审计陈述》、《2019 年半年度陈述》、公司自力董事于 2019 年 8 月 20 日颁发的《歌尔股分有限公司关于控股股东及其他联系关系方资金占用及对外担保环境的专项阐明和自力定见》、刊行人公然表露文件、刊行人简直认并经本所状师核对，陈述期内，刊行人的资金、资产不存在被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业不法占用的环境，亦不存在刊行人以资产、权柄为控股股东、现实节制人及其节制的其他企业的债务供给担保的情景。
基于上述，本所状师认为，刊行人的资产自力完备。
（三）刊行人具备完备的营业系统
一、刊行人的采购体系
刊行人的营业谋划所需原质料和相干产物重要系向国表里出产厂商或代办署理商采办，具有自立采购部分；刊行人不依靠于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业的采购体系举行原质料和相干产物采购。
二、刊行人的研发、出产体系
刊行人的研发、出产部分重要包含整机奇迹群、零件奇迹群、设备奇迹群、研发平台等。刊行人的研发及出产体系、装备均由刊行人的研发、出产职员自力办理和节制，不依靠于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业。
三、刊行人的贩卖体系
刊行人的贩卖体系重要包含营销系统。刊行人的贩卖体系均由刊行人的贩卖职员自力办理和节制，不依靠于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业。
基于上述，本所状师认为，刊行人具备完备的营业系统。
（四）刊行人的职员自力
一、按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，刊行人的总裁、副总裁、财政卖力人、董事会秘书等高档办理职员均在公司事情并在公司领取薪酬，不存在在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业担当除董事、监事之外的其他职务，也不存在在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪的情景；刊行人的财政职员不存在在控股股东、现实节制人及其节制的企业兼职的情景。
二、按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，刊行人的董事、监事、高档办理职员的@推%r5q58%举或聘%62U47%用@步伐均合适《公司章程》及刊行人其他内部轨制的划定，不存在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业超出公司股东大会和董事会作出人事任免的情景。
三、按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，刊行人具有自力于控股股东及其节制的其他企业的员工，具有自力的劳动听事、工资办理机谈判办理轨制。
基于上述，本所状师认为，刊行人的职员自力。
（五）刊行人的机构自力
一、按照刊行人供给的组织机构图等资料并经本所状师核对，刊行人设有股东大会、董事会、监事会和谋划办理机构，刊行人的谋划办理机构今朝包含总裁、副总裁、财政总监、董事会秘书及下设的本能机能部分。刊行人各组织机谈判谋划办理部分均与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业分隔，不存在机构混淆的情景。
二、刊行人上述各内部组织机谈判各谋划办理部分的设立合适法令、律例、规范性文件、《公司章程》及其他内部轨制的划定，其设置不受控股股东、现实节制人及其节制的其他企业的节制。
三、按照刊行人的阐明，刊行人上述各内部组织机谈判各谋划办理部分均自力实行其本能机能，自力卖力刊行人的出产谋划勾当，其本能机能的实行不受控股股东、其他有关部分或单元或小我的干涉干与，而且与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业及其各本能机能部分之间不存在从属瓜葛。
基于上述，本所状师认为，刊行人的机构自力。
（六）刊行人的财政自力
一、如上述第（三）和第（四）项所述，刊行人具有自力的财政总监及其他财政职员，财政职员均在公司任职，并设有财政部等自力的财政部分。
二、按照《内部节制鉴证陈述》、刊行人确认及本所状师核对，刊行人创建了自力的财政核算系统，可以或许自力作出财政决议计划，具备规范的财政管帐轨制和对子公司的财政办理轨制。
三、按照刊行人现持有的中国人民银行潍坊市中间支行核发的《开户允许证》（批准号：J4580000080905），刊行人零丁开立根基银行账户，不存在与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共用银行账户的情景。
四、按照《2016-2018 年度审计陈述》、《2019 年半年度陈述》、公司自力董事于 2019 年 8 月 20 日颁发的《歌尔股分有限公司关于控股股东及其他联系关系方资金占用及对外担保环境的专项阐明和自力定见》、刊行人简直认并经本所状师核对，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人不存在资金被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业以告贷、代偿债务、代垫金钱或其他方法占用的情景。
五、按照刊行人持有的同一社会信誉代码为 91370700729253432M 的《业务执照》、刊行人简直认并经本所状师核对，刊行人自力举行纳税申报和实行税款缴纳义务。
基于上述，本所状师认为，刊行人财政自力。
（七）刊行人具备直接面向市场自力谋划的能力。
综上所述，本所状师认为，刊行人已按有关法令、律例和规范性文件的请求与其现实节制人、控股股东及其他联系关系企业在营业、资产、机构、职员、财政等方面自力运作；刊行人具有或正当利用从本家儿营营业所需的重要资产，具有与谋划有关的营业系统及相干资产。是以，刊行人具备面向市场自立谋划的能力。
6、刊行人的重要股东及现实节制人
（一）按照刊行人《2019 年半年度陈述》及公然表露的信息，截至 2019 年6 月 30 日，刊行人前十名股东、持股环境、股分质押环境以下：
股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%） 质押数目（股）
歌尔团体 771,283,578 23.77 383,238,099
姜滨 500,101,518 15.41 376,550,000
姜龙 102,590,612 3.16 91,000,000
中国证券金融股分有限公司 83,044,011 2.56 -
香港中心结算有限公司 77,454,261 2.39 -
歌尔股分有限公司-第三期员工持股规划 55,000,000 1.69 -
中国工商银行股分有限公司-华安媒体互联网夹杂型证券投资基金 47,577,435 1.47 -
中国对外经济商业信任有限公司-淡水泉精选 1 期 36,197,666 1.12 -
挪威中心银行-自有资金 33,058,844 1.02 -
中心汇金资产办理有限责任公司 31,573,800 0.97 -
注：歌尔@团%2qb5B%体除经%r35RZ%由%r35RZ%过%r35RZ%程@平凡证券账户持有刊行人 621,283,578 股外，还经由过程西南证券股分有限公司客户信誉买卖担包管券账户持有 150,000,000 股，合计持有刊行人 771,283,578 股。
上述刊行人前十大股东中，姜滨与姜龙系兄弟瓜葛，属于一致行动听，歌尔团体为姜滨持股 92.59%、姜龙持股 7.41%的公司。
（二）刊行人持股 5%以上的股东
按照刊行人供给的资料并经本所状师核对，直接持有刊行人 5%以上股分的股东为歌尔团体和姜滨。此中，歌尔团体为刊行人的控股股东，截至 2019 年 6月 30 日，歌尔团体合计持有刊行人 771,283,578 股股分，占刊行人股本总额的23.77%。截至 2019 年 6 月 30 日，姜滨直接持有刊行人 500,101,518 股股分，占刊行人股本总额的 15.41%。
（三）刊行人的现实节制人
按照刊行人已公然表露的 2016 年度至 2018 年度的年度陈述、《2019 年半年度陈述》及其确认并经本所状师核对，陈述期内，刊行人的现实节制人均为姜滨及老婆胡双美，未@产%46妹妹P%生@变革，其详细持股环境以下：截至 2019 年 6 月 30 日，姜滨持有歌尔团体 92.59%股权，经由过程歌尔团体间接节制刊行人 771,283,578 股股分，占刊行人股本总额的 23.77%；姜滨直接持有刊行人 500,101,518 股股分，占刊行人股本总额的 15.41%；胡双美直接持有刊行人 21,600,000 股股分，占刊行人股本总额的 0.67%。姜滨与胡双美合计节制刊行人 39.84%的股分，为刊行人的现实节制人。
综上，本所状师认为，刊行人的重要股东具备担当刊行人股东或举行出资的资历，陈述期内刊行人的现实节制人未@产%46妹妹P%生@变动。
7、刊行人的股本及其蜕变
（一）经核对，刊行人前身怡力达系于 2001 年 6 月由怡通工和易路达两名股东出资设立的合股谋划（港资）企业。2007 年 7 月，刊行人由怡力达总体变动设立股分有限公司，详细环境详见《状师事情陈述》第四部门“刊行人的设立”相干内容。经本所状师核对，刊行人系由怡力达总体变动设立，设立时的股权设置、股本布局正当有用，产权界定和确认不存在胶葛及危害。
（二）刊行人的股本蜕变
经核对，本所状师认为，刊行人上市后的历次股本变更已有权部分核准，正当、有用。
（三）刊行人控股股东、现实节制人股分质押环境
按照刊行人《2019 年半年度陈述》、公然表露信息及其确认，截至 2019 年 6月 30 日，刊行人的控股股东歌尔团体和现实节制人姜滨及其老婆胡双美合计持有刊行人 1,292,985,096 股股分，占刊行人股分总数的 39.84%，已质押股分数合计 759,788,099 股，占刊行人股分总数的 23.41%，占控股股东、现实节制人合计持有股分总数的 58.76%。
经核对，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人控股股东、现实节制人已质押股分数占其所持刊行人股分总数的 58.76%。
8、刊行人的营业
（一）经核对，本所状师认为，刊行人的谋划范畴和谋划方法合适有关法令、律例和规范性文件的划定。
（二）经核对，本所状师认为，截至本法令定见出具之日，刊行人及其境内人公司的营业谋划已获得需要的允许和响应的天资证书。
（三）经核对，刊行人存在经由过程境外子公司在境外从事谋划勾当的环境。刊行人境外子公司的详细环境拜见《状师事情陈述》正文第十部门“刊行人的重要财富”的相干内容。
（四）按照刊行人供给的《业务执照》、《公司章程》等文件、《2016-2018年度审计陈述》及其确认并经本所状师核对，刊行人近三年主营营业没有@产%46妹妹P%生@重大变动。
（五）按照刊行人简直认及《2016-2018 年度审计陈述》，刊行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营营业收入别离为 1,872,580.66 万元、2,510,252.76 万元和 2,337,087.55 万元，占刊行人收入总额 1,928,780.76 万元、2,553,613.63 万元和 2,375,058.78 万元的比例别离为 97.09%、98.30%、98.40%，刊行人陈述期内业务收入重要来自于主营营业收入。刊行人的主营营业凸起。
（六）刊行人不存在延续谋划的法令停滞。
经本所状师核对，刊行报酬依法存续的股分有限公司。截至本法令定见出具之日，刊行人不存在依《公司法》和《公司章程》划定，必要终止的情景，刊行人的重要谋划性资产不存在被采纳查封、拘留收禁、拍卖等强迫性办法的情景。刊行人及其境内人公司谋划所需的重要天资证书均在有用期内，不存在现行法令律例制止、限定刊行人展开今朝营业的情景。是以，本所状师认为，刊行人不存在延续谋划的法令停滞。
9、联系关系买卖及同行竞争
（一）刊行人重要联系关系方
按照刊行人确认及本所状师核对，陈述期内，刊行人重要联系关系方及联系关系瓜葛以下：
一、持有刊行人 5%以上股分的股东
经核对，持有刊行人 5%以上股分的股东为歌尔团体及姜滨。
二、刊行人的控股股东、现实节制人及其节制的其他企业
（1）刊行人的控股股东、现实节制人
按照刊行人的公然表露信息及确认并经本所状师核对，刊行人的控股股东为歌尔团体，现实节制报酬姜滨、胡双美佳耦，其详细信息详见《状师事情陈述》第六部门“刊行人的重要股东及现实节制人”。
（2）刊行人的控股股东、现实节制人节制的其他企业
按照刊行人控股股东、现实节制人简直认，并经本所状师核对，刊行人控股股东、现实节制人节制的除刊行人及其子公司之外的企业为刊行人的联系关系方，其详细信息详见《状师事情陈述》第九部门“联系关系买卖与同行竞争”。
三、刊行人的董事、监事和高档办理职员
刊行人的董事、监事和高档办理职员为刊行人联系关系方，其详细环境详见《状师事情陈述》第十五部门“刊行人董事、监事和高档办理职员及其变革”。
四、刊行人的控股股东歌尔团体的董事、监事和高档办理职员为刊行人联系关系方。
五、上述 三、4 项联系关系天然人节制的或担当董事或高档办理职员的除上市公司及其控股子公司之外的企业均为刊行人联系关系方，董事长姜滨师长教师节制的企业拜见上述“二、刊行人的控股股东、现实节制人及其节制的其他企业”部门内容，其他重要企业详细信息详见《状师事情陈述》第九部门之“联系关系买卖与同行竞争”。
六、与刊行人董事、监事和高档办理职员或与直接或间接持有刊行人 5%以上股分的天然人股东瓜葛紧密亲密的家庭成员为刊行人联系关系方。该等职员节制的或担当董事或高档办理职员的除上市公司及其控股子公司之外的企业均为刊行人联系关系方。
七、刊行人的控股子公司
按照《2016-2018 年度审计陈述》、《2019 年半年度陈述》、刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人的控股子公司信息详见《状师事情陈述》第十部门“刊行人的重要财富”之“（十）刊行人的对外投资”部门内容。
八、刊行人的重要配合和联营企业
按照《2016-2018 年度审计陈述》、《2019 年半年度陈述》、刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人的重要配合和联营企业包含安捷利实业有限公司、青岛真时科技有限公司。
九、其他重要联系关系方
与刊行人具备联系关系瓜葛的其他联系关系方详细信息详见《状师事情陈述》第九部门之“联系关系买卖与同行竞争”。
（二）刊行人陈述期内的重要联系关系买卖
按照《2016-2018 年度审计陈述》、《2019 年半年度陈述》及本所状师核对，刊行人及其子公司陈述期内与联系关系方之间@产%46妹妹P%生@的重要联系关系买卖包含购销商品、接管和供给劳务、联系关系租赁、联系关系担保、采办资产等，详细信息详见《状师事情陈述》之“9、联系关系买卖和同行竞争”。
（三）经核对，上述联系关系买卖不存在侵害刊行人及其他股东长处的情景。
（四）刊行人已采纳需要办法对其他股东的长处举行庇护
按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，按照刊行人《公司章程》及《联系关系买卖决议计划轨制》，刊行人及其子公司陈述期内与联系关系方之间@产%46妹妹P%生@的合适上述轨制划定的重大联系关系买卖已按照上述轨制划定的请求颠末董事会或股东大会等内部步伐核准；在审议上述联系关系买卖事项中，有关联系关系董事和联系关系股东均躲避表决，且自力董事已颁发定见。刊行人已在姑且陈述或按期陈述中对上述联系关系买卖举行了信息表露，实行了相干信息表露义务。
是以，本所状师认为，对付上述联系关系买卖，刊行人已采纳需要办法庇护其他股东长处。
（五）刊行人在章程及其他内部划定中明白划定了联系关系买卖的公平决议计划步伐经本所状师核对，刊行人在《公司章程》、《股东大集会事法则》、《董事集会事法则》、《自力董事事情轨制》等轨制文件中均对审议联系关系买卖的步伐作出划定，刊行人还专门制订《联系关系买卖决议计划轨制》，对联系关系买卖应遵守的原则、联系关系买卖的核准权限和决议计划步伐及表露等作出具体的划定。别的，刊行人还制订了《规范与联系关系方资金来往的轨制》，严酷制止联系关系方占用公司资金。
本所状师认为，刊行人已在章程及其他内部划定中明白了联系关系买卖公平决议计划的步伐。刊行人的上述划定合适国度有关法令、律例、规范性文件等请求，有益于庇护公司及其它股东权柄。
（六）刊行人的同行竞争环境
按照刊行人控股股东及现实节制人简直认并经本所状师核对，刊行人的控股股东、现实节制人及其节制的其他企业今朝未从事与刊行人或其子公司主营营业组成竞争的营业；截至本法令定见出具之日，刊行人与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业之间不存在本色性同行竞争。
（七）经核对，刊行人的控股股东歌尔团体、现实节制人姜滨和胡双美及一致行动听姜龙已许诺采纳有用办法防止同行竞争。
经核对，刊行人的控股股东、现实节制人已就防止同行竞争事项向刊行人出具了《关于防止同行竞争的许诺函》，已许诺采纳有用办法防止未来发生同行竞争，相干许诺内容正当有用。
10、刊行人的重要财富
（一）按照刊行人供给的资料及确认，并经本所状师核对，截至 2019 年 6月 30 日，刊行人及其境内人公司在中国境内已获得权属证书的地皮利用权共28 宗，别的，刊行人另有 1 宗境内地皮利用权还没有打点终了权属证书，详细环境详见《状师事情陈述》第十部门“刊行人的重要资产”之“（一）地皮利用权”。
（二）按照刊行人供给的资料及确认，并经本所状师核对，截至 2019 年 6月 30 日，刊行人及其境内人公司在中国境内已获得衡宇权属证书的衡宇总计 254处，别的另有部门房产未打点终了权属证书，详细环境详见《状师事情陈述》第十部门“刊行人的重要资产”之“（二）衡宇修建物”。
（三）按照刊行人供给的资料及确认，并经本所状师核对，截至 2019 年 6月 30 日，刊行人及其境内人公司在中国境内具有的重要注册牌号共 80 项；在中国境内具有多项发现、外观设计及适用新型专利，此中发现专利权总计 1461 项；在中国境内具有的软件著作权共 32 项，作品著作权共 1 项；在中国境内正在利用的重要域名共 11 项。经核对，刊行人及其境内人公司具有的上述境内常识产权真实、正当、有用，不存在权属胶葛。
（四）刊行人具有和利用的重要出产谋划装备
按照刊行人简直认及本所状师核对，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人及其境内人公司具有的重要出产谋划装备包含出产装备、测试装备、办公装备及运输东西等。
（五）按照刊行人简直认及本所状师核对，刊行人及其境内人公司具有的上述重要财富不存在产权@胶%1598v%葛或潜%918s5%伏@胶葛。
（六）按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对，刊行人及其境内人公司具有的上述重要财富系经由过程采办、自立制作、自立研发、自行申请等正当方法获得。此中部门地皮、房产正在打点相干权属证书，除此之外，刊行人及其境内人公司具有的上述其他重要财富已获得需要的权属证书。
（七）按照《2019 年半年度陈述》、刊行人简直认并经本所状师核对，除个体资产用于为公司本身融资举行担保外，刊行人及其境内人公司具有的上述其他重要财富不存在典质、质押或其他权力遭到限定的环境。
（八）刊行人在建工程的环境
按照刊行人供给的资料及确认，并经本所状师核对，截至 2019 年 6 月 30日，刊行人及其境内人公司在中国境内具有衡宇修建物的在建工程，详细环境详见《状师事情陈述》第十部门“刊行人的重要资产”之“（八）刊行人在建工程的环境”。
（九）经本所状师核对，刊行人及其境内人公司已就租赁事宜与相干方签订了有关租赁合同，该等租赁合同对两边均具备束缚力，详细环境详见《状师事情陈述》第十部门“刊行人的重要资产”之“（九）刊行人租赁衡宇的环境”。
（十）按照刊行人供给的资料及确认，并经本所状师核对，截至 2019 年 6月 30 日，刊行人的境内人公司总计 34 家，境外首要子公司有 12 家，重要参股公司有 5 家，详细环境详见《状师事情陈述》第十部门“刊行人的重要资产”之“（十）刊行人的对外投资”。
11、刊行人的重大债权债务
（一）经核对，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人及其境内人公司正在实行的合用中国法令的重大合同正当有用，对两边均具备法令拘谨力，截至本法令定见出具之日，相干重大合同不存在胶葛，在合同当事方均严酷实行合同商定的条件下亦不存在潜伏法令@胶%1598v%葛或危%j5uZn%害@。
（二）经本所状师核对，上述合同均因此刊行人或子公司的名义对外签订，上述合用中国法令的合同实行不存在重大法令停滞。
（三）按照有关当局部分出具的证实文件、刊行人简直认及本所状师核对，刊行人今朝不存在因情况庇护、常识产权、产物质量、劳动平安、人身权等缘由发生的重大侵权之债。
（四）按照《2016-2018 年度审计陈述》、《2019 年半年度陈述》、刊行人简直认及本所状师核对，除《状师事情陈述》第九部门“联系关系买卖及同行竞争”表露的环境外，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人与刊行人联系关系方（不包含刊行人的控股子公司）之间不存在其他重大债权债务瓜葛及其他互相供给担保的情景。
（五）按照刊行人供给的资料、《2019 年半年度陈述》及其确认并经本所状师核对，截至 2019 年 6 月 30 日，刊行人金额较大的其他应收、应付款因正常的营业勾当发生，正当有用。
十2、刊行人重大资产变革及收购吞并
（一）按照刊行人阐明及本所状师核对，刊行人陈述期内无归并、分立、减资的环境；刊行人陈述期内除《状师事情陈述》正文第七部门“刊行人的股本及其蜕变”表露外，不存在其他增资扩股环境。
（二）按照刊行人阐明及本所状师核对，刊行人陈述期内不存在《上市公司重大资产重组办理法子》所界定的重大资产收购、出售等重大资产重组举动。
（三）按照刊行人阐明及本所状师核对，刊行人今朝不存在拟举行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等举动。
十3、刊行人章程的制订与点窜
（一）刊行人《公司章程》的制订和陈述期内的点窜
刊行人系于 2008 年初次公然刊行股票并上市，按照刊行人的工商档案资料、相干通知布告及刊行人简直认，并经本所状师核对，刊行人初次公然刊行股票并上市时制订的《公司章程》已股东大会审议经由过程，实行了法定步伐。刊行人《公司章程》在陈述期内的修订已实行需要的审议步伐。
（二）经本所状师核对，刊行人现行有用的《公司章程》的内容合适《公司法》、《上市公司章程指引》等现行有关法令、律例和规范性文件的划定。
十4、刊行人股东大会、董事会、监事集会事法则及规范运作
（一）刊行人具备健全的组织机构。
刊行人已按照《公司法》及《公司章程》的划定创建了股东大会、董事会和监事会，聘用了总裁、副总裁、财政总监和董事会秘书等高档办理职员，并按照公司营业运作的必要设置了其他内部本能机能部分，具备健全的组织机构。
（二）刊行人已制订股东大会、董事会、监事集会事法则，该议事法则合适相干法令、律例和规范性文件的划定。
刊行人股东大会审议经由过程了《股东大集会事法则》、《董事集会事法则》及《监事集会事法则》，经核对，本所状师认为该等议事法则合适相干法令、律例和规范性文件的划定。
（三）经本所状师核对，刊行人陈述期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决定内容及签订均正当、合规、真实、有用；并已按照厚交所的请求实行了信息表露义务。
（四）经本所状师核对，刊行人陈述期内的股东大会或董事会历次授权或重大决议计划举动均正当、合规、真实、有用。
十5、刊行人董事、监事和高档办理职员及其变革
（一）按照刊行人阐明与本所状师核对，刊行人的现任董事、监事和高档办理职员的任职合适法令、律例、规范性文件和《公司章程》的划定。
（二）经核对，刊行人的董事、监事和高档办理职员在陈述期内的变革合适有关法令律例、规范性文件和《公司章程》的划定，并实行了需要的法令步伐。
十6、刊行人的税务
（一）经核对，本所状师认为，刊行人及其境内人公司截至 2019 年 6 月 30日履行的重要税种、税率合适现行国度相干法令、律例和规范性文件的请求。
（二）经核对，本所状师认为，刊行人及其境内人公司陈述期内享受的税收优惠政策具备正当根据。
（三）经核对，本所状师认为，刊行人及其境内人公司陈述期内得到的财务补贴具备正当根据。
（四）按照《2016-2018 年度审计陈述》、刊行人 2016-2018 年年度陈述、《2019 年半年度陈述》、相干税务主管构造出具的证实、刊行人简直认及本所状师核对，刊行人及其境内首要子公司近三年不存在违背税收办理相干法令律例而遭到税收方面的行政惩罚且情节紧张的情景。
十7、刊行人的情况庇护和产物质量、技能等@尺%妹妹UR9%度@
（一）刊行人的出产谋划勾当和召募资金投资项目是不是合适有关情况庇护的请求
按照刊行人供给的资料及确认，并经本所状师核对，陈述期内刊行人子公司沂水歌尔曾@产%46妹妹P%生@ 1 项情况庇护惩罚事项，经核对，沂水歌尔已依照行政惩罚决议书的请求足额缴纳了罚款，并对违法举动举行了改正，上述行政惩罚已履行终了，而且按照《山东省施行法子》相干划定，上述行政惩罚不属于情节紧张的情景，对刊行人本次刊行不组成本色性法令停滞，详细环境详见《状师事情陈述》正文第二十部门“诉讼、仲裁、行政惩罚”内容。
除上述环境之外，按照刊行人确认、有关情况庇护主管部分出具的证实及本所状师检索情况庇护主管部分官网公然信息，刊行人及其境内首要子公司近三年不存在因违背情况庇护方面的法令、律例和规范性文件而被惩罚且情节紧张的情景。
刊行人募投项目标环保环境详见本法令定见第十八部门“刊行人召募资金的应用”。
（二）按照刊行人确认、相干主管构造出具的证实文件和本所状师核对，刊行人及其境内首要子公司的产物合适有关产物质量和技能监视@尺%妹妹UR9%度@，近三年不存在因违背有关产物质量和技能监视方面的法令律例而遭到惩罚且情节紧张的情景。
十8、刊行人召募资金的应用
（一）本次刊行召募资金投资项目
按照刊行人供给的质料并经本所状师核对，本次刊行召募资金总额不跨越人民币 400,000 万元（含 400,000 万元），扣除刊行用度后的召募资金净额将投入以下项目：
单元：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入召募资金额
1 双耳真无线智能耳机项目 234,624.00 220,000.00
2 AR/VR 及相干光学模组项目 111,473.00 100,000.00
3 青岛研发中间项目 85,828.00 80,000.00
合计 431,925.00 400,000.00
若是本次刊行召募资金扣除刊行用度后少于上述项目召募资金拟投入的金额，不足部门公司将以自有资金或其他融资方法解决。
在本次召募资金到位前，公司将按照召募资金投资项目施行进度的现实环境经由过程自筹资金先行投入，并在召募资金到位后依照相干律例划定的步伐予以置换。
（二）召募资金投资项目根基环境
按照刊行人 2019 年第二次姑且股东大会审议经由过程的《歌尔股分有限公司公然刊行可转换公司债券召募资金利用可行性阐发陈述》及刊行人供给的相干资料，本次刊行召募资金投资项目根基环境以下：
一、双耳真无线智能耳机项目
本项目标施行主体为刊行人，截至本法令定见出具之日，该项目已获得的项目存案及环评批复以下：
2019 年 9 月 12 日，刊行人就双耳真无线智能耳机项目获得《山东省扶植项目存案证实》，项目代码为：2019-370791-39-03-058392，扶植地址为：国度高新技能财产开辟区；扶植范围和内容为：该项目操纵现有修建面积 96,000 平方米并举行装修净化，新上 SMT 贴片装备、FATP 出产装备、IT 体系等相干装备836 台（套），项目建成达产后新增各种双耳真无线智能耳机产物 2860 万只/年的出产能力。
2019 年 9 月 23 日，潍坊市情况庇护局高新技能财产开辟区别局作出《关于歌尔股分有限公司双耳真无线智能耳机项目情况影响陈述表的批复》（潍环高审字0906 号），赞成该项目打点环评手续并按《陈述表》所述内容扶植。
二、AR/VR 及相干光学模组项目
本项目标施行主体为刊行人，截至本法令定见出具之日，该项目已获得的项目存案及环评批复以下：
2019 年 9 月 12 日，刊行人就 AR/VR 及相干光学模组项目获得《山东省扶植项目存案证实》，项目代码为：2019-370791-39-03-058388，扶植地址为：国度高新技能财产开辟区；扶植范围和内容为：该项目操纵歌尔光电财产园一期现有厂房总计 3 万平方米及公用辅助举措措施举行出产，购买各种关头研@产%46妹妹P%生@产、紧密测试和查验装备 505 台（套），项目建成达产后新增 AR/VR 产物 350 万只/年，紧密光学镜头及光机模组 500 万只/年的出产能力。
2019 年 9 月 23 日，潍坊市情况庇护局高新技能财产开辟区别局作出《关于歌尔股分有限公司 AR/VR 及相干光学模组项目情况影响陈述表的批复》（潍环高审字0905 号），赞成该项目打点环评手续并按《陈述表》所述内容扶植。
三、青岛研发中间项目
本项目标施行主体为刊行人全资子公司歌尔科技，截至本法令定见出具之日，该项目已获得的项目存案、环评批复、地皮利用权以下：
2019 年 9 月 12 日，歌尔科技就青岛研发中间项目取患了崂山区成长和鼎新局出具的《企业投资项目存案证实》，扶植地址：崂山区北宅街道，从滨海公路以东到天水路以北；扶植内容及范围为：购买国产装备 122 台套，引进入口装备283 台套，操纵原有厂房 105,000 ㎡举行革新，购买研发、中试出产装备 405 台套，扶植具有 EMC（电磁兼容）测试、声学测试、OTA（整机辐射）测试、情况靠得住性测试、质料阐发、失效阐发等功效的综合研发中间。
歌尔科技已于2015年10月30日获得青岛市情况庇护局崂山分局出具的《青岛市情况庇护局崂山分局关于歌尔科技有限公司歌尔科技财产扶植项目情况影响陈述表的批复》（青环崂审79号）。2019年10月12日，青岛市生态情况局崂山分局出具《关于歌尔股分有限公司“青岛研发中间项目”环评事项的函复定见》，确认：“上述‘歌尔科技财产扶植项目’中包含‘歌尔青岛研发中间项目’（扶植地址：歌尔科技财产项目A楼座、B1楼座；规划总投资85,828万元；扶植内容：靠得住性实行室、失效阐发实行室、质料阐发实行室、光学实行室等）并经我局审批，正当有用。上述青岛研发中间项目无需从新打点情况影响评价手续，项目扶植及情况污染防治办法应依照我局出具的《青岛市情况庇护局崂山分局关于歌尔科技有限公司歌尔科技财产扶植项目情况影响陈述表的批复》（青环崂审79号）履行。”
就“青岛研发中间项目”利用之扶植用地，刊行人已获得《房地产权证书》（青房地权市字第 201586952 号）。
（三）按照刊行人阐明与本所状师核对，上述召募资金投资项目全数由刊行人及其全资子公司施行，其实不触及与别人举行互助，且上述项目标施行不会致使与联系关系方之间的同行竞争。
综上所述，本所状师认为，刊行人本次召募资金投资项目合适国度财产政策，不触及与别人举行互助的情景，不会致使同行竞争，并已有权当局部分存案或审批和刊行人内部核准，合适相干法令、律例、规章及规范性文件的划定。
（四）刊行人上次召募资金利用环境
按照中喜管帐师出具的《上次召募资金利用环境鉴证陈述》、刊行人已公然表露的关于上次召募资金利用环境的相干信息及本所状师核对，刊行人上次召募资金的利用合适相干法令、行政律例、规章及规范性文件的划定，并实行了需要的审批步伐和表露义务，详细环境详见《状师事情陈述》正文第十八部门“刊行人召募资金的应用”之“（四）刊行人上次召募资金利用环境”。
十9、刊行人营业成长方针
（一）刊行人营业成长方针与主营营业一致
按照《召募阐明书》及刊行人的阐明，刊行人重要营业的成长方针是：刊行人将在微型话筒、微型扬声器、蓝牙耳机等营业范畴市场占据率继续连结全世界领先职位地方；在虚拟实际/加强实际、智能音响产物、可穿着产物、传感器范畴、智能终端天线、智能电视配件、智能家用电子游戏机配件范畴成为世界一流的电子信息企业。
按照刊行人的阐明并经本所状师核对，刊行人的主营营业为消费电子范畴的紧密零组件、智能運彩投注單,声学整机和智能硬件的研发、出产和贩卖。
按照刊行人的阐明并经本所状师核对，本所状师认为，刊行人营业成长方针与主营营业一致。
（二）经本所状师核对，刊行人营业成长方针合适国度法令、律例和规范性文件的划定，不存在潜伏的法令危害。
二10、诉讼、仲裁或行政惩罚
（一）刊行人诉讼、仲裁环境
按照刊行人供给的资料及确认并经本所状师核对全法律王法公法院被履行人信息盘问体系、全法律王法公法院失期被履行人名单信息、中国裁判文书网，截至本法令定见出具之日，刊行人及其境内人公司在中国境内不存在重大诉讼、仲裁案件。
（二）按照刊行人供给的资料及确认，并经本所状师核对，陈述期内刊行人及其境内人公司的行政惩罚环境详见《状师事情陈述》正文第二十部门“诉讼、仲裁或行政惩罚”。
经核对，上述惩罚工具均已依照上述行政惩罚决议书的请求足额缴纳了罚款，对上述举动举行了改正，上述行政惩罚已履行终了。按照《中华人民共和国税收征收办理法》、《中华人民共和国消防法》、《山东省施行法子》、《中华人民共和国海关行政惩罚施行条例》等相干划定和部门行政主管部分出具的证实文件，上述行政惩罚不属于情节紧张的情景，对刊行人本次刊行不组成本色性法令停滞。按照相干主管部分出具的证实文件、刊行人确认及本所状师检索国度企业信誉信息公示体系、税务、地皮、海关、情况庇护等主管行政构造官方网站，除上述行政惩罚以外，陈述期内刊行人及其境内首要子公司不存在遭到其他行政惩罚的环境。
（三）经核对，截至 2019 年 9 月 30 日，持有刊行人 5%以上（含 5%）股分的股东（追溯至现实节制人）不存在还没有告终的或可预感的重大诉讼、仲裁或行政惩罚案件。
（四）经核对，截至 2019 年 9 月 30 日，刊行人董事长、总裁不存在还没有告终的或可预感的重大诉讼、仲裁或行政惩罚案件。
二11、状师认为必要阐明的其他问题
经核对，本所状师认为，刊行人不存在未表露但对本次刊行有重大影响的其他重大法令问题。
二十2、结论定见
综上所述，本所状师认为：
（一）刊行报酬有用存续的境内上市股分有限公司，具有本次刊行的主体资历；
（二）本次刊行已实行了正当的内部核准和授权手续，合适《证券法》、《刊行办理法子》等有关法令、律例划定的上市公司公然刊行可转换公司债券的本色前提；
（三）刊行人本次召募资金应用合适国度财产政策，召募资金投资项目已实行了需要的法令步伐并打点了需要的核准或存案手续；
（四）本次刊行尚待获得中国证监会的批准。
（如下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元状师事件所关于歌尔股分有限公司公然刊行可转换公司债券的法令定见》之签章页。）
北京市天元状师事件所（盖印）
卖力人：
朱小辉
经办状师：
孙春艳
高 媛
本所地点：北京市西城区丰厚胡同 28 号
承平洋保险大厦 10 层，邮编:100032
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