...公司公告_华新水泥:關于华新水泥股份有限公司境内上市外資股转...
關于华新水泥股分有限公司境内上市外資股转换上市地
以先容方法在香港结合買卖所有限公司
主板上市及挂牌買卖
的
法令定见书
二〇二一年八月
法令定见书
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關于华新水泥股分有限公司境内上市外資股
转换上市地以先容方法在香港结合買卖所有限公司
主板上市及挂牌買卖
的
法令定见书
致：华新水泥股分有限公司
广东信达状師事件所（如下简称“信达”）接管华新水泥股分有限公司（以
下简称“公司”或“华新水泥”）的拜托，担當华新水泥境内上市外資股以先容
方法在香港结合買卖所有限公司（如下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交
易事項（如下简称“本項目”）的特聘法令参谋，出具本法令定见书。
信达按照《中华人民共和國公司法》（如下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和國证券法》（如下简称“《证券法》”）、國務院于 1994 年 8 月 4 日
公布实施的《國務院關于股分有限公司境外召募股分及上市的出格划定》、國務
院于 1995 年 12 月 25 日公布实施的《國務院關于股分有限公司足療養生,境内上市外資股
的划定》（國務院令第 189 号）、中國证券监视辦理委员會（如下简称“中國证
监會”）和國度外汇辦理局于 2001 年 2 月 22 日结合公布的《關于境内住民小我
投資境内上市外資股若干问题的通知》（证监發22 号）等有關法令、行政
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法令定见书
律例、规章及规范性文件，依照状師行業公认的营業尺度、品德规范和勤恳尽责
的精力，就本項目方案與华新水泥、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（如下
简称“申万宏源”）有關职员举行了充实和需要的會商。
信达于 2020 年 8 月 21 日就华新水泥于 2020 年 8 月 21 日在上海证券買卖
所網站（）表露的《华新水泥股分有限公司境内上市外資股
转换上市地以先容方法在香港结合買卖所有限公司主板上市及挂牌買卖的方案》
出具了《關于华新水泥股分有限公司境内上市外資股转换上市地以先容方法在香
港结合買卖所有限公司主板上市及挂牌買卖的法令定见书》。鉴于华新水泥已在
上海证券買卖所網站（）表露《华新水泥股分有限公司境内
上市外資股转换上市地以先容方法在香港结合買卖所有限公司主板上市及挂牌
買卖的方案（修订稿）》，信达對该修订稿颁發法令定见，出具本法令定见书。
本法令定见书系根据本法令定见书出具日之前已產生或存在的究竟和中
海内地（不包含香港出格行政區、澳門出格行政區、台灣地域）現行法令、行政
律例、部分规章及规范性文件的有關划定，并基于信达對该等究竟的领會及對有
關法令提高視力,的理解出具，其实不對触及中海内地之外的國度及地域的法令、律例或上市
法则的事項颁發定见，也不合错误有關管帐、审计及資產评估等專業事項颁發法令意
见。
信达核阅了為出具本法令定见书所需的、由公司供给的有關文件和資料，并
對其真实性、正确性、完备性举行了核對和验证。公司向信达供给的文件和資料
應是完备、真实和有用的，且無隐瞒、子虚、漏掉和误导的地方，此中文件資料為
副本、复印件的，應與正本或原件符合。
對付出具本法令定见书相當首要而又没法获得自力证据支撑的究竟，信达依
赖于有關當局部分、公司或其它有關单元出具的证实文件颁發法令定见。
信达已严酷实行法定职责，遵守勤恳尽责和诚笃信誉原则，對本項目方案的
正當、合规、有用性举行了核实行证，包管本法令定见书不存在子虚记录、误导
性报告及重大漏掉。
本法令定见书仅供公司為本項目之目标利用，不得用作任何其它目标。
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法令定见书
基于上述，信达依照中國状師行業公认的营業尺度、品德规范和勤恳尽责精
神，出具法令定见以下：
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法令定见书
法令定见书正文
1、 本項目方案概述
按照华新水泥建造的《华新水泥股分有限公司境内上市外資股转换上市地以
先容方法在香港结合買卖所有限公司主板上市及挂牌買卖的方案（修订稿）》（以
下简称“本項目方案”），华新水泥拟申请将其 734,720,000 股境内上市外資股
（如下简称“B 股”）转换上市地，以先容方法在香港联交所主板上市及挂牌交
易，变動為在香港联交所上市的境外上市外資股（如下简称“H 股”）。华新水
泥已刊行的 734,720,000 股境内上市外資股转换上市地以先容方法到香港買卖所
主板上市及挂牌買卖的方案（如下简称“本方案”）要點以下：
1 本次方案不触及刊行新股事宜。
2 為充实庇护 B 股股东的正當权柄，并施行本次境内上市外資股转换上市地以
先容方法在香港结合買卖所主板上市及挂牌買卖，公司将放置第三标的目的全部
B 股股东供给現金選择权。原持有公司 B 股股分的投資者，可在指按時間選
择申报行使現金選择权，以将其持有的部門或全数华新水泥 B 股让渡给供给
現金選择权的第三方；也可選择继续持有并保存至股票在香港结合買卖所挂台灣運動彩券首頁，
牌上市，其继续持有的 B 股股分性子将变動為 H 股。
3 當呈現如下情景之一時，本方案中的現金選择权将不予施行，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市場買卖：（1）香港结合買卖所未核准公司公家持
股量不低于 14.73%的宽免申请且未能經由過程大股东减持等方法导致公司 B 股
公家持股知足香港结合買卖所请求；（2）申报行使現金選择权致使前三名 B
股公家股东合计持股数跨越 B 股公家持股量的 50%（即其共持有股分数若超
過 154,408,766 股）或在香港股东人数少于 300 人；（3）本方案未得到所需
要的股东大會核准或中國证监會、香港结合買卖所及其他當局部分和機構的
@批%54S3u%准或核%mwTx6%准@（如需）；（4）公司没法乐成放置第三方供给現金選择权；（5）
本方案中划定的其他不予见效或终止的情景。
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法令定见书
4 若申报期竣事後并未呈現上述环境，現金選择权将举行清理交收。即于申报
期内有用申报的 B 股股分将得到由現金選择权供给方按本方案中商定的價
格付出的現金對價。
5 現金選择权的具體時候放置及操作步伐将另行通知布告。
2、 施行本項目标法令阐發
信达认為：
1 按照《國務院關于股分有限公司境内上市外資股的划定》第二十四条第一款
“經國務院证券委员會核准，境内上市外資股或其派生情势可以在境外流
通让渡”的划定，本項目方案是将华新水泥 B 股转换上市地以先容方法在養生保健品,香
港联交所主板上市及挂牌買卖，不属于法令律例制止的事項，在获得中國证
监會（國務院证券委员會與中國证监會已归并）批准後可以施行。
2 中國证监會《關于股分有限公司境外刊行股票和上市申报文件及审核步伐的
羁系指引》划定“按照《公司法》设立的股分有限公司在合适境外上市地上
市前提的根本上，可自立向中國证监會提出境外刊行股票和上市申请。”《國
務院關于股分有限公司境外召募股分及上市的出格划定》第二条划定“股分
有限公司經核准可以向境外特定的、非特定的投資人召募股分，其股票可以
在境外懶人瘦身貼,上市；本划定所称境外上市，是指股分有限公司向境外投資人刊行的
股票，在境外公然的证券買卖所畅通让渡”，第三条划定“股分有限公司向
境外投資人召募并在境外上市的股分（如下简称境外上市外資股），采纳记
名股票情势，以人民币标明面值，之外币认購。境外上市外資股在境外上市，
可以采纳境外存股证情势或股票的其他派生情势”。按照本項目方案，华
新水泥 B 股转换上市地以先容方法在香港联交所主板上市及挂牌買卖，不涉
及刊行新股，公司总股本稳定、总股数稳定，华新水泥不存在境外召募資金
的情景，仅是上市股票种别从 B 股转换成 H 股。本項目方案未向境外召募
資金，不存在股东之外币认購 H 股的情景。但在 B 股转為 H 股後，H 股将
在香港联交所上市買卖。是以，本項目方案需获得中國证监會的核准。
3 本項目方案若施行终了，發生的成果是华新水泥 B 股转换上市地以先容方法
在香港联交所主板上市及挂牌買卖。华新水泥 B 股在本項目方案施行後将不
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法令定见书
再存在。境内住民持有的 B 股将转换為 H 股。B 股股东同時将授权公司董事
會授权的名义持有人代表 B 股股东在公司董事會指定的香港合股格券商处
開立 H 股账户，举行股分托管并打點相干事項。本項目方案施行進程中不存
在境内住民小我将其所持有的华新水泥 B 股向境外转托管的情景，不合用
《關于境内住民小我投資境内上市外資股若干问题的通知》第八条划定的
“境内住民小我所購 B 股不得向境外转托管”的划定。
4 按照本項目方案，當呈現如下情景之一時，本方案中的現金選择权将不予实
施，方案终止，B 股将继续于上交所 B 股市場買卖：（1）香港结合買卖所
未核准公司公家持股量不低于 14.73%的宽免申请且未能經由過程大股东减持等
方法导致公司 B 股公家持股知足香港结合買卖所请求；（2）申报行使現金
選择权致使前三名 B 股公家股东合计持股数跨越 B 股公家持股量的 50%（即
其共持有股分数若跨越 154,408,766 股）或在香港股东人数少于 300 人；（3）
本方案未得到所必要的股东大會核准或中國证监會、香港结合買卖所及其他
當局部分和機構的@批%54S3u%准或核%mwTx6%准@（如需）；（4）公司没法乐成放置第三方供给
現金選择权；（5）本方案中划定的其他不予见效或终止的情景。在本項目方
案中，公司已向全部股东照实表露本項目方案将不予施行的情景。公司股东
可經現場或收集投票行使股东表决权。公司股东對本項目方案所享有的知情
权、重大决议计划权并未遭到限定。别的，公司自力董事亦對本項目方案出具独
立定见，并将征集拜托投票权。是以，本項目方案有關現金選择权设置及其
申报、施行的内容未违背現行法令對公司设定的义務，也不存在加害股东依
法享有的知情权、介入公司重大决议计划权的情景。
5 本項目方案属于需經股东大會审议的重大事項，而且触及 B 股股东的重大权
益。是以，本項目方案需經包含 B 股股东在内的华新水泥股东大會审议并分
别經出席股东大會的全部股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决
經由過程。
3、 结论
综上所述，信达认為，本項目方案不违背《公司法》《证券法》等法令、法
规的划定，尚需經包含 B 股股东在内的华新水泥股东大會审议并别离經出席股
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法令定见书
东大會的全部股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决經由過程，并得到中
國证监會及其他有权部分的@核%mwTx6%准或赞%h8252%成@；就中海内地法令而言，本項目方案内容
及其施行不存在法令停滞。
（如下無正文）
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