钧达股份:2022年向特定對象發行股票并在主板上市预案(修订稿)
股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股分 上市地址：深圳证券買賣所海南钧达新能源科技股分有限公司
2022年向特定工具刊行股票并在主板上市预案（修订稿）
二〇二三年三月
刊行人声明
公司及董事會全部成员包管本预案内容真實、正确、完备，并确認不存在子虚記录、误导性报告或重大漏掉。
本次向特定工具刊行股票完成後，公司谋劃與收益的變革由公司自行賣力；因本次向特定工具刊行股票引致的投資危害由投資者自行賣力。
公司本次向特定工具刊行股票预案是公司董事會對本次向特定工具刊行股票的阐明，任何與之相反的声明均属不實报告。
本预案所述事項其實不代表审批構造對付本次向特定工具刊行股票相干事項的本色性果断、确認、@核%OUC5X%准或批%v6rNU%准@。本预案所述本次向特定工具刊行股票相干事項的见效和完成尚需获得有關审批構造的@核%OUC5X%准或批%v6rNU%准@。
投資者若有任何疑難，應咨询本身的股票掮客人、状師、專業管帐師或其他專業参谋。
出格提醒
本部門所述词语或简称與本预案“释义”所述词语或简称具备不异寄义。
一、本次向特定工具刊行股票相干事項已2022年6月15日召開的第四届董事會第二十三次集會、2022年7月7日召開的第四届董事會第二十四次集會、2022年7月25日召開的2022年第五次姑且股东大會、2023年2月6日召開的第四届董事會第三十九次集會、2023年2月22日召開的2023年第二次姑且股东大會和2023年2月23日召開的第四届董事會第四十次集會、2023年3月2日召開的第四届董事會第四十一次集會审议經由過程。本次向特定工具刊行股票尚需深圳证券買賣所审核經由過程并經中國证监會赞成注册批复後方可施行。
二、本次向特定工具刊行的股票種類為境内上市的人民币平凡股（A股）。每股股票面值為人民币1.00元。
三、本次刊行采纳向特定工具刊行人民币平凡股（A股）的方法，公司将在得到中國证监會關于本次刊行赞成注册批复的有用期内選擇适那时機施行。
四、本次向特定工具刊行股票的刊行工具為不跨越35名特定工具，包含合适法令律例劃定的法人、天然人或其他正當投資组织。证券投資基金辦理公司、证券公司、及格境外機構投資者、人民币及格境外機構投資者以其辦理的两只以上產物認購的，视為一個刊行工具。信任投資公司作為刊行工具的，只能以自有資金認購。
终极刊行工具将在本次刊行申请得到中國证监會的赞成注册批复後，由公司董事會按照股东大會授权，依照中國证监會相干劃定，按照询價成果與保荐機構（主承销商）协商肯定。
本次向特定工具刊行股票所有刊行工具均以現金方法認購本次刊行的股票。
五、本次向特定工具刊行股票的数目為召募資金总额除以本次向特定工具刊行股票的刊行代價，且不跨越本次刊行前公司总股本的30%，即不跨越42,457,281股（含42,457,281股）。
若公司在本次向特定工具刊行董事會决定通知布告日至刊行日时代產生送股、本錢公积金转增股本等除权事項或因股分回購、股权鼓励等事項致使公司总股本產生變革，本次刊行股票数目上限将作响應调解。
终极刊行数目上限以中國证监會關于本次刊行的赞成注册批复為准。在前述范畴内，终极刊行数目将由公司董事會按照公司股东大會的授权及中國证监會的相干劃定、刊行时的現實环境，與本次刊行的保荐機構（主承销商）协商肯定。
六、本次向特定工具刊行股票的订價基准日為本次向特定工具刊行股票刊行期的首日。
刊行代價不低于订價基准日前20個買賣日公司A股股票買賣均價的80%。详细刊行代價将由公司董事會按照股东大會的授权，在公司获得中國证监會關于本次刊行的赞成注册批复後，依据相關法令、律例和規范性文件的劃定及市場环境，并按照認購工具申購报價的环境，依照代價優先的原则，與本次向特定工具刊行的保荐機構（主承销商）协商肯定。
订價基准日前20個買賣日股票買賣均價=订價基准日前20個買賣日股票買賣总额÷订價基准日前20個買賣日股票買賣总量。
若公司在本次刊行订價基准日至刊行日时代產生派息、送股、本錢公积金转增股本等除权、除息事項，本次向特定工具刊行股票的刊行底價将作响應调解。
七、刊行工具認購的本次向特定工具刊行的股票，自刊行竣事之日起6個月内不得讓渡。若後续相干法令、律例、证券羁系部分規范性文件產生變動，则限售期响應调解。在上述股分限售刻日内，刊行工具所認購的本次刊行股分因公司送股、本錢公积金转增股本等事項而衍生获得的股分，亦應遵照上述股分限售放置。刊行工具因本次向特定工具刊行所得到的公司股分在限售刻日届满後尚需遵照中國证监會和深圳证券買賣所的相干劃定。
八、本次向特定工具刊行决定的有用期為自公司股东大會审议經由過程之日起12個月。
九、本次向特定工具刊行股票召募資金总额不跨越 277,600.00万元（含277,600.00万元），扣除相干刊行用度後的召募資金净额拟用于如下項目：
单元：万元
序号 項目名称 拟利用召募資金金额
1 收購捷泰科技49%股权 151,900.00
2 高效N型太阳能電池研發中试項目 50,000.00
3 弥補活動資金及了偿銀行告貸 75,700.00
合计 277,600.00
注：按照《〈上市公司证券刊行注册辦理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有關劃定的合用定见——证券期貨法令合用定见第18号》等律例请求，上次召募資金用于弥補活動資金、了偿銀行貸款及结余召募資金永恒弥補活動資金，合计超越上次召募資金总额30%的部門已從本次刊行拟召募資金总额中扣减。
本次刊行召募資金到位前，公司将按照項目進度的現實环境以自有資金或自筹資金先行投入，并在召募資金到位以後依照相干律例劃定的步伐予以置换。若現實召募資金净额少于上述拟投入召募資金金额，召募資金不足部門将由公司以自有資金或自筹資金解决。
十、本次向特定工具刊行不會致使公司控股股东及現實节制人產生變革，亦不會致使公司股权散布不具有上市前提。
十一、本次向特定工具刊行的股分将申请在深圳证券買賣所上市。
1二、按照中國证监會《關于進一步落實上市公司現金分红有關事項的通知》和《上市公司羁系指引第3号——上市公司現金分红》等相干文件劃定，本预案已在“第四节 公司利润分派政策及履行环境”中對公司利润分派政策、近来三年利润分派环境等举行了阐明，提请投資者予以存眷。
1三、公司本次刊行完成前结存的未分派利润由本次刊行完成後公司的新老股东依照刊行後的股分比例同享。
1四、本次向特定工具刊行股票召募資金投資項目之一“收購捷泰科技49%股权”項目，组成上市公司重大資產重组，该重大資產重组不以本次向特定工具刊行股票得到中國证监會赞成注册批复為条件，在本次向特定工具刊行股票得到中國证监會赞成注册批复以前便可零丁施行。
按照《羁系法则合用指引——上市類第1号》：“若是募投項目不以刊行得到我會批准或注册為条件，且在我會批准或注册以前即零丁施行，则理當视為零丁的采辦資產举動。如到达重大資產重组尺度，理當依照《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则第26号——上市公司重大資產重组》的劃定體例、表露相干文件。”
就公司收購捷泰科技49%股权组成上市公司重大資產重组的事項，公司已依照《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则第26号—上市公司重大資產重组》的劃定體例、表露相干文件，详细环境详见公司于深圳证券買賣所網站表露的《重大資產采辦暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿）》及其他相干文件。
1五、本次向特定工具刊行股票後，公司的每股收益短时間内存在降低的危害。特此提示投資者存眷本次向特定工具刊行股票摊薄股东即期回报的危害，固然本公司為應答即期回报被摊薄危害而制订了弥補回报辦法，但所制订的弥補回报辦法不即是對公司将来利润做出包管。投資者不该据此举行投資决议计劃，投資者据此举行投資决议计劃造成丧失的，公司不承當補偿责任。
1六、本次向特定工具刊行股票方案终极可否得到深圳证券買賣所审核經由過程及中國证监會赞成注册批复尚存在较大的不肯定性，提示投資者注重相干危害。
目 录
刊行人声明 ................................................................................................................... 1
出格提醒 ....................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定工具刊行股票方案概要 ......................................................... 11
1、刊行人表面 ...................................................................................................... 11
2、本次向特定工具刊行的布景和目標 .............................................................. 11
3、本次刊行工具及其與公司的瓜葛 .................................................................. 15
4、本次向特定工具刊行方案概要 ...................................................................... 15
5、本次刊行是不是组成联系關系買賣 .......................................................................... 18
6、本次刊行是不是致使公司节制权產生變革 ...................................................... 18
7、本次刊行是不是组成重大資產重组，是不是致使公司股权散布不具有上市前提
.................................................................................................................................. 18
8、本次刊行方案已获得有關主管部分核准的环境和尚需呈报核准的步伐
.................................................................................................................................. 19
第二节 董事會關于本次召募資金利用的可行性阐發 ......................................... 21
1、本次向特定工具刊行股票召募資金利用規劃 .............................................. 21
2、收購捷泰科技49%股权 .................................................................................. 21
3、高效N型太阳能電池研發中试項目 ............................................................. 39
4、弥補活動資金及了偿銀行告貸 ...................................................................... 43
5、本次向特定工具刊行對公司谋劃辦理和財政状态的影响 .......................... 44
6、本次向特定工具刊行的可行性阐發结論 ...................................................... 44
第三节 董事會關于本次刊行對公司影响的會商與阐發 ..................................... 46
1、本次刊行後公司营業及資產、公司章程、股东布局、高管职员布局、营業
收入布局的變更环境 .............................................................................................. 46
2、本次刊行後公司財政状态、红利能力及現金流量的變更环境 .................. 47
3、本次刊行後公司與控股股东及其联系關系人之間营業瓜葛、辦理瓜葛、联系關系交
易及同行竞争的變革环境 ...................................................................................... 47
4、本次刊行完成後，公司是不是存在資金、資產被控股股东及其联系關系人占用的
情景，或上市公司為控股股东及其联系關系人供给担保的情景 .............................. 48
5、本次刊行後公司欠债程度的變革环境 .......................................................... 48
6、本次股票刊行相干的危害阐明 ...................................................................... 48
第四节 公司利润分派政策及履行环境 .................................決明子菊花茶,................................ 55
1、公司利润分派政策 .......................................................................................... 55
2、公司近来三年利润分派及未分派利润利用环境 .......................................... 58
3、公司股东分红回报计劃（2023-2025年） .................................................... 59
第五节 本次向特定工具刊行股票摊薄即期回报阐發 ......................................... 62
1、本次刊行對公司每股收益的影响 .................................................................. 62
2、本次向特定工具刊行的需要性、公道性 ...................................................... 64
3、本次召募資金投資項目與公司現有营業的瓜葛，公司從事募投項目在人
员、技能、市場等方面的储蓄环境 ...................................................................... 64
4、對本次向特定工具刊行摊薄即期回报采纳的详细弥補辦法 ...................... 66
5、相干主體出具的许诺 ...................................................................................... 67
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 69
1、备查文件内容 .................................................................................................. 69
2、备查文件查阅地址 .......................................................................................... 69
释 义
除非還有阐明，本预案的以下词语具备以下寄义：
1、一般名词释义
钧达股分/刊行人/公司/上市公司 指 海南钧达新能源科技股分有限公司（曾用名：海南钧达汽車饰件股分有限公司），在深圳证券買賣所主板上市，股票代码：002865.SZ
本次向特定工具刊行股票/本次刊行 指 海南钧达新能源科技股分有限公司本次向特定工具刊行A股股票并在主板上市，召募資金总额不跨越 277,600.00万元（含277,600.00万元）的举動
本次買賣/本次重组 指 本次向特定工具刊行股票召募資金投資項目之一“收購捷泰科技49%股权”項目，即：上市公司拟經由過程江西產权買賣以是付出現金的方法受讓宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，并經由過程协定讓渡方法受讓苏泊尔團體持有的捷泰科技15.03%股权
上次買賣/上次重组 指 上市公司經由過程江西產权買賣以是付出現金的方法受讓宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，并經由過程协定讓渡方法受讓上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权
预案/本预案 指 《海南钧达新能源科技股分有限公司 2022年向特定工具刊行股票并在主板上市预案（修订稿）》
捷泰科技/標的公司 指 上饶捷泰新能源科技有限公司
宏富光伏 指 上饶市宏富光伏財產中間（有限合股）
苏泊尔團體 指 苏泊尔團體有限公司
上饶產投 指 上饶經濟技能開辟區財產成长投資有限公司
上饶展宏 指 上饶展宏新能源科技中間（有限合股）
锦迪科技/控股股东 指 海南锦迪科技投資有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有限公司、中汽塑料（姑苏）有限公司），系上市公司的控股股东
杨氏投資 指 海南杨氏家属科技投資有限公司（曾用名：海南杨氏家属投資有限公司、姑苏杨氏创業投資有限公司），系锦迪科技的控股股东
杨氏家属/現實节制人 指 杨仁元、陸惠芬、陸小红、徐晓平、徐卫东、陸玉红、徐勇、陸小文、陸徐杨，系上市公司現實节制人
姑苏钧达 指 姑苏钧达車業科技有限公司
海南新苏 指 海南新苏模塑工贸有限公司
晶科能源 指 晶科能源股分有限公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股分有限公司
阿特斯 指 阿特斯阳光電力團體股分有限公司
尚德電力 指 归并口径下的常州尚德太阳能電力有限公司、常州顺風供给链辦理有限公司、無锡尚德太阳能電力有限公司
正泰新能源 指 正泰新能科技有限公司
锦州阳光 指 锦州阳光能源有限公司
展宇新能源 指 江西展宇新能源股分有限公司
《审计陈述》 指 中汇管帐師事件所（特别平凡合股）出具的《上饶捷泰新能源科技有限公司2020年度、2021年度及2022年1-9月审计陈述》（中汇會审7470号）
《备考核阅陈述》 指 中证天通管帐師事件所（特别平凡合股）出具的《海南钧达汽車饰件股分有限公司2021年度和2022年1-3月备考归并財政报表核阅陈述》（中证天通审字第010100188号）
《資產评估陈述》 指 北京天健兴業資產评估有限公司出具的《海南钧达汽車饰件股分有限公司拟采辦上饶捷泰新能源科技有限公司部門股权而触及的其股东全数权柄價值項目資產评估陈述》（天兴评报字第1032号）
《弥補資產评估陈述》 指 北京天健兴業資產评估有限公司出具的《海南钧达新能源科技股分有限公司拟驗证上饶捷泰新能源科技有限公司股权公平價值触及其股东全数权柄價值评估項目資產评估陈述》（天兴评报字第0066号）
《公司章程》 指 《海南钧达新能源科技股分有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和國公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》
《重组辦理法子》 指 《上市公司重大資產重组辦理法子》
《股票上市法则》 指 《深圳证券買賣所股票上市法则》
中國证监會/证监會 指 中國证券监视辦理委员會
证券買賣所/厚交所 指 深圳证券買賣所
保荐機構/主承销商/华泰结合证券 指 华泰结合证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、專業名词或術语释义
GW 指 吉瓦，系功率的单元，1GW為1,000,000千瓦
晶體硅 指 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备法子主如果先用碳還原 SiO2成為Si，再用HCl反响再提纯得到；单晶硅制法凡是是先制很多晶硅或無定形硅，再用直拉法或悬浮區熔法從熔體中得到
太阳能電池 指 操纵“光生伏殊效應”道理将太阳能转化為電能的半导體器件
光伏電池组件 指 由若干個太阳能發電单位經由過程串并联的方法構成，其功效是将功率较小的太阳能發電单位放大成為可零丁利用的光電器件
光伏装機容量 指 太阳能電池颠末串連落後行封装庇护可構成大面积的太阳電池组件，再共同上功率节制器等部件就形成為了光伏發電装配，其發電功率即為装機容量
PERC 指 Passivated Emitter and Rear Contact，钝化發射极及背接触電池，一種高效晶硅太阳能電池布局，重要针對全铝背場太阳能電池在背概况的载流子复合较高的错误谬误，利用Al2O3膜或SiNx在背概况组成钝化层，開膜使得铝背場與Si衬底實現有用的金半接触
TOPCon 指 Tunnel Oxide Passivated Contact，隧穿氧化层钝化接触技能，是一種新型硅太阳能電池技能
P型電池 指 P型電池原質料為P型硅片，P型硅片在硅材猜中搀杂硼元素制成，經由過程制备技能分類重要包含BSF電池、PERC電池
N型電池 指 N型電池原質料為N型硅片，N型硅片在硅材猜中搀杂磷元素制 成，重要包含PERT/PERL、TOPCon、HJT（异質结）、IBC等
LID 指 Light Induced Degradation，是指太阳電池及组件在光照進程中引發的功率衰减征象
PID 指 PID Potential Induced Degradation，電位引發衰减，存在于晶體硅光伏组件中的電路與其接地金属邊框之間的高電压
阐明：
（1）本预案所援用的財政数据和財政指標，如無特别阐明，指归并报表口径的財政数据和按照该類財政数据计较的財政指標。
（2）本预案中合计数與各明细数直接相加上和在尾数上若有差别，這些差别是因為四舍五入酿成的。
第一节 本次向特定工具刊行股票方案概要
1、刊行人表面
公司名称： 海南钧达新能源科技股分有限公司
英文名称： Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
同一社會信誉代码： 914601007477597794
注册本錢： 14,152.43万元
股票上市地： 深圳证券買賣所
股票代码： 002865
股票简称： 钧达股分
法定代表人： 陸小红
公司居处： 海口市南海大道168号海口保税區内海南钧达大楼
通信地點： 海口市南海大道168号海口保税區内海南钧达大楼
邮政编码： 570216
接洽传真： 86-898-66812616
谋劃范畴： 發電营業、输電营業、供（配）電营業；扶植工程施工；貨品收支口；光伏装备及元器件制造；光伏装备及元器件贩賣（一般谋劃項目自立谋劃，允许谋劃項目凭相干允许证或核准文件谋劃）（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當。）
2、本次向特定工具刊行的布景和目標
（一）本次向特定工具刊行的布景
一、公司原有营業成长受阻，經由過程上次重组實現了计谋转型
公司原有主营营業包含汽車塑料表里饰件的研發、出產、贩賣，营業涵盖汽車仪表板、保险杠、門护板、装置集成等。受新冠疫情及汽車行業下滑的影响，公司净利润下滑趋向進一步扩展。
在公司原有营業成长受限且難以實現重大冲破的布景下，為确切庇护上市公司中小股东的长处，優化公司营業布局和提高公司延续红利能力，上市公司于2021年9月完成為了收購捷泰科技51%股权從而获得捷泰科技节制权，2022年上半年出售了原本的汽車饰件营業相干資產组。上市公司周全聚焦光伏主業，致力于成為集光伏電池研發、出產及贩賣于一體的新能源企業。
二、光伏行業市場空間廣漠，将来成长潜力较大
在全世界天气變暖及化石能源日趋枯竭的大布景下，可再生能源開辟操纵日趋遭到國際社會的器重，鼎力成长可再生能源已成為世界列國的共鸣。在2020年9月22日第75届结合國大會上，國度主席習近平颁布發表“中國将提高國度自立進献力度，采纳加倍有力的政策和辦法，二氧化碳排放力圖于2030年前到达峰值，尽力夺取2060年前實現碳中和”。2020年12月12日，習主席在天气大志峰會长進一步颁布發表了详细方针：“到2030年，中國单元海内出產总值二氧化碳排放将比2005年降低65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将到达25%摆布，丛林蓄积量将比2005年增长60亿立方米，風電、太阳能發電总装機容量将到达12亿千瓦以上”。2020年9月17日，欧盟委员會正式公布了《2030年天气方针規劃》和政策影响评估陈述，2020年12月11日提出将2030年温室气體减排方针從40%提高為最少55%。别的，美國颁布發表重返應答全世界天气變革的《巴黎协议》，并提议美國将在2035年前實現電力體系零碳，并在2050年前實現全社會净零排放。
各類可再生能源中，太阳能以其本錢低廉、干净环保、用之不断等顯著上風，已成為成长最快的可再生能源。跟着光伏發電本錢逐年低落并實現平價上彀，光伏發電竞争上風愈来愈较着，逐步成為列國调解能源布局、保障能源供應，實現将来“碳达峰、碳中和”方针的首要路径。按照國際能源署（IEA）展望，在可再生能源净增量中，光伏新增装機比重最大，并延续連结不乱增加。按照中國光伏行業协會的数据，2021年度全世界新增光伏装機170GW，估计2022-2025年，全世界光伏年均新增装機容量将到达232-286GW，继续連结高速增加的态势。
鼎力成长光伏財產，對调解能源布局、推動能源出產和消费革命、促成生态文明扶植具备首要意义。我國已将光伏財產列為國度计谋性新兴財產之一，在財產政策指导和市場需求驱動的两重感化下，天下光伏財產實現了快速成长，已成為我國可介入國際竞争并获得领先上風的財產。按照中國光伏行業协會数据顯示，2021年，我國光伏新增装機容量到达54.88GW，同比增加13.9%，持续九年名列全世界第一；光伏累计装機范围冲破300GW，持续七年位居全世界首位。2023年1月16日，國度能源局公布2022年天下電力工業统计数据，2022年我國光伏新增装機容量到达87.41GW。据中國光伏行業协會展望，估计“十四五”时代，海内年均新增装機范围将达83-99GW。
三、N型TOPCon電池转换效力高，是将来光伏行業的主流成长趋向
跟着光伏行業當局補助的渐渐退出和“平價上彀”的逐步普及，光伏財產的下流市場對太阳能電池片的转化效力、質量、合用性等方面提出了更高的尺度。按照中國光伏行業协會数据统计，2021年天下電池片產量约198GW，同比增加46.9%，估计2022年天下電池片產量将跨越261GW。
晶體硅太阳能電池PERC技能是今朝晋升太阳能電池效力的主流技能，其转换效力進一步晋升的空間相對于有限。N型電池技能（重要包含TOPCon、HJT、IBC等）在颠末几年冬眠期後，2020年TOPCon電池日渐成熟。同时，因TOPCon電池與PERC產线高度兼容，估计“十四五”时代產能和转换效力将會获得较快晋升，產物良率、转换效力及出產本錢等也會有较着改良。TOPCon在PERC的根本上改换為N型衬底，增长隧穿氧化层及多晶硅层，低落载流子复合，實現效力的顯著晋升，今朝26.1%的效力記载较PERC超過跨過近2個點，而TOPCon也是曩昔三年實現2個點以上效力晋升的主流方案，而且N型TOPCon在衰减率、雙面率、温度系数方面也有较大上風。
2021年，我國新建量產的產线仍以PERC電池產线為主。按照中國光伏行業协會相干数据，跟着PERC電池片新產能延续開释，PERC電池片市場占比進一步晋升至91.2%。跟着海内户用項目標產物需求起头转向高效產物，本来對通例多晶產物需求较高的海外市場也转向高效產物，2021年通例電池片（BSF電池）市場占比降低至5%，较2020年降低 3.8個百分點。N型電池（重要包含HJT電池和TOPCon電池）相對于本錢较高，量產范围仍较少，今朝市場占比约為3%，跟着N型電池研發投入及量產范围晋升，N型電池的出產本錢、良率及转换效力快速改良，逐步@具%f478n%有大范%55rYG%围@市場化的前提，P型電池向N型電池進级换代趋向日益顯著。按照InfoLink的展望，估计2023年TOPCon電池市場占比将到达20%以上，2024年市場占据率有望到达30%，是今朝電池技能的重要成长標的目的之一。
（二）本次向特定工具刊行的目標
一、進一步晋升上市公司的营業范围和红利能力
本次向特定工具刊行股票募投項目之一為收購捷泰科技49%股权。捷泰科技為海内光伏電池片出貨量领先的企業之一，其產物機能優秀，與晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德電力、正泰新能源等全世界排名前列的组件廠商创建了不乱的互助火伴瓜葛，客户气力雄厚、谋劃状态杰出、現金流不乱。上市公司上次收購捷泰科技51%股权為上市公司注入红利能力更强的優良資產，带来不乱的業務收入和利润，晋升上市公司資產質量。本次收購完成後，上市公司可以或许進一步提高在捷泰科技享有的权柄比例，有用加强上市公司的红利能力，為公司总體谋劃事迹晋升供给包管，充實保障公司股东长处。
二、進一步增强對標的公司的节制，确保公司营業转型進级
上市公司于2021年9月完成為了收購捷泰科技51%股权從而获得捷泰科技节制权，别的上市公司2022年上半年出售了原本的汽車饰件营業相干資產组。上述買賣完成後，公司從传统的汽車饰件营業向成长遠景廣漠的光伏行業的转型，快速切入優良的光伏電池赛道，并获得较為领先的市园地位。上次重大資產采辦及重大資產出售買賣是上市公司计谋退出汽車饰件財產，转型為主营光伏電池营業的新能源企業的重大肆措，公司周全聚焦光伏主業，致力于成為集光伏電池研發、出產及贩賣于一體的新能源企業。
本次收購是上市公司计谋转型的持续和進一步深化。本次收購完成後，捷泰科技成為上市公司全資子公司，從而進一步增强上市公司對標的公司节制权的不乱性，确保公司营業转型進级。
三、優化公司財政布局，扩充資金气力
本次向特定工具刊行股票有助于扩没收司的資金气力，優化財政布局，低落公司資產欠债率程度和財政危害。跟着公司光伏营業范围的不竭扩大，仅寄托自有資金及銀行貸款已很難知足公司快速成长的需求，本次向特定工具刊行股票的召募資金中對付公司活動資金的弥補将有用地减缓公司快速成长所發生的資金缺口。别的，本錢气力的夯實和財政布局的改良将有助于拓展公司後续經由過程銀行信貸等手腕融資的空間，為本次向特定工具刊行股票完成後公司营業成长供给有用支撑。
3、本次刊行工具及其與公司的瓜葛
本次向特定工具刊行股票的刊行工具為不跨越35名特定工具，包含合适法令律例劃定的法人、天然人或其他正當投資组织。证券投資基金辦理公司、证券公司、及格境外機構投資者、人民币及格境外機構投資者以其辦理的两只以上產物認購的，视為一個刊行工具。信任投資公司作為刊行工具的，只能以自有資金認購。
终极刊行工具将在本次刊行申请得到中國证监會的赞成注册批复後，由公司董事會按照股东大會授权，依照中國证监會相干劃定，按照询價成果與保荐機構（主承销商）协商肯定。
本次向特定工具刊行股票還没有肯定的刊行工具，因此没法肯定刊行工具與公司的瓜葛。公司将在刊行竣事後通知布告的刊行环境陈述书中表露刊行工具與公司的瓜葛。
4、本次向特定工具刊行方案概要
（一）向特定工具刊行股票的種類和面值
本次向特定工具刊行的股票種類為境内上市的人民币平凡股（A股）。每股股票面值為人民币1.00元。
（二）刊行方法及刊行时候
本次刊行采纳向特定工具刊行人民币平凡股（A股）的方法，公司将在得到中國证监會赞成本次刊行注册批复文件的有用期内選擇适那时機施行。
（三）刊行工具和認購方法
本次向特定工具刊行股票的刊行工具為不跨越35名特定工具，包含合适法令律例劃定的法人、天然人或其他正當投資组织。证券投資基金辦理公司、证券公司、及格境外機構投資者、人民币及格境外機構投資者以其辦理的两只以上產物認購的，视為一個刊行工具。信任投資公司作為刊行工具的，只能以自有資金認購。
终极刊行工具将在本次刊行申请得到中國证监會的赞成注册批复後，由公司董事會按照股东大會授权，依照中國证监會相干劃定，按照询價成果與保荐機構（主承销商）协商肯定。
本次向特定工具刊行股票所有刊行工具均以現金方法認購本次刊行的股票。
（四）订價基准日、刊行代價和订價原则
本次向特定工具刊行股票的订價基准日為本次向特定工具刊行股票刊行期的首日。
刊行代價不低于订價基准日前20個買賣日公司A股股票買賣均價的80%。详细刊行代價将由公司董事會按照股东大會的授权，在公司获得中國证监會關于本次刊行的赞成注册批复後，依据相關法令、律例和規范性文件的劃定及市場环境，并按照認購工具申購报價的环境，依照代價優先的原则，與本次向特定工具刊行的保荐機構（主承销商）协商肯定。
订價基准日前20個買賣日股票買賣均價=订價基准日前20個買賣日股票買賣总额÷订價基准日前20個買賣日股票買賣总量。
若公司在本次刊行订價基准日至刊行日时代產生派息、送股、本錢公积金转增股本等除权、除息事項，本次向特定工具刊行股票的刊行底價将作响應调解。
（五）刊行数目
本次向特定工具刊行股票的数目為召募資金总额除以本次向特定工具刊行股票的刊行代價，且不跨越本次刊行前公司总股本的30%，即不跨越42,457,281股（含42,457,281股）。
若公司在本次向特定工具刊行董事會决定通知布告日至刊行日时代產生送股、本錢公积金转增股本等除权事項或因股分回購、股权鼓励等事項致使公司总股本產生變革，本次刊行股票数目上限将作响應调解。
终极刊行数目上限以中國证监會關于本次刊行的赞成注册批复為准。在前述范畴内，终极刊行数目将由公司董事會按照公司股东大會的授权及中國证监會的相干劃定、刊行时的現實环境，與本次刊行的保荐機構（主承销商）协商肯定。
（六）限售期
刊行工具認購的本次向特定工具刊行的股票，自刊行竣事之日起6個月内不得讓渡。若後续相干法令、律例、证券羁系部分規范性文件產生變動，则限售期响應调解。在上述股分限售刻日内，刊行工具所認購的本次刊行股分因公司送股、本錢公积金转增股本等事項而衍生获得的股分，亦應遵照上述股分限售放置。刊行工具因本次向特定工具刊行所得到的公司股分在限售刻日届满後尚需遵照中國证监會和深圳证券買賣所的相干劃定。
（七）召募資金金额及用处
本次向特定工具刊行股票召募資金总额不跨越 277,600.00万元（含277,600.00万元），扣除相干刊行用度後的召募資金净额拟用于如下項目：
单元：万元
序号 項目名称 拟利用召募資金金额
1 收購捷泰科技49%股权 151,900.00
2 高效N型太阳能電池研發中试項目 50,000.00
3 弥補活動資金及了偿銀行告貸 75,700.00
合计 277,600.00
注：按照《〈上市公司证券刊行注册辦理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有關劃定的合用定见——证券期貨法令合用定见第18号》等律例请求，上次召募資金用于弥補活動資金、了偿銀行貸款及结余召募資金永恒弥補活動資金，合计超越上次召募資金总额30%的部門已從本次刊行拟召募資金总额中扣减。
本次刊行召募資金到位前，公司将按照項目進度的現實环境以自有資金或自筹資金先行投入，并在召募資金到位以後依照相干律例劃定的步伐予以置换。若現實召募資金净额少于上述拟投入召募資金金额，召募資金不足部門将由公司以自有資金或自筹資金解决。
（八）公司结存利润分派的放置
公司本次刊行完成前结存的未分派利润由本次刊行完成後公司的新老股东依照刊行後的股分比例同享。
（九）本次刊行决定的有用期
本次向特定工具刊行决定的有用期為自公司股东大會审议經由過程之日起12個月。
（十）上市地址
本次向特定工具刊行的股分将申请在深圳证券買賣所上市。
5、本次刊行是不是组成联系關系買賣
截至本预案签订日，公司本次向特定工具刊行還没有肯定的刊行工具，暂没法肯定刊行工具與公司的瓜葛。终极是不是存在因联系關系方認購公司本次刊行股票组成联系關系買賣的情景将在刊行竣事後公司通知布告的刊行环境陈述书等文件中表露。
公司拟利用本次向特定工具刊行部門召募資金以付出現金的方法向宏富光伏、苏泊尔團體采辦其持有的捷泰科技合计49%的股权。上饶產投為上市公司持股5%以上的股东，且為宏富光伏履行事件合股人之控股股东，上饶產投與宏富光伏同受上饶經開區管委會节制，按照本色重于情势的原则，宏富光伏為上市公司联系關系方；苏顯泽師长教師為持有上市公司5%以上股分的天然人，其节制并担當履行董事的苏泊尔團體亦為上市公司联系關系方。是以，本次向特定工具刊行召募資金部門投資項目触及联系關系買賣。
6、本次刊行是不是致使公司节制权產生變革
截至本预案签订日，公司总股本為141,524,273股，此中，公司控股股东锦迪科技及其一致行動听陸小红合计持有公司37,772,139股股分（占公司总股本的26.69%），杨氏家属為公司現實节制人。
本次向特定工具刊行股票数目不跨越42,457,281股（含42,457,281股），按刊行数目上限举行测算，本次刊行後公司总股本為183,981,554股，杨氏家属合计节制公司股权比例估计不低于20.53%，仍為本公司的現實节制人。
是以，本次刊行不會致使公司节制权產生變革。
7、本次刊行是不是组成重大資產重组，是不是致使公司股权散布不具有上市前提
按照《羁系法则合用指引——上市類第1号》：“若是募投項目不以刊行得到我會批准或注册為条件，且在我會批准或注册以前即零丁施行，则理當视為零丁的采辦資產举動。如到达重大資產重组尺度，理當依照《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则第26号——上市公司重大資產重组》的劃定體例、表露相干文件。”
本次募投項目收購捷泰科技49%股权组成上市公司重大資產重组，且不以本次向特定工具刊行股票得到中國证监會的赞成注册批复為条件，在本次向特定工具刊行股票得到中國证监會赞成注册批复以前便可零丁施行，是以合用《上市公司重大資產重组辦理法子》的相干劃定，公司已依照《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则第26号—上市公司重大資產重组》的劃定體例、表露相干文件。
上述重组不组成重组上市。本次重组不触及刊行股分，不會致使上市公司股权布局產生變革，本次重组也不触及向公司現實节制人及其联系關系人采辦資產。本次重组完成先後上市公司的控股股东、現實节制人均未產生變革。是以，本次重组不属于《重组辦理法子》第十三条劃定的買賣情景，不组成重组上市。
本次刊行完成後，公司社會公家股比例将不低于25%，不存在股权散布不合适上市前提之情景。
8、本次刊行方案已获得有關主管部分核准的环境和尚需呈报核准的步伐
本次向特定工具刊行相干事宜已公司第四届董事會第二十三次集會、第四届董事會第二十四次集會、第四届董事會第三十九次集會、第四届董事會第四十次集會、第四届董事會第四十一次集會、2022年第五次姑且股东大會、2023 年第二次姑且股东大會审议經由過程，尚需得到厚交所审核經由過程和中國证监會赞成注册批复。
在得到中國证监會赞成注册批复後，公司将向深圳证券買賣所和中國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司申请打點股票刊行、挂号和上市事宜，完本錢次向特定工具刊行股票全数呈报核准步伐。
本次向特定工具刊行召募資金投資項目之一的“收購捷泰科技49%股权”组成上市公司重大資產重组。2022年6月15日，公司召開第四届董事會第二十三次集會，审议并經由過程了《關于本次重大資產重组合适相干法令律例的议案》《關于本次重大資產重组方案的议案》《關于及其擇要的议案》等與本次重组相干的议案。截至本预案签订日，该次重大資產重组已得到上市公司股东大會审议經由過程，捷泰科技股权過户的工商挂号手续打點终了，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成為上市公司全資控股子公司。重大資產重组的施行不以本次向特定工具刊行得到中國证监會赞成注册批复為条件。
第二节 董事會關于本次召募資金利用的可行性阐發
1、本次向特定工具刊行股票召募資金利用規劃
本次向特定工具刊行股票召募資金总额不跨越 277,600.00万元（含277,600.00万元），扣除相干刊行用度後的召募資金净额拟用于如下項目：
单元：万元
序号 項目名称 拟利用召募資金金额
1 收購捷泰科技49%股权 151,900.00
2 高效N型太阳能電池研發中试項目 50,000.00
3 弥補活動資金及了偿銀行告貸 75,700.00
合计 277,600.00
注：按照《〈上市公司证券刊行注册辦理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有關劃定的合用定见——证券期貨法令合用定见第18号》等律例请求，上次召募資金用于弥補活動資金、了偿銀行貸款及结余召募資金永恒弥補活動資金，合计超越上次召募資金总额30%的部門已從本次刊行拟召募資金总额中扣减。
本次刊行召募資金到位前，公司将按照項目進度的現實环境以自有資金或自筹資金先行投入，并在召募資金到位以後依照相干律例劃定的步伐予以置换。若現實召募資金净额少于上述拟投入召募資金金额，召募資金不足部門将由公司以自有資金或自筹資金解决。
2、收購捷泰科技49%股权
上市公司拟經由過程江西產权買賣以是付出現金的方法受讓宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，經由過程协定讓渡方法受讓苏泊尔團體持有的捷泰科技15.03%股权。截至本预案签订日，捷泰科技股权過户的工商挂号手续打點终了，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成為上市公司全資控股子公司。本次收購捷泰科技49%股权的详细环境详见公司表露的《海南钧达汽車饰件股分有限公司重大資產采辦暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿）》。
（一）本次買賣表面
上市公司拟經由過程江西產权買賣以是付出現金的方法受讓宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，買賣金额為105,307.00万元；經由過程协定讓渡方法受讓苏泊尔團體持有的捷泰科技15.03%股权，買賣金额為46,593.00万元。買賣作價對應標的公司100%股权估值為310,000.00万元。截至本预案签订日，捷泰科技股权過户的工商挂号手续打點终了，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成為上市公司全資控股子公司。
自2022年5月13日起，宏富光伏在江西產权買賣所公布產权讓渡表露信息，公然挂牌讓渡其持有的捷泰科技33.97%股权。2022年6月15日，公司收到成交签约的通知，上市公司被肯定為捷泰科技33.97%股权的受讓方。2022年6月15日，上市公司與宏富光伏签定《產权買賣合同》等與本次重组相干的协定，與苏泊尔團體签定《資產采辦协定》等與本次重组相干的协定。
（二）標的公司及部属公司根基环境
一、根基信息
公司名称 上饶捷泰新能源科技有限公司
公司性子 有限责任公司
注册地點 江西省上饶經濟技能開辟區兴業大道8号
重要辦公地址 江西省上饶經濟技能開辟區兴業大道8号
法定代表人 张满良
注册本錢 90,200万元
建立日期 2019-12-06
同一社會信誉代码 91361100MA391RNN4B
谋劃范畴 太阳能光伏發電項目標開辟、扶植、保护、谋劃辦理、技能咨询與辦事；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能電池、组件及光伏發電體系的研發、加工、制造與贩賣；太阳能原料及相干配套產物的出產和贩賣；自营和代辦署理光伏装备貨品和技能的收支口；修建工程施工。（依法须經核准的項目，經相干部分审批後方可展開谋劃勾當）（依法须經核准的項目,經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）
二、股权布局及节制瓜葛环境
（1）捷泰科技的股权布局及节制瓜葛
截至本预案签订日，钧达股分持有捷泰科技100%的股权，捷泰科技系钧达股分全資控股子公司；杨氏家属系钧达股分現實节制人，系捷泰科技的現實节制人。
截至本预案签订日，捷泰科技不存在出資不實或影响其正當存续的环境；捷泰科技股东持有的股权权属清楚，不存在权属胶葛，该等股权均未設置其他第三方权力，不存在重大法令瑕疵和权属争议等环境。
（2）公司章程中可能對本次買賣發生影响的重要内容或相干投資协定
截至本预案签订日，捷泰科技的《公司章程》中不存在可能對本次買賣發生影响的内容，不存在可能對本次買賣發生影响的相干投資协定。
（3）可能對本次買賣發生影响的高档辦理职员放置
截至本预案签订日，捷泰科技不存在可能對本次買賣發生影响的高档辦理职员放置。
（4）影响捷泰科技自力性的协定或其他放置
截至本预案签订日，捷泰科技不存在影响其自力性的协定或其他放置（如转讓谋劃辦理权、收益权等）。
三、部属公司环境
截至本预案签订日，標的公司存在3家子公司，别離為上饶市弘業新能源有限公司、上饶市明弘新能源科技有限公司、滁州捷泰新能源科技有限公司，股权布局以下：
上饶捷泰新能源科技有限公司
48% 100% 100%
上饶市弘業新能源有限公司 上饶市明弘新能源科技有限公司 滁州捷泰新能源科技有限公司
捷泰科技的部属企業中，上饶弘業重要從事太阳能電池片的制造，重要展開年產5GW高效太阳能大尺寸電池片制造項目。捷泰科技與安徽来安汊河經濟開辟區辦理委员會于2021年12月24日签订了《高效太阳能電池片出產基地項目投資互助协定》，并于2022年9月2日签订了《高效太阳能電池片出產基地項目投資互助协定之弥補协定》，規劃扶植年產18GW高效太阳能電池片項目，滁州捷泰賣力施行该投資項目。上饶明弘還没有現實展開出產谋劃勾當。
上饶弘業近来一期經审计的資產总额、業務收入、净資產额或净利润占標的公司20%以上，组成標的公司的首要子公司。
（1）上饶市弘業新能源有限公司
公司名称 上饶市弘業新能源有限公司
公司類型 其他有限责任公司
法定代表人 张满良
注册本錢 125,000万元
注册地點 江西省上饶經濟技能開辟區兴業大道8号
同一社會信誉代码 91361100MA39A62E9D
建立日期 2020-08-24
谋劃范畴 允许項目：發電、输電、供電营業，各種工程扶植勾當，貨品收支口（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）一般項目：光伏装备及元器件制造，光伏装备及元器件贩賣（除允许营業外，可自立依法谋劃法令律例非@制%kVU82%止或限%Jwevh%定@的項目）
股权布局 钧达股分持股12%，捷泰科技持股48%，上饶經濟技能開辟區都會扶植工程辦理有限公司持股40%
主营营業 重要從事太阳能電池片的制造，重要展開年產5GW高效太阳能大尺寸電池片制造項目
（2）上饶市明弘新能源科技有限公司
公司名称 上饶市明弘新能源科技有限公司
公司類型 有限责任公司（非天然人投資或控股的法人独資）
法定代表人 张满良
注册本錢 10,000万元
注册地點 江西省上饶經濟技能開辟區兴業大道8号
同一社會信誉代码 91361100MA39A62M45
建立日期 2020-08-24
谋劃范畴 允许項目：發電、输電、供電营業，各種工程扶植勾當，貨品收支口（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）一般項目：光伏装备及元器件制造，光伏装备及元器件贩賣（除允许营業外，可自立依法谋劃法令律例非@制%kVU82%止或限%Jwevh%定@的項目）
股权布局 捷泰科技持股100%
主营营業 截至本预案签订日，上饶明弘還没有展開現實出產谋劃勾當
（3）滁州捷泰新能源科技有限公司
公司名称 滁州捷泰新能源科技有限公司
公司類型 有限责任公司
法定代表人 张满良
注册本錢 120,000万元
注册地點 安徽省滁州市来安县汊河镇文山路18号
同一社會信誉代码 91341122MA8NHB6977
建立日期 2021年12月14日
谋劃范畴 一般項目：光伏装备及元器件制造；光伏装备及元器件贩賣；貨品收支口；工程辦理辦事（除允许营業外，可自立依法谋劃法令律例非@制%kVU82%止或限%Jwevh%定@的項目）允许項目：發電营業、输電营業、供（配）電营業（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）
股权布局 捷泰科技持股100%
主营营業 捷泰科技與安徽来安汊河經濟開辟區辦理委员會于2021年12月24日签订了《高效太阳能電池片出產基地項目投資互助协定》，并于2022年9月2日签订了《高效太阳能電池片出產基地項目投資互助协定之弥補协定》，規劃扶植年產18GW高效太阳能電池片項目，滁州捷泰賣力施行该投資項目；截至本预案签订日，滁州捷泰重要從事太阳能電池片的制造。
（三）標的公司主营营業环境
一、主营营業及重要產物
捷泰科技主营营業来历于展宇新能源旗下的光伏電池片营業。展宇新能源建立于2008年，是行業领先的集研發、設計、出產、贩賣和辦事于一體的國度级高新技能企業。光伏電池研發、出產及贩賣是展宇新能源主营营業之一，颠末十多年成长，展宇新能源在光伏電池的技能研發、出產制造、產物品格、品牌形象、客户辦事等方面均構成较大的领先上風，是光伏電池行業龙头企業之一。按照PVInfoLink的数据，標的公司前身展宇新能源2019年電池產物出貨排名第四，居市場前列。
展宇新能源于2019年12月25日作出董事會、股东大會决定，展宇新能源與展宇科技于2019年12月25日签定《净資產出資协定》，展宇新能源以其截至2019年12月25日與太阳能電池研發、出產及贩賣营業相干的谋劃性净資產對展宇科技增資，将與太阳能電池研發、出產及贩賣营業相干的資產、欠债、营業、职员均转予展宇科技承接。
捷泰科技的產物包含单晶N型TOPCon電池片、P型PERC電池片和多晶電池片。此中，多晶太阳能電池片因產物迭代更新在2020年12月後全数停產。截至本预案签订日，捷泰科技重要產物以下：
產物名称 外观 產物機能
单晶PERC電池 捷泰科技出產的单晶PERC均匀效力跨越23.3%；抗LID小于1%，抗PID低于1.5%
单晶TOPCon電池 捷泰科技出產的单晶TOPCon均匀效力跨越24.5%
注：抗PID、抗LID数值越低，機能越好。
二、重要营業模式
（1）出產模式
捷泰科技出產模式以自立研發、自立出產為主，以市場需求為导向，创建了健全的出產辦理系统。
详细履行進程為：標的公司按照贩賣部供给的定单或市場需求展望，PMC部分連系標的公司的出產能力及员工环境制订年度出產規劃和月度出產規劃。制造部分按照經审批的出產規劃、連系定单和库存环境制订详细出產使命并施行。品控部賣力對產物質量举行监视和查抄及售後辦事。
（2）采購模式
捷泰科技的采購模式重要系按照客户定单环境举行采購，同时在充實市場调研的根本上選擇性提早采購备貨，標的公司采購部賣力兼顾辦理公司的采購事情，賣力采購規劃體例、供给商開辟與辦理、采購施行、合同/定单辦理、定单實行、物流運输、付款辦理等事情。
详细履行進程為：PMC部分按照定单环境、連系原質料库存环境制订采購需求清单并提交至采購部；采購部根据该需求清单，連系市場环境，選擇供给商并签订采購合同，请供给商备料，標的公司颠末多年营業堆集，已创建了各種原質料產物的及格供给商名录；同时，采購部賣力及时跟進采購信息、追踪定单交付、结算等。
（3）贩賣、订價和结算模式
①贩賣模式
捷泰科技重要采纳自產自销的贩賣模式。自產自销模式是指由標的公司采購原質料，按照合同定单的请求举行出產電池片，贩賣给客户。
標的公司采纳直销及經由過程商業商贩賣的方法贩賣電池片，設置了專門的贩賣部分賣力贩賣事情，注意深化客户辦事，通报電池片產物的價值。贩賣部分同时賣力最新市場信息的把握與反馈、開辟與评贩子户、實行與辦理贩賣合同、贩賣回款的平安性节制、客户瓜葛保护、客户得意度查询拜访等事情。
商業商客户中，部門為下流客户供给供给链融資辦事，部門為光伏行業專業商業商。比年来，因為下流客户對供给链融資需求的削减及標的公司@增%744U9%强對贩%4MXz2%賣@渠道的辦理，商業商客户的占比逐年降低。
②结算模式
除部門计谋客户設置1-2個月的信誉期外，標的公司對其他客户结算方法均為先付款後發貨，谋劃性現金流较好。標的公司與上遊供给商及下流客户的结算方法均以单子為主。
③订價模式
光伏電池片行業市場代價透明，同類機能產物市場代價靠近，一般参考主流出產企業确當月贩賣代價制订。
三、焦點竞争力
（1）標的公司具有较强的技能立异能力
標的公司所处的光伏電池行業對技能的先辈程度和更新速率有着很高的请求，標的公司延续举行研發投入，增强技能储蓄。標的公司具有專門的研發中間及研發團队，專注于延续高效電池片的研發事情，而且获得的结果顯著。標的公司于2021年末完成為了N型TOPCon電池出產技能的研發，具有了量產化的能力。2022年第三季度，公司18GW N型TOPCon項目一期8GW產线投產，估计二期10GW產线将于2023年上半年投產。N型TOPCon電池產物在本錢、效力、良率等方面具有了市場竞争力。標的公司研發團队經由過程前期理論钻研和實驗已获得了晋升TOPCon電池工艺技能的有用路子及法子，比方標的公司把握的關于 P型PERC太阳能電池SE的開辟履历可部門應用于TOPCon太阳能電池SE的钻研開辟事情。滁州捷泰高效太阳能電池片產线投產後，標的公司成為業内率先實現TOPCon電池片產物量產的领先企業之一。
（2）標的公司科學辦理，本錢节制能力较强
作為一家專注于電池片研發及出產的廠商，標的公司深耕于電池片行業，苦心研讨電池片的技能研發進级，有着怪异的工匠文化积淀。標的公司的辦理團队深耕光伏行業十余载，具有丰硕出產辦理及技能研發履历。辦理團队创建了科學的質量辦理系统，以包管產物質量合适客户的需求，严酷的質控指標和完备的質量节制系统，使得標的公司的客户瓜葛不乱，客户得意度高。
（3）標的公司產能快速扩大，以N型新產能為主
2021年上半年，標的公司年產5GW高效大尺寸PREC電池產线投產，產能冲破8.5GW。2021年12月，標的公司與安徽来安汊河經濟開辟區辦理委员會签订《高效太阳能電池片出產基地項目投資互助协定》，并于2022年9月签订了《高效太阳能電池片出產基地項目投資互助协定之弥補协定》，计劃扶植年產18GW N型TOPCon高效太阳能電池片項目。该項目一期8GW已于2022年三季度實現达產，二期10GW正处于装备调试阶段，估计将于2023年上半年投產。當前光伏電池行業正处于P型向N型技能進级迭代的進程中，標的公司率先行業實現N型TOPCon電池的量產，并借助技能领先上風不竭扩大新產能。在新一轮的行業竞争中，標的公司以N型新產能為主，有益于公司延续得到有亨通場竞争职位地方，進一步加强红利能力。
（4）客户資本上風
捷泰科技與晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德電力、正泰新能源等全世界排名前列的组件廠商创建了不乱的互助火伴瓜葛。捷泰科技客户气力雄厚、谋劃状态杰出、現金流不乱，可以或许包管捷泰科技在光伏周期颠簸中的收入不乱。别的，捷泰科技也在踊跃開辟下流新的客户不竭加强抗危害能力。
（四）標的公司重要財政数据
按照中汇管帐師出具的“中汇會审7470号”《审计陈述》，捷泰科技2020年度、2021年度和2022年1-9月重要財政数据以下：
单元：万元
項目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
資產合计 714,204.37 330,387.12 256,562.64
欠债合计 548,078.32 206,139.80 170,140.07
所有者权柄 166,126.06 124,247.32 86,422.57
归属于母公司所有者权柄合计 149,694.80 108,847.70 86,422.57
項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度
業務收入 694,553.28 505,496.59 278,303.96
業務利润 42,130.27 26,381.95 -14,669.05
利润总额 42,051.26 26,323.55 -14,718.38
净利润 37,459.41 22,526.58 -9,448.78
归属于母公司所有者净利润 36,471.95 22,126.96 -9,448.78
扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润 36,221.38 22,179.25 -5,856.16
谋劃勾當發生的現金流量净额 -17,046.83 77,116.59 74,482.93
項目 2022年9月30日/2022年1-9月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
資產欠债率（%） 76.74 62.39 66.32
毛利率（%） 10.54 10.69 13.73
注1：2019年至2020年，太阳能電池行業处于多晶電池產物向单晶電池產物转换时代，標的公司基于行業近况及将来成长必要，于2020年12月周全停產多晶電池片產物并处理多晶電池產线相干固定資產，對多晶電池產线相干持久資產及產物计提資產减值丧失33,349.98万元，确認資產报废、毁损丧失23.47万元。上述資產丧失计说起資產报废、毁损丧失属于偶發事項。扣除上述偶發事項及非常常性损益影响後，標的公司2020年度利润為19,140.06万元。
注2：2022年1-9月，標的公司谋劃勾當現金流量净额為负的重要缘由包含：1）連系現金辦理必要及市場利率环境，2022年1-9月捷泰科技削减了单子贴現；2）捷泰科技将部門應收金錢融資直接用于向工程及装备采購商背书，该部門勾當不體如今現金流中，致使谋劃勾當現金流入额削减，投資勾當現金流出额削减。
（五）標的公司重要資產及欠债环境
一、重要資產及权属环境
按照中汇管帐師出具的“中汇會审7470号”《审计陈述》，截至2022
年9月30日，捷泰科技資產组成环境以下：
单元：万元
項目 2022年9月30日
金额 比例
活動資產：
貨泉資金 100,930.02 14.13%
應收单子 9.90 0.00%
應收账款 3,606.70 0.50%
應收金錢融資 80,271.04 11.24%
预支金錢 37,617.91 5.27%
其他應收款 8,497.26 1.19%
存貨 48,030.37 6.73%
其他活動資產 4,653.00 0.65%
活動資產合计 283,616.21 39.71%
非活動資產：
持久應收款 5,360.33 0.75%
固定資產 400,867.64 56.13%
在建工程 12,947.10 1.81%
利用权資產 183.21 0.03%
無形資產 6,578.61 0.92%
持久待摊用度 248.15 0.03%
递延所得税資產 1,809.61 0.25%
其他非活動資產 2,593.50 0.36%
非活動資產合计 430,588.17 60.29%
資產共计 714,204.37 100.00%
截至2022年9月30日，捷泰科技資產总额為714,204.37万元。活動資產占資產总额的比例為39.71%，重要由貨泉資金、應收金錢融資、预支金錢、存貨组成；非活動資產占資產总额的比例為60.29%，重要系固定資產。
截至本预案签订日，標的公司重要資產的產权清楚，不存在法院或其他有权構造冻结、查封、拍賣的情景，不存在對其延续出產谋劃或本次買賣的施行具备影响的重大诉讼、仲裁事項。
二、重要欠债、或有欠债及對外担保环境
截至2022年9月30日，捷泰科技欠债详细组成以下表所示：
单元：万元
項目 2022年9月30日
金额 比例
活動欠债：
短时間告貸 12,817.50 2.34%
應付单子 73,439.99 13.40%
應付账款 194,579.55 35.50%
合同欠债 47,922.01 8.74%
應付职工薪酬 4,199.43 0.77%
應交税费 5,851.24 1.07%
其他應付款 8,877.44 1.62%
一年内到期的非活動欠债 30,882.85 5.63%
其他活動欠债 6,239.86 1.14%
活動欠债合计 384,809.86 70.21%
非活動欠债：
持久告貸 59,942.50 10.94%
租赁欠债 121.73 0.02%
持久應付款 73,204.23 13.36%
递延收益 30,000.00 5.47%
非活動欠债合计 163,268.46 29.79%
欠债合计 548,078.32 100.00%
截至本预案签订日，捷泰科技及其部属公司不存在對归并范畴外公司的担保和資金占用环境。
三、诉讼、仲裁、行政惩罚及正當合規环境
截至本预案签订日，捷泰科技及其子公司不存在對其延续出產谋劃或本次買賣的施行具备影响的重大诉讼、仲裁事項；不存在對其延续出產谋劃或本次買賣的施行具备影响的因涉嫌犯法被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規被中國证监會立案查询拜访，或遭到行政惩罚或刑事惩罚的环境。
（六）本次買賣的订價根据
一、眾恒评估對捷泰科技的评估环境
為在江西產权買賣所挂牌讓渡標的公司股权，宏富光伏礼聘眾恒评估對標的公司举行了评估。按照眾恒评估出具的、經上饶市國資委存案的《上饶市宏富光伏財產中間（有限合股）拟讓渡股权所触及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全数权柄價值資產评估陈述》（饶眾恒评报字第Z0501号），以2021年9月30日為评估基准日，拔取收益法评估成果，捷泰科技100%股权的股东权柄评估值為308,613.30万元，评估增值209,579.89万元，增值率211.63%
宏富光伏拟讓渡的捷泰科技33.97%股权的挂牌底價以上述评估值為参考，為105,307.00万元。
二、天健兴業對捷泰科技的评估环境
本次重组中，上市公司另行礼聘了天健兴業對標的公司于评估基准日的股东权柄價值举行了评估。按照天健兴業出具的《資產评估陈述》（天兴评报字第1032号），以2021年12月31日為评估基准日，拔取收益法评估成果，捷泰科技股东全数权柄评估價值為314,575.11万元，评估增值205,727.41万元，增值率為189.00%。
按照天健兴業出具的《弥補資產评估中古機械買賣，陈述》（天兴评报字第0066号），以2022年9月30日為评估基准日，拔取收益法评估成果，捷泰科技股东全数权柄评估價值為738,178.62万元，评估增值588,483.82万元，增值率為393.12%。
上市公司自苏泊尔團體处采辦標的公司15.03%股权的買賣作價，基于天健兴業出具的《資產评估陈述》（天兴评报字第 1032号）對標的公司股东权柄價值的评估值并参考宏富光伏拟讓渡的捷泰科技33.97%股权的挂牌底價肯定，為46,593.00万元。
三、本次買賣订價公平性
本次重组中，上市公司自宏富光伏处采辦標的公司33.97%股权在江西產权買賣所的组织和监视下經由過程公然挂牌讓渡方法举行，挂牌底價以經國有資產评估存案的评估成果為根本，终极買賣代價依照江西產权買賣所買賣法则、以市場化竞價方法肯定，買賣订價方法公然、公平；上市公司自苏泊尔團體处采辦標的公司15.03%股权的買賣作價，基于天健兴業出具的《資產评估陈述》（天兴评报字第 1032号）對標的公司股东权柄價值的评估值并参考上述代價肯定。不存在侵害上市公司和股东，出格是中小股东长处的情景。
（七）董事會對本次订價公道性及订價公平性的會商與阐發
按照天健兴業评估出具的《資產评估陈述》（天兴评报字第1032号），本次评估采纳收益法和市場法對標的資產举行评估。以2021年12月31日為基准日，采纳收益法评估後的捷泰科技股东全数权柄评估價值為314,575.11万元，與账面價值108,847.70万元比拟，评估增值205,727.41万元，增值率為189.00%；采纳市場法评估後的捷泰科技股东全数权柄评估價值為336,142.97万元，與账面價值108,847.70万元比拟，评估增值227,295.27万元，增值率為208.82%。采纳收益法评估成果作為本次评估的最闭幕論。捷泰科技股东全数权柄评估成果為314,575.11万元。
公司董事會認為：一、公司本次重组中所礼聘的评估機構具备自力性，评估假如条件公道，评估法子與评估目標相干性一致，其所出具的資產评估陈述的评估结論公道，评估订價公平、预期各年度收益和現金流量的评估根据及评估结論公道，不存在侵害公司及其全部股东、出格是中小股东长处的情景。二、本次買賣的標的資產捷泰科技的市盈率属于公道范畴，本次買賣评估值基于對捷泰科技将来红利能力、所处行業职位地方及谋劃环境的公道展望，本次買賣作價公道、公平，充實庇护了上市公司全部股东，特别是中小股东的正當权柄。
公司自力董事颁發了自力定见：公司就本次重组礼聘的评估機構具备自力性、评估假如条件公道、评估法子與评估目標具备相干性、買賣订價公平。
（八）本次買賣组成重大資產重组，不组成重组上市
按照《重组辦理法子》，上市公司在12個月内@持%15x5U%续對统%N9ch3%一@或相干資產举行采辦、出售的，以其累计数别離计较响應数额，已依照《重组辦理法子》的劃定體例并表露重大資產重组陈述书的資產買賣举動，無需纳入积累计较范畴。買賣標的資產属于统一買賣方所有或节制，或属于@不%8MgEc%异或附%8YT75%近@的营業范畴，或中國证监會認定的其他情景下，可以認定為统一或相干資產。
2021年2月18日，上市公司第三届董事會第三十三次集會审议經由過程了《關于增資参股上饶市弘業新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘業增資人民币15,000万元，增資後上市公司持有上饶弘業12%股权。
2021年7月16日、2021年8月31日，上市公司召開了第三届董事會第四十二次集會、2021年第二次姑且股东大會，审议經由過程了重大資產采辦相干议案，赞成公司經由過程江西產权買賣以是付出現金的方法受讓宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，經由過程协定讓渡方法受讓上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权。截至2021年9月28日，上述重大資產采辦事項已施行终了，上市公司持有捷泰科技51%股权。
關于收購捷泰科技51%股权事項，上市公司已依照《重组辦理法子》的劃定體例并表露重大資產重组陈述书，且已累计计较向上饶弘業增資事項。故计较重大資產重组尺度时，前述買賣均不纳入本次重组的累计计较范畴。
2022年3月12日、2022年4月29日，上市公司召開了第四届董事會第十四次集會、2022年第三次姑且股东大會，审议經由過程了重大資產出售相干议案，赞成上市公司向杨氏投資出售所持有的姑苏钧达100%股权、海南新苏100%股权及钧达股分持有的除姑苏钧达和海南新苏的股权外與汽車饰件营業相干的資產组。截至2022年6月10日，上述重大資產出售事項已施行终了。
關于出售與汽車饰件营業相干的資產组事項，上市公司已依照《重组辦理法子》的劃定體例并表露重大資產重组陈述书，故计较重大資產重组尺度时，不纳入本次重组的累计计较范畴。
按照上市公司、買賣標的經审计的財政数据和買賣作價环境，相干財政数据比力以下：
单元：万元
項目 資產总额 資產净额 業務收入
捷泰科技財政指標 330,387.12 108,847.70 505,496.59
捷泰科技49%股权財政指標 161,889.69 53,335.37 247,693.33
捷泰科技49%股权買賣金额 151,900.00 151,900.00 -
二者孰高 161,889.69 151,900.00 -
钧达股分財政指標 601,521.06 100,182.89 286,338.78
占比 26.91% 151.62% 86.50%
注：采辦的資產為股权的，其資產总额以被投資企業的資產总额與该項投資所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者為准，業務收入以被投資企業的業務收入與该項投資所占股权比例的乘积為准，資產净额以被投資企業的净資產额與该項投資所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者為准。
综上，按照《重组辦理法子》的劃定，本次重组组成上市公司重大資產重组。
本次買賣不触及刊行股分，不會致使上市公司股权布局產生變革，本次買賣也不触及向公司現實节制人及其联系關系人采辦資產。本次買賣完成先後上市公司的控股股东、現實节制人均未產生變革。是以，本次重组不属于《重组辦理法子》第十三条劃定的買賣情景，不组成重组上市。
（九）本次買賣组成联系關系買賣
上饶產投為上市公司持股5%以上的股东，组成上市公司联系關系方。因上饶產投為買賣對方宏富光伏履行事件合股人之控股股东，與宏富光伏同受上饶經開區管委會节制，按照本色重于情势的原则，宏富光伏亦组成上市公司联系關系方。
苏顯泽師长教師為持有上市公司5%以上股分的天然人，组成上市公司联系關系方。苏顯泽師长教師节制并担當履行董事的苏泊尔團體為上市公司联系關系方。
本次買賣触及上市公司與其联系關系方之間的買賣，按照《重组辦理法子》和《股票上市法则》等有關劃定，本次重组组成联系關系買賣。
（十）本次買賣的付出方法
本次買賣為現金收購，上市公司将經由過程自有資金、自筹資金及向特定工具刊行股票召募資金等方法筹集本次買賣所需資金，并依照買賣進度和协定商定举行付出，但本次重大資產重组不以向特定工具刊行股票得到中國证监會赞成注册批复為条件。
（十一）本次買賣已實行僧人需實行的审批步伐
一、本次買賣已實行的步伐
（1）上市公司的决议计劃步伐
2022年6月13日，上市公司召開第四届董事會第二十二次集會，审议經由過程了《關于拟介入竞買上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨联系關系買賣的议案》。
2022年6月15日，上市公司召開第四届董事會第二十三次集會，审议經由過程了《關于本次重大資產重组合适相干法令律例的议案》《關于本次重大資產重组方案的议案》《關于及其擇要的议案》等與本次重组相干的议案。
2022年7月7日，上市公司召開第四届董事會第二十四次集會，审议經由過程了《關于及其擇要的议案》、《關于本次重大資產重组相干审计陈述（更新財政数据）和备考核阅陈述（更新財政数据）的议案》等相干议案，赞成對上市公司、標的公司的相干財政数据举行更新，并對重组陈述书（草案）举行修订。
2022年7月25日，上市公司召開2022年第五次姑且股东大會，审议經由過程了《關于本次重大資產重组合适相干法令律例的议案》《關于本次重大資產重组方案的议案》《關于及其擇要的议案》等與本次重组相干的议案。
（2）買賣對方的决议计劃步伐
2022年5月5日，上饶市國有資產监视辦理委员會出具《關于市城投團體對上饶市宏富光伏財產中間（有限合股）公然讓渡上饶捷泰新能源科技有限公司股权事項的批复》（饶國資字30号），批复赞成宏富光伏公然讓渡捷泰科技33.97%的股权，同时请求其依照國有資產处理步伐在江西省產权買賣所公然挂牌竞價讓渡。
2022年5月6日，上饶經濟技能開辟區國有資產监视辦理辦公室出具了《關于上饶市宏富光伏財產中間（有限合股）公然讓渡所持上饶捷泰新能源科技有限公司股权事項的批复》（饶經建國資字01号），批复赞成宏富光伏公然讓渡捷泰科技33.97%的股权，同时请求其依照國有資產处理步伐在江西省產潤膚膏,权買賣所举行公然挂牌。
2022年5月6日，宏富光伏召開第十三次合股人集會，决定赞成以不低于10.53亿元的代價讓渡其持有的捷泰科技33.97%的股权，并依照相干劃定實行產权讓渡的审批步伐及挂牌買賣步伐。
2022年6月15日，苏泊尔團體召開股东會，全部股东一致赞成将其所持捷泰科技 15.03%的股权讓渡给钧达股分，参考捷泰科技截至评估基准日經合适相干法令律例劃定的資產评估機構评估的净資產暨股东权柄價值，經各方协商一致，肯定讓渡代價為46,593.00万元；赞成钧达股分以付出現金的方法付出買賣對價；赞成與钧达股分签订附见效前提的《資產采辦协定》。
（3）標的公司的决议计劃步伐
2022年5月4日，捷泰科技經由過程股东會决定，赞成宏富光伏将其持有捷泰科技的33.97%股权在江西產权買賣所举行公然挂牌讓渡買賣，苏泊尔團體赞成在该次買賣中抛却優先采辦权，上市公司在该次買賣中不抛却優先采辦权。
2022年6月15日，捷泰科技經由過程股东會决定，赞成苏泊尔團體将其所持捷泰科技15.03%的股权讓渡给钧达股分，参考天健兴業出具的《資產评估陈述》（天兴评报字第 1032号）對標的公司股东权柄價值的评估值，經各方协商一致，肯定苏泊尔團體讓渡其所持捷泰科技 15.03%的股权的買賣代價為46,593.00万元；赞成钧达股分以付出現金的方法付出買賣對價；其他股东赞成就本次股权讓渡抛却優先采辦权。
（十二）本次買賣相干协定的重要内容
本次買賣相干合同的内容详见公司表露的《海南钧达汽車饰件股分有限公司重大資產采辦暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿）》“第六节 本次買賣合同的重要内容”的相干内容。
（十三）本次買賣的需要性阐發
上市公司于2021年9月完成為了收購捷泰科技51%股权從而获得捷泰科技节制权，别的上市公司2022年上半年出售了原本的汽車饰件营業相干資產组。上述買賣完成後，公司從传统的汽車饰件营業向成长遠景廣漠的光伏行業的转型，快速切入優良的光伏電池赛道，并获得较為领先的市园地位，带来不乱的業務收入和利润，晋升了公司的資產質量、总體延续红利能力和将来成长潜力。
上次重大資產采辦及重大資產出售買賣是上市公司计谋退出汽車饰件財產，转型為主营光伏電池营業的新能源企業的重大肆措，而本次收購是上市公司计谋转型的持续和進一步深化。公司将周全聚焦光伏主業，致力于成為集光伏電池研發、出產及贩賣于一體的新能源企業。
截至本预案签订日，捷泰科技股权過户的工商挂号手续打點终了，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成為上市公司全資控股子公司，從而進一步增强上市公司對標的公司节制权的不乱性，确保公司营業转型進级。同时，上市公司經由過程進一步提高在捷泰科技享有的权柄比例，有用加强上市公司的红利能力，為公司总體谋劃事迹晋升供给包管，充實保障公司股东长处。
（十四）本次買賣的可行性阐發
標的公司具备竞争上風，红利能力较强。捷泰科技為海内光伏電池片出貨量领先的企業之一，其產物機能優秀，與晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德電力、正泰新能源等全世界排名前列的组件廠商创建了不乱的互助火伴瓜葛。捷泰科技客户气力雄厚、谋劃状态杰出、現金流不乱，可以或许包管捷泰科技在光伏周期颠簸中的收入不乱。别的，捷泰科技也在踊跃開辟下流新的客户不竭加强抗危害能力。
上次買賣中，買賣對方上饶展宏已作出事迹许诺，捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度實現的净利润（以昔时經审计的扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润為准，不斟酌標的公司施行股权鼓励發生的股分付出@用%4u4dD%度對事%968w1%迹@许诺及利润稽核的影响）别離不低于21,000万元、27,000万元、31,000万元，累计實現净利润不低于79,000万元。是以，捷泰科技具有较强市場竞争力和较高市园地位，估计将来将連结或進一步不乱其上風职位地方，業務收入和利润预期有相對于不乱的增加，有益于提高上市公司总體营業范围、红利程度和延续红利能力。
在召募資金辦理方面，上市公司依照羁系请求创建了严酷的召募資金辦理轨制，對召募資金的存储、利用、投向、查抄與监视等举行了明白劃定。本次向特定工具刊行召募資金到位後，公司董事會将延续监视公司對召募資金的存储及利用，以包管召募資金公道規范利用，防备召募資金利用危害。
3、高效N型太阳能電池研發中试項目
（一）項目表面
本項目拟由捷泰科技的全資子公司滁州捷泰新能源科技有限公司新建中试线，對N型TOPCon電池出產、工艺技能范畴的選擇性發射极（SE）工艺開辟、正後背钝化介質制备工艺開辟、全後背接触钝化高效電池等课题举行钻研，以進一步晋升TOPCon系列電池產物效力、低落出產本錢并晋升TOPCon電池的中试出產能力，打造本錢、效力、良率等方面的市場竞争力，為该產物的大范围財產化出產打下杰出根本。
本項目標施行有益于公司N型TOPCon台北外叫,電池的研發技能進级和財產化结構，适應行業成长趋向，為公司N型TOPCon電池的產物進级和范围化出產奠基根本，促成公司可延续成长。
（二）項目標需要性
一、N型TOPCon電池转换效力高，是将来光伏行業的主流成长趋向
跟着光伏行業當局補助的渐渐退出和“平價上彀”的逐步普及，光伏財產的下流市場對太阳能電池片的转化效力、質量、合用性等方面提出了更高的尺度，公司需紧跟市場趋向，踊跃推動新技能的研發進级和財產化结構。晶體硅太阳能電池PERC技能是今朝晋升太阳能電池效力的主流技能，其转换效力進一步晋升的空間相對于有限。
N型電池技能（重要包含TOPCon、HJT、IBC等）在颠末几年冬眠期後，2020年TOPCon電池日渐成熟。同时，因TOPCon電池與PERC產线高度兼容，估计“十四五”时代產能和转换效力将會获得较快晋升，產物良率、转换效力及出產本錢等也會有较着改良。TOPCon在PERC的根本上改换為N型衬底，增长隧穿氧化层及多晶硅层，低落载流子复合，實現效力的顯著晋升，今朝25.5%的效力記载较PERC超過跨過近2個點，而TOPCon也是曩昔三年實現2個點以上效力晋升的主流方案，而且N型TOPCon在衰减率、雙面率、温度系数方面也有较大上風。
按照中國光伏行業协會公布的《中國光伏財產成长线路圖》（2021版），2021年度，PERC市占率约91%，BSF電池市占率降至5%，N型份额仅為3%。但N型電池量產效力、极限效力都更高，且跟着装备端、質料真個本錢延续優化，N型電池特别是TOPCon電池已起头由中试向范围化成长。按照中國光伏行業协會数据，估计2030年TOPCon電池市場占比将到达20%以上，是今朝電池技能的重要成长標的目的之一。
本項目標扶植有助于公司按照市場需求来调解產物的成长標的目的，實如今新一代高效太阳能電池范畴的计谋结構。同时，作為光伏行業具备较大潜力的将来成长线路，TOPCon電池的研發和出產将具备行業树模感化，可以或许晋升公司的市园地位和竞争上風。
二、低落出產本錢，為TOPCon電池范围化出產奠基根本
中试出產指的是實驗產物在大范围量產前的较小范围實驗，可以買通研發和出產流程，有助于缩小產物范围化出產时與實行数据的差距，是科技功效向出產力转化的需要环节，也是低落財產化危害的有用辦法。TOPCon電池今朝實行室转换效力已达25.5%以上，但按照《中國光伏財產成长路线圖》（2021年版）数据，我國范围化出產的N型TOPCon電池2021年均匀转换效力為24%摆布，與實行室转换效力存在较大差距。
同时，今朝公司TOPCon出產技能在產物的转换效力、良率、出產本錢等方面存在较大的改良晋升空間。本項目拟經由過程新建研發中试线，對公司TOPCon系列產物的出產工艺技能進一步研發改良并举行中试出產，采集出產進程中的實行数据，優化技能工艺，改良技能方案。本項目有助于晋升量產转换效力，低落出產本錢，為公司後期的大范围財產化出產奠基杰出的根本。
三、晋升总體技能气力，巩固公司市場竞争职位地方
公司所处的光伏電池行業對技能的先辈程度和更新迭代有着较高的请求，公司器重研發投入，延续提高本身技能程度。本項目拟經由過程引進高本質科研人材，購買先辈的工艺装备，完美公司研發根本举措措施，踊跃展開包含選擇性發射极（SE）工艺開辟、正後背钝化介質制备工艺開辟、全後背接触钝化高效電池開辟在内的多個课题的钻研，以進一步晋升公司技能程度，提高公司TOPCon系列產物的转换效力，同时低落出產本錢。本項目扶植有助于公司晋升在光伏電池行業的技能研發气力，進一步巩固和晋升公司的市場竞争职位地方，促成公司的可延续成长。
（三）項目標可行性
一、項目扶植内容合适國度相干財產支撑政策
比年来，國度各部委及行業协會陸续公布一系列政策指导太阳能光伏電池企業康健成长，促成行業总體技能前進與財產進级。本項目旨在經由過程增强對TOPCon系列電池的研發中试，為後期大范围財產化出產打下杰出根本。TOPCon電池的转换效力高，属于《財產布局调解引导目次（2019年本）》（2021年修订）的鼓動勉励類范围，是國度支撑的財產成长標的目的之一；别的，《2030年前碳达峰举措方案》中提出：要“周全推動風電、太阳能發電大范围開辟和高質量成长，對峙集中式與散布式并举，加速扶植風電和光伏發電基地。加速智能光伏財產立异進级和特點利用，立异‘光伏+’模式，推動光伏發電多元结構”；《關于加速创建健全绿色低碳轮回成长經濟系统的引导定见》中提出：要“创建健全绿色低碳轮回成长經濟系统，促成經濟社會成长周全绿色转型，晋升可再生能源操纵比例，鼎力鞭策風電、光伏發電成长”；《中华人民共和國國民經濟和社會成长第十四個五年计劃和2035年前景方针纲领》一样提到要加速成长非化石能源，将非化石能源占能源消费总量的比重提高到20%摆布。國度多項財產支撑政策的出台，為光伏行業的康健成长缔造了杰出的政策情况，也為本項目扶植供给了政策保障。
二、壮大的研發气力和前期钻研功效為項目施行奠基根本
捷泰科技作為海内知名的太阳能電池出產商，@器%66uq3%重對技%jq927%能@研發的投入并延续晋升自立立异能力。截至2022年9月30日，捷泰科技共有员工3,087人，此中研發职员496人，占员工总数约16.07%。截至2023年1月31日，捷泰科技得到專利证书125項，此中發現專利30項，适用新型專利82項，外观設計專利13項。
經由過程延续的研發投入及工艺實驗，捷泰科技于2021年末完成為了N型TOPCon電池出產技能的研發，具有了量產化的能力，N型TOPCon電池產物在本錢、效力、良率等方面具有了市場竞争力。捷泰科技研發團队經由過程前期理論钻研和實驗已获得了晋升TOPCon電池工艺技能的有用路子及法子，比方捷泰科技把握的關于P型PERC太阳能電池SE的開辟履历可部門應用于TOPCon太阳能電池SE的钻研開辟事情。是以，捷泰科技壮大的研發气力和前期的钻研功效為本次中试出產供给了壮大的理論支持，為本項目扶植奠基了技能根本。
三、科學的研發辦理機制為項目扶植供给支撑
科學的研發辦理機制是公司研發方针顺遂實現的保障，也是技能立异的根本。為加速技能堆集、迭代進级和產物研發，捷泰科技不竭完美研發轨制，今朝已形成為了科學、高效的研發辦理機制，笼盖立項、评审、開辟策動、項目试作、试產、正式量產等各個阶段，對每一個研發阶段的跟尾和全部研發流程的权责、事情内容等都举行了明细的劃分和肯定。捷泰科技各項钻研開辟勾當均需在严酷依照研發辦理流程圖的根本上展開。别的，捷泰科技還制订了專門的人材引進和培育規劃，鼓励研發职员不竭進修與立异，研發團队以“量產一代、開辟一代和预研一代”為总思绪举行架構設置，致力于產物的高效化、低本錢、差别化成长，以延续產出高效力、高靠得住性的產物。是以，捷泰科技科學、高效的研發辦理機制為本項目扶植供给了有力的支撑。
（四）項目测算及扶植计劃
一、投資估算
本項目投資总额51,300.88万元，拟利用召募資金投入金额50,000.00万元。
二、項目扶植计劃
（1）項目施行主體及扶植地址
本項目由捷泰科技的全資子公司滁州捷泰新能源科技有限公司组织施行，扶植地址位于安徽省滁州市来安县汊河經濟技能開辟區。
（2）項目扶植内容
本項目将經由過程引進高機能装备新建研發中试线，并對包含選擇性發射极（SE）工艺開辟、正後背钝化介質制备工艺開辟、全後背接触钝化高效電池開辟在内的多項课题举行钻研，以進一步晋升公司TOPCon系列產物效力，并低落出產本錢，鞭策公司TOPCon電池的研發技能進级及財產化结構，進而晋升公司的市場竞争力，促成公司可延续成长。
（3）項目总體扶植周期
本項目总體扶植周期估计6個月。
三、項目预期效益
本項目為中试研發類項目，不触及预期效益环境。
四、項目审批、存案和环评批复环境
2022年5月23日，本項目經滁州市来安县成长和鼎新委员會存案（項目代码：2205-341122-04-03-597506）。2022年7月29日，本項目获得滁州市来安县生态情况分局《關于的审批定见》（来环审24号），本項目已實行存案及环评手续。
4、弥補活動資金及了偿銀行告貸
（一）項目表面
為知足公司营業@成%CZd27%长對活%54325%動@資金的需求，公司拟利用本次向特定工具刊行股票召募資金弥補活動資金及了偿銀行告貸75,700.00万元。
（二）項目標需要性
一、應答成长光伏電池营業带来的資金需求
光伏行業市場成长遠景廣漠、市場空間庞大。截至本预案签订日，上市公司已完成收購捷泰科技100%股权及出售所持有的與汽車饰件营業相干的資產组。公司周全聚焦光伏主業，致力于成為集光伏電池研發、出產及贩賣于一體的新能源企業。
跟着光伏電池行業市場范围的快速增加和公司市場份额的延续晋升，公司谋劃范围将不竭扩展，對活動資金的需求也一日千里。經由過程本次刊行，上市公司拟利用部門召募資金用于弥補活動資金及了偿銀行告貸，将為公司的光伏营業成长供给首要的資金支撑，進一步晋升公司抗危害能力，為公司持久可延续成长奠基稳健的根本。
二、優化公司財政布局，提高公司抗危害能力
本次刊行完成後，公司本錢气力将得以加强，总資產和净資產范围响應增长，資產欠债率降低，本錢布局将進一步優化。公司营運資金获得有用弥補，有助于节流公司財政用度，低落公司財政危害，提高偿债能力，公司的谋劃范围和红利能力将進一步晋升，有益于實現全部股东长处的最大化。
5、本次向特定工具刊行對公司谋劃辦理和財政状态的影响
（一）本次刊行對公司谋劃辦理的影响
本次向特定工具刊行股票召募資金在扣除相干刊行用度後的净额，将全数用于收購捷泰科技49%股权項目、高效N型太阳能電池研發中试項目、弥補活動資金及了偿銀行告貸，合适國度有關財產政策，具备较好的成长遠景和經濟效益。截至本预案签订日，捷泰科技股权過户的工商挂号手续打點终了，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成為上市公司全資控股子公司，有助于公司進一步提高對捷泰科技节制权的不乱性，增强公司對標的公司营業、資產、財政、機構及职员等方面举行整合與支撑，進一步晋升公司延续红利能力。本次向特定工具刊行股票将鞭策公司巩固光伏電池行業领先职位地方，加强公司的红利程度，合适公司及全部股东的长处。
（二）本次刊行對公司財政状态的影响
本次刊行完成後，公司的净資產及总資產范围均将有较大幅度的提高，資產欠债率将有所降低，有益于公司優化本錢布局，提高偿债能力，低落財政危害，加强公司抗危害能力和红利能力。
鉴于召募資金到位时候與現實付出本次收購資金的时候纷歧致，在召募資金到位以前，公司規劃應用自有資金、自筹資金先行施行募投項目，待召募資金到位以後予以置换。遭到融資財政用度及相干買賣用度的影响，且向特定工具刊行股票使得公司总股本将有所扩展，是以不解除公司短时間每股收益被摊薄的可能。但募投項目顺遂施行後，鉴于捷泰科技的红利能力较强，估计将来将發生杰出的谋劃效益，是以從中持久来看，公司的红利能力和可延续谋劃能力将获得進一步晋升。
6、本次向特定工具刊行的可行性阐發结論
综上，颠末谨慎阐發論证，公司董事會認為本次向特定工具刊行股票召募資金利用規劃合适相干政策和法令律例，和将来公司总體计谋成长计劃，具有需要性和可行性。本次召募資金的到位和投入利用，有益于提高公司的焦點竞争力、巩固市园地位，有益于充分公司本錢气力、優化公司資產布局、改良公司財政状态。是以，本次向特定工具刊行召募資金利用規劃公道，合适公司及全部股东的长处。
第三节 董事會關于本次刊行對公司影响的會商與阐發
1、本次刊行後公司营業及資產、公司章程、股东布局、高管职员布局、营業收入布局的變更环境
（一）本次向特定工具刊行對公司营業及資產的影响
本次向特定工具刊行股票召募資金在扣除相干刊行用度後的净额，将全数用于收購捷泰科技49%股权項目、高效N型太阳能電池研發中试項目、弥補活動資金及了偿銀行告貸。本次買賣系上市公司计谋转型的持续和深化，截至本预案签订日，捷泰科技股权過户的工商挂号手续打點终了，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成為上市公司全資控股子公司，從而進一步增强上市公司對捷泰科技节制权的不乱性；上市公司主营营業不會產生變革，仍為光伏電池的研發、出產、贩賣。
截至本预案签订日，本次向特定工具刊行完成後，除本次召募資金投資項目触及標的公司與公司举行整合外，公司暂無對本次刊行完成後的营業和資產作出重大整合規劃。
（二）本次向特定工具刊行後公司章程的變革
本次向特定工具刊行完成後，公司股本总额、股本布局将有所變更。公司将按照刊行成果响應點窜《公司章程》所記录的股东布局及注册本錢等相干条目，并打點工商變動挂号。除此以外，公司暂無其他點窜或调解《公司章程》的規劃。
（三）本次向特定工具刊行對股东布局的影响
本次向特定工具刊行股票的数目不跨越公司本次向特定工具刊行前公司总股本的30%，按公司今朝股本测算，本次向特定工具刊行股票总数不跨越42,457,281股（含42,457,281股），并将以中國证监會终极赞成注册刊行的数目為准。本次向特定工具刊行不會致使股本布局產生重大變革，不會致使公司控股股东及現實节制人產生變革。
（四）本次向特定工具刊行後公司高管职员布局變更环境
本次向特定工具刊行不會對高管职员布局造成重大影响。若公司拟调解高管职员布局，将按照有關劃定，實行需要的法令步伐和信息表露义務。
2、本次刊行後公司財政状态、红利能力及現金流量的變更环境
（一）本次向特定工具刊行對公司財政状态的影响
本次刊行完成後，公司的净資產及总資產范围均将有较大幅度的提高，資產欠债率将有所降低，有益于公司優化本錢布局，提高偿债能力，低落財政危害，加强公司抗危害能力和红利能力。
（二）本次向特定工具刊行對公司红利能力的影响
鉴于召募資金到位时候與現實付出本次收購資金的时候纷歧致，在召募資金到位以前，公司規劃應用自有資金、自筹資金先行施行募投項目，待召募資金到位以後予以置换。遭到融資財政用度及相干買賣用度的影响，同时向特定工具刊行股票使得公司总股本将有所扩展，是以不解除公司短时間每股收益被摊薄的可能。但募投項目顺遂施行後，鉴于捷泰科技的红利能力较强，估计将来将發生杰出的谋劃效益，是以從中持久来看，公司的红利能力和可延续谋劃能力将获得進一步晋升。
（三）本次向特定工具刊行對公司現金流量的影响
本次向特定工具刊行股票由特定工具以現金方法認購。本次刊行完成後，召募資金的到位将使公司筹資勾當發生的現金流入顯著增长，現金流状态获得進一步改良，有益于加强公司抗危害的能力和竞争力。
3、本次刊行後公司與控股股东及其联系關系人之間营業瓜葛、辦理瓜葛、联系關系買賣及同行竞争的變革环境
本次向特定工具刊行完成後，公司节制权不會產生變革。公司與控股股东、現實节制人及其联系關系人之間的营業瓜葛、辦理瓜葛不會因本次刊行而產生重大變革，不會因本次向特定工具刊行而發生同行竞争。
公司拟利用本次向特定工具刊行部門召募資金以付出現金的方法向宏富光伏、苏泊尔團體采辦其持有的捷泰科技合计49%的股权，该召募資金投資項目触及联系關系買賣。除上述情景外，公司與控股股东、現實节制人及其联系關系人之間不會因本次向特定工具刊行而新增联系關系買賣。
4、本次刊行完成後，公司是不是存在資金、資產被控股股东及其联系關系人占用的情景，或上市公司為控股股东及其联系關系人供给担保的情景
本次向特定工具刊行完成後，公司不會由于本次刊行發生資金、資產被控股股东及其联系關系人占用的情景，也不會發生為控股股东及其联系關系人供给担保的情景。
5、本次刊行後公司欠债程度的變革环境
本次向特定工具刊行完成後，公司的总資產和净資產范围将有所晋升，資產欠债率将降低，財政布局将加倍稳健，抗危害能力将進一步加强，本次刊行不會致使公司呈現欠债比例太低、財政本錢分歧理的环境，也不存在經由過程本次刊行大量增长欠债（包含或有欠债）的环境。
6、本次股票刊行相干的危害阐明
投資者在评價公司本次向特定工具刊行股票时，除本预案供给的其他各項資料外，應出格當真斟酌下述各項危害身分：
（一）與本次刊行相干的危害
一、审批危害
本次向特定工具刊行方案已公司董事會、股东大會审议經由過程，截至本预案签订日，本次向特定工具刊行方案尚需厚交所审核經由過程及中國证监會赞成注册，上述注册事宜均為本次向特定工具刊行的条件前提，可否获得相干的注册批复，和终极获得注册批复的时候均存在不肯定性，请投資者注重本次刊行的审批危害。
二、红利能力摊薄的危害
本次刊行召募資金到位後，公司净資產范围和股本数目将有所提高，若短时間内公司利润增加幅度小于净資產和股本数目的增加幅度，存在净資產收益率和每股收益降低的危害。跟着召募資金的應用和响應营業的展開，估计公司每股收益将获得提高，净資產收益率也将逐步提高。
三、刊行失败或召募資金不足的危害
公司本次向特定工具刊行股票拟召募資金量较大，采纳询價方法向特定工具向特定工具刊行，终极刊行工具和刊行工具所認購的金额，将在公司获得本次赞成注册批复後肯定。公司本次向特定工具刊行股票的刊行成果将遭到证券市場总體环境、公司股票代價走势、投資者對本次刊行方案的承認水平、届时公司的谋劃环境等多種表里部身分的影响。是以，公司本次向特定工具刊行股票存在刊行召募資金不足乃至刊行失败的危害。
（二）與本次重组相干的危害
一、資金张罗及偿债压力增大危害
本次重组為現金收購，上市公司拟經由過程自有、自筹及向特定工具刊行股票召募資金等方法筹集本次買賣價款所需資金，并依照買賣進度和协定商定举行付出，但本次買賣的施行不以上述向特定工具刊行股票得到中國证监會的赞成注册批复為条件。因為本次重组触及金额较大，若上市公司未能實时张罗到足额資金，不克不及實时、足额地付出收購金錢，则可能致使本次重组失败并必要依照買賣协定商定承當违约责任。截至2023年1月31日，現實节制人节制的上市公司股分中已質押股分占其所持股分比例為76.11%，若需進一步質押股分為公司张罗資金供给担保，現實节制人會严酷节制股分質押比例确保节制权不乱，但仍存在股分質押带来的所持股分存在不肯定性的潜伏危害。同时，對外筹集資金将可能會新增財政用度，若向特定工具刊行股票未能乐成施行或公司後续谋劃不善，可能存在不克不及實时了偿上述债務的危害。
二、活動性及財政危害
按照未經审计的財政数据，因為采辦標的公司少数股权调解归并所有者权柄的影响，截至2022年9月30日資產欠债率晋升至91.22%。别的，斟酌到将来標的公司营業范围快速增加，也可能面對较大的資金需求。若上市公司未能經由過程向特定工具刊行股票等方法實时张罗到足额資金，或標的公司谋劃事迹呈現颠簸或下滑，致使現金流入不及预期，可能會给公司带来较大的偿付压力，造成必定的活動性及財政危害。
三、買賣作價溢價较高危害
公司自宏富光伏处采辦標的公司33.97%股权讓渡代價以市場化竞價方法肯定；公司自苏泊尔團體处采辦標的公司15.03%股权的買賣作價，基于天健兴業出具的《資產评估陈述》對標的公司股东权柄價值的评估值并参考上述代價肯定。
依照買賣作價，本次重组標的公司100%股权對應估值為310,000.00万元，较2021年底標的公司归属于母公司所有者权柄溢價201,152.30万元，溢價率為184.80%，買賣作價溢價较高。虽然買賣作價简直定充實斟酌了市場、行業及捷泰科技本身的現實环境，但如将来环境呈現预期以外的较大變革，可能致使資產價值低落，進而可能對上市公司股东长处造成侵害。
四、未設置事迹抵偿機制的危害
按照《重组辦理法子》的劃定，上市公司向控股股东、現實节制人或其节制的联系關系人以外的特定工具采辦資產且未致使节制权產生變動的，上市公司與買賣對方可以按照市場化原则，自立协商是不是采纳事迹抵偿和每股收益弥補辦法及相干详细放置。
本次重组的買賣對方為宏富光伏、苏泊尔團體，不属于必需作出事迹许诺的情景。本次重组前，公司已持有標的公司51%股权。買賣两邊基于市場化贸易會商而未設置事迹抵偿，该放置合适行業老例及相干法令、律例的劃定。若是将来宏观情势、行業环境等產生晦气變革，標的公司實現红利低于预期，公司因本次買賣付出的對價将没法获得抵偿。
五、質押標的公司股权的危害
按照《企業國有資產買賣监视辦理法子》第二十八条，買賣價款采纳分期付款方法的，其余金錢理當供给讓渡方承認的正當有用担保。本次重组中，收購宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权触及分期付款，公司與宏富光伏签订了附见效前提的《股权質押合同》，質押股权為公司持有的捷泰科技33.97%股权及其派生权柄，質押担保刻日大公司向宏富光伏付出终了全数買賣對價。若公司没法准期付出本次買賣對價尾款，且與宏富光伏就延期付出等解决辦法没法告竣一致的环境下，则存在質押股权被拍賣或强迫履行的危害。
六、整合危害
截至本预案签订日，捷泰科技股权過户的工商挂号手续打點终了，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成為上市公司全資控股子公司，上市公司對捷泰科技的节制力進一步加强。從公司谋劃和資本整合的角度，上市公司和標的公司仍需在運营辦理、財政辦理、資本辦理和营業拓展等方面举行進一步交融。公司在彻底节制捷泰科技的平常谋劃和成长標的目的的整合進程中可能會對上市公司和標的公司的正常营業成长發生必定影响，提请投資者注重相干危害。
七、营業转型的危害
經由過程本次重组，公司得到標的公司100%股权，進一步實現向光伏主業的转型和聚焦，致力于成為全世界领先的太阳能電池解决方案供给商。若何更好的举行营業转型，成长和晋升光伏電池相干营業，使本次重组可以或许為上市公司带来延续不乱的收益，将成為上市公司及其辦理團队必要解决的首要問题。本次重组完成後，上市公司将踊跃操纵各方面資本，尽快鞭策新营業延续增加，但仍面對营業转型的危害。
（三）標的公司有關的危害
一、政策危害
光伏行業作為依靠國度政策搀扶發展起来的新能源財產，對政策的變更较為敏感。2018年5月31日國度成长鼎新委、財務部、國度能源局结合印發的《關于2018年光伏發電有關事項的通知》加速了後進產能的镌汰步调，必定水平上提高了行業集中度。同时，2020年3月5日，國度能源局颁布的《國度能源局關于2020年風電、光伏發電項目扶植有關事項的通知》（如下简称“《通知》”）進一步明白國度将踊跃推動無補助平價上彀光伏發電站項目扶植。跟着國度光伏相干補助加快退坡、技能前進和出產范围化等相干政策调解，光伏市場需求存在颠簸危害，并進而影响到行業的下流市場。同时，海内光伏行業為了迎接平價期間，也纷繁在技能线路、范围和本錢等方面着手應答，行業内部面對较大的政策压力。
二、市場竞争的危害
海内光伏企業数目浩繁，固然比年来經由過程削减補助的相干政策，颠末市場充實竞争和镌汰，後進產能渐渐获得出清，市場供需抵牾获得改良，必定水平上提高了行業集中度，但同时也加重了行業内头部企業的竞争水平。按照市場公然信息，行業内主干企業凭仗范围、品牌、技能等上風，纷繁規劃加速產能扩大步调，致使市場新增產能大幅增长。
標的公司作為海内先辈太阳能電池片制造企業之一，具备较强的產物機能上風、客户上風、品牌上風及團队上風；但若将来行業竞争進一步加重，而標的公司不克不及操纵本身的竞争上風巩固和晋升現有市园地位，将面對市場份额降低、產物缺少竞争力等竞争危害。
三、產物代價颠簸危害
標的公司現有的重要產物為太阳能電池片，受上遊原質料代價、下流组件廠商需求及政策變革的影响，其代價有可能呈現大幅颠簸的征象。以 PVInfoLink数据库為根据，2020年度，以158.75妹妹单晶PERC電池片代價来看，從年头的0.98元/W，降低到4月的0.79元/W，随後在年底回升至0.91元/W。2021年度，以182妹妹单晶PERC電池片的代價變更為例，從年头的0.95元/W降低至4月的0.89元/W，後上涨至最高價為1.16元/W，最长年末為1.08元/W。若是将来產物贩賣代價短时間内產生颠簸，而捷泰科技没法經由過程诸如向上遊转嫁代價、技能更新、提高出產效力等手腕使得產物本錢連结同步降低，那末将對標的公司的谋劃事迹造成晦气影响。
四、原質料代價颠簸较大的危害
標的公司上遊重要原質料為硅片、銀浆及其他化學品，此中以硅片為最重要的原質料。以PVInfoLink数据库為根据，2020年度，以158.75妹妹单晶硅片代價来看，從年头的3.31元/片，降低到7月的2.38元/片，降幅达28.1%，後回升至3.12元/片。2021年，以182妹妹单晶硅片代價變更為例，從年头的3.90元/片，因上遊原質料供给严重，代價延续上涨至最高6.87元/片，最长年末為5.70元/片。若是将来遭到硅片產量调解并致使市場供需布局變革或采購代價呈現颠簸，将给公司原料采購带来必定的危害。
五、技能更迭快速，產物存在被迭代的危害
標的公司决议自2020年12月起遏制出產多晶電池片產物，今朝的重要產物為PERC单晶電池、TOPCon单晶電池。PERC单晶電池今朝凭仗在综合機能方面的领先上風，是當下主流的光伏電池片產物。今朝，市場上TOPCon電池和HJT電池已進入小范围量產。固然PERC技能今朝在综合機能方面具备领先上風，但光伏行業各類類型技能的成长具备不肯定性，总體技能迭代速率较快，若是将来其他技能线路呈現重大冲破，在量產效力大幅提高的同时本錢也大幅降低，则現有PERC電池技能将面對進级换代的危害，上述环境将可能對標的公司的谋劃發生晦气影响。
六、標的公司客户集中及對单一大客户供给商依靠的危害
行業特色為下流客户集中，標的公司的重要客户群為信用较高的全世界前十大组件廠商，其資金气力雄厚、谋劃状态稳健，但较高的客户集中度也反應出標的公司對重要客户群组成必定水平的依靠。2020年度、2021年度和2022年1-9月，標的公司對前五大客户合计贩賣额占當期業務收入总额比例跨越65%。此中晶科能源作為第一大客户及供给商，與標的公司在贩賣、采購方面均有大量营業来往。在斟酌商業商终端贩賣的环境下，標的公司2020年度、2021年度和2022年1-9月向晶科能源的電池贩賣金额别離為 167,843.41万元、199,345.74万元和207,534.72万元，贩賣占比约為60.34%、40.92%和29.92%。標的公司2020年度、2021年度和2022年 1-9月向晶科能源的采購金额别離為 76,911.30万元、171,390.33万元和123,798.00万元，占標的公司各年度采購额比例约為30.59%、30.21%和14.05%。
若将来標的公司與晶科能源及其他重要客户的互助瓜葛產生晦气變革，则可能會對標的公司出產谋劃组成晦气影响，致使標的公司呈現谋劃事迹下滑的危害。
七、標的公司供给商集中的危害
2020年度、2021年度和2022年1-9月，捷泰科技對前五大供给商合计采購占當期業務本錢总额比例较高，固然標的公司重要供给商均為信用较高的出產装备、硅片、銀浆供给廠商，谋劃状态稳健；且硅片、銀浆為全世界性市場，范围较大、代價透明。但若将来標的公司重要供给商谋劃状态產生晦气變革，可能對標的公司出產谋劃组成晦气影响，致使標的公司因没法實时采購原質料等情景從而影响谋劃事迹的危害。
八、焦點技能职员流失危害
標的公司所從事的营業具有技能密集型特性，優良及不乱的研發團队是保持產物竞争力、事迹高速增加的首要保障。若本次重组完成後，標的公司焦點技能團队没法包管不乱性，標的公司可能面對焦點技能职员流失的危害，@终%QvB85%极對谋%zEDye%劃@、成长和红利程度造成负面影响。
（四）其他危害
一、股票代價颠簸危害
股票市場投資收益與投資危害并存。公司股票代價的颠簸不但受上市公司红利程度和成长遠景的影响，并且受國度宏观經濟政策调解、金融政策的调控、股票市場的谋利举動、投資者的生理预期及重大突發事務等多種不成预知身分的影响。上市公司一向严酷依照有關法令律例的请求，真實、正确、完备、實时地表露有關信息，增强與投資者的沟通，同时采纳踊跃辦法，尽量地低落股东的投資危害。可是，本次向特定工具审核时代股票市場代價可能呈現颠簸，從而给投資者带来必定的危害。
二、不成抗力危害
公司不解除因政治、战役、經濟、劫難等其他不成控身分带来晦气影响的可能性，提示投資者注重投資危害。
第四节 公司利润分派政策及履行环境
1、公司利润分派政策
按照中國证监會《關于進一步落實上市公司現金分红有關事項的通知》（证监發37号）、《上市公司羁系指引第3号——上市公司現金分红》（中國证券监视辦理委员會通知布告3号）的相干请求，為規范公司利润分派举動，鞭策公司创建科學、延续、不乱的利润分派機制，庇护中小投資者正當权柄，公司在《公司章程》中明白了利润分派前提、情势、内容，及其预案和决议计劃機制。
《公司章程》對公司利润分派政策劃定的重要内容以下：
“第一百五十五条 公司分派昔时税後利润时，理當提牟利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额為公司注册本錢的50%以上的，可以再也不提取。
公司的法定公积金不足以補充之前年度吃亏的，在按照前款劃定提取法定公积金以前，理當先用昔时利润補充吃亏。
公司從税後利润中提取法定公积金後，經股东大會决定，還可以從税後利润中提取肆意公积金。
公司補充吃亏和提取公积金後所余税後利润，依照股东持有的股分比例分派，但本章程劃定不按持股比例分派的除外。
股东大會违背前款劃定，在公司補充吃亏和提取法定公积金以前向股东分派利润的，股东必需将违背劃定分派的利润退還公司。
公司持有的本公司股分不介入分派利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于補充公司的吃亏、扩展公司出產谋劃或转為增长公司本錢。可是，本錢公积金将不消于補充公司的吃亏。
法定公积金转為本錢时，所保存的该項公积金将很多于转增前公司注册本錢的25%。
第一百五十七条 公司利润分派政策的基来源根基则：
（一）公司充實斟酌對投資者的回报，每一年按昔时實現的公司归并报表可供分派利润的劃定比例向股东分派股利；
（二）公司的利润分派政策連结持续性和不乱性，同时分身公司的久遠长处、全部股东的总體长处及公司的可延续成长；
（三）公司優先采纳現金分红的利润分派方法。
第一百五十八条 公司利润分派详细政策以下：
一、利润分派的情势：公司采纳現金、股票或現金與股票相連系的方法分派股利。在有前提的环境下，公司可以举行中期利润分派。
二、公司現金分红的详细前提和比例：
除特别环境外，公司在昔时红利且累计未分派利润為正的环境下，采纳現金方法分派股利，每一年以現金方法分派的利润很多于昔时實現的公司归并报表可供分派利润的10%。
特别环境是指：
（1）公司有重大投資規劃或重大現金付出等事項產生（召募資金項目除外），即公司将来十二個月内拟對外投資、固定資產投資、收購資產、采辦装备或辦事累计付出到达或跨越公司近来一期經审计净資產的50%；
（2）昔时年底經审计資產欠债率跨越70%；
（3）昔时每股累计可供分派利润低于0.1元。
公司董事會還可以按照公司當期的红利范围、現金流状态、資金需求状态，提议公司举行中期分红。
三、公司董事會理當综合斟酌所处行業特色、成长阶段、本身谋劃模式、红利程度和是不是有重大資金付出放置等身分，區别以下情景，并依照公司章程劃定的步伐，提出差别化的現金分红政策：
（1）公司成长阶段属成熟期且無重大資金付出放置的，举行利润分派时，現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达80%；
（2）公司成长阶段属成熟期且有重大資金付出放置的，举行利润分派时，現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达40%；
（3）公司成长阶段属成持久且有重大資金付出放置的，举行利润分派时，現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达20%；
公司成长阶段不容易區别但有重大資金付出放置的，依照前項劃定处置。
四、公司發放股票股利的详细前提：
公司在谋劃环境杰出，而且董事會認為公司股票代價與公司股本范围不匹配、發放股票股利有益于公司全部股东总體长处时，可以在知足上述現金分红的前提下，提出股票股利分派预案。
第一百五十九条 公司利润分派方案的审议步伐：
一、公司的利润分派方案由总司理辦公集會制定後提交公司董事會、监事會审议。董事會就利润分派方案的公道性举行充實會商，構成專項决定後提交股东大會审议。
二、董事會制定利润分派方案相干议案進程时，理當當真钻研和論证公司現金分红的機會、前提和最低比例、调解的前提及其决议计劃步伐请求等事宜，自力董事理當颁發自力定见，并在公司指定媒體上予以表露；自力董事可以征集中小股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事會审议。
三、股东大會审议利润分派方案时，理當通過量種渠道自動與股东出格是中小股东举行沟通和交换（包含但不限于供给收集投票表决、约请中小股东参會等），充實听取中小股东的定见和诉求，并實时回答中小股东關切的問题。
四、公司因前述第一百五十八条劃定的特别环境而不举行現金分红时，董事會應就不举行現金分红的详细缘由、公司保存收益简直切用处及估计投資收益等事項举行專項阐明，經自力董事颁發定见後提交股东大會审议，并在公司指定媒體上予以表露。
第一百六十条 公司利润分派方案的施行：
公司股东大會對利润分派方案作出决定後，董事會须在股东大會召開後六旬日内完成股利（或股分）的派發事項。
第一百六十一条 公司利润分派政策的變動：
如碰到战役、天然灾難等不成抗力、或公司外部谋劃情况變革并對公司出產谋劃造成重大影响，或公司本身谋劃状态產生较大變革时，公司可對利润分派政策举行调解。
公司调解利润分派政接應由董事會做出專题阐述，具體論证调解来由，構成书面論证陈述，經自力董事审核并颁發定见後提交股东大會审议，股东大會應以出格决定經由過程。股东大會审议利润分派政策调解方案时，公司為股东供给收集投票方法。”
2、公司近来三年利润分派及未分派利润利用环境
（一）近来三年利润分派方案
一、2021年度利润分派环境：公司規劃年度不派發明金盈利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2020年度利润分派环境：以施行利润分派方案时股权挂号日的总股本為基数，向全部股东每10股派發明金盈利 0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，残剩未分派利润结存至今後年度分派。上述权柄分拨已获2021年4月7日召開的2020年度股东大會审议經由過程，并于2021年5月26日施行终了。
三、2019年度利润分派环境：以施行利润分派方案时股权挂号日的总股本為基数，向全部股东每10股派發明金盈利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，残剩未分派利润结存至今後年度分派。上述权柄分拨已获2020年4月24日召開的2019年度股东大會审议經由過程，并于2020年6月17日施行终了。
（二）近来三年現金分红比例
公司2019年至2021年平凡股現金分红环境表以下：
单元：万元
分红年度 現金分红金额（含税） 归并报表中归属于上市公司股东的净利润 占归并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2021年 - -17,863.57 -
2020年 657.60 1,354.64 48.54%
2019年 1,209.01 1,722.71 70.18%
近来三年年均净利润 -4,928.74（注1）
近来三年累计現金分红额占近来三年年均净利润的比例 -37.87%（注2）
注1：近来三年年均净利润為负数主如果受公司2021年度吃亏的影响。公司原有主营营業包含汽車塑料表里饰件的研發、出產、贩賣，营業涵盖汽車仪表板、保险杠、門护板、装置集成等。受新冠疫情及汽車行業下滑的影响，叠加原質料采購单價上涨、单元人工本錢增长、相干產物贩賣代價下滑、计提資產减值筹备等身分的影响，2021年度上市公司归母净利润為负数。
注2：近来三年累计現金分红额占近来三年年均净利润的比例為负数亦受公司2021年度吃亏的影响。
（三）未分派利润利用放置环境
近来三年公司實現的归属于上市公司股东的净利润在向股东分派後，昔时残剩的未分派利润结转至下一年度，重要用于公司的平常出產谋劃。
公司近来三年利润分派放置合适《公司法》和那时《公司章程》的有關劃定，與公司股东大會审议經由過程的現金分红详细方案符合。
3、公司股东分红回报计劃（2023-2025年）
為完美和健全公司科學、延续、不乱的分红决议计劃機制，提高利润分派决议计劃透明度和可操作性，指导投資者建立持久投資和理性投資理念，按照中國证券监视辦理委员會《關于進一步落實上市公司現金分红有關事項的通知》（证监發37号）《上市公司羁系指引第3号——上市公司現金分红》（中國证券监视辦理委员會通知布告 3号）及《公司章程》的有關劃定，公司制订了《将来三年（2023年-2025年）股东回报计劃》，详细内容以下：
“（一）公司将来三年的利润分派政策
公司采纳現金、股票或現金與股票相連系的方法分派股利。在有前提的环境下，公司可以举行中期利润分派。
2.公司現金分红的详细前提和比例
公司按照《公司法》等有關法令、律例及《公司章程》的劃定，在補充吃亏（若有）、提取法定公积金、提取肆意公积金（如需）後，除特别环境外，公司在昔时红利且累计未分派利润為正的环境下，采纳現金方法分派股利，每一年以現金方法分派的利润很多于昔时實現的公司归并报表可供分派利润的10%。
特别环境是指：
（1）公司有重大投資規劃或重大現金付出等事項產生（召募資金項目除外），即公司将来十二個月内拟對外投資、固定資產投資、收購資產、采辦装备或辦事累计付出到达或跨越公司近来一期經审计净資產的50%；
（2）昔时年底經审计資產欠债率跨越70%；
（3）昔时每股累计可供分派利润低于0.1元。
公司董事會還可以按照公司當期的红利范围、現金流状态、資金需求状态，提议公司举行中期分红。
3.公司發放股票股利的详细前提
公司在谋劃环境杰出，而且董事會認為公司股票代價與公司股本范围不匹配、發放股票股利有益于公司全部股东总體长处时，公司可以在根据上述現金分红前提提呈現金分红预案的同时，提出股票股利分派预案。
4.未做呈現金利润分派预案的表露步伐
公司因上述第2項所劃定的特别环境而不举行現金分红时，董事會應就不举行現金分红的详细缘由、公司保存收益简直切用处及估计投資收益等事項举行專項阐明，經自力董事颁發定见後提交股东大會审议，并在公司指定媒體上予以表露。
（二）公司利润分派政策的施行
公司按照利润分派政策制订的利润分派方案，按照《公司章程》劃定的步伐經股东大會审议核准後，公司须在股东大會竣事後2個月内施行详细方案；以現金方法派發股利时，如存在股东违規占用公司資金环境的，公司理當扣减该股东所分派
公司理當在按期陈述中具體表露現金分红政策的制订及履行环境，阐明是不是合适《公司章程》的劃定或股东大會决定的请求，分红尺度和比例是不是明白和清楚，相干的决议计劃步伐和機制是不是完整，自力董事是不是尽职履责并阐扬了應有的感化，中小股东是不是有充實表达定见和诉求的機遇，中小股东的正當权柄是不是获得充實保护等。
（三）公司利润分派政策的调解
如碰到战役、天然灾難等不成抗力、或公司外部谋劃情况變革并對公司出產谋劃造成重大影响，或公司本身谋劃状态產生较大變革时，公司可對利润分派政策举行调解。
公司调解利润分派政接應由董事會做出專题阐述，具體論证调解来由，構成书面論证陈述并經自力董事审议後提交股东大會以出格决定經由過程。审议利润分派政策變動事項时，公司應為股东供给收集投票方法。
（四）公司利润分派政策的监视
公司监事會對董事會和辦理层履行公司利润分派政策、施行利润分派方案的况及决议计劃步伐举行监视。”
第五节 本次向特定工具刊行股票摊薄即期回报阐發
1、本次刊行對公司每股收益的影响
（一）假如条件
一、假如宏观經濟情况、证券市場环境没有產生重大晦气變革，公司谋劃情况、財產政策、行業成长状态等未產生重大晦气變革。
二、假如本次向特定工具刊行股票于2023年6月尾完成（该完成时候仅為假如用于测算相干数据，终极以經中國证监會赞成注册後現實刊行完成时候為准）。
三、假如本次向特定工具刊行股票数目為42,457,281股（终极刊行的股分数目以經中國证监會赞成注册刊行的股分数目為准），若公司在本次向特定工具刊行股票的订價基准日至刊行日时代產生送股、回購、本錢公积金转增股本等股本變更事項，本次向特定工具刊行股票的刊行数目将举行响應调解。
四、2021年度公司實現归属于母公司股东的净利润為-17,863.57万元，2021年度公司實現扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润為-18,075.69万元。
五、2021年9月，上市公司經由過程江西省產权買賣以是付出現金的方法受讓宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，和經由過程协定讓渡方法受讓上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权，上市公司获得捷泰科技节制权。2022年上半年，上市公司将持有的姑苏钧达100%股权、海南新苏100%股权和其他與汽車饰件营業相干的資產组讓渡给杨氏投資。上述買賣完成後，公司周全聚焦光伏主業，致力于成為集光伏電池研發、出產及贩賣于一體的新能源企業。
2022年6月15日，公司召開第四届董事會第二十三次集會，审议并經由過程了買賣相干协定及《重大資產采辦暨联系關系買賣陈述书（草案）》等议案，拟經由過程江西省產权買賣以是付出現金的方法受讓宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，經由過程协定讓渡方法受讓苏泊尔團體持有的捷泰科技15.03%股权。2022年7月，上述買賣完成，捷泰科技成為上市公司全資子公司。
六、2023年1月20日，公司公布《2022年度事迹预报》，2022 年度估计扣除非常常性损益後归属于上市公司股东的净利润為46,000-56,000万元，在上述假如下上市公司2022年度估计扣非归母净利润约51,000万元（如下简称“基准测算”）。
七、本次测算進程中，對付上市公司扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润，依照如下三種情景举行假如测算：
（1）假如1：上市公司2023年度扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润與上述基准测算持平，即為51,000万元；
（2）假如2：上市公司2023年度扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增加10%，即為56,100万元；
（3）假如3：上市公司2023年扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算降低10%，即為45,900万元。
八、不斟酌本次向特定工具刊行召募資金到账後，對公司出產谋劃、財政状态（如業務收入、財政用度、投資收益等）的影响，不斟酌利润分派的影响。
九、在展望2023年底刊行後总股本和计较每股收益时，仅斟酌本次向特定工具刊行股票對总股本的影响，未斟酌时代可能產生的其他可能發生的股分變更事宜。
十、本次向特定工具刊行股票的数目、召募資金数额、刊行时候仅為基于测算目標假如，终极以中國证监會赞成注册刊行的股分数目、刊行成果和現實日期為准。
十一、上述假如仅為测算本次向特定工具刊行股票對公司即期回报重要財政指標的摊薄影响，不代表公司對2023年度谋劃环境及財政状态的果断，亦不组成红利展望。2023年度公司收益的實現取决于國度宏观經濟政策、行業成长状态、市場竞争环境、公司营業成长状态等诸多身分，存在较大不肯定性。投資者不该据此举行投資决议计劃，投資者据此举行投資决议计劃造成丧失的，公司不承當補偿责任。
（二）對重要財政指標的影响
基于上述假如，公司测算本次向特定工具刊行股票對公司每股收益等重要財政指標的影响，详细环境以下：
項目 2021年度/2021-12-31 2023年度/2023-12-31
本次刊行前 本次刊行後
总股本（万股） 13,729.15 14,152.43 17,790.99
估计本次刊行完成的年度及月份 2023年6月
假如情景一：上市公司2023年度扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润與上述基准测算持平，即為51,000万元
扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润（万元） -18,075.69 51,000 51,000
扣除非常常性损益後的根基每股收益（元/股） -1.37 3.60 3.13
扣除非常常性损益後的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.60 3.13
假如情景二：上市公司2023年扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增加10%，即為56,100万元
扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润（万元） -18,075.69 56,100 56,100
扣除非常常性损益後的根基每股收益（元/股） -1.37 3.96 3.45
扣除非常常性损益後的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.96 3.45
假如情景三：上市公司2023年扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算降低10%，即為45,900万元
扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润（万元） -18,075.69 45,900 45,900
扣除非常常性损益後的根基每股收益（元/股） -1.37 3.24 2.82
扣除非常常性损益後的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.24 2.82
注：上述指標依照《公然刊行证券的公司信息表露编报法则第9号——净資產收益率和每股收益的计较及表露》（2010年修订）劃定计较
2、本次向特定工具刊行的需要性、公道性
關于本次向特定工具刊行股票召募資金的需要性和公道性阐發，详见本预案“第二节 董事會關于本次召募資金利用的可行性阐發”。
3、本次召募資金投資項目與公司現有营業的瓜葛，公司從事募投項目在职员、技能、市場等方面的储蓄环境
（一）本次召募資金投資項目與公司現有营業的瓜葛
本次向特定工具刊行募投項目之一為收購捷泰科技49%股权。上市公司于2021年9月完成為了收購捷泰科技51%股权從而获得捷泰科技节制权，别的上市公司2022年上半年出售了原本的汽車饰件营業相干資產组。上述買賣完成後，公司從传统的汽車饰件营業向成长遠景廣漠的光伏行業的转型，公司周全聚焦光伏主業，致力于成為集光伏電池研發、出產及贩賣于一體的新能源企業。
上次重大資產采辦及重大資產出售買賣是上市公司计谋退出汽車饰件財產，转型為主营光伏電池营業的新能源企業的重大肆措，本次重组是上市公司计谋转型的持续和進一步深化。截至本预案签订日，捷泰科技股权過户的工商挂号手续打點终了，上市公司持有捷泰科技100%股权，捷泰科技成為上市公司全資控股子公司，從而進一步增强上市公司對標的公司节制权的不乱性，确保公司营業转型進级，同时提高在捷泰科技享有的权柄比例，有用加强上市公司的红利能力，為公司总體谋劃事迹晋升供给包管，保障公司股东长处，合适公司久遠成长计谋。
本次向特定工具刊行募投項目之一高效N型太阳能電池研發中试項目，經由過程對N型TOPCon電池出產、工艺技能范畴的選擇性發射极（SE）工艺開辟、正後背钝化介質制备工艺開辟、全後背接触钝化高效電池等多項课题举行钻研，以進一步晋升TOPCon系列電池產物效力、低落出產本錢并晋升TOPCon電池的中试出產能力，打造本錢、效力、良率等方面的市場竞争力，為该產物的大范围財產化出產打下杰出根本。该募投項目標施行有益于公司N型TOPCon電池的研發技能進级和財產化结構，适應行業成长趋向，為公司N型TOPCon電池的產物進级和范围化出產奠基根本，促成公司可延续成长。
（二）公司從事募投項目在职员、技能、市場等方面的储蓄环境
一、职员储蓄环境
捷泰科技作為海内知名的太阳能電池出產商，@器%66uq3%重對技%jq927%能@研發的投入并延续晋升自立立异能力，具有较强的研發气力和研發职员储蓄，且创建了长效鼓励束缚機制。截至2022年9月30日，捷泰科技共有员工3,087人，此中研發职员496人，占员工总数约16.07%。同时，上市公司經由過程向捷泰科技中高层辦理职员、焦點主干员工授與股票期权等方法，充實调動相干辦理人材、焦點技能和营業人材的踊跃性和缔造性，晋升焦點團队凝结力和公司焦點竞争力。
二、技能储蓄环境
壮大的研發气力和前期钻研功效為募投項目標施行奠基根本。截至2023年1月31日，捷泰科技得到專利证书125項，此中發現專利30項，适用新型專利82項，外观設計專利13項。經由過程延续的研發投入及工艺實驗，捷泰科技于2021年末完成為了N型TOPCon電池出產技能的研發，具有了量產化的能力，N型TOPCon電池產物在本錢、效力、良率等方面具有了市場竞争力。捷泰科技研發團队經由過程前期理論钻研和實驗已获得了晋升 TOPCon電池工艺技能的有用路子及法子，比方捷泰科技把握的關于P型PERC太阳能電池SE的開辟履历可部門應用于TOPCon太阳能電池SE的钻研開辟事情。是以，捷泰科技壮大的研發气力和前期的钻研功效為本次中试出產供给了壮大的理論支持，為本項目扶植奠基了技能根本。
三、市場储蓄环境
捷泰科技為海内光伏電池片出貨量至多的企業之一，其出產的產物機能優秀，在行業中具有较强的综合竞争力。捷泰科技與晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德電力、正泰新能源等全世界排名前列的组件廠商创建了不乱的互助火伴瓜葛。捷泰科技客户气力雄厚、谋劃状态杰出、現金流不乱，可以或许包管捷泰科技在光伏周期颠簸中的收入不乱。别的，捷泰科技也在踊跃開辟下流新的客户不竭加强抗危害能力。
4、對本次向特定工具刊行摊薄即期回报采纳的详细弥補辦法
（一）增强召募資金辦理，提高召募資金利用效力
為保障公司規范、有用利用召募資金，本次向特定工具刊行召募資金到位後，公司将严酷依照《上市公司证券注册刊行辦理法子》《上市公司羁系指引第2号—上市公司召募資金辦理和利用的羁系请求》《深圳证券買賣所股票上市法则》等律例的请求，對召募資金举行專項存储、包管召募資金公道規范利用、踊跃共同保荐機構（主承销商）和羁系銀行對召募資金利用的查抄和监视、公道防备召募資金利用危害。
（二）不竭完美公司治理，為公司成长供给轨制保障
公司将严酷遵守《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和國证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券買賣所股票上市法则》等法令、律例和規范性文件的请求，不竭完美公司治理布局，确保股东可以或许充實行使权力，确保董事會可以或许依照法令、律例和公司章程的劃定行使权柄、作出科學、敏捷和谨严的决议计劃，确保自力董事可以或许當真實行职责，保护公司总體长处，特别是中小股东的正當权柄，确保监事會可以或许自力有用地行使對董事、高档辦理职员及公司財政的监视权和查抄权，為公司延续不乱的成长供给科學、有用的治理布局和轨制保障。
（三）連结和優化利润分派轨制，强化投資回报機制
為完美本公司利润分派政策，有用保护投資者的正當权柄，公司已按照中國证监會《關于進一步落實上市公司現金分红有關事項的通知》、《上市公司羁系指引第3号—上市公司現金分红》等法令律例的有關劃定，連系公司現實环境，在《公司章程》中對利润分派政策举行了明白的劃定，创建了股东回报计劃的决议计劃、监视和调解機制。
将来，公司将继续連结和完美利润分派轨制出格是現金分红政策，進一步强化投資者回报機制，使泛博投資者配合分享公司快速成长的功效。同时，公司出格提示投資者，制订弥補回报辦法不即是對公司将来利润作出包管，敬请投資者注重投資危害。
5、相干主體出具的许诺
（一）公司控股股东、現實节制人相干许诺
公司控股股东锦迪科技及其一致行動听陸小红，現實节制人杨氏家属按照相干法令、律例及規范性文件的请求，就本次刊行摊薄即期回报辦法得以确切實行许诺以下：
“一、许诺按照相干法令、律例及公司章程的有關劃定行使股东权力，许诺不越权干涉干與上市公司谋劃辦理勾當，不强占上市公司的长处。
二、许诺确切實行上市公司制订的有關弥補回报的相干辦法和许诺人對此作出的任何有關弥補回报辦法的许诺，若许诺人违背手指腱鞘囊腫,该等许诺并给上市公司或投資者造成丧失的，许诺人愿意依法承當對上市公司或投資者的抵偿责任。
三、自本许诺出具日至本次刊行施行终了前，若中國证监會做出關于弥補回报辦法及其许诺的新的羁系劃定，且上述许诺不克不及知足证监會该等劃定的，许诺人许诺届时将依照证监會的最新劃定出具弥補许诺。”
（二）公司董事、高档辦理职员相干许诺
公司董事、高档辦理职员按照相干法令、律例及規范性文件的请求，就本次刊行摊薄即期回报辦法得以确切實行许诺以下：
“一、本人许诺不無偿或以不公允前提向其他单元或小我運送长处，也不采纳其他方法侵害公司长处；
二、本人许诺對本人的职務消费举動举行束缚；
三、本人许诺不動用公司資產從事與本人實行职责無關的投資、消费勾當；
四、本人许诺由公司董事會或薪酬與稽核委员會制订的薪酬轨制與公司弥補回报辦法的履行环境相挂钩；
五、本人许诺，如公司将来拟施行股权鼓励規劃，则该股权鼓励規劃的行权前提與公司弥補回报辦法的履行环境相挂钩；
六、自本许诺出具日大公司本次刊行施行终了前，若中國证券监视辦理委员會作出關于弥補回报辦法及其许诺的其他新的羁系劃定的，且上述许诺不克不及知足中國证券监视辦理委员會该等規按时，本人许诺届时将依照中國证券监视辦理委员會的新劃定出具弥補许诺；
七、本人如违背上述许诺给公司或股东造成丧失的，本人将依法承當抵偿责任。”
第六节 备查文件
1、备查文件内容
（一）上市公司第四届董事會第二十三次集會决定、第四届董事會第二十四次集會决定、第四届董事會第三十九次集會决定、第四届董事會第四十次集會决定、第四届董事會第四十一次集會决定、第四届监事會第十二次集會决定、第四届监事會第十三次集會决定、第四届监事會第二十三次集會决定、2022年第五次姑且股东大會决定、2023 年第二次姑且股东大會决定；
（二）自力董事對有關事項的自力定见；
（三）海南钧达新能源科技股分有限公司2022年向特定工具刊行A股股票召募資金利用可行性阐發陈述（修订稿）；
（四）海南钧达新能源科技股分有限公司2022年向特定工具刊行股票方案論证阐發陈述
（五）上市公司上次召募資金利用环境陈述；
（六）上市公司将来三年（2023年-2025年）股东回报计劃；
（七）上市公司控股股东、現實节制人、董事、高档辦理职员關于本次向特定工具刊行股票摊薄即期回报辦法得以确切實行的许诺函；
（八）買賣過程备忘录。
2、备查文件查阅地址
（一）刊行人：海南钧达新能源科技股分有限公司
通信地點：海口市南海大道168号海口保税區内海南钧达大楼
法定代表人：陸小红
接洽人：郑彤
传真：0898-66812616
（二）保荐機構（主承销商）：华泰结合证券有限责任公司
通信地點：北京市西城區丰厚胡同22号丰铭國際大厦A座6层
法定代表人：江禹
接洽人：顾翀翔、栾宏飛、胡梦婕、高振宇、王卓、耿玉龙、刘献泽、许亮
传真：86-010-5683 9400
投資者也能够在深圳证券買賣所（//www.szse.cn）查阅本次向特定工具刊行股票相干文件。
（如下無正文）
（本页無正文，為《海南钧达新能源科技股分有限公司2022年向特定工具刊行股票并在主板上市预案》之签章页）
海南钧达新能源科技股分有限公司
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