员工持股平台、财務投資人為第一、二大股东如何認定實控人?
思必驰科技股分有限公司（如下简称“思必驰”或“刊行人”）于2023年5月9日上會审议时被沪交所（科创日本女優,板）上市委反對。思必驰是一家供给人機對话解决方案的人工智能企業，專注于智能语音說话技能的底层研發、產物利用的設計開辟与贩賣。【反馈复兴】
按照申報文件，（1）陈述期初，阿里收集為公司第1大股东；今朝阿里收集為公司第 2大股东；公司第1大股东、第2大股东达孜积慧、阿里收集别離持股 14.1833%、 13.2197%。（2）陈述期内，阿里收集曾在刊行人的股东會层面就部門出格决定事項享有一票反對权，阿里收集提名的董事曾在刊行人的董事會层面就部門决定事項享有一票反對权。（3）公司實控報酬高始兴、俞凯；高始兴、俞凯别離持股 11.5285%、7.9589%，為公司第3大和第4大股东；别的，高始兴、俞凯、林远东和达孜积慧已签定一致举措协定；林远东和达孜积慧别離持有公司3.1019%和14.1833%的股分。（4）达孜积慧履行事件合股報酬张顺。
请刊行人連系陈述期各方持股环境、一致举措协定放置、公司章程的划定、一票反對权放置、刊行人股东大會、董事會、监事會及刊行人谋划辦理的現實運作环境等進一步阐明：（1）未認定第1大股东达孜积慧/其履行事件合股人、第2大股东阿里收集/其穿透後的主體為現實节制人的缘由和根据；（2）高始兴、俞凯、林远东和达孜积慧已签定一致举措协定，只認定高始兴、俞凯為配合节制人，未認定林远东和公司第一大股东达孜积慧/其履行事件合股人张顺為配合节制人的缘由和斟酌，请详细開展阐明；（3）刊行人現實节制人的認定是不是正确，近来2年現實节制人是不是產生變革。
请保薦機構、刊行人状師按照本所《审核問答》關于現實节制人的認定相干请求，進一步核對和阐明刊行人現實节制人的認定是不是正确，近来2年現實节制人是不是產生變革。
复兴：
（一）未認定第1大股东达孜积慧/其履行事件合股人、第2大股东阿里收集/其穿透後的主體為現實节制人的缘由和根据
1、未認定第1大股东达孜积慧/其履行事件合股報酬現實节制人的缘由和根据
（1）刊行人現實节制人高始兴現實节制达孜积慧持有刊行人股分的表决权
张顺仅系基于公司股权鼓励规划的放置担當达孜积慧的履行事件合股人，达孜积慧的内部决议计划事項及其介入刊行人决议计划的事項均由高始兴現實节制决议，高始兴現實节制达孜积慧持有刊行人股分的表决权。
（2）达孜积慧/其履行事件合股人未對刊行人的谋划辦理施加决议性影响
达孜积慧在陈述期内未提名董事、监事，未向股东（大）會提出提案，达孜积慧今朝的履行事件合股人张顺亦未担當刊行人董事、监事或高档辦理职员职位，是以达孜积慧及其履行事件合股人未對刊行人的谋划辦理施加决议性影响。
（3）达孜积慧/其履行事件合股人不存在经由過程現實节制人認定例避股分锁定的情景
达孜积慧作為現實节制人的一致行動听已對照現實节制人，许诺自刊行人股票上市之日起36個月内，不讓渡或拜托别人辦理其在本次刊行上市前直接或間接持有的刊行人股分，也不提议由刊行人回購该等股分。
2、未認定第2大股东阿里收集/其穿透後的主體為現實节制人的缘由和根据
阿里收集作為财政投資者自投資公司以後，除派驻董事外，從未向刊行人提名或委派其别人员、介入公司平常谋划辦理，且出具许诺函表白從未以任何情势钻营對思必驰的現實节制权。
（1）阿里收集没法节制股东（大）會
（2）阿里收集没法节制刊行人董事會
（3）阿里收集未介入刊行人平常谋划辦理
（4）阿里收集曾享有的一票反對权為庇护性权力且已终止
在公司举行上市前融資進程中，投資人凡是请求一票反對权作為庇护辦法，其重要目標是防备极度环境下的投資危害，比方公司大股东或谋划辦理團队歹意稀释投資人持股比例、對投資人的股东权力造成晦气影响、违反诚信转移公司資產或對外運送长處等，而非经由過程一票反對权阻碍公司的股东（大） 會、董事會正常决议计划流程、介入参与公司的平常谋划辦理。
另经公然路子盘問通知布告信息，科创板已上市公司石頭科技（688169.SH）、南模生物（688265.SH）、首藥控股（688197.SH）、亚虹醫藥（688176.SH）、星环科技（688031.SH）、芯源微（688037.SH）等，其汗青上均存在設置一票反對权的情景，亦均未對其現實节制人的認定及現實节制权的不乱發生影响。
阿里收集曾享有的一票反對权，并不是阿里收集零丁享有，而且该等一票反對权的内容属于财政投資人在投資未上市公司項目中惯常请求的权力，其目標重要為防备极度环境下的投資危害，而非经由過程一票反對权节制公司的股东（大）會、董事會、或介入参与公司的平常谋划辦理。
阿里收集及其委派的董事在陈述期内不曾行使過任何一票反對权。阿里收集享有的所有股东優先权力（包含一票反對权）自《關于终止股东優先权力之协定書》见效日起主動终止且自始無效，触及股东優先权力的协定及条目完全终止且将来亦再也不规复法令效劳，并對任何一方均再也不具备束缚力。
（5）阿里收集的其他股东優先权力不组成對公司的节制
除上述阿里收集享有的一票反對权外，阿里收集还曾享有優先認購权、優先采辦权、配合出售权、售股权、反摊薄庇护、最優惠待遇、優先盈利分派权、清理優先受偿及得到抵偿的权力等股东優先权力，该等股东優先权力一样不以钻营刊行人节制权為目標，不會致使阿里收集节制刊行人的股东（大）會、董事會或平常谋划，而且按照阿里收集与思必驰有限及其他股东于2021年3月4日配合签订的《關于终止股东優先权力之协定書》，上述股东優先权力已于《關于终止股东優先权力之协定書》见效之日完全终止，而且在权力存续时代從未被触發、行使。
（6）阿里收集投資刊行人以获得投資收益為目標，不@钻%3V1hx%营對刊%QeBq6%行@人的节制
阿里收集基于在人工智能范畴结構頭部企業及将来回報预期等@斟%ROm9K%酌對刊%QeBq6%行@人举行投資，其對刊行人的投資以获得投資收益為目標，不但独或结合@钻%3V1hx%营對刊%QeBq6%行@人的节制。阿里收集曾于2020年4月及2020年10月别離以126.55元/注册本钱、160.29元/注册本钱的代價（该等代價与同期其他股东讓渡代價不异）减持其持有的刊行人部門股权以實現對刊行人的投資收益。
阿里收集已于2021年12月31日出具了《關于不钻营現實节制权的许诺函》。
（二）高始兴、俞凯、林远东和达孜积慧已签定一致举措协汽車補漆,定，只認定高始兴、俞凯為配合节制人，未認定林远东和公司第一大股东达孜积慧/其履行事件合股人张顺為配合节制人的缘由和斟酌
1、林远东、达孜积慧/其履行事件合股人张顺没法@構%M4X16%成對刊%QeBq6%行@人董事會/股东（大）會的节制权
（1）林远东、达孜积慧/其履行事件合股人张顺在一致举措放置中均無官僚求其他一致举措方依照其批示举措
（2）林远东、达孜积慧/其履行事件合股人未在陈述期内提名董事或行使提案权
2、林远东、达孜积慧/其履行事件合股人张顺不介入刊行人平常谋划辦理或未對刊行人的谋划辦理施加决议性影响
3、林远东、达孜积慧/其履行事件合股人不存在经由過程現實节制人認定例避股分锁定的情景
（三）刊行人現實节制人的認定是不是正确，近来2年現實节制人是不是產生變革
1、刊行人本身對付現實节制人的認定及重要股东简直認
高始兴及俞凯作為公司開创股东、董事长/董事、董事會计谋委员會委员和高档辦理职员始终對公司谋划辦理享有决议权，刊行人認定現實节制報酬高始兴及俞凯合适刊行人現實环境。
按照刊行人持股 5%以上的股东阿里收集、启發立异、姑苏遐想之星出具的《關于不钻营現實节制权的许诺函》，刊行人重要股东對高始兴及俞凯的节制职位地方予以确認。
2、公司章程、协定或其他放置和刊行人股东大會、董事會、监事會及刊行人谋划辦理的現實運作环境
（1）公司章程及股东协定的商定關于重大事項审议请求的變革不會致使現實节制人產生變動
（2）一致举措协定放置及其變革不會致使現實节制人產生變動
（3）刊行人股东大會、董事會、监事會及刊行人谋划辦理的現實運作环境
連系刊行人公司章程、《一致举措协定》、股东大會、董事會、监事會及刊行人谋划辦理的現實運作环境，高始兴及俞凯@可%C6gU9%以%C6gU9%或%C6gU9%许對刊%QeBq6%行@人股东大會、董事會及平常谋划辦理的决议计划發生决议性影响。
3、刊行人陈述期内不存在单一股东节制比例到达30%的情景
4、刊行人不存在经由過程現實节制人認定而规避刊行@前%F9D8J%提或羁%42789%系@的情景
陈述期内，刊行人的現實节制人系高始兴、俞凯，其陈述期内合计节制刊行人股分對應的表决权，其他股东現實可安排的表决权始终与高始兴时現實可安排的持股比例存在较大差距明目食物,。
刊行人不存在经由過程現實节制人認定而规避刊行@前%F9D8J%提或羁%42789%系@的情景。
5、法定或商定構成的一致举措瓜葛其實不致使林远东、达孜积慧配合具有公司节制权
6、刊行人現實节制人的配頭、直系支属均未直接或間接持有刊行人股分，未担當刊行人董事、高档辦理职员
7、刊行人現實节制人与一致行動听签订一致举措协定明白商定了產生定见不同或胶葛时的解决機制
8、刊行人近来两年現實节制人未產生變革
按照《證券期貨法令合用定见第17号》第二条關于現實节制人没有產生變動的合用定见的请求，保薦機構及刊行人状師理當重點存眷近来二十四個月内公司节制权是不是產生變革。涉嫌為知足刊行前提而调解現實节制人認定范畴的，理當從严掌控，谨慎举行核對及信息表露。現實节制報酬单名天然人或有支属瓜葛多名天然人，現實节制人归天致使股权變更，股权受讓報酬担當人的，凡是不视為公司节制权產生變動。其他多名天然報酬現實节制人，現實节制人之一归天的，保薦機構及刊行人状師理當结合資权布局、归天天然人在股东大會或董事會决议计划中的感化、對刊行人延续谋划的影响等身分综合果断公司节制权是不是產生變動。
刊行人現實节制人近来两年未產生變革。详细以下：
（1）陈述期内，高始兴经由過程直接持股及一致举措协定，始终节制最高的表决权比例，刊行人同期其他股东（高始兴一致行動听除外）与之存在差距。
陈述期内，刊行人現實节制人高始兴作為可現實安排表决权比例最高股东的职位地方未產生變革。刊行人同期其他股东中的最高表决权比例股东阿里收集与現實节制人可現實安排表决权比例存在较大差距，且除現實节制人及其一致行動听、阿里收集以外的其他股东股权比例均不跨越10%。陈述期内，高始兴、俞凯可以或许對股东大會的决议计划發生重大影响。
同时，陈述期内，刊行人历次股东（大）會中，高始兴、俞凯及其一致行動听表决定见一致，股东（大）會相干议案均得到审议经由過程，除必要躲避表决的情景外，不存在其一致行動听提出分歧议案或否决、弃权相干议案的情景，股东（大）會决定成果均不存在与高始兴、俞凯表决定见纷歧致的情景。
（2）陈述期内，刊行人董事會组成环境以下：
陈述期内，刊行人历次董事會均由高始兴招集并主持，高始兴、俞凯及其提名的董事的表决定见均一致，除必要躲避表决的情景外，该等董事未呈現否决或弃权的情景，董事會相干议案均得到审议经由過程，董事會集會决定成果亦不存在与高始兴、俞凯的表决定见纷歧致的情景。
（3）刊行人监事會的現實運作环境
陈述期内，刊行人历次监事會集會均由监事會主席招集并主持，其表决成果与同步提交董事會和/或股东（大）會审议的不异议案的表决成果一致，未呈現与高始兴、俞凯在董事會和/或股东（大）會表决定见纷歧致的情景。
（4）刊行人谋划辦理的現實運作环境
高始兴、俞凯均系刊行人的開创人。高始兴自 2006 年起頭筹辦并创建思必驰，俞凯自 2007 年 11 月参加思必驰，尔後以高始兴及俞凯為焦點的辦理團队，對刊行人的谋划辦理起到了首要感化。陈述期内，高始兴始终担當刊行人董事长、总司理，現實賣力刊行人的平常運营辦理，對刊行人计谋及其成长標的目的、谋划目標等具备决议性的影响力。俞凯始终担當刊行人董事、首席科學家、焦點技能职员，對刊行人技能钻研、產物研發等具备决议性的影响力。
别的，刊行人陈述期内的公司章程及股东协定、《一致举措协定》等放置的變更不會致使刊行人的現實节制人變動。
综上，刊行人近来两年現實节制人未產生變革。
刊行人不存在現實节制報酬单名天然人或有支属瓜葛多名天然人，現實节制人归天致使股权變更，股权受讓報酬担當人的情景，無需按照《證券期貨法令合用定见第17号》第二条關于現實节制人没有產生變動的合用定见果断前述情景是不是致使公司节制权變動。
9、現實节制人認定中不触及股权代持情景的處置
截至本复兴陈述出具之日，刊行人現實节制人認定中不存在触及股权代持的环境，不合用上述划定。
综上，刊行人現實节制人的認定正确，近来 2 年現實节制人未產生變革，合适《證券期貨法令合用定见第17号》第二条關于現實节制人没有產生變動的合用定见的相干请求。
【律證阐發】
思必驰案例中，刊行人的股权架構以下：
刊行人股权较為分離，認定無控股股东，現實节制報酬高始兴、俞凯，别離為刊行第3大股东、第4大股东，而刊行人第1大股东达孜积慧為员工持股平台，第2大股东阿里收集為财政投資人。阿里收集曾為刊行人第1大股东，就部門出格决定事項享有一票反對权；高始兴、俞凯、林远东和达孜积慧签定一致举措协定，而达孜积慧履行事件合股報酬张顺。
刊行人的現實节制人的認定的环境较為繁杂，审核機構存眷了刊行人現實节制人的認定是不是正确，请求阐明近来2年現實节制人是不是產生變革。虽然刊行人因焦點技能的硬科技属性、谋划能力的可延续性被反對，但笔者認為中介機構對付現實节制人的認定论證仍值得参考，其根据了最复活效的《＜初次公然刊行股票注册辦理法子＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公然刊行證券的公司信息表露内容与格局准则第57号——招股阐明書＞第七条有關划定的合用定见——證券期貨法令合用定见第17号》逐条比拟举行阐發论證，笔者仅将相干要點归纳以下：
1.未認定第1大股东达孜积慧/其履行事件合股報酬現實节制人的缘由和根据
（1）张顺仅系基于公司股权鼓励规划的放置担當达孜积慧的履行事件合股人，高始兴現實节制达孜积慧持有刊行人股分的表决权。
（2）达孜积慧在陈述期内未提名董事、监事，未向股东（大）會提出提案，达孜积慧今朝的履行事件合股人张顺亦未担當刊行人董事、监事或高档辦理职员职位，是以达孜积慧及其履行事件合股人未對刊行人的谋划辦理施加决议性影响。
（3）达孜积慧對照現實节制人许诺锁定股分。
2.未認定第2大股东阿里收集/其穿透後的主體為現實节制人的缘由和根据
（1）阿里收集除派驻董事外，從未向刊行人提名或委派其别人员、介入公司平常谋划辦理，且出具许诺函表白從未以任何情势钻营對思必驰的現實节制权。阿里收集没法节制刊行人股东（大）會、董事會，未介入刊行人平常谋划辦理。
（2）阿里收集曾享有的一票反對权為庇护性权力且已终止。
阿里收集曾享有的一票反對权，目標重要為防备极度环境下的投資危害，而非经由過程一票反對权节制公司的股东（大）會、董事會、或介入参与公司的平常谋划辦理。科创板已上市公司石頭科技（688169.SH）、南模生物（688265.SH）、首藥控股（688197.SH）、亚虹醫藥（688176.SH）、星环科技（688031.SH）、芯源微（688037.SH）等，其汗青上均存在設置一票反對权的情景，亦均未對其現實节制人的認定及現實节制权的不乱發生影响。
阿里收集及其委派的董事在陈述期内不曾行使過任何一票反對权。阿里收集享有的所有股东優先权力（包含一票反對权）自《關于终止股东優先权力之协定書》见效日起主動终止且自始無效，触及股东優先权力的协定及条目完全终止且将来亦再也不规复法令效劳，并對任何一方均再也不具备束缚力。
（3）阿里收集的其他股东優先权力不组成對公司的节制。
阿里收集曾享有股东優先权力，一样不以钻营刊行人节制权為目標，且已于《關于终止股东優先权力之协定書》见效之日完全终止，而且在权力存续时代從未被触發、行使。
（4）阿里收集投資刊行人以获得投資收益為目標，不@钻%3V1hx%营對刊%QeBq6%行@人的节制。
阿里收集曾与同期其他股东讓渡代價不异减持其持有的刊行人部門股权以實現對刊行人的投資收益，出具了《關于不钻营現實节制权的许诺函》。
3.林远东、达孜积慧/其履行事件合股人张顺没法@構%M4X16%成對刊%QeBq6%行@人董事會/股东（大）會的节制权
林远东、达孜积慧/其履行事件合股人张顺在一致举措放置中均無官僚求其他一致举措方依照其批示举措，未在陈述期内提名董事或行使提案权，不介入刊行人平常谋划辦理或未對刊行人的谋划辦理施加决议性影响，不存在经由過程現實节制人認定例避股分锁定的情景
4.刊行人現實节制人的認定是不是正确，近来2年現實节制人是不是產生變革
（1）刊行人認定現實节制報酬高始兴及俞凯合适刊行人現實环境，按照《關于不钻营現實节制权的许诺函》，刊行人重要股东對高始兴及俞凯的节制职位地方予以确認。
（2）連系刊行人公司章程、《一致举措协定》、股东大會、董事會、监事會及刊行人谋划辦理的現實運作环境，高始兴及俞凯@可%C6gU9%以%C6gU9%或%C6gU9%许對刊%QeBq6%行@人股东大會、董事會及平常谋划辦理的决议计划發生决议性影响。
（3）刊行人陈述期内不存在单一股东节制比例到达30%的情景。
（4）刊行人不存在经由過程現實节制人認定而规避刊行@前%F9D8J%提或羁%42789%系@的情景。
（5）法定或商定構成的一致举措瓜葛其實不致使林远东、达孜积慧配合具有公司节制权。
（6）刊行人現實节制人的配頭、直系支属均未直接或間接持有刊行人股分，未担當刊行人董事、高档辦理职员。
（7）一致举措协定明白商定了產生定见不同或胶葛时的解决機制。
（8）刊行人近来两年現實节制人未產生變革。
高始兴经由過程直接持股及一致举措协定，始终节制最高的表决权比例，其他股东（高始兴一致行動听除外）与之存在差距。三會、谋划辦理的現實運作环境、公司章程及股东协定、《一致举措协定》等放置的變更未致使刊行人的現實节制人變動。
（9）刊行人不存在現實节制報酬单名天然人或有支属瓜葛多名天然人，現實节制人归天致使股权變更，股权受讓報酬担當人的情景。
（10）現實节制人認定中不触及股权代持情景的處置。
【参考律例文件】
《＜初次公然刊行股票注册辦理法子＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公然刊行證券的公司信息表露内容与格局准则第57号——招股阐明書＞第七条有關划定的合用定见——證券期貨法令合用定见第17号》（2023.02.17见效）
2、關于《初次公然刊行股票注册辦理法子》第十二条“現實节制人没有產生變動”和第四十五条控股股东、現實节制人锁按期放置的理解与合用
《初次公然刊行股票注册辦理法子》第十二条划定“初次公然刊行股票并在主板上市的，近来三年現實节制人没有產生變動；初次公然刊行股票并在科创板、创業板上市的，近来二年現實节制人没有產生變動”；第四十五条划定“刊行人控股股东和現實节制人及其支属理當表露所持股分自刊行人股票上市之日起三十六個月不得讓渡的锁定放置”。現提出以下合用定见：
（一）根基请求
現實节制人是指具有公司节制权、可以或许現實安排公司举動的主體。刊行人理當在招股阐明書中表露公司节制权的归属、公司的股权及节制布局，并真實、正确、完备地表露公司节制权或股权及节制布局可能存在的不不乱性及其對公司的延续谋划能力的潜伏影响和危害。
在肯定公司节制权归属时，理當本着量力而行的原则，尊敬企業的現實环境，以刊行人本身的認定為主，由刊行人股东予以确認。保薦機構、刊行人状師理當经由過程核對公司章程、协定或其他放置和刊行人股东大會（股东出席集會环境、表决進程、审议成果、董事提名和录用等）、董事會（重大决议计划的提议和表决進程等）、监事會及刊行人谋划辦理的現實運作环境，對現實节制人認定發表白确定见。
刊行人股权较為分離但存在单一股东节制比例到达百分之三十的情景的，若無相反的證据，原则上理當将该股东認定為控股股东或現實节制人。存在以下情景之一的，保薦機構、刊行人状師理當進一步阐明是不是经由過程現實节制人認定例避刊行前提或羁系并颁發專項定见：
1．公司認定存在現實节制人，但其他持股比例较高的股东与現實节制人持股比例靠近；
2．公司認定無現實节制人，但第一大股东持股靠近百分之三十，其他股东比例不高且较為分離。
保薦機構及刊行人状師理當重點存眷近来三十六個月（主板）或二十四個月（科创板、创業板）内公司节制权是不是產生變革。涉嫌為知足刊行前提而调解現實节制人認定范畴的，理當從严掌控，谨慎举行核對及信息表露。
刊行人及中介機構凡是不该以股东間存在代持瓜葛、表决权讓与协定、一致举措协定等為由，認定公司节制权未產生變更。
現實节制報酬单名天然人或有支属瓜葛的多名天然人，現實节制人归天致使股权變更，股分受讓外用氨糖凝膠,報酬担當人的，凡是不视為公司节制权產生變動。其他多名天然報酬現實节制人，現實节制人之一归天的，保薦機構及刊行人状師理當结合資权布局、归天天然人在股东大會或董事會决议计划中的感化、對刊行人延续谋划的影响等身分综合果断公司节制权是不是產生變動。
（二）配合現實节制人
刊行人主意多人配合具有公司节制权的，理當合适如下前提：
1．每人都必需直接持有公司股分或間接安排公司股分的表决权；
2．刊行人公司治理布局健全、運行杰出，多人配合具有公司节制权的环境不影响刊行人的规范運作；
3．多人配合具有公司节制权的环境，一般理當经由過程公司章程、协定或其他放置予以明白。公司章程、协定或其他放置必需正當有用、权力义務清楚、责任明白，并對產生定见不同或胶葛时的解决機建造出放置。该环境在近来三十六個月（主板）或二十四個月（科创板、创業板）内且在首發後的可预期刻日内是不乱、有用存在的，配合具有公司节制权的多人没有呈現重大變動；
4．按照刊行人的详细环境認為刊行人理當合适的其他前提。
法定或商定構成的一致举措瓜葛其實不必定致使多人配合具有公司节制权，刊行人及中介機構不该為扩展實行現實节制人义務的主體范畴或知足刊行前提而作出违反究竟的認定。主意经由過程一致举措协定配合具有公司节制权但無第一大股东為纯财政投資人等公道来由的，一般不克不及解除第一大股东為配合节制人。配合脫毛膏推薦,节制人签订一致举措协定的，理當在协定中明白產生定见不同或胶葛时的解决機制。
現實节制人的配頭、直系支属，如持有公司股分到达百分之五以上或虽未到达百分之五可是担當公司董事、高档辦理职员并在公司谋划决议计划中阐扬首要感化，保薦機構、刊行人状師理當阐明上述主體是不是為配合現實节制人。
若是刊行人近来三十六個月（主板）或二十四個月（科创板、创業板）内持有、現實安排公司股分表决权比例最高的主體產生變革，且變革先後的主體不属于统一現實节制人，视為公司节制权產生變動。刊行人近来三十六個月（主板）或二十四個月（科创板、创業板）内持有、現實安排公司股分表决权比例最高的主體存在重大不肯定性的，對照前述划定履行。
（三）無現實节制人
刊行人不存在具有公司节制权的主體或公司节制权的归属難以果断，若是合适如下情景，可视為公司节制权没有產生變動：
1．刊行人的股权及节制布局、谋划辦理层和主营营業在首發前三十六個月（主板）或二十四個月（科创板、创業板）内没有產生重大變革；
2．刊行人的股权及节制布局不影响公司治理有用性；
3．刊行人及其保薦機谈判状師可以或许供给證据充實證實公司节制权没有產生變動。
相干股东采纳股分锁定等有益于公司股权及节制布局不乱辦法的，可将该等情景作為果断公司节制权没有產生變動的首要身分。
（四）國有股权無偿划转或重组等致使刊行人控股股东產生變動
因國有資產监视辦理必要，國務院或省级人民當局國有資產监视辦理機構無偿划转直属國有控股企業的國有股权或對该等企業举行重组等致使刊行人控股股东產生變動的，若是合适如下情景，可视為公司节制权没有產生變動：
1．有關國有股权無偿划转或重组等属于國有資產监视辦理的总體性调解，经國務院國有資產监视辦理機構或省级人民當局依照相干步伐决议计划经由過程，且刊行人可以或许供给有關决议计划或批复文件；
2．刊行人与原控股股东不存在组成重大晦气影响的同行竞争或大量的联系關系買賣，没有成心规避《初次公然刊行股票注册辦理法子》划定的其他刊行前提；
3．有關國有股权無偿划转或重组等對刊行人的谋划辦理层、主营营業和自力性没有重大晦气影响。
依照國有資產监视辦理的总體性调解，國務院國有資產监视辦理機構直属國有企業与處所國有企業之間無偿划转國有股权或重组等致使刊行人控股股东產生變動的，對照前款划定履行，可是理當经國務院國有資產监视辦理機構核准并提交相干批复文件。
不属于前两款划定情景的國有股权無偿划转或重组等致使刊行人控股股东產生變動的，视為公司节制权產生變動。
（五）锁按期放置
1．刊行人控股股东和現實节制人所持股分自刊行人股票上市之日起三十六個月内不得讓渡，控股股东和現實节制人的支属（根据《民法典》相干划定認定）、一致行動听所持股分理當對照控股股东和現實节制人所持股分举行锁定。
2．為确保刊行人股权布局不乱、正常出產谋划不因刊行人节制权產生變革而遭到影响，刊行人没有或難以認定現實节制人的，刊行人股东理當按持股比例從高到低挨次许诺其所持股分自上市之日起锁定三十六個月，直至锁定股分的总数不低于刊行前股分总数的百分之五十一。對付具备一致举措瓜葛的股东，理當归并後计较持股比例再举行排序锁定。
位列上述理當予以锁定的百分之五十一股分范畴的股东，合适以下情景之一的，可不合用上述锁定三十六個月的划定：
(1)员工持股规划；
(2)持股百分之五如下的股东；
(3)非刊行人第一大股东且合适必定前提的创業投資基金股东，详细前提参照创投基金的羁系划定。
“合适必定前提的创業投資基金股东”的認定步伐為，由创業投資基金股东向保薦機構提交書面質料，经保薦機谈判刊行人状師核對後認為合适相干認定尺度的，在申報时由保薦機構向買賣所提交書面質料，買賣地點認按时理當收罗相干本能機能部分的定见。
3．刊行人申報前六個月内举行增資扩股的，新增股分的持有人理當许诺新增股分自刊行人完成增資扩股工商變動挂号手续之日起锁定三十六個月。在申報前六個月内從控股股东或現實节制人處受讓的股分，理當對照控股股东或現實节制人所持股分举行锁定。相干股东决心规避股分锁按期请求的，理當依照相干划定举行股分锁定。
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