admin 發表於 2020-6-13 13:50:09

江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要

(上接B5版)

2014年11月,中芯国际与长电科技全资子公司长电国际(香港)商业投资有限公司在开曼群岛配合出资设立了合股公司SJ Semiconductor Corp.,注册本钱为5000万美元,此中中芯国际持股比例为51%,长电国际(香港)商业投资有限公司持股比例为49%。

芯电半导体和长电科技之间不存在联系关系瓜葛。

(六)方针公司的延续办理与谋划

本公司包管方针公司在买卖完成后将继续其现有的谋划勾当,同时本公司今朝@偶%8lZ51%然对方%16zuR%针@公司的营业勾当举行重大扭转;将按照本公司及方针公司的成长计谋,对方针公司现有组织架构及职员做得当调解。长电科技将供给需要的@资%Z9A52%本和支%M792g%撑@以使方针公司进一步延续成长,同时尽量地发掘两边的协同效应。

3、本次要约收购不组成联系关系买卖

本次买卖各方均为自力法人实体,此中本公司为中国自力法人实体,方针公司为新加坡自力法人实体,本公司及本公司控股股东与方针公司及其控股股东间不存在联系关系瓜葛,是以本次要约收购不组成联系关系买卖。

4、本次买卖组成重大资产重组

方针公司2013年收入为15.99亿美元(约合人民币98.27亿元),本公司2013年收入为51.02亿元人民币,方针公司业务收入约占本公司业务收入的192.6%。方针公司2013年底总资产为23.78亿美元(约合人民币143.94亿元),本公司2013年底总资产为75.83亿元人民币,本次收购的总对价约10亿新元(约合人民币47.8亿元),方针公司总资产约占本公司总资产的189.8%。按照《重组法子》的相干划定,本次买卖组成重大资产重组。

5、本次买卖不会致使公司节制权产生变革、不组成借壳上市

本次买卖为现金收购,不触及本公司股权变更。本次买卖完成后,新潮团体仍为长电科技第一大股东,王新潮师长教师仍为长电科技现实节制人,本次买卖不会致使本公司节制权产生变革。本次买卖不组成《重组法子》第十三条划定的借壳上市。

6、本次买卖的决议计划进程与核准环境

(一)本次买卖的决议计划进程

2014年11月5日,本公司召开了第五届第二十次姑且董事会,审议经由过程了向星科金朋发出不具备法令束缚力的收购提议的议案。2014年12月20日,本公司第五届第二十二次姑且董事会审议经由过程了本次买卖触及的《配合投资协定》等相干议案。2014年12月26日,本公司第五届第二十三次姑且董事会审议经由过程了本次要约收购的详细方案及相干事宜、本次收购触及的相干协定及信息表露文件,赞成公司举行本次收购,并向星科金朋发出附见效前提的要约。本次收购及相干事宜尚需提交本公司股东大会审议经由过程。

本次收购中,台湾子公司重组触及星科金朋的减资,且需按照永续证券的条目修订星科金朋的公司章程,上述事宜尚需提交星科金朋股东大会审议经由过程。

(二)本次买卖尚需得到的授权、核准和存案

一、中国境内相干审批或存案

(1)发改委

按照《境外投资项目批准和存案办理法子》(国度发改委2014年第9号)的相干划定,处所企业施行的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目,由国度成长鼎新委存案。

(2)商务部分

按照《境外投资办理法子》(商务部令2014年第3号)第六条和第九条的划定,本次收购需报江苏省商务厅存案。

按照《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于谋划者集中申报尺度的划定》(中华人民共和国国务院令第529号)的划定,本次谋划者集中到达相干尺度,理当事前向商务部申报。

(3)外汇办理部分

按照《境内机构境外直接投资外汇办理划定》,本公司及结合投资者向境外子公司增长投资总额用于本次收购,需到地点地外汇办理局打点境外直接投资外汇挂号手续。

二、本次买卖触及的其他审批或存案

(1)除需向中国商务部举行谋划者集中的申报之外,本次收购还需经由过程美国、韩国等地的反垄断审查或申报。

(2)本次收购所触及的台湾子公司重组的相干事宜需经中国台湾地域投审会核准。别的,星科金朋两家台湾子公司之一SCT 1为台湾上市公司,星科金朋持有其52%的股权,星科金朋向Newco让渡该部门股权需向投审会申请宽免要约收购义务。

(3)星科金朋拟经由过程减资的方法施行台湾子公司重组,需经新加坡法院核准。

7、本次买卖对上市公司的影响

持久来看,本次收购有益于长电科技晋升国际影响力及行业职位地方;拓展海外市场,扩展客户根本;得到先辈封装技能,晋升研发气力,跻身全世界一流封测企业。

短时间来看,方针公司2013年及2014年前三季度呈现吃亏,重要缘由是产能操纵率不足及谋划本钱较高、同时搬厂等事务进一步影响了公司的红利能力。今朝方针公司处于吃亏状况,本次买卖完成后,整合到位必要必定的时候,标的公司可能延续吃亏,并可能致使上市公司归并口径净利润降低。

本公司今朝还没有完成对方针公司的收购,难以得到方针公司依照中国企业管帐准则体例的具体财政资料举行审计,亦没法体例备考归并财政陈述,斟酌到方针公司2013年度和2014年前三季度吃亏额别离为4,749万美元和2,528万美元,开端估计若体例近来一年一期的备考归并报表,长电科技归并口径净利润将呈现吃亏,提请投资者注重投资危害。

第二章 上市公司根基环境

1、长电科技表面

法定中文名称:江苏长电科技股分有限公司

法定英文名称:Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd.

注册本钱:人民币98,457.0000万元

法定代表人:王新潮

股票上市买卖所:上海证券买卖所[微博]

股票简称:长电科技

股票代码:600584

注册地点:江苏省江阴市澄江镇长山路78号

办公地点:江苏省江阴市滨江中路275号

邮政编码:214431

德律风号码:0510-86856061

传真号码:0510-86199179

公司网址:www.cj-elec.com

谋划范畴:允许谋划项目:无。一般谋划项目:研制、开辟、出产、贩卖半导体、电子元件、专用电子电气装配、贩卖本企业自产电机产物及成套装备,自营和代办署理各种商品及技能的收支口营业,展开本企业进料加工和“三来一补”营业。

2、长电科技汗青沿革

(一)公司设立及改制

长电科技前身为江阴长江电籽实业有限公司,由江阴长江电籽实业公司、江阴长江电籽实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子团体有限公司于1998年11月6日配合出资设立。江阴诚信管帐师事件所对各出资人出资环境举行了验证,并出具诚信验(1998)102号《验资陈述》,确认出资人资金到位。

2000年,经江阴长江电籽实业有限公司董事会、股东会决定经由过程,并经江苏省人民当局苏政复(2000)227号文核准,江阴长江电籽实业有限公司以2000年10月31日为审计基准日,以经审计后的净资产额为12,787万元,按1:1的折股比例,将有限公司依法总体变动为股分有限公司,2000年12月6日刊行人召开创建大会暨首届股东大会,2000年12月12日在江苏省工商行政办理局完成变动挂号手续,注册本钱12,787万元,注册号为3200001105008。江苏公证管帐师事件所有限公司于2000年12月7日出具了锡会B(2000)0168号验资陈述。

设立时股东持股环境以下:



(二)公司历次股权布局变更环境

(1)2003年初次公然刊行A股股票并上市

经中国证监会[微博]证监刊行字(2003)40号文批准,长电科技于2003年5月19日刊行人民币平凡股(A股)5,500万股,每股面值1.00元,每股刊行价为7.19元,共召募资金39,545万元,扣除刊行用度1,755.1445万元后,召募资金净额为37,789.8555万元,此中5,500万元计入股本,注册本钱增至18,287万元。江苏公证管帐师事件所有限公司于2003年5月23日出具了苏公W(2003)第B080号验资陈述。长电科技初次公然刊行终了后的股本布局环境以下表所示:



(2)2004年本钱公积金转增股本

2004年4月19日,经2003年年度股东大会审议经由过程,长电科技以2003年12月31日总股本182,870,000股为基数,向全部股东以本钱公积金每10股转增6股,合计转增股本109,722,000股,转增后长电科技总股本增至292,592,000股。2004年4月30日,江苏公证管帐师事件所有限公司对这次转增出具了苏公W(2004)第B065号验资陈述。本次转增后,股本布局以下:



(3)2005年股权分置鼎新

2005年12月7日,长电科技召开股权分置鼎新相干股东大会审议经由过程了全部非畅通股股东向全部畅通股股东每10股付出3.2股股票的股权分置鼎新方案,非畅通股股东共付出给畅通股股东2,816万股股票,以此换取所持有非畅通股股分的上市畅通权。2005年12月23日,长电科技登载《股权分置鼎新方案施行通知布告》。股权分置鼎新方案施行后,股本布局以下:



(4)2007年非公然刊行股票

2006年8月18日,经2006年第二次姑且股东大会审议经由过程并经中国证监会证监刊行字(2007)2号文批准,长电科技于2007年1月16日完成为了非公然刊行股票的施行事情,刊行代价为8.01元/股,刊行数目为8,000万股,召募资金金额为64,080万元,召募资金净额为63,271万元。长电科技于2007年1月30日在中国证券挂号结算有限公司上海分公司打点了本次非公然刊行股分的股权挂号相干事宜。刊行完成后,股本总额增长至37,259.20万股。2007年1月17日江苏公证管帐师事件所有限公司对这次转增出具了苏公W(2007)第B001号验资陈述。本次非公然刊行完成后,股权布局以下:



本次刊行完成后,前十大股东持股环境以下:



(5)2008年本钱公积金转增股本、送股

2008年4月18日,2007年度股东大会审议经由过程利润分派方案。长电科技以2007年12月31日总股本37,259.20万股为基数,每10股送红股2股,同时转增8股,以本钱公积、未分派利润向全部股东转增股分总额37,259.20万股。这次分派完成后,总股本由37,259.20万股变动为74,518.40万股,该方案于2008年5月29日正式施行终了。2008年4月30日,江苏公证管帐师事件所有限公司对这次转增、送股出具了苏公W(2008)第B062号验资陈述。本次转增、送股完成后,股本布局以下:



(6)2010年配股

2010年1月15日,长电科技2010年第一次姑且股东大会审议经由过程了配股预案,即以2009年12月31日刊行人股本总额745,184,000股为基数,按10:1.5比例向全部股东配售股分,配股代价为每股5.69元,瑪卡保健食品,长电科技控股股东新潮团体许诺以现金方法全额认配其可配售的股分数。2010年9月20日,本次配股得到中国证监会证监允许(2010)1328号文批准。

本次配股完成后,股本增长107,949,610股,召募资金总额为61,423.33万元,扣除刊行用度后召募资金净额59,671.16万元,长电科技总股本增至853,133,610股。2010年10月22日江苏公证天业管帐师事件所有限公司对这次配股出具了苏公W(2010)第B106号验资陈述。配股完成后,股本布局以下:



本次刊行完成后,前十大股东持股环境以下:



(7)2014年9月非公然刊行股票

按照长电科技第五届第十次姑且董事会决定、第五届第十一次姑且董事会决定和2013年第三次姑且股东大会决定,并经中国证券监视办理委员会[微博]证监允许【2014】874号《关于批准江苏长电科技股分有限公司非公然刊行股票的批复》文件批准,长电科技获准非公然刊行不跨越235,404,896股新股。

2014年9月24日江苏公证天业管帐师事件所有限公司对这次配股出具了苏公W(2014)第B103号验资陈述。截至2014年9月23日止,长电科技刊行人民币平凡股(A股)131,436,390股,刊行代价为9.51元/股,应召募资金总额为1,249,960,068.90元,召募资金净额:1,186,332,625.62元。本次非公然刊行后累计实收本钱(股本)由人民币853,133,610.00元变成984,570,000.00元。

本次刊行工具及限售期



本次刊行完成后,前十大股东持股环境以下:



3、长电科技近来三年的节制权变更

本公司近来三年的节制权未产生变更,第一大股东为江苏新潮科技团体有限公司,现实节制报酬王新潮师长教师。

4、长电科技控股股东和现实节制人根基环境

(一)控股股东根基环境

公司名称:江苏新潮科技团体有限公司

企业性子:有限公司(天然人控股)

建立日期:2000年9月7日

注册地点:江阴市滨江开辟区澄江东路99号

法定代表人:王新潮

注册本钱:5,435万元

谋划范畴:一般谋划项目:光电子、主动化装备、激光器、利用产物、模具的研制、开辟、出产、贩卖;机器精加工;对电子、电器、电机等行业投资。

(二)现实节制人环境

江苏长电科技股分有限公司董事长王新潮师长教师持有江苏新潮科技团体有限公司50.99%的股权,为新潮团体的控股股东,新潮团体持有长电科技138,927,411股,占股本总额的14.11%,为长电科技第一大股东,王新潮师长教师为长电科技的现实节制人。

王新潮,董事长,男,1956年4月诞生,中国国籍,中共党员,博士,高档经济师,东南大学兼职钻研员,兼任集成电路封测财产链技能立异计谋同盟理事长,高密度集成电路封装技能国度工程实行室理事长,中国半导体行业协会副理事长。历任江阴市晶体管厂党总支布告、副厂长,江阴长江电籽实业公司总司理、党总支布告,江阴长江电籽实业有限公司董事长、总司理、党总支布告,江苏长电科技股分有限公司董事长、董事。2005年被国度信息财产部评为半导体行业九大领甲士物之一,信息财产体系天下劳动榜样。2009年评为中国电子元器件行业十大风云人物,江阴市期间前锋,2011年中国专利金奖发现人、江阴市十佳科技立异创业人材。

(三)现实节制人与本公司之间的股权节制瓜葛

现实节制人与本公司之间的股权节制瓜葛以下图所示:



5、长电科技近来三年重大资产重组环境

本公司近来三年未举行重大资产重组。

6、长电科技主营营业成长环境

作为海内第一家半导体封装测试行业上市企业,长电科技营业范围延续增加,位居世界前列。长电科技已把握一系列高端集成电路封装测试技能,出格是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS等封装技能在同业业中处于领先职位地方。长电科技小型分立器件制造根基到达国际一流程度,产物具备较强的竞争能力和广漠的市场远景。长电科技重要面向的客户为国际芯片设计制造厂商,产物则重要定位于消费电子、电源办理和汽车电子等利用范畴。

(一)按营业划分的业务收入组成

本公司近来三年一期按营业性子划分的业务收入组成及其变革环境以下:

单元:万元



近三年及一期,本公司业务收入总额别离为376,243.25万元、443,615.97万元、510,206.01万元和470,634.74万元,同比显现渐渐上升的趋向,此中各期主营营业收入占业务收入总额的比例均在98%以上,本公司主营营业凸起。

(二)按区域划分的主营营业收入组成

本公司近来三年一期按区域划分的主营营业收入组成及其变革环境以下:

单元:万元



从主营营业收入区域组成阐发,近来三年,本公司境外贩卖收入占比相对于较高。陈述期各期,境外贩卖收入别离为214,762.18万元、270,894.93万元、293,889.42万元和294,418.79万元,占主营营业收入的比例别离为57.76%、61.28%、57.84%和62.75%。

(三)按产物划分的主营营业收入组成

近来三年一期本公司按产物划分的主营营业收入组成及其变革环境以下:

单元:万元



近来三年及一期,本公司主营营业收入别离为371,823.05万元、442,053.35万元、508,076.17万元和469,159.60万元,主营营业收入稳步晋升。

引线框类集成电路和分立器件作为本公司传统主导产物,在主营营业收入中占比力高,陈述期各期该两类产物收入总额别离到达254,454.02万元、295,838.22万元、302,499.31万元和273,551.71万元,占各期主营营业收入比例均在55%以上。

圆片级集成电路作为本公司最具竞争力的上风产物,是主营营业的首要构成部门,陈述期各期该类产物收入总额别离到达72,372.02万元、76,321.62万元、91,842.23万元和96,559.90,占各期主营营业收入比例均在17%以上。

基板类集成电路及摄像头模组作为本公司产物布局调解中重点开辟的高端产物,陈述期内各期该两类产物范围呈现快速增加,占业务收入比例渐渐晋升。陈述期各期该两类产物收入总额别离到达17,467.26万元、42,680.35万元、86,114.60万元和79,281.47,占主营营业收入比例别离为4.70%、9.66%、16.94%和16.90%。

芯片贩卖是本公司应用芯片封测技能举行芯片财产链自立品牌开辟的产物,陈述期内,芯片贩卖收入相对于不乱,别离为27,529.75万元、27,213.15万元、27,620.04万元和19,766.51万元。

7、长电科技近来三年及一期重要财政指标

按照本公司2011年、2012年、2013年经审计的财政陈述及2014年前三季度未经审计的财政陈述,本公司近来三年及一期的重要财政数据以下:

(一)归并资产欠债表重要数据

单元:万元



(二)归并利润表重要数据

单元:万元



(三)归并现金流量表重要数据

单元:万元



(四)重要财政指标

单元:元



8、长电科技近来三年未遭到行政惩罚或刑事惩罚

长电科技未因涉嫌犯法被司法构造立案侦察,亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访;近来三年未遭到行政惩罚或刑事惩罚。

9、本次买卖的收购主体

长电科技为本次收购之目标在姑苏工业园区建立了一家特别目标公司长电新科,财产基金和芯电半导体将按照《配合投资协定》的商定对其举行增资;长电新科为本次收购之目标在姑苏工业园区设立了长电新朋,财产基金将按照《配合投资协定》的商定对其举行增资;长电新朋为本次收购之目标在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台举行并购贷款融资,并作为本次收购的施行主体,即要约人。长电新科、长电新朋、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.根基环境以下:

一、长电新科

名称:姑苏长电新科投资有限公司

注册号:320594000363375

居处:姑苏工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-5室

法定代表人:王新潮

注册本钱:1000万元整

建立日期:2014年11月19日

谋划范畴:实业投资。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可展开谋划勾当)

二、长电新朋

名称:姑苏长电新朋投资有限公司

注册号:320594000365657

居处:姑苏工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-6室

法定代表人:王新潮

注册本钱:1000万元整

建立日期:2014年11月27日

谋划范畴:实业投资。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可展开谋划勾当)

三、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.

本次买卖将以本公司间接控股之JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为收购主体,该公司详细环境以下:

英文名称:JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.

重要业务范畴:投资控股

注册本钱:1美元

建立时候:2014年12月19日

注册证号:201437735C

注册地点:10 COLLYER QUAY #10-01,OCEAN FINANCIAL CENTRE,SINGAPORE (049315)

第三章 本次收购的买卖对方

1、买卖对方表面

本次买卖方法为要约收购,即本公司与结合投资者经由过程为本次买卖之目标所设立的子公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.收购方针公司全部股东持有的全数股分。因为方针公司为一家在新加坡证券买卖所上市的公司,是以买卖对方为方针公司的所有股东,其最大的股东为淡马锡全资子公司STSPL,持有方针公司1,845,715,689股平凡股,占方针公司今朝总股分数的83.8%。

2、重要买卖对方的根基环境

持有方针公司5%以上平凡股的股东唯一Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd一家,其根基环境以下:

企业名称: Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd

企业性子: 淡马锡全资持有的非上市公司

建立日期: 1995年4月29日

注册地:新加坡

重要办公地址:60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891)

董事: Leong Wai Leng、Khoo Ken Hui

控股股东:Temasek Holdings (Private) Limited

Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd股权布局以下:



谋划环境:STSPL为一家投资持股公司。公司近来三年注册本钱未产生变更。公司现实节制人淡马锡建立于1974年6月25日,是一家设立在新加坡的投资公司,由新加坡财务部全资持有。淡马锡在全世界具有11个处事处,截止于2014年3月31日,淡马锡具有的投资组合价值高达2,230亿新元,重要集中在新加坡和亚洲地域。淡马锡投资了包含中国银行、中国工商银行、承平洋保险[微博]、新加坡航空、昆仑能源在内的诸多世界一流企业。

3、重要买卖对方近来三年重要财政指标

重要买卖对方2011年、2012年、2013年母公司重要财政数据以下:

(一)资产欠债表重要数据

单元:百万美元



(3ACRA:The Accounting and Corporate Regulatory Authority,即新加坡管帐与企业办理局,是新加坡企业实体和大众管帐的国度羁系机构,新加坡所有企业均需在ACRA举行注册,并在其网站表露相干信息)

(二)利润表重要数据

单元:百万美元



(三)现金流量表重要数据

单元:百万美元



4、关于重要买卖对方的其他阐明

(一)重要买卖对方与上市公司的联系关系瓜葛阐明

上述重要买卖对方与本公司不存在任何联系关系瓜葛,也不存在向本公司举荐董事或高档办理职员的环境。

(二)重要买卖对方及其重要办理职员近来五年内受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚、或触及与经济胶葛有关的重大民事诉讼或仲裁环境阐明

截至本陈述书择要签订日, STSPL及其重要办理职员近来五年内不存在受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚、或触及与经济胶葛有关的重大民事诉讼或仲裁环境。

第四章 方针公司根基环境

1、方针公司表面

法命名称:STATS ChipPAC Ltd.

注册地点:10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)

办公地点:10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)

首席履行官:Tan Lay Koon

注册本钱:2,343,908,031.29新加坡元

注册号:199407932D

建立日期:1994-10-31

上市地:新加坡买卖所(SGX-ST)

证券金合發娛樂城,代码:STATSChP

公司网址:http://www.statschippac.com/

主营营业:供给涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案

2、方针公司重要汗青沿革

(一)方针公司建立

1994年10月31日,方针公司前身ST Assembly Test Services, Ltd(简称“STATS”)建立,重要从事半导体封装测试营业。

(二)ChipPAC, Inc建立并上市

1997年,ChipPAC, Inc(简称“ChipPAC”)建立,办公地点位于加利弗尼亚的费利蒙市,并在纳斯达克[微博]挂牌买卖(纳斯达克买卖代码:CHPC)。ChipPac谋划半导体测试和封装营业,是可知足包含覆晶、芯片级和重叠芯片技能在内的用于无线通讯的半导体需求的先辈封装办事范畴的公司。

(三)STATS上市

2000年1月,STATS在纳斯达克天下市场和新加坡证券买卖所挂牌上市(纳斯达克买卖代码:STTS ;新加坡证券买卖所代码:ST Assembly)。

(四)STATS收购Winstek

2001年8月,STATS颁布发表完成对台湾Winstek Semiconductor Corporation(简称“Winstek”)51%股权的收购。Winstek是一家具备光纤、夹杂旌旗灯号、数字和无线频率(RF)器件的测试能力的公司,并可以或许供给包含晶圆检测、终极测试、交钥匙承包在内的办事并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座220,000平方英尺的4层楼工场,并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技能支撑处事处。STATS和ChipPAC归并后,方针公司将Winstek更名为STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。

(五)STATS收购Conexant Systems公司位于圣地亚哥的测试营业

2002年12月20日,STATS经由过程其子公司FastRamp Test Services(简称“FastRamp”)收购Conexant Systems(简称“Conexant”)公司在圣地亚哥的测试工场,得到其宽带通信测试平台营业,此中重要资产包含:夹杂旌旗灯号测试仪、测试操作器和探针装备。该买卖还包含Conexant和FastRamp之间的持久测试办事合同。

(六)STATS与ChipPac, Inc归并

2004年8月,STATS和ChipPac, Inc归并,同时方针公司名称由STATS变动为STATS ChipPAC Ltd.,从而形玉成球领先的自力半导体封装和测试解决方案公司。归并后,方针公司产物组合包括最先辈的测试和封装技能,如:夹杂旌旗灯号测试、条式测试、芯片级、重叠芯片、倒装、晶圆级和体系级封装技能和晶圆凸块批量出产能力。

(七)方针公司台湾子公司在台湾买卖所上市

2005年8月,方针公司子公司STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation在台湾买卖所柜台老人醫用護具,交易市场(OTC)IPO挂牌买卖。

(八)淡马锡要约收购方针公司

2007年3月,淡马锡经由过程全资子公司STSPL向方针公司发出收购全数已刊行股分的要约,并终极以每股1.75新元完成要约收购。要约收购后,淡马锡持股比例由35.6%上升至83.1%。

(九)方针公司收购LSI Corp.位于泰国的测试和组装营业

2007年10月,方针公司以1亿美元收购LSI Corp.位于泰国的组装和测试营业。

(十)方针公司近来三年增减资环境及股价走势

方针公司为新加坡上市公司,近来三年未产生增减资,亦不触及评估或改制的环境。

截至2014年12月19日,方针公司股价为0.435新加坡元/股,市值为9.58亿新加坡元,对应2013年市净率为0.82,市销率为0.47,因2013年吃亏,响应市盈率无参考价值。方针公司股价走势以下图:

图:2012年起方针公司股价走势



3、方针公司股权布局

(一)收购前方针公司股权布局

截至本陈述书择要出具之日,方针公司已刊行的股分总数为2,202,218,293股。

按照法令尽调成果,方针公司不存在出资瑕疵或影响其正当存续的环境。

一、 持有方针公司5%以上平凡股股东

截至本陈述书择要出具之日,持有方针公司5%以上平凡股的股东仅STSPL一家。STSPL是淡马锡的全资子公司,持有方针公司83.8%的股分。在2000年STATS上市时,淡马锡持有方针公司总计72.1%的股。2004年8月STATS与ChipPAC换股归并以后,STSPL持股比例降至36.7%。在2007年3月要约收购前,STSPL持股比例为35.6%。以每股1.75新元完成要约收购后,STSPL持股比例上升至83.1%。以后经由过程可转债行权,于2008年年底淡马锡持股比例上升为83.8%,以后未产生重大变革。

二、收购前方针公司及其子公司组织架构图



注:方针公司泰国两家工场、马来西亚工场处于待封闭状况

(二)收购完成后方针公司股权布局

本次买卖完成后,若是方针公司实现退市,则本次要约收购的主体JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.将持有方针公司100%股权。JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.为长电新朋的全资子公司,长电新朋的股东为长电新科及财产基金,此中长电新科持有长电新朋98.08%的股权,财产基金持有长电新朋1.92%的股权。长电科技将持有长电新科50.98%的股权,为长电新科控股股东,财产基金持有长电新科29.41%的股权,芯电半导体持有长电新科19.61%的股权,收购完成后,方针公司股权布局以下图所示:



4、方针公司部属子公司环境

(一)方针公司部属重要子公司架构

方针公司办理总部位于新加坡,在新加坡、韩国、中国上海和中国台湾谋划4个半导体封装制造及测试工场和2个研发中间,同时在美国、韩国、中国、新加坡、台湾和瑞士具有贩卖团队。

截至本陈述书择要出具之日,方针公司在新加坡、美国、中国、韩国等地有11家子公司,此中10家为100%持股。

(二)重要子公司环境

一、方针公司所有重要子公司根基环境



5、方针公司员工环境

方针公司员工由直接人工、间接人工、行政办理职员和研发职员四大类职员构成,其职员布局以出产职员为主,占职员总数的90%以上。各种员东西体散布环境以下表所示:



注:直接人工指公司在出产产物进程中,直接从事产物出产的工人。间接人工指车间办理职员等非直接从事产物出产的工人。直接、简介人工划分根据是出产工人是不是与所出产的产物直接相干。

截至2014年6月,各地域员工人数以下:



6、方针公司重要资产欠债环境

(一)重要资产环境

一、资产表面

按照星科金朋颁布的三季报,截至2014年9月28日,方针公司总资产263,210.4万美元,此中活动资产54,318.6万美元,非活动资产208,891.8万美元。

方针公司活动资产包含现金及现金等价物、短时间银行存款、应收账款和存货等;非活动资产重要为持久银行存款、固定资产、递延所得税资产、商誉和无形资产。详细组成以下:

单元:千美元



二、固定资产

截至2014年6月末,方针公司固定资产账面净值158,689.7万美元,重要包含自有地皮、地皮利用权、衡宇修建、机器及电子装备和其他装备。方针公司固定资产明细以下表所示:

单元:千美元



截至2014年6月末,方针公司总部及各子公司地皮、衡宇修建(含在建工程和机器及电子装备)账面价值环境以下:

单元:千美元



上述资产中,自有地皮及地皮利用权的相干信息以下:



别的,方针公司在新加坡、韩国、马来西亚和美国作为租入方举行了不动产租赁,此中方针公司位于新加坡的不动产租赁详细环境以下表所示:



*注:此处租赁是指对地皮、厂房的租赁,许但是指该处物业被允许用作工业用处;10 Ang Mo Kio Street 65处的不动产不触及工业用处,故无对应允许。

此中方针公司位于韩国的不动产租赁详细环境以下表所示:



*注:星科金朋韩国工场将在2015年6月30日租约到期落后行搬家,迁至191 Jayumuyeok-ro Jung-gu, Incheon 400-340 South Korea

此中方针公司位于马来西亚的不动产租赁详细环境以下表所示:



*注:马来西亚租赁性产权(leasehold)租赁期为99年,方针公司两处不动产属于租赁性产权,距到期日仍有较长时候。

此中方针公司位于美国的不动产租赁详细环境以下图所示:



三、无形资产

方针公司将与并购、开辟或采办专利权和用于谋划的技能专利相干的直接付出本钱化,构成无形资产原值。截至2012年年底、2013年年底及2014年6月末,方针公司无形资产账面净值别离为3,636.1万美元、3,511.7万美元、3,479.9万美元。方针公司截至2013年底的无形资产明细表以下表所示:

单元:千美元



四、商誉

方针公司的商誉来历于2001年收购STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation及2004年收购ChipPAC, Inc.,并别离于2011年及2012年对触及泰国及马来西亚的商誉计百家樂玩牌,提了2,450万美元及2,410万美元减值筹备。因为方针公司于2013年起头举行营业重组,渐渐将分歧地域工场的同类出产线举行归并,是以方针公司于2013年扭转了分地域举行商誉减值测试的法子,变动为将全数地域视为单一营业部分(全套半导体芯片委外封装及测试办事)总体举行减值测试。方针公司汗青结算日商誉明细以下表所示:



五、星科金朋上海工场搬家的相干事宜

受上海西虹桥地域的扶植计划影响,方针公司斟酌将其上海厂搬家至一个新出产基地。方针公司上海子公司已与本地地皮办理局、地皮储蓄中间及衡宇地皮征收抵偿事情办公室就搬家事宜签订了相干协定。上海工场预期将于2017年末前迁至新址。按照上海子公司与本地相干部分签订的协定,上海子公司将因本次搬家得到10.26亿人民币的抵偿金,该抵偿金将依照协定商定举行付出。

(二)重要欠债环境

截至2014年9月28日,方针公司总欠债168,813.4万美元,此中活动欠债为56,159.8万美元,非活动欠债为112,653.6万美元。详细组成以下:

单元:千美元



方针公司的非活动欠债中包含已刊行的共计8.11亿美元的优先单子,此中包含将于2016年到期的2亿美元优先单子,票面利率为5.375%;和将于2018年到期的6.11亿美元优先单子,票面利率为4.5%。

斟酌到本次买卖将致使星科金朋控股股东产生变革,星科金朋将按照其现有银行贷款及刊行在外的优先单子的相干条目商定举行债务重组。截至本陈述书择要出具之日,长电科技已就此举行清偿务重组放置,长电科技已与星展银行就债务重组放置签订了委任函,星展银即将经由过程向方针公司供给上限为8.9亿美元的过桥贷款对方针公司举行债务重组,该过桥贷款额度将足够笼盖方针公司全数的债务重组需求,后续星展银即将经由过程退出贷款及协助方针公司举行其他债务融资(比方银行贷款、刊行债券或二者连系)的方法进一步对方针公司的债务举行更换。

7、方针公司近来三年未遭到行政惩罚或刑事惩罚

方针公司未因涉嫌犯法被司法构造立案侦察,亦未涉嫌违法违规被中国证监会或新加坡证券买卖所或新加坡证券业协会立案查询拜访;近来三年未遭到行政惩罚或刑事惩罚。

8、方针公司担保典质、财政许诺与诉讼环境

(一)方针公司对外担保和典质环境

截至本陈述书择要签订日,方针公司无对外担保或典质。

(二) 方针公司重大财政许诺环境

截至2014年6月末,方针公司的合同许诺义务金额约为5.55亿美元,详细汇总环境以下表所示:

单元:千美元



一、资赋性许诺

上述资赋性许诺中,约有1.18亿美元与韩国工场搬家及新工场的扶植相干。

二、谋划租赁许诺

方针公司在新加坡、韩国及美国签定了出产及办公场合的租赁合同,同时在韩国、马来西亚和中国签定了地皮租赁合同。谋划租赁许诺中,大部门与在建的韩国新工场租赁的地皮及呆板装备相干,一年之内、一至三年、三至五年和五年以上响应的金额约别离为430万美元、1,030万美元、1,030万美元和8,960万美元。

三、原质料采购许诺

方针公司与部门供给商签定无前提的原质料采购合同,凡是这些无前提采购合同刻日都在一年之内。

四、 专利权及允许权许诺

方针公司签定了一系列专利权允许合同。

上述重大财政许诺放置已在方针公司年度预算中充实估计,可经由过程其谋划勾当发生的现金流、未利用的银行授信等方法予以知足,不会影响方针公司的延续谋划能力。本次买卖的对价中,已周全斟酌了相干身分的影响。

(三)方针公司诉讼环境

一、方针公司与Tessera Inc.的诉讼环境

2006年2月,Tessera Inc.(简称“Tessera”)告状方针公司加害其专利权。方针公司于2013年1月与对方签定了息争协定,竣事了二者之间的专利诉讼。Tessera赞成授与方针公司为期5年的半导体封装技能专利权利用允许。

二、方针公司与U-Freight Singapore Pte Ltd的诉讼环境

2013年,方针公司指控由U-Freight Singapore Pte Ltd(简称“U-Freight”)运输的装备造成毁坏,并请求补偿204,319新加坡元。方针公司已从相干保险得到抵偿,并正在帮忙保险公司告状U-Freight。截至2014年6月末,被告还未做出任何反诉。

三、方针公司与ERS electronic GMBH的诉讼环境

2014年10月7日,方针公司公布通知布告称,德国企业ERS Electronic GMBH指控方针公司的两台焊接机加害了该企业的专利权。关于这次诉讼的预审集会于2014年11月26日召开,方针公司已礼聘了辩解状师应答这次诉讼。此诉讼将于2015年1月28日再次召开预审集会。

按照方针公司2014年10月7日公布的通知布告,方针公司估计该诉讼不会对方针公司造成重大财政影响。方针公司已就此诉讼咨询状师定见,并认为该指控是无按照的,方针公司拟采纳各项需要办法踊跃应诉,包含但不限于经由过程反诉请求撤回相干侵权指控。

9、方针公司延续谋划勾当

(一)营业表面

方针公司是世界排名前列的半导体封装测试公司,供给涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依靠现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技能上风,方针公司为客户供给立异与本钱高效的半导体解决方案。

方针公司总部位于新加坡,重要收入来历为美国,2013年美国的收入占总收入的69.2%,亚洲地域收入占19.0%,欧洲地域收入占11.8%。2013年方针公司封装收入占总收入的77.7%,此中先辈封装占总收入的46.9%,焊线接合封装占总收入的30.8%,此外22.3%来自测试收入。

2012年,方针公司实现总收入17.02亿美元,同比下滑0.3%;2013年,方针公司实现总收入15.99亿美元,同比下滑6.1%;2014年前三季度,方针公司实现总收入11.79亿美元,同比下滑2.0%。从方针公司层面看,一方面是受高端智妙手机、小我电脑等终端市场需求增速放缓的影响,另外一方面是因为半导体封装行业渐渐由焊线封装转向先辈封装,对方针公司焊线封装营业进一步造成打击。此外,从外部大情况看,全世界半导体财产总体增速放缓,财产布局面对调解,产能在区域上从新举行分派,也对方针公司谋划发生负面影响。

2012年、2013年、2014年前三季度,方针公司别离实现毛利2.88亿美元、2.18亿美元、1.34亿美元。方针公司毛利率由2012年的16.9%降至2013年的13.6%,重要缘由是出产装备动工不足,产能操纵率由2012年的75%降低至2013年的66%,从而致使折旧摊销等固定本钱较高。

(二)集成电路封测行业表面

一、半导体行业表面

1) 世界半导体财产起头苏醒

全世界半导体财产在经济危机酿成的全世界经济继续低迷中度过了2012年,全世界半导体财产范围约为3,508亿美元,较2011年的3,547亿美元削减1.1%。颠末2012年的低谷后,全世界半导体行业在2013年起头进入苏醒,财产范围回升到3,698亿美元,较2012年有5.4%的增幅。整体来讲,世界半导体财产不乱增加,2009年到2013年CAGR到达6.6%。2009年至2013年世界半导体贩卖额环境以下图所示:



地域市场方面,2012年全世界所有区域的贩卖皆面对萎缩,此中美国半导体市场总贩卖值为544亿美元,比2011年降低了1.5%;日本半导体市场贩卖值为411亿美元,比2011年降低了4.3%;欧洲半导体市场贩卖值为332亿美元,比2011年降低了11.3%;亚洲区半导体市场贩卖值为1,630亿美元,比2011年降低了0.6%。

2013年美国半导体市场总贩卖额回升到696亿美元,欧洲贩卖额到达380亿美元,亚洲升幅最大,增加52%,于2013年到达2,481亿美元。

2) 中国半导体行业不竭增加,需求兴旺

外洋半导体市场增幅放缓,但中国半导体市场表示出矫健的抗危害能力和兴旺的市场需求。2013年整年中国半导体财产范围为3,974亿元,同比增加12.0%,2006年到2013年,8年内CAGR到达12.6%,较着高于全世界半导体市场增速。2006年至2013年中国半导体财产范围环境以下图所示:



二、半导体封装测试行业近况

半导体行业财产链自上而下分为芯片设计、晶圆代工、封装测试和下流需求四个环节。设计公司研发职员起首完成芯片的存放器级的逻辑设计和晶体管级的物理设计,验证经由过程的电路邦畿交付给代工场;晶圆代工场专门从事半导体晶圆制造出产,接管IC 设计公司拜托制造,本身不从事设计,其产物是包括成百上千颗晶粒(每颗晶粒就是一片IC)的晶圆;接着,封装厂通过量道封装工序引出晶粒I/O 焊盘上的电子旌旗灯号并建造引脚/焊球,实现芯片与外界的电气互连;测试环节是IC 制造的最后一步,感化是验证IC 是不是能按设计功效正常事情,位于财产链下流。

1) 世界半导体封装测试行业增加放缓

从全世界角度来看,2012年除中外洋的总体封测产能都在紧缩,全世界半导体封测市场需求低迷,到2013年有所回升。2013年,全世界半导体封测市场总收入251亿美元,较2012年增加2.3%。在履历了2009年到2010年的大幅上升后,2010年到2012年3年CAGR仅为1.5%。2009年至2013年世界半导体封测业增加状态以下图所示:



今朝,在集成电路封装测试行业,高端技能和高端产物的市场份额依然由国际巨擘盘踞,如台湾日月光(ASE)、美国安科(Amkor)、台湾矽品(SPIL)、星科金朋(STATS)等世界大封装企业。

2013年,日月光业务收入占比依然居全世界半导体封测市场第一名,长电科技已进入世界集成电路封测行业第六名,是企业范围独一进入世界封测行业排名前十的中国大陆封测企业。全世界前十大封装测试公司及其市场份额以下表所示:



2) 中国半导体封装测试行业市场需求持久增加,行业景气宇高

中国封测行业在半导体行业收缩周期中逆势扩大,响应2010年到2012年的CAGR到达18.1%,远远高于世界程度的1.5%。2012年中国封测厂房面积整体增加5%,可是全世界其他地域的封测厂房面的降低了2%。而中国的封测产能已占到了世界21%。

中国半导体封装测试行业市场范围重要由四个方面驱动:全世界封测产能向中国转移,海内封测技能冲破,海内半导体装备国产化需求上升和下流消费电子装备需求的增加。2012年,海内封装测试行业连结了安稳增加,其范围已跨越1000亿元,到达1035.67亿元,同比2011年的975.7亿元,增速为6.1%。从海内重要封装测试企业2012年的贩卖额来看,这些企业大多连结了事迹增加的势头,10大封装测试企业的进入门坎已到达20亿元人民币的程度。

3) 中国国度政策鼓动勉励半导体封装测试行业成长

国度公布了多项政策踊跃鼓动勉励和成长半导体封装环节,《信息财产科技成长“十一五计划”和2020年中持久计划纲领》提出重点成长集成电路关头技能,包含 MEMS 技能和新型、高密度集成电路封装测试。2011年工信部和商务部将线宽65nm 如下的芯片封装归入当前优先成长的高技能财产范畴;别的,2011年《集成电路财产“十二五”成长计划》指出鼎力成长先辈封装和测试技能,推动高密度重叠型3D 封装产物过程,支撑封装工艺技能进级和产能扩充。

4) 集成电路财产下流消费电子装备需求快速增加

海内半导体封装测试行业重要受益于下流消费电子装备需求的不竭增加,此中,高端设备制造、智能电网等都必要电子元器件,出格是智能挪动终端、LED 照明市场可得到延续增加。

别的,跟着挪动互联网期间的到临,我国挪动智能终端财产成长敏捷,市场快速扩展,具有庞大成长潜力。将来几年内,智能机仍然可以连结两位数的增加,平板电脑很大水平上可以或许补充PC 需求下滑的影响。同时,全世界4G 结构加速,航天探测高潮重启利于工业等范畴内半导体市场的成长。

(三)方针公司产物及总体解决方案

方针公司供给半导体封装和测试的综合解决方案,营业依照产物类型重要分为先辈封装(Advanced Packaging),焊线接合封装(Wirebond Packaging)和测试办事(Test Services)三块。从终端用户市场看,方针公司营业重要分为通讯(Communication),消费者、多利用及其他(Consumer, Multi-applications & Others)和小我电脑(Personal Computers)。从地区散布来看,方针公司的营业重要在美国、欧洲和亚洲展开。2011年-2013年方针公司营业布局以下:

先辈封装(Advanced Packaging):方针公司利用了包含晶圆凸块、倒装芯片、扇出型晶圆级封装,内嵌式晶圆级凸点封装(eWLB)等在内的先辈集成电路封装技能。先辈封装营业成长敏捷,在方针公司总体收入的比重由2011年的35%提高到2013的47%,在三块营业中占比最高,是方针公司将来成长的首要增加力,重要表示在晶圆级封装在出产中的利用已趋近成熟并被遍及采纳,而且eWLB技能正在吸引愈来愈多的客户。

焊线封装(Wirebond Packaging):方针公司利用了包含引线封装、层压封装等在内的焊线集成电路封装技能,2013年焊线封装进献了方针公司整体收入的31%。

测试(Test Services):方针公司供给包含晶圆针探、终极测试等在内的办事,出格是在夹杂旌旗灯号、射频等电子装备的测试方面气力凸起,2013年测试营业进献方针公司全数收入的22%。

2013年,方针公司先辈封装营业的收入同比降低1.4%至7.5亿美元,主如果受无线通讯市场封装需求量降低的影响;2013年,方针公司焊线封装营业的收入同比大幅降低17.8%至4.92亿美元,主如果因为小我电脑和其他电子装备封装需求降低,别的,半导体封装行业的总体成长趋向是由焊线封装转向先辈封装,对方针公司的焊线封装营业也发生晦气影响;2013年,方针公司测试办事营业表示抢眼,同比逆势增加4.2%至3.56亿美元。2013年,先辈封装、焊线封装、测试三者占总业务收入比重别离为47%、31%、22%。近来三个财年方针公司主营收入组成比比方下图所示:



(下转B7版)
頁: [1]
查看完整版本: 江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要