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標題: 歌尔股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2020-6-10 18:39
標題: 歌尔股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
签订日期：2020 年 01 月 09 日

声明

本召募阐明书择要的目标仅为向公家供给有关本次刊行的扼要环境。投资者在做出认购决议以前，应细心浏览召募阐明书全文，并以其作为投资决议的根据。

募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网站（）。

本公司全部董事、监事、高档办理职员许诺召募阐明书及其择要不存在任何子虚、误导性报告或重大漏掉，并包管所表露信息的真实、正确、完备。

公司卖力人、主管管帐事情卖力人及管帐机构卖力人包管召募阐明书及其择要中财政管帐陈述真实、完备。

证券监视办理机构及其他当局部分对本次刊行所作的任何决议，均不表白其对刊行人所刊行证券的价值或投资人的收益作出本色性果断或包管。任何与之相反的声明均属子虚不实报告。

凡欲认购本期债券的投资者，请当真浏览本召募阐明书及有关的信息表露文件，举行自力投资果断并自行承当相干危害。证券监视办理机构及其他当局部分对本次刊行所作的任何决议，均不表白其对刊行人的谋划危害、偿债危害、诉讼危害和公司债券的投资危害或收益等作出果断或包管。任何与之相反的声明均属子虚不实报告。

投资者认购或持有本期公司债券视作赞成债券受托办理协定、债券持有人集会法则及债券召募阐明书中其他有关刊行人、债券持有人、债券受托办理人等主体权力义务的相干商定。

按照《证券法》的划定，证券依法刊行后，刊行人谋划与收益的变革，由刊行人自行卖力，由此变革引致的投资危害，由投资者自行卖力。

重大事项提醒

公司出格提醒投资者对以下重大事项赐与充实存眷，并细心浏览召募阐明书中有关危害身分的章节。

1、关于公司本次刊行可转债的信誉评级

刊行人礼聘结合评级为刊行人举行了信誉评级，评级成果为“AA+”级，该级别反应了本期债券信誉质量杰出，信誉危害较低。在本可转债存续刻日内，结合评级将每一年最少举行一次跟踪评级。若是因为外部谋划情况、刊行人本身环境或评级@尺%妹妹UR9%度@变革等身分，致使本可转债的信誉评级低落，将会增大投资者的投资危害，对投资者的长处发生必定影响。

2、公司本次刊行可转债的担保事项

按照《上市公司证券刊行办理法子》第二十条划定：“公然刊行可转换公司债券，理当供给担保，但近来一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计归并财政报表中归属于母公司股东的净资产为 161.07 亿元，跨越 15 亿元，是以本次刊行的可转债未供给担保。若是本次可转债存续时代@产%46妹妹P%生@紧张影响刊行人谋划事迹和偿债能力的事务，本次可转债可能因未供给担保而增大危害。

3、公司的股利分派政策和现金分红比例

（一）公司现行利润分派政策

为完美和健全公司科学、延续、不乱的分红决议计划和监视机制，增长利润分派决议计划透明度和可操作性，踊跃回报投资者，指导投资者建立持久投资和理性投资理念，公司董事会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司羁系指引第 3 号——上市公司现金分红》、山东证监局《关于转发证监会的通知》（鲁证监发[2012]18 号）等相干法令、律例、规范性文件的划定，连系公司行业特性、谋划成长计划、股东回报和外部融资情况等可能影响利润分派的身分，制定了公司《将来三年股东回报计划（2019 年-2021年）》。

公司利润分派政策详细环境以下：

一、分派原则：公司利润分派理当器重对投资者的公道投资回报，利润分派政接应连结持续性和不乱性。

二、分派方法：公司可以采纳现金、股票或现金股票相连系的方法举行利润分派。具有现金分红前提的，理当采纳现金分红举行利润分派。采纳股票股利举行利润分派的，理当具备公司发展性、每股净资产的摊薄等真实公道身分。

三、分派周期：公司原则上按年举行利润分派，董事会可以提议举行中期利润分派。

四、分派前提：公司当期红利，累计可分派利润为正数；不存在《公司章程》

第一百一十二条划定的需股东大会审议的重大投资规划或重大现金支失事项。

五、可分派利润：公司按《公司章程》第一百五十三条的划定肯定可供分派利润，利润分派不得跨越公司累计可供分派利润的范畴。

六、现金分红最低限：在公司红利且现金可以或许知足公司延续谋划和持久成长的条件下，持续三年以现金方法累计分派的利润一般不得少于该三年实现的年都可分派利润的百分之三十。

七、庇护上市公司和股东的长处：公司理当严酷履行本章程划定的现金分红政策和股东大会审议核准的现金分红方案；利润分派理当合适本章程第一百五十三条关于全部股东介入分派的比例、违规分派的退还、制止介入分派的股分的划定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分派时理当扣减其所获分派的现金盈利，以了偿被占用的资金。

八、利润分派政策的调解：公司的利润分派政策不得随便变动。公司因出产谋划环境@产%46妹妹P%生@重大变革、投资计划和持久成长的必要等缘由需调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违背中国证监会和证券买卖所的有关划定，有关调解利润分派政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会核准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上经由过程，自力董事及监事会理当对利润分派政策变动颁发定见。

九、公司董事会理当综合斟酌所处行业特色、成长阶段、本身谋划模式、红利程度和是不是有重大资金付出放置等身分，区别以下情景，并依照《公司章程》划定的步伐，提出差别化的现金分红政策：

（1）公司成长阶段属成熟期且无重大资金付出放置的，举行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达 80%；

（2）公司成长阶段属成熟期且有重大资金付出放置的，举行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达 40%；

（3）公司成长阶段属成持久且有重大资金付出放置的，举行利润分派时，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达 20%。

公司成长阶段不容易区别但有重大资金付出放置的，可以依照前项划定处置。

十、发放股票股利的前提：在知足前项所述现金分红的根本上，公司可采纳股票股利方法举行利润分派，公司发放股票股利应注意股本扩大与事迹增加连结同步。

（二）公司近来三年现金分红环境

公司近来三年以现金方法累计分派的利润总计 135,698.83 万元，占近来三年实现的年都可分派利润 142,916.37 万元的 94.95%。详细分红施行方案以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

归并报表中归属上市公司母公司股东的净利润 128,054.22 86,772.27 213,922.62

现金分红（含税） 31,713.62 31,958.34 32,451.04

视同现金分红（注） 10,099.13 29,476.70 -

现金分红合计 41,812.75 61,435.04 32,451.04

昔时现金分红占归属上市公司母公司股东净利润的比例 32.65% 70.80% 15.17%

近来三年累计现金分派合计 135,698.83

近来三年年都可分派利润 142,916.37

近来三年累计现金分派占年都可分派利润的比例 94.95%

注：公司别离于 2018 年 10 月 10 日和 2019 年 10 月 31 日表露了《回购股分陈述书》并施行了回购。2018 年度公司以集中竞价方法回购公司股分，回购数目为 40,017,100.00 股，占公司今朝总股本的比例为 1.23%，付出总金额为 294,766,978.02 元（含买卖用度）；2019 年度公司以集中竞价方法回购公司股分，回购数目为 11,235,354 股，占公司今朝总股本的比例为0.35%，付出总金额为 100,991,339.35 元（含买卖用度）。

（三）未分派利润的利用环境

2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司未分派利润重要用于平常谋划所需资金周转。

（四）本次刊行前结存利润分派政策

截至2019 年 12月 31日，公司未分派利润为 916,301.64万元。按照公司 2019年第二次姑且股东大会决定，因本次可转债转股而增长的公司股票享有与原股东等同的权柄，在股利分派股权挂号日当日挂号在册的所有股东均享受当期股利。

4、出格危害提醒

本公司提请投资者细心浏览召募阐明书“危害身分”全文，并出格注重如下危害：

（一）行业和市场危害

一、商业磨擦危害

刊行人出口产物重要销往美国、日本、韩国等国度或地域。2018 年以来，美国前后对自中国入口的 340 亿美元、160 亿美元、2,000 亿美元和 3,000 亿美元商品（清单 A）加征关税，作为回应中方颁布了反制办法加征关税产物清单。

2018 年、 2019 年公司在中方反制清单内的产物对美采购总额别离为1,758.42 万元、2,038.16 万元，占刊行人同期采购总额的比重别离为 0.11%和0.08%，整体影响较小。2018 年、2019 年由公司现实包袱关税的加征关税产物贩卖额为 339.20 万元、12.64 万元，占公司同期业务收入总额的比重别离为0.0143%、0.0004%，整体影响较小。虽然刊行人营业今朝还没有遭到重大晦气影响，但如果中国将来与美国的商业磨擦进级，并直接触及刊行人出口的重要产物，可能对刊行人谋划事迹发生重大晦气影响。

二、汇率颠簸危害

刊行人产物重要出口贩卖，同时需入口采购部门原质料和装备。陈述期内，刊行人出口营业收入占比别离为 85.79%、80.30%、78.42%，占比力大。刊行人出口贩卖和入口采购重要以美元结算为主，汇率颠簸可能致使刊行人呈现汇兑损益。陈述期内，刊行人汇兑损益金额别离为 19,516.86 万元、9,122.10 万元和 9,593.49 万元。陈述期内，受汇率颠簸影响，刊行人汇兑损益颠簸较大，是以，外汇汇率的颠簸会在必定水平上影响刊行人的谋划事迹。

三、行业竞争加重危害

刊行人所处行业为资金、技能密集型行业，市场化水平较高，市场竞争剧烈。虽然刊行人在技能、研发、人材、装备和客户资本等方面都创建了相对于竞争上风，但跟着新企业的涌入和跨国公司不竭在海内投资设厂，刊行人将面对市场竞争加重的危害。若刊行人@产%46妹妹P%生@决议计划失误，市场拓展不力，不克不及延续连结技能和出产程度的先辈性，或市场供求状态发生了重大晦气变革，刊行人将面对晦气的市场竞争场合排场，刊行人的久远成长亦会遭到影响。若竞争敌手气力加强，可能影响刊行人的市场份额，使刊行人产物的领先职位地方遭到挑战。

（二）谋划危害

一、客户相对于集中危害

陈述期内，刊行人向前五名客户贩卖收入合计金额占刊行人同期贩卖收入总额的比重别离为 65.86%、66.45%和 69.26%，占比力高。虽然刊行人与上述客户已创建较为不乱的互助瓜葛，为刊行人贩卖的不乱性和持久增加供给较强保障，但若刊行人在产物质量节制、及格供给商认证、交期等方面没法实时知足客户请求，将可能使客户定单发生必定颠簸，进而对刊行人营业范围和谋划事迹发生晦气影响。刊行人在必定水平上面对客户集中度相对于偏高的危害。

二、谋划事迹颠簸危害

陈述期内，刊行人业务收入别离为 2,553,613.63 万元、2,375,058.78 万元和3,514,780.64 万元，扣除非常常损益后归属于刊行人平凡股股东的净利润别离为194,657.60 万元、70,631.11 万元和 134,863.43 万元。陈述期内，刊行人存在谋划事迹颠簸的情景，此中 2018 年业务收入和扣除非常常损益后归属于刊行人平凡股股东的净利润均呈现了较大幅度的降低。若是将来市场供需环境@产%46妹妹P%生@晦气变化、刊行人市场开辟或刊行人本钱节制不力，则刊行人将来谋划事迹可能面对延续颠簸或下滑的危害。

三、技能研发危害

刊行人自设立以来，一向将技能研爆发为刊行人成长的焦点驱动力。陈述期内，刊行人研发投入别离为 169,650.68 万元、189,228.85 万元和 202,282.46 万元，占各期业务收入的比例别离为 6.64%、7.97%和 5.76%。

刊行人所处行业新技能、新产物不竭出现，技能及产物的快速更新换代可能使刊行人利用现有技能的产物遭到打击。若刊行人将来不克不及公道、延续地加大技能研发投入，不克不及当令开辟出更高质量、合适客户需求的新产物，将没法延续连结刊行人的焦点竞争力，对刊行人的红利能力发生潜伏晦气影响。

（三）应收账款办理危害

陈述期各期末，刊行人应收账款余额别离为 638,497.18 万元、728,990.22 万元和 819,055.65 万元，占当期业务收入的比重分别为 25.00% 、30.69% 和23.30%。

跟着刊行人营业范围的延续扩展，刊行人的应收账款也随之增长。若将来公司客户在财政状态、谋划环境等方面@产%46妹妹P%生@重大晦气变革，将致使公司面对应收账款不克不及实时足额收回的危害；若公司没有对应收账款对账及催收等举行有用地办理，可能对刊行人的营运资金周转带来必定的压力，并对刊行人的谋划事迹发生晦气影响。

（四）控股股东及现实节制人股票质押的危害

刊行人控股股东为歌尔团体，现实节制报酬姜滨师长教师和胡双美男士，两报酬伉俪瓜葛。截至 2019 年 12 月 31 日，歌尔团体有限公司质押 209,786,160 股，姜滨质押 160,540,000 股，合计质押 370,326,160 股，占其所持公司股分的36.04%，占公司总股本的 11.41%。除别的，刊行人控股股东、现实节制人无其他股分质押。相干股权质押融资债务均处于正常如约状况，未@产%46妹妹P%生@过期等违约举动。如刊行人股价因宏观情况、行业政策、谋划状态等@产%46妹妹P%生@晦气变革而大幅颠簸，可能因未实时、足额弥补担保物或追加包管金而面对质押股票被处理的危害，从而可能对刊行人现实节制权的不乱性造成必定晦气影响。

（五）召募资金投资项目标危害

一、召募资金投资项目施行危害

刊行人本次召募资金拟投资项目标可行性阐发是基于当前国际、海内宏观经济情势、市场供求、财产政策和公司成长计谋等综合身分做出的。固然本次募投项目颠末了充实的可行性钻研论证，预期可以或许发生杰出的经济效益和社会效益，可是，若是募投项目标施行进度延迟，或受市场需求变更或宏观经济情势变革的影响，募投项目可能没法实现预期的经济效益。

二、资产折旧摊销增长的危害

本次召募资金投资项目拟用于双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相干光学模组项目和青岛研发中间项目，项目施行后每一年固定资产折旧将有所增长。虽然刊行人已对召募资金投资项目举行了周密的论证，但若募投项目施行结果未达预期，在固定资产折旧增长的同时，没法实现预期的经济效益，将对刊行人的谋划事迹造成晦气影响。

三、即期回报被摊薄的危害

本次公然刊行可转债召募资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为刊行人带来经济效益。可是本次刊行后，投资者持有的可转换公司债券部门或全数转股后，刊行人总股本和净资产将会有必定幅度的增长，对刊行人原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益发生必定的摊薄感化。

四、募投项目产能消化危害

本次募投项目将新增年产 2,860 万只双耳真无线智能耳机产物、年产 350 万套 VR/AR 产物和年产 500 万片紧密光学镜片及模组产物。为有用消化召募资金投资项目新增产能，刊行人已在职员储蓄、市场开辟等方面举行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽商等筹备事情。在项目施行进程中，若市场情况、下流需求、竞争敌手计谋、相干政策或刊行人市场开辟等方面呈现重大晦气变革，则刊行人可能面对募投项目新增产能不克不及实时消化的危害。

（六）本次疫情对公司谋划事迹的影响

自 2020 年 1 月份以来，我国和世界多个国度或地域均@产%46妹妹P%生@了新型冠状病毒疫情。颠末两个多月的艰辛抗击，疫情在我国已获得较着节制，但近日海外疫情呈现敏捷舒展并在泰西多个显现国度暴发的态势。本次疫情对宏观经济、企业谋划及住民糊口等均造成为了影响，也响应对公司地点的消费电子范畴造成为了必定水平的打击。固然短时间来看，疫情对公司的谋划事迹和成长远景不会造成重大晦气影响，可是若疫情的成长超越预期并显现持久化趋向，可能会对公司谋划事迹发生进一步的晦气影响。

目录

第一节释义.............................................................................................................11

第二节本次刊行表面.............................................................................................13

1、本公司的根基环境..........................................................................................13

2、本次刊行的根基环境......................................................................................13

3、本次刊行的有关机构......................................................................................25

第三节重要股东环境...............................................................................................28

第四节财政管帐信息...............................................................................................30

1、近来三年及一期财政报表..............................................................................30

2、重要财政指标..................................................................................................32

第五节办理层会商与阐发.....................................................................................33

1、财政状态和谋划效力阐发..............................................................................33

2、公司红利能力阐发..........................................................................................35

3、现金流量阐发..................................................................................................39

第六节本次召募资金应用.......................................................................................41

1、本次召募资金应用根基环境..........................................................................41

2、本次召募资金投资项目施行的可行性和需要性..........................................42

3、本次召募资金投资项目标根基环境..............................................................50

第七节备查文件.....................................................................................................54

1、备查文件..........................................................................................................54

2、备查文件查阅地址和时候..............................................................................54

第一节释义

1、平凡名词释义

可转债指可转换公司债券，便可转换为公司 A 股股票的公司债券

债券持有人指按照挂号结算机构的记实显示在其名下挂号具有本次可转债的投资者

付息年度指可转债刊行日起每 12 个月

转股、转换指持有人将其持有的歌尔股分可转债响应的债权按商定的代价和步伐转换为刊行人股权的进程；在该进程中，代表响应债权的歌尔股分可转债被刊出，同时刊行人向该持有人刊行代表响应股权的平凡股

转换期指持有人可以将歌尔股分可转债转换为刊行人平凡股的肇端日至竣事日时代

转股代价指本次刊行的可转债转换为公司平凡股时，持有人需付出的每股代价

赎回指刊行人按事前商定的代价买回未转股的可转债

回售指可转债持有人按事前商定的代价将所持有的可转债卖给刊行人

召募阐明书指刊行人按照有关法令、律例为刊行本次可转债而建造的《歌尔股分有限公司公然刊行可转换公司债券召募阐明书》

召募阐明书择要/本召募阐明书择要指歌尔股分有限公司公然刊行可转换公司债券召募阐明书择要

歌尔股分、上市公司、公司、本公司、刊行人指歌尔股分有限公司。原名“歌尔声学股分有限公司”，2016 年 6月改名为现名

本次刊行指歌尔股分有限公司公然刊行不跨越 40 亿元人民币的可转换公司债券

歌尔团体指歌尔团体有限公司，歌尔股分控股股东。原名潍坊怡通工电子有限公司，2011 年 3 月改名为“潍坊歌尔团体有限公司”，2016年 10 月改名为现名

IDC 指一家总部位于美国的全世界闻名的信息技能、电信行业和消费科技咨询、参谋和勾当办事专业机构

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

陈述期各期末指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日

陈述期内指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

发改委指中华人民共和国国度成长和鼎新委员会

中国证监会指中国证券监视办理委员会

重大事项指公司按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的划定理当表露的买卖或其他重大事项

保荐机构、保荐机构（主承销商）指中信建投证券股分有限公司

结合评级指结合信誉评级有限公司

2、专业术语释义

微型扬声器指实现由电旌旗灯号到声旌旗灯号变化的微型电声元器件，经由过程音圈在磁场切割磁力线发生鞭策力驱动振膜振动，进而由振膜鞭策氛围实现发声，与微型受话器比拟功率较大，频响宽，保真度高、一般用于声音的外放

微型受话器指输出装备，一般置于手机顶部，重要用于接听德律风等，功率较小、事情频率范畴较窄，除此以外，还必要知足必定的无声音泄漏的前提。

微型话筒指包含微型 ECM 话筒和微型 MEMS 话筒，实现声旌旗灯号转换为电旌旗灯号的微型电声器件

ECM 话筒指即驻极体电容话筒，驻极体是一种能久长连结电极化状况的电介质，这类电介质是一种高份子聚合物，它的事情道理是电容式的：由一片单面涂有金属的振动膜与一个带有若干小孔贴有驻极体薄膜的金属电极（称为背极）组成

MEMS 话筒指微电子机器体系（MicroElectromechanicalSystems）话筒是基于 MEMS 技能制造的话筒，简略的说就是一个电容器集成在微硅晶片上，可以采纳表贴工艺举行制造,可以或许经受很高的回流焊温度,轻易与 CMOS 工艺及其它音频电路相集成,并具备改良的噪声解除机能

智能无线耳机指 TWS 耳机，即 Truewirelessstereo 真无线耳机，是去掉传统耳机线，将摆布两个耳机经由过程蓝牙技能与智妙手机等终端装备相连，构成一个自力的立体声体系，经由过程增长多种传感器实现触控节制、语音节制、身体信息收集等多种功效

智能音箱指具有多元化功效的新一代音响，凡是可以支撑各种 App 的运行，支撑无线遥控技能等

智能可穿着产物指可以直接穿或戴在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式装备

VR 指虚拟实际，是一种可以建立和体验虚拟世界的计较机仿真体系，它操纵计较机天生一种摹拟情况，利用户沉醉到该情况中

AR 指加强实际，是一种将虚拟信息与真实世界奇妙交融的技能，遍及应用了多媒体、三维建模、及时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技能手腕，将计较机天生的文字、图象、三维模子、音乐、视频等虚拟信息摹拟仿真后，利用到真实世界中，两种信息互为弥补，从而实现对真实世界的“加强”

传感器指一种检测装配，能感觉到被丈量的信息，并能将感觉到的信息，按必定纪律变更成为电旌旗灯号或其他所需情势的信息输出，以知足信息的传输、处置、存储、显示、记实和节制等请求

AI 指人工智能（Artificial Intelligence），它是钻研、开辟用于摹拟、延长和扩大人的智能的理论、法子、技能及利用体系的一门新的技能科学

OEM 指 OriginalEquipmentManufacture（原始装备出产），在这类谋划模式下，出产商彻底依照品牌企业的设计和功效品格请求举行出产，并向品牌企业贩卖

JDM 指 Joint DesigningManufacture（配合设计制造），在这类谋划模式下，出产商与品牌企业配合协商肯定产物方案，操纵各自的上风配合研发，出产商举行出产并向品牌企业贩卖

注：本召募阐明书择要中部门合计数与各单项数据之和在尾数上存在差别，这些差别是因为四舍五入缘由而至。

第二节本次刊行表面

1、本公司的根基环境

公司名称中文名称：歌尔股分有限公司

英文名称：GoertekInc.

法定代表人姜滨

股票代码 002241.SZ

股票简称歌尔股分

注册本钱 324,510.3948 万元

建立日期 2001 年 6 月 25 日设立，2007 年 7 月 27 日总体变动为股分公司

股票上市地深圳证券买卖所

注册地点潍坊高新技能财产开辟区东方路 268 号

办公地点潍坊高新技能财产开辟区东方路 268 号

邮政编码 261031

德律风号码 0536-3055688

传真号码 0536-3056777

互联网网址

电子信箱 ir@goertek.com

谋划范畴开辟、制造、贩卖：声学、光学、无线通讯技能及相干产物，呆板人与主动扮装备，智能电机及信息产物，紧密电子产物模具，紧密五金件，半导体类、MEMS 类产物，消费类电子产物，LED 封装及相干利用产物；与以上产物相干的软件的开辟、贩卖；与以上技能、产物相干的办事；货品收支口、技能收支口（不含无线电发射及卫星接管装备，国度法令律例制止的项目除外）。（依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可展开谋划勾当）

2、本次刊行的根基环境

（一）本次刊行的批准环境

本次刊行已公司 2019 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第二十三次集会和2019 年 9 月 27 日召开的 2019 年第二次姑且股东大会审议经由过程。

本次刊行已中国证监会（证监允许[2020]780 号文）批准。

一、证券类型可转换公司债券

二、刊行数目 400,000.00 万元，总计 4,000.00 万张

三、债券面值每张 100 元

四、刊行代价按面值刊行

五、债券刻日 6 年

六、刊行方法与刊行工具本次刊行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公家投资者发售，如有发售余额则由承销团包销。

七、估计召募资金量人民币 400,000.00 万元（含刊行用度）

八、估计召募资金净额 398,903.00 万元

（二）本次刊行的方案要点

一、刊行证券的种类

本次刊行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及将来转换的 A 股股票将在深圳证券买卖所上市。

二、刊行范围

连系公司财政状态和投资规划，本次拟刊行可转换公司债券召募资金总额不跨越人民币 400,000.00 万元（含 400,000.00 万元），详细刊行数额已公司股东大会授权董事会在上述额度范畴内肯定。

三、票面金额和刊行代价

本次刊行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值刊行。

四、债券刻日

本次刊行的可转换公司债券的刻日为自刊行之日起 6 年，即 2020 年 6 月 12日至 2026 年 6 月 11 日。

五、债券利率

第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年1.80%、第六年 2.00%。

六、付息的刻日和方法

本次刊行的可转换公司债券采纳每一年付息一次的付息方法，到期奉还本金和最后一年利钱。

（1）年利钱计较

年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利钱。年利钱的计较公式为：I=B×i

I：指年利钱额；

B：指本次刊行的可转换公司债券持有人在计息年度（如下简称“昔时”或“每一年”）付息债权挂号日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的昔时票面利率。

（2）付息方法

①本次刊行的可转换公司债券采纳每一年付息一次的付息方法，计息肇端日为可转换公司债券刊行首日。

②付息日：每一年的付息日为本次刊行的可转换公司债券刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节@沐%737w5%日或苏%2ouRH%息@日，则顺延至下一个事情日，顺延时代不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权挂号日：每一年的付息债权挂号日为每一年付息日的前一买卖日，公司将在每一年付息日以后的五个买卖日内付出昔时利钱。在付息债权挂号日前（包含付息债权挂号日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司再也不向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利钱。

④可转换公司债券持有人所得到利钱收入的应付税项由持有人承当。

七、转股刻日

本次刊行的可转债转股期自刊行竣事之日 2020 年 6 月 18 日（T+4 日）起满六个月后的第一个买卖日（2020 年 12 月 18 日）起至可转债到期日（2026 年 6月 11 日）止。

八、转股代价简直定及其调解

（1）初始转股代价简直定根据

本次刊行的可转换公司债券初始转股代价为 23.27 元/股，不低于召募阐明书通知布告日前二十个买卖日公司 A 股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内@产%46妹妹P%生@过因除权、除息引发股价调解的情景，则对调解前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调解后的代价计较）和前一个买卖日公司 A 股股票买卖均价。

前二十个买卖日公司 A股股票买卖均价=前二十个买卖日公司 A 股股票买卖总额/该二十个买卖日公司 A 股股票买卖总量。

前一个买卖日公司 A股股票买卖均价=前一个买卖日公司 A 股股票买卖总额/该日公司 A 股股票买卖总量。

（2）转股代价的调解方法及计较公式

在本次刊行以后，若公司@产%46妹妹P%生@派送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的股本）、配股和派发明金股利等环境，则转股代价响应调解。详细的转股代价调解公式以下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时举行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时举行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

此中：P0 为调解前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调解后转股价。

当公司呈现上述股分和/或股东权柄变革环境时，将挨次举行转股代价调解，并在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上登载转股代价调解的通知布告，并于通知布告中载明转股代价调解日、调解法子及暂停转股时代（如需）。当转股代价调解日为本次刊行的可转换公司债券持有人转股申请日或以后，转换股分挂号日以前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股代价履行。

当公司可能@产%46妹妹P%生@股分回购、归并、分立或任何其他情景使公司股分种别、数目和/或股东权柄@产%46妹妹P%生@变革从而可能影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债权长处或转股衍生权柄时，公司将视详细环境依照公允、公道、公平的原则和充实庇护本次刊行的可转换公司债券持有人权柄的原则调解转股代价。有关转股代价调解内容及操作法子将根据届时国度有关法令律例及证券羁系部分的相干划定来制定。

九、转股代价向下批改条目

（1）批改权限与批改幅度

在本次刊行的可转换公司债券存续时代，当公司股票在肆意持续三十个买卖日中最少有二十个买卖日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程方可施行。

股东大会举行表决时，持有本次刊行的可转换公司债券的股东理当躲避。批改后的转股代价应不低于本次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价之间的较高者。同时，批改后的转股代价不得低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个买卖日内@产%46妹妹P%生@过转股代价调解的情景，则在转股代价调解日前的买卖日按调解前的转股代价和收盘价计较，在转股代价调解日及以后的买卖日按调解后的转股代价和收盘价计较。

（2）批改步伐

如公司决议向下批改转股代价，公司将在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上登载相干通知布告，通知布告批改幅度和暂停转股时代等有关信息。从转股代价批改日起，起头规复转股申请并履行批改后的转股代价。若转股代价批改日为转股申请日或以后，转换股分挂号日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价履行。

十、转股股数肯定方法

本次刊行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数目=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有用的转股代价，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将依照深圳证券买卖所等部分的有关划定，在可转换公司债券持有人转股当往后的五个买卖日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应确当期应计利钱。

十一、赎回条目

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以通知布告，但《公司章程》或召募阐明书还有商定除外。公司决议行使赎回权的，将在知足赎回前提后的五个买卖日内最少公布三次赎回通知布告。赎回通知布告将载明赎回的前提、步伐、代价、付款法子、起止时候等内容。

（1）到期赎回条目

本次刊行的可转债到期后五个买卖日内，刊行人将按债券面值的 110%（含最后一期利钱）的代价向投资者赎回全数未转股的可转债。

（2）有前提赎回条目

在本次刊行的可转换公司债券转股期内，若是公司 A 股股票持续二十个买卖日中最少有十个买卖日的收盘价不低于当期转股代价的 130%（含 130%），或本次刊行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权依照债券面值加当期应计利钱的代价赎回全数或部门未转股的可转换公司债券。

当期应计利钱的计较公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利钱；

B：指本次刊行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券昔时票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个买卖日内@产%46妹妹P%生@过转股代价调解的情景，则在转股代价调解日前的买卖日按调解前的转股代价和收盘价计较，在转股代价调解日及以后的买卖日按调解后的转股代价和收盘价计较。

1二、回售条目

（1）有前提回售条目

本次刊行的可转换公司债券最后两个计息年度，若是公司股票在任何持续三十个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加被骗期应计利钱的代价回售给公司。

若在上述买卖日内@产%46妹妹P%生@过转股代价调解的情景，则在转股代价调解日前的买卖日按调解前的转股代价和收盘价计较，在转股代价调解日及以后的买卖日按调解后的转股代价和收盘价计较。若是呈现转股代价向下批改的环境，则上述三十个买卖日须从转股代价调解以后的第一个买卖日起从新计较。

本次刊行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每一年回售前提初次知足后可按上述商定前提行使回售权一次，若在初次知足回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通知布告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不该再行使回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次行使部门回售权。

（2）附加回售条目

若本次刊行可转换公司债券召募资金应用的施行环境与公司在《召募阐明书》中的许诺比拟呈现变革，且该变革被中国证监会认定为扭转召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加被骗期应计利钱的代价向公司回售其持有的全数或部门可转换公司债券的权力。在上述情景下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内举行回售，在回售申报期内不施行回售的，主动损失该回售权（当期应计利钱的计较方法拜见第十一条赎回条目的相干内容）。

1三、转股年度有关股利的归属

因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的公司 A 股股票享有与原 A 股股票等同的权柄，在股利分派股权挂号日下战书收市后挂号在册的所有股东均享受当期股利。

1四、刊行方法及刊行工具

（1）刊行方法

本次刊行的歌尔股分可转债向股权挂号日收市后挂号在册的刊行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部门（含原股东抛却优先配售部门）经由过程厚交所买卖体系网上向社会公家投资者刊行。

（2）刊行工具

1）向刊行人原股东优先配售：本刊行通知布告颁布的股权挂号日（2020 年 6 月11 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司挂号在册的刊行人所有股东。

2）中华人民共和国境内持有厚交所证券账户的社会公家投资者，包含：天然人、法人、证券投资基金等（法令律例制止采办者除外）。

3）本次刊行的承销团成员的自营账户不得介入本次申购。

1五、向原 A 股股东配售的放置

本次公然刊行的可转换公司债券将向刊行人在股权挂号日（2020 年 6 月 11日，T-1 日）收市后挂号在册的原股东优先配售。

（1）优先配售数目

原股东可优先配售的歌尔转债数目为其在股权挂号日（2020 年 6 月 11 日，T-1 日）收市后挂号在册的持有歌尔股分的股分数目按每股配售 1.2616 元可转债的比例计较可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个申购单元。网上优先配售可转债认购数目不足 1 张的部门依照中国结算深圳分公司证券刊行人营业指南履行，即所发生的不足 1 张的优先认购数目，按数目巨细排序，数目小的进位给数目大的介入优先认购的原股东，以到达最小记账单元 1 张，轮回举行直至全数配完。

刊行人现有 A 股股本 3,245,103,948 股，剔除公司回购专户库存股 74,606,018股后，可介入本次刊行优先配售的 A 股股本为 3,170,497,930 股。按本次刊行优先配售比例计较，原股东可优先配售的可转债上限总额为 39,999,001 张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9975%。因为不足 1 张部门依照中国结算深圳分公司证券刊行人营业指南履行，终极优先配售总数可能略有差别。

（2）有关优先配售的首要日期

1）股权挂号日（T-1 日）：2020 年 6 月 11 日。

2）优先配售时候（T 日）：2020 年 6 月 12 日，在厚交所买卖体系的正常买卖时候，即 9:15-11:30，13:00-15:00 举行。如遇重大突发事务影响本次刊行，则顺延至下一买卖日继续举行。

3）优先配售缴款日（T 日）：2020 年 6 月 12 日，过期视为主动抛却优先配售权。

（3）原股东的优先认购法子

1）原股东的优先认购方法

原股东的优先认购经由过程厚交所买卖体系举行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。每一个账户最小认购单元为 1 张（100 元），超越 1茵蝶, 张必需是 1张的整数倍。

若原股东的有用申购数目小于或即是其可优先认购总额，则可按其现实申购量获配歌尔转债；若原股东的有用申购数目超越其可优先认购总额，则按其现实可优先认购总额得到配售。

原股东持有的“歌尔股分”如托管在两个或两个以上的证券业务部，则以托管在各业务部的股票别离计较可认购的张数，且必需按照挂号公司配股营业指引在对应证券业务部举行配售认购。

2）原股东的优先认购步伐

①投资者应按照本身的认购量于认购前存入足额的认购资金。

②投资者劈面拜托时，填写好认购拜托单的各项内容，持本人身份证或法人业务执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必需大于或即是认购所需的金钱）到认购者开户的与厚交所联网的证券买卖网点，打点拜托手续。柜台经办职员检验投资者交付的各项凭证，复核无误后便可接管拜托。

③投资者经由过程德律风拜托或其它主动拜托方法拜托的，应按各证券买卖网点划定打点拜托手续。

④投资者的拜托一经接管，不得撤单。

⑤原股东除可加入优先配售外，还可加入优先配售后余额的申购。原股东介入优先配售的部门，理当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东介入优先配售的余额网上申购部门无需缴付申购资金。

⑥原股东因刊行可互换公司债券将股分划转至质押专户等缘由致使没法经由过程网上行使优先认购权的，可接洽主承销商经由过程网下行使优先认购权。

1六、本次召募资金用处

公司本次公然刊行可转换公司债券召募资金总额不跨越 400,000.00 万元（含400,000.00 万元），扣除刊行用度后，召募资金用于如下项目：

单元：万元

序号项目名称总投资额拟以召募资金投入金额

1 双耳真无线智能耳机项目 234,624.00 220,000.00

2 AR/VR 及相干光学模组项目 111,473.00 100,000.00

3 青岛研发中间项目 85,828.00 80,000.00

合计 431,925.00 400,000.00

若是本次刊行召募资金扣除刊行用度后少于上述项目召募资金拟投入的金额，不足部门公司将以自有资金或其他融资方法解决。

在本次召募资金到位前，公司将按照召募资金投资项目施行进度的现实环境经由过程自筹资金先行投入，并在召募资金到位后依照相干律例划定的步伐予以置换。

1七、担保事项

本次刊行的可转换公司债券不供给担保。

1八、召募资金存管

公司已制订《召募资金办理轨制》，本次刊行的召募资金将寄存于公司董事会决议的专项账户中，详细开户事宜将在刊行前由公司董事会肯定。

1九、本次公然刊行可转换公司债券方案的有用期

公司本次公然刊行可转换公司债券方案的有用期为十二个月，自刊行方案经股东大会审议经由过程之日起计较。

（三）估计召募资金量和召募资金专项存储账户

一、估计召募资金量

本次可转债的估计召募资金为不跨越人民币 400,000.00 万元（含刊行用度）。

二、召募资金专项存储账户

本次刊行可转债召募资金将寄存于公司召募资金存储的专项账户。

（四）承销方法及承销期

一、承销方法

本次刊行由保荐机构（主承销商）采纳余额包销的方法承销。

二、承销期

本次可转债刊行的承销期起止日为 2020 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月 18 日。

（五）刊行用度

项目金额（万元）

承销和保荐费 500.00

项目金额（万元）

审计及验资费 180.00

状师用度 120.00

资信评级费 28.00

刊行手续费 0

信息表露及其他用度 269.00

合计 1,097.00

上述用度均为估计用度，视本次刊行的现实环境可能会有增减，用度总额将在刊行竣事后肯定。

（六）承销时代的时候放置、上市畅通

一、重要日程与停、复牌放置

本次刊行时代的重要日程与停、复牌放置以下（如遇不成抗力则顺延）：

日期刊行放置停牌放置

2020 年 6 月 10 日T-2 日登载召募阐明书及召募阐明书择要、刊行通知布告、网上路演通知布告正常买卖

2020 年 6 月 11 日T-1 日网上申购筹备；网上路演；原 A 股股东优先配售股权挂号日正常买卖

2020 年 6 月 12 日 T 日登载刊行提醒性通知布告；原股东优先配售认购日；网上、网下申购日正常买卖

2020 年 6 月 15 日T+1 日登载网上中签率及其优先配售成果通知布告；举行网上申购摇号抽签正常买卖

2020 年 6 月 16 日T+2 日登载网上中签成果通知布告；网上中签缴款日正常买卖

2020 年 6 月 17 日T+3 日保荐机构（主承销商）按照资金到账环境肯定终极配售成果和包销金额正常买卖

2020 年 6 月 18 日T+4 日登载刊行成果通知布告正常买卖

上述日期为买卖日。如相干羁系部分请求对上述日程放置举行调解或遇重大突发事务影响刊行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后点窜刊行日程并实时通知布告。

二、本次刊行可转债的上市畅通

本次刊行的可转换公司债券不设持有刻日制。本次刊行竣事后，公司将尽快申请本次刊行的可转换公司债券在深圳证券买卖所上市。

（七）债券评级及担保环境

一、债券评级

公司礼聘结合评级为本次刊行的可转债举行了信誉评级，评级成果为“AA+”级。公司了偿债务的能力很强，受晦气经济情况的影响不大，违约危害很低。

公司本次刊行的可转债上市后，结合评级将延续跟踪评级。

二、担保事项

本次刊行的可转换公司债券不供给担保。

3、本次刊行的有关机构

（一）刊行人

名称：歌尔股分有限公司

法定代表人：姜滨

注册地点：潍坊高新技能财产开辟区东方路 268 号

办公地点：潍坊高新技能财产开辟区东方路 268 号

接洽德律风： 0536-3055688

传真号码： 0536-3056777

接洽人：贾军安

（二）保荐机构

名称：中信建投证券股分有限公司

法定代表人：王常青

注册地点：北京市向阳区安立路 66 号 4 号楼

接洽德律风： 010-85156467

传真号码： 010-65608450

保荐代表人：关峰、杨铭

项目协办人：陈子晗

项目构成员：李旭东、赵鑫、刘劭谦、胡立超、朱北航、张兴华、王慧能、张宇辰、黄贞樾、郭家兴、朱远凯

（三）刊行人状师

名称：北京市天元状师事件所

卖力人：朱小辉

注册地点：北京市西城区丰厚胡同 28 号承平洋保险大厦 10 层

办公地点北京市西城区丰厚胡同 28 号承平洋保险大厦 10 层

接洽德律风： 010-57763888

传真号码： 010-57763777

经办状师：孙春艳、高媛

（四）审计机构

名称：中喜管帐师事件所（特别平凡合股）

履行事件合股人：张增刚

注册地点：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室

接洽德律风： 0531-88236325

传真号码： 0531-88236337

经办管帐师：巩平、岳丁振

（五）资信评级机构

名称：结合信誉评级有限公司

法定代表人：万华伟

注册地点：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

接洽德律风： 010-85171271

传真号码： 010-85171273

经办职员：蒲雅修、范琴

（六）申请上市的证券买卖所

名称：深圳证券买卖所

注册地点：深圳市福田区深南大道 2012 号

接洽德律风： 0755-88668888

传真号码： 0755-88666149

（七）挂号结算机构

名称：中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

办公地点：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券买卖所广场 22-28 楼

接洽德律风： 0755-21899999

传真号码： 0755-21899000

（八）收款银行

户名：中信建投证券股分有限公司

账号： 0200080719027304381

开户行：工商银行北京东城支行业务室

第三节重要股东环境

截至 2019 年 12 月 31 日，刊行人股本总数为 3,245,103,948 股，股本布局以下所示：

股分类型数目（股）比例

1、有限售前提股分 524,206,433 16.15%

一、国度持股 - -

二、国有法人持股 - -

三、其他内资持股 524,206,433 16.15%

此中：境内法人持股 - -

境内天然人持股 524,206,433 16.15%

四、外资持股 - -

此中：境外法人持股 - -

境外天然人持股 - -

2、无穷售前提股分 2,720,897,515 83.85%

一、人民币平凡股 2,720,897,515 83.85%

二、境内上市的外资股 - -

三、境外上市的外资股 - -

四、其他 - -

3、股分总数 3,245,103,948 100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，刊行人前 10 大股东及其持股环境以下：

序号股东名称股东性子持股数目（股）持股比例持有有限售前提的股分数目（股）

1 歌尔团体有限公司境内非国有法人 597,831,639 18.42% -

2 姜滨境内天然人 407,986,006 12.57% 375,076,138

3 姜龙境内天然人 162,255,197 5.00% 121,691,397

4 香港中心结算有限公司境外法人 109,127,571 3.36% -

5 中国证券金融股分有限公司其他 83,044,011 2.56% -

6 歌尔股分有限公司－第三期员工持股规划其他 46,272,700九州娛樂, 1.43% -

序号股东名称股东性子持股数目（股）持股比例持有有限售前提的股分数目（股）

7 中国对外经济商业信任有限公司－淡水泉精选 1 期其他 36,197,666 1.12% -

8 挪威中心银行－自有资金境外法人 35,058,754 1.08% -

9 中心汇金资产办理有限责任公司国有法人 31,573,800 0.97% -

10 加拿大年金规划投资委员会－自有资金境外法人 26,469,538 0.82% -

合计 - 1,535,816,882 47.33% 496,767,535

注：歌尔@团%2qb5B%体除经%r35RZ%由%r35RZ%过%r35RZ%程@平凡证券账户持有刊行人 447,831,639 股外，还经由过程西南证券股分有限公司客户信誉买卖担包管券账户持有 150,000,000 股，合计持有刊行人 597,831,639 股。

第四节财政管帐信息

1、近来三年及一期财政报表

（一）资产欠债表

一、扼要归并资产欠债表

单元：元

项目 2019 年12 月 31 日 2018 年12 月 31 日 2017 年12 月 31 日

资产合计 34,660,304,627.21 29,742,455,325.45 26,570,592,215.26

欠债合计 18,531,099,628.34 14,552,708,984.98 11,653,119,719.97

归属于母公司股东权柄合计 16,107,163,639.60 15,201,277,803.38 14,894,652,290.15

少数股东权柄 22,041,359.27 -11,531,462.91 22,820,205.14

股东权柄合计 16,129,204,998.87 15,189,746,340.47 14,917,472,495.29

二、扼要母公司资产欠债表

单元：元

项目 2019 年12 月 31 日 2018 年12 月 31 日 2017 年12 月 31 日

资产合计 31,634,301,867.03 26,813,156,941.07 24,445,699,692.38

欠债合计 15,744,829,056.93 11,659,004,035.75 9,602,762,898.72

股东权柄合计 15,889,472,810.10 15,154,152,905.32 14,842,936,793.66

（二）利润表

一、扼要归并利润表

单元：元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

业务收入 35,147,806,427.74 23,750,587,785.28 25,536,136,274.87

业务本钱 29,725,775,791.58 19,281,919,403.08 19,917,183,898.74

业务利润 1,496,263,014.45 1,006,159,634.69 2,497,228,823.40

利润总额 1,471,544,363.22 993,339,247.04 2,500,462,072.48

净利润 1,279,141,621.01 844,472,628.17 2,106,754,596.40

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

归属于母公司所有者的净利润 1,280,542,212.61 867,722,661.47 2,139,226,164.64

少数股东损益 -1,400,591.60 -23,250,033.30 -32,471,568.24

二、扼要母公司利润表

单元：元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

业务收入 28,331,701,012.24 17,336,938,184.54 18,856,194,656.17

业务本钱 24,417,465,064.94 14,014,561,601.89 14,558,300,221.56

业务利润 1,273,124,832.74 1,023,864,414.95 2,560,500,164.76

利润总额 1,253,937,470.16 1,018,455,824.64 2,567,663,513.10

净利润 1,146,719,107.90 920,914,204.72 2,294,109,692.24

（三）现金流量表

一、扼要归并现金流量表

单元：元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

经营勾当产生的现金流量净额 5,451,430,414.59 2,276,407,971.97 3,530,997,034.99

投资勾当产生的现金流量净额 -3,037,858,478.97 -4,262,840,935.21 -3,776,396,549.75

筹资勾当产生的现金流量净额 -1,336,704,759.87 629,997,273.66 550,994,616.74

汇率变更对现金及现金等价物的影响 9,867,1保溫護膝,78.76 6,457,522.64 -161,071,483.33

现金及现金等价物净增长额 1,086,734,354.51 -1,349,978,166.94 144,523,618.65

期初现金及现金等价物余额 2,007,869,437.81 3,357,847,604.75 3,213,323,986.10

期末现金及现金等价物余额 3,094,603,792.32 2,007,869,437.81 3,357,847,604.75

二、扼要母公司现金流量表

单元：元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

谋划勾当发生的现金流量净额 3,679,479,940.67 2,450,519,699.95 3,334,831,114.96

投资勾当发生的现金流量净额 -2,734,027,558.77 -4,230,172,061.70 -3,384,660,016.19

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

筹资勾当发生的现金流量净额 -363,936,362.36 305,225,985.41 283,500,128.69

汇率变更对现金及现金等价物的影响 -1,266,776.27 -35,653,696.43 -62,049,772.45

现金及现金等价物净增长额 580,249,243.27 -1,510,080,072.77 171,621,455.01

期初现金及现金等价物余额 751,899,648.14 2,261,979,720.91 2,090,358,265.90

期末现金及现金等价物余额 1,332,148,891.41 751,899,648.14 2,261,979,720.91

2、重要财政指标

财政指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

活动比率（倍） 1.01 1.03 1.27

速动比率（倍） 0.71 0.76 0.98

资产欠债率（母公司） 49.77% 43.48% 39.28%

资产欠债率（归并） 53.46% 48.93% 43.86%

每股净资产（元） 4.96 4.68 4.59

财政指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度

应收账款周转率（次） 4.54 3.47 4.29

存货周转率（次） 6.64 5.83 7.29

每股谋划勾当发生的现金流量（元/股） 1.68 0.70 1.09

每股净现金流量（元/股） 0.33 -0.42 0.04

研发用度占业务收入的比重 5.14% 5.62% 4.83%

注 1：活动比率=活动资产÷活动欠债；

速动比率=（活动资产-存货）÷活动欠债；

资产欠债率=（欠债总额÷资产总额）×100%；

每股净资产=归属于母公司所有者权柄÷股本；

应收账款周转率=业务收入÷应收账款均匀余额；

存货周转率=业务本钱÷存货均匀余额；

每股谋划勾当现金流量=谋划勾当发生的现金流量净额÷股本；

每股净现金流量=净现金流量÷股本；

研发用度占业务收入比重=研发用度÷业务收入。

第五节办理层会商与阐发

1、财政状态和谋划效力阐发

（一）资产环境阐发

陈述期各期末，公司资产总额别离为 2,657,059.22 万元、2,974,245.53 万元和 3,466,030.46 万元，资产范围稳步增加，重要原由于：公司出产谋划范围扩展，应收账款、存货等活动资产和出产谋划用固定资产和在建工程等非活动资产响应增长。

从资产组成来看，陈述期各期末，公司活动资产占总资产的比例别离为49.85%、46.47%和 51.08%。2018 年底，公司活动资产占比同比降低，重要原由于：跟着公司 2014 年 12 月经由过程刊行可转债召募的资金投入利用和出产谋划范围扩展，公司出产谋划用固定资产和在建工程快速增长，非活动资产占比响应上升，活动资产占比响应降低。2019 年底，公司活动资产占比同比上升，重要缘由跟着谋划范围扩展，应收账款和存货响应增长。

公司活动资产重要由货泉资金、应收账款和存货组成。陈述期各期末，上述三项资产合计金额别离为 1,275,844.55 万元、1,313,202.89 万元和 1,701,314.24万元，占各期末活动资产的比例别离为 96.32%、95.02%和 96.10%。

公司非活动资产重要由固定资产、在建工程和无形资产构成。陈述期各期末，三项资产合计金额分别为 1,204,252.46 万元、 1,446,184.90 万元和1,543,880.01 万元，在各期末非活动资产中的占比别离为 90.38%、90.83%和91.05%。

（二）欠债状态阐发

为支撑资产范围扩大，增长产能、财产链向上延长、开辟新产物，陈述期内刊行人的欠债范围整体上呈上升的趋向。陈述期各期末，公司欠债合计别离为 1,165,311.97 万元、1,455,270.90 万元和 1,853,109.96 万元。

从欠债的组成来看，公司的欠债以活动欠债为主。陈述期各期末，公司活动欠债别离为 1,046,234.47 万元、1,345,270.48 万元和 1,755,776.32 万元，在欠债中的占比别离为 89.78%、92.44%和 94.75%，呈逐年上升趋向，重要原由于：跟着公司谋划范围的延续扩展，公司短时间告贷范围及应付账款范围增长。

公司的活动欠债重要包含短时间告贷、应付账款和一年内到期的非活动欠债。陈述期各期末，上述三项欠债合计余额别离 921,815.01 万元、1,216,974.29万元和 1,563,320.42 万元，在各期末活动欠债中的占比别离为 88.11%、90.46%和 89.04%。

陈述期内，公司非活动欠债重要包含持久告贷、应付债券、递延收益和递延所得税欠债。陈述期各期末，非活动欠债金额别离为 119,077.50 万元、110,000.41 万元和 97,333.64 万元。

（三）偿债能力阐发

陈述期各期末，公司重要偿债能力指标以下：

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

活动比率（倍） 1.01 1.03 1.27

速动比率（倍） 0.71 0.76 0.98

资产欠债率（母公司） 49.77% 43.48% 39.28%

资产欠债率（归并） 53.46% 48.93% 43.86%

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 370,570.63 283,782.29 400,050.57

利钱保障倍数（倍） 6.36 5.20 11.31

注：息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利钱付出-利钱本钱化金额-利钱收入+固定资产折旧、油气资产折耗、出产性生物质产折旧+无形资产摊销+持久待摊用度摊销

利钱保障倍数（倍）=息税前利润/利钱付出，此中息税前利润=利润总额+利钱付出-利钱本钱化金额

（四）运营效力阐发

陈述期内，公司重要资产谋划效力指标以下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

应收账款周转率（次） 4.54 3.47 4.29

存货周转率（次） 6.64 5.83 7.29

注：应收账款周转率=业务收入÷应收账款均匀余额；存货周转率=业务本钱÷存货均匀余额

（五）财政性投资

自本次刊行相干董事会决定日前六个月起至今，刊行人不存在采办收益颠簸大且危害较高的金融产物的情景。

截至 2019 年 12 月 31 日，刊行人不存在持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予别人金钱、拜托理财等财政性投资的情景。

2、公司红利能力阐发

陈述期内，公司业务收入及利润环境以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额增幅金额增幅金额

业务收入 3,514,780.64 47.99% 2,375,058.78 -6.99% 2,553,613.63

业务本钱 2,972,577.58 54.16% 1,928,191.94 -3.19% 1,991,718.39

业务利润 149,626.30 48.71% 100,615.96 -59.71% 249,722.88

利润总额 147,154.44 48.14% 99,333.92 -60.27% 250,046.21

净利润 127,914.16 51.47% 84,447.26 -59.92% 210,675.46

归属于母公司所有者的净利润 128,054.22 47.58% 86,772.27 -59.44% 213,922.62

（一）业务收入阐发

一、业务收入阐发

陈述期内，公司业务收入组成环境以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额占比金额占比金额占比

主营营业收入 3,395,658.13 96.61% 2,337,087.55 98.40% 2,510,252.76 98.30%

其他营业收入 119,122.52 3.39% 37,971.23 1.60% 43,360.87 1.70%

合计 3,514,780.64 100.00% 2,375,058.78 100.00% 2,553,613.63 100.00%

陈述期内，公司业务收入重要来历于主营营业，占比连结在 96%以上。公司主营营业收入重要来历于紧密零组件、智能声学整机和智能硬件的贩卖，其他营业收入重要来历于便宜装备、工装和模具的贩卖。

二、主营营业收入产物布局阐发

陈述期内，公司主营营业收入的产物布局环境以下：

单元：万元

产物种别 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额占比金额占比金额占比

智能声学整机 1,482,287.81 43.65% 681,272.42 29.15% 546,160.01 21.76%

紧密零组件 1,062,018.79 31.28% 993,119.79 42.49% 1,036,966.38 41.31%

智能硬件 851,351.52 25.07% 662,695.34 28.36% 927,126.38 36.93%

合计 3,395,658.13 100.00% 2,337,087.55 100.00% 2,510,252.76 100.00%

公司主营营业收入重要由智能声学整机、紧密零组件、智能硬件等三大营业板块组成，各营业版块收入占比力为平衡。此中，智能声学整机营业重要包含有线耳机、无线耳机、智能无线耳机、智能音箱产物等；紧密零组件营业重要产物为微型扬声器/受话器、微型话筒等；智能硬件营业重要为智能家用电子游戏机配件、智能可穿着、虚拟实际/加强实际产物等。公司各营业板块收入布局变更缘由以下：

（1）2018 年度，因为公司新开辟智能无线耳机营业鞭策智能声学整机营业增加，致使公司智能声学整机营业收入占比从 21.76%提高至 29.15%。同时，虚拟现履行业进入调解期，公司虚拟实际产物收入下滑，致使智能硬件营业收入响应低落。上述身分致使紧密零组件、智能硬件营业收入占比降低。

（2）2019 年度，因为智能无线耳机收入增加，鞭策智能声学整机营业收入增加，致使智能声学整机营业收入占比从 29.15%提高至 43.65%，而紧密零组件营业收入占比低落至 31.28%。

三、主营营业收入按地域分类

陈述期内，公司主营营业收入分地域组成环境以下：

单元：万元

地域 2019 年度 2018 年度 2017 年度

金额占比金额占比金额占比

境内 645,912.09 19.02% 435,012.98 18.61% 328,151.55 13.07%

境外 2,749,746.04 80.98% 1,902,074.58 81.39% 2,182,101.21 86.93%

合计 3,395,658.13 100.00% 2,337,087.55 100.00% 2,510,252.76 100.00%

公司主营营业收入之外销为主。陈述期内，公司实现的境外贩卖收入别离为2,182,101.21 万元、1,902,074.58 万元和 2,749,746.04 万元，各期贩卖占比不乱连结在 80%以上。

四、主营营业收入变更阐发

陈述期内，公司实现主营营业收入 2,510,252.76 万元、2,337,087.55 万元和 3,395,658.13 万元。

2018 年度，公司主营营业收入同比降低 173,165.21 万元，增加率为-6.90%，重要原由于：（1）虚拟现履行业进入调解期，公司虚拟实际产物收入降低致使智能硬件营业收入同比降低 264,431.04 万元；（2）受智妙手机行业出货量降低、电声器件范畴竞争加重影响，公司紧密零组件营业收入同比降低 43,846.59 万元。同时，公司 2018 年下半年新开辟智能无线耳机营业，动员智能声学整机营业收入同比增长 135,112.41 万元，在必定水平上缓解了公司主营营业收入的降低幅度。

2019 年度，公司主营营业收入同比增长 1,058,570.58 万元，增加率为 45.29%，重要原由于：（1）智能无线耳机快速增加，动员公司智能声学整机营业收入同比增长 801,015.39 万元；（2）智能可穿着营业增加，动员智能硬件营业同比增长 188,656.18 万元。

（二）利润的重要来历阐发

一、陈述期内，公司利润的重要来历环境以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

业务利润 149,626.30 100,615.96 249,722.88

此中：投资收益 -15,971.04 -8,207.64 -347.98

业务外出入净额 -2,471.87 -1,282.04 323.33

利润总额 147,154.44 99,333.92 250,046.21

业务利润/利润总额 101.68% 101.29% 99.87%

陈述期内，公司利润重要来历于业务利润，各期业务利润占利润总额的比例别离为 99.87%、101.29%和 101.68%。

二、陈述期内，公司主营营业的贩卖毛利组成以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

毛利额毛利进献占比毛利额毛利进献占比毛利额毛利进献占比

紧密零组件 243,470.88 46.22% 256,610.62 58.20% 303,072.38 54.72%

智能声学整机 187,726.97 35.64% 85,905.96 19.49% 80,453.17 14.52%

智能硬件 95,569.55 18.14% 98,361.63 22.31% 170,369.04 30.76%

合计 526,767.40 100.00% 440,878.22 100.00% 553,894.59 100.00%

陈述期内，公司主营营业贩卖毛利重要来历于紧密零组件营业，其对各期毛利额的进献比重别离为 54.72%、58.20%和 46.22%。2018 年度，因为虚拟实际市场处于调解期，虚拟实际类产物出货量降低，公司智能硬件营业的毛利进献比重由 2017 年度的 30.76%降低至 22.31%。2019 年度，因为智能无线耳机营业快速增加，公司智能声学整机营业的毛利进献比重由 2018 年度的 19.49%上升至35.64%。

三、公司毛利率变更阐发

陈述期内，公司各营业及综合毛利率的变更环境以下：

产物种别 2019 年度 2018 年度 2017 年度

紧密零组件 22.93% 25.84% 29.23%

智能声学整机 12.66% 12.61% 14.73%

智能硬件 11.23% 14.84% 18.38%

合计 15.51% 18.86% 22.07%

陈述期内，公司主营营业综合毛利率别离为 22.07%、18.86%和 15.51%，显现降低趋向，重要原由于部门产物毛利率下滑，产物布局呈现必定变革，详细以下：

（1）2018 年，公司主营营业综合毛利率同比降低 3.21 个百分点，重要原由于：

①紧密零组件营业毛利率从 29.23%降低至 25.84%，削减 3.39 个百分点。紧密零组件重要为面向智妙手机市场的扬声器/受话器、话筒产物，因为 2018 年全世界智妙手机出货量降低，电声器件范畴竞争加重，紧密零组件代价承压，均匀单价降低至 4.30 元/只，较 2017 年的 4.86 元/只降低 11.52%，致使毛利率下滑。

②智能声学整机毛利率从 14.73%降低至 12.61%，削减 2.12 个百分点。2018年下半年，公司新投入智能无线耳机营业，受新产物良率爬坡影响，毛利进献较低，低落了智能声学整机营业的毛利率。

③智能硬件营业毛利率从 18.38%降低至 14.84%，削减 3.54 个百分点。虚拟实际装备为智能硬件营业的重要产物。公司虚拟实际产物 2018 年毛利率同比下滑是智能硬件营业毛利率降低的重要身分。因为虚拟现履行业处于调解期，公司虚拟实际产物 2018 年产销量下滑，业务收入同比降低，致使单元产物分摊了更高的固定本钱，毛利率降低。

（2）2019 年，公司主营营业综合毛利率为 15.51%，比拟 2018 年低落 3.35个百分点，重要原由于智能无线耳机和智能可穿着装备营业收入较着增加，收入占比显著晋升，但毛利率总体低于其他产物均匀程度，致使公司综合毛利率降低。

3、现金流量阐发

（一）现金流量阐发

陈述期内，公司现金流量环境以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

谋划勾当发生的现金流量净额 545,143.04 227,640.80 353,099.70

投资勾当发生的现金流量净额 -303,785.85 -426,284.09 -377,639.65

筹资勾当发生的现金流量净额 -133,670.48 62,999.73 55,099.46

现金及现金等价物净增长额 108,673.44 -134,997.82 14,452.36

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

期末现金及现金等价物余额 309,460.38 200,786.94 335,784.76

（二）公司资赋性付出阐发

一、陈述期内公司重大资赋性付出

陈述期内，公司大额资赋性付出环境以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

购建固定资产、无形资产和其他持久资产付出的现金 317,746.68 423,989.93 354,632.83

投资付出的现金 30,641.91 25,742.18 27,533.76

获得子公司及其他业务单元付出的现金净额 - - -

付出其他与投资勾当有关的现金 17.47 - 451.04

投资勾当现金流出小计 348,406.06 449,732.11 382,617.64

公司所处的电子元器件制造业具备重资产特性。陈述期内，跟着公司出产谋划范围的延续扩展，公司重大资赋性付出重要为购买出产装备、厂房、测试装备等持久资产。陈述期内，公司出产装备原值增长额别离为 217,113.09 万元、183,894.19 万元和 92,909.37 万元；公司衡宇及修建物原值增长额别离为 89,836.70万元、69,064.15 万元和 90,733.82 万元；公司测试装备原值增长额别离为 37,707.85万元、27,609.35 万元和 23,240.25 万元。

二、将来可预感的重大资赋性付出规划

截至本召募阐明书出具日，除本次召募资金规划投资的项目外，公司无其他可预感的重大资赋性付出规划。

第六节本次召募资金应用

1、本次召募资金应用根基环境

（一）本次召募资金范围及投向

经公司 2019 年 9 月 10 日第四届董事会第二十三次集会和 2019 年 9 月 27 日2019 年第二次姑且股东大会表决经由过程本次公然刊行可转换公司债券的议案，公司拟公然刊行可转换公司债券召募资金总额（含刊行用度）估计不跨越 400,000.00万元（含 400,000.00 万元），扣除相干刊行用度后拟全数投资如下项目：

单元：万元

序号项目名称总投资额拟以召募资金投入金额

1 双耳真无线智能耳机项目 234,624.00 220,000.00

2 AR/VR 及相干光学模组项目 111,473.00 100,000.00

3 青岛研发中间项目 85,828.00 80,000.00

合计 431,925.00 400,000.00

若是本次刊行召募资金扣除刊行用度后少于上述项目召募资金拟投入的金额，不足部门公司将以自有资金或其他融资方法解决。

在本次召募资金到位前，公司将按照召募资金投资项目施行进度的现实环境经由过程自筹资金先行投入，并在召募资金到位后依照相干划定的步伐予以置换。

（二）召募资金投资项目标存案及环评审批环境

本次募投项目标存案及环评审批环境以下：

序号项目名称存案环境环评审批环境

1 双耳真无线智能耳机项目已获得《山东省扶植项目存案证实》，项目代码为 2019-370791-39-03-058392 已获得潍环高审字[2019]0906号的环评批复

2 VR/AR 及相干光学模组项目已获得《山东省扶植项目存案证实》，项目代码为 2019-370791-39-03-058388 已获得潍环高审字[2019]0905号的环评批复

3 青岛研发中间已获得《企业投资项目存案证按照青岛市生态情况局崂山

序号项目名称存案环境环评审批环境

项目明》，项目同一编码为 2019-370212-39-03-000007 分局的批复，无需从新打点环评，合用青环崂审[2015]79 号《青岛市情况庇护局崂山分局关于歌尔科技有限公司歌尔科技财产扶植项目情况影响陈述表的批复》

2、本次召募资金投资项目施行的可行性和需要性

（一）双耳真无线智能耳机项目

一、项目表面

公司双耳真无线智能耳机产物项目为年产 2,860 万只双耳真无线智能耳机产物。项目总投资金额 234,624.00 万元，拟利用本次刊行召募资金投入 220,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，扶植期为 2 年。本项目标施行主体为歌尔股分有限公司。

本项目所指的双耳真无线智能耳机产物主如果新型具备人工智能模块的TWS 耳机产物。TWS（TrueWirelessStereo），即真无线立体声耳机，是去掉传统耳机线，将摆布两个耳机经由过程蓝牙技能与智妙手机等终端装备相连，构成一个自力的立体声体系，经由过程增长多种传感器实现触控节制、语音节制、身体信息收集等多种功效。与平凡蓝牙耳机的技能比拟，该技能方案实现了无线立体声（摆布声道的无线分手）和智能化，晋升了毗连的效力、不乱性和音质，极大地提高了蓝牙耳机的续航能力，除具备播放音乐、接打德律风等根基功效外，还经由过程集成多种传感器实现语音交互、健身活动、康健办理、医疗检测、社交等更加丰硕的功效。

二、项目需要性阐发

（1）掌控行业成长趋向的必要

①TWS 耳机在智妙手机市场将逐步替换有线耳机，出货量将快速增加

以人工智能为根本的智能语音交互起头渐渐代替传统触屏方法成为新的交互方法，TWS 耳机作为智能语音输入进口供给了杰出的利用平台。今朝知名手机厂商推出的 TWS 耳机大多支撑各自手机的语音助手。市场调研机构 StrategyAnalytics 展望，语音助手在智妙手机的浸透率会在 2023 年到达 90%。TWS 耳机作为语音交互的首要进口，将受益于语音助手在智妙手机的浸透率提高而逐步替换有线耳机。

美国苹果公司首推的 AirPods 使得 TWS 耳机的存眷度和接管度不竭提高。各大智妙手机厂商及蓝牙耳机品牌商纷繁结构智能 TWS 耳机，TWS 耳机市场范围估计将会快速增加。市场调研机构 CounterpointResearch 展望，TWS 耳机的出货量将由 2018 年的 0.46 亿部增长到 2020 年的 1.29 亿部。

②TWS 耳机行业单品代价高，技能进级空间大

TWS 耳机行业今朝正处于快速成持久，单品代价较高，技能进级空间大。TWS 耳机行业在自动降噪、智能语音、中听检测、心率监测、骨传感技能、低功耗、高音质等方面仍有较大的技能进级空间。TWS 耳机产物技能的更新进级，将为市场介入者带来新的成长机会。

③TWS 耳机技能延长性好，有望动员周边产物成长

今朝 TWS 行业重要表示为 TWS 耳机，但是 TWS 技能不但仅利用于耳机产物，一样可延长至所有的音频范畴，如 TWS 音箱、TWS 智能穿着产物等。TWS耳机技能可以完善与 AI 产物连系，既可以组合 AI 产物搭配利用，也可走彻底智能产物线路。TWS 耳机技能可以做到全语音操控、手势节制等，与 AI 产物连系后，可以遍及用于智能家居、汽车电子等智能交互范畴，成长远景广漠。

（2）实现公司营业计谋方针、增长股东回报的必要

公司规划在现有的有线耳机和单耳无线耳机产物平台根本上，进一步加速双耳真无线耳机产物的研发、制造、贩卖，巩固公司在耳机市场的领先职位地方，为客户供给耳机总体解决方案；同时，按照技能必要、市场成长请求，踊跃摸索智能无线耳机的产物实现方法、技能成长路径、工艺技能方案，加大开辟具备高附加值的双耳真无线智能耳机产物。本项目标施行有益于公司实现 TWS 耳机营业的计谋方针。

同时，双耳真无线智能耳机项目标投产将丰硕公司现有产物线，有益于分离公司谋划危害，为公司缔造新的收入、利润增加点，增长股东回报。

三、项目可行性阐发

（1）市场可行性

公司已成为国际知名消费电子品牌客户重要的音频类产物供给商，公司同客户创建了持久紧密亲密的互助瓜葛，在产物质量、良率、交货周期、客户办事等方面得到了客户必定。公司客户在双耳真无线智能耳机上踊跃举行结构，将为公司双耳真无线智能耳机产物项目供给杰出的市场根本。

（2）技能、出产可行性

双耳真无线智能耳机产物项目标出产工艺技能重要来历于公司自立研发的技能。公司持久从事音频类产物特别是耳机产物研发和出产，具备丰硕的技能堆集和出产制造履历。今朝，公司在耳机产物方面累计申请专利 2,300 多项，此中已获授权发现专利 280 项。

公司与北京航空航天大学、清华大学、浙江大学、哈尔滨工业大学、华中科技大学、中科院、长春景机所、日本东北大学、美国斯坦福大学、美国麻省理工学院、高通等国表里知名高校和科研机构创建持久计谋互助火伴瓜葛，构成综合性、互助性技能研发平台，开辟跨平台立异产物，建立了博士后事情站、国度电声技能钻研中间、山东省电声工程技能中间等，并与中科院结合建立了歌尔-中科通讯声学结合实行室、与北京邮电大学结合建立了歌尔-北邮通讯技能结合实行室等海内一流的互助研发机构，经由过程国表里交换和互助培育，提高了公司在双耳真无线智能耳机产物范畴的技能程度，有益于为双耳真无线智能耳机产物项目供给必定的技能支持。

（二）AR/VR 及相干光学模组项目

一、项目表面

公司 AR/VR 及相干光学模组项目产物内容为年产 350 万套 VR/AR 产物和年产 500 万片紧密光学镜片及模组产物。项目总投资 111,473.00 万元，拟利用本次刊行召募资金投入 100,000.00 万元，其余资金由公司自筹资金投入，扶植期为 2年。本项目标施行主体为歌尔股分有限公司。

本项目所指的 AR/VR 及相干光学模组包含 AR（加强实际）产物、VR（虚拟实际）产物和相干光学模组产物。AR 产物指一种将真实世界信息和虚拟世界信息“无缝”集成的技能，经由过程电脑等科学技能，天生基于利用场景和利用情况的虚拟信息，经由过程先辈光学技能将虚拟信息与真实情况及时叠加，被人类感官所感知，从而到达超出实际的感官体验。VR 产物指虚拟实际技能范畴相干的硬件产物，是虚拟实际解决方案顶用到的硬件装备，包含显示装备、交互装备、运算装备、声音装备等。相干光学模组产物是指办事于 AR/VR 产物的光学镜头、光学模组、光机模组等，是 AR/VR 产物的首要零组件。

二、项目需要性阐发

（1）AR/VR 产物项目

①掌控行业成长趋向的必要

从文娱、游戏财产到工业和医疗等范畴，加强实际（AR）和虚拟实际（VR）正在不竭扩展视觉体验。按照市场调研机构 IDC 数据，受终端厂商再也不将无屏VR 头显（如三星 GearVR、GoogleCardboard 等产物）与智妙手机绑缚贩卖，和用户对付装备利用体验的请求晋升等身分的影响，2018 年 VR/AR 头显出货量为 590 万台，同比降低 29%。2019 年全世界第一季度的头显发货量到达 130 万台，同比增加 27.2%。

虚拟/加强实际技能的快速成长，提高了消费者对付虚拟/加强实际的体验得意度，有望拉动虚拟/加强现履行业的暴发。市场调研机构 IDC 公布的《WorldwideQuarterlyAugmentedandVirtualRealityHeadsetTracker（全世界季度 AR 和 VR 头显发货量查询拜访）》展望，2019 年全世界 AR/VR 头显出货量将到达 890 万台，较 2018年增加 54.1%。2019 年至 2023 年出货量将连结快速增加态势，年复合增加率约为 66.7%，到 2023 年出货量将到达 6,860 万台。此中，AR 头显 2023 年出货量可达 3,190 万台，2019 年至 2023 年复合增加率为 140.9%；VR 头显 2023 年出货量可达 3,670 万台，2019 年至 2023 年复合增加率为 46.7%。

将来 5G 技能和云计较的成长将鞭策 AR/VR 无线化利用场景的进一步丰硕，市场将迎来更多装备系统完美、用户体验更好的线下消费场合，内容生态将获得有用弥补。优良内容的延续弥补将有用鞭策 AR/VR 行业的快速成长。跟着AR/VR 利用在贸易场景获得不竭深刻与扩大，行业生态系统获得进一步成熟，企业大范围采购案例逐步增多，将来商用端市场也有望延续不乱增加。

②实现公司营业计谋方针、增长股东回报的必要

公司高端 VR 产物的出货量在业内具有较着的竞争上风。跟着 VR/AR 市场的延续成长，竞争敌手已在各技能范畴举行踊跃结构，市场竞争也愈来愈剧烈。公司必要在技能、市场上延续堆集，才能持久连结 VR/AR 范畴的领跑者职位地方。经由过程施行本项目，公司将增强 VR/AR 产物光学体系、芯片平台、数据传输、感厚交互、质料、工业设计、人机工程到出产测试等技能，整合光学方案设计、光机制造、处置器平台软硬件设计、有线与无线高速数据传输、感厚交互传感器设置装备摆设与算法开辟、轻绵力料利用与小型化布局设计、主动化测试与校准等技能。

经由过程施行本项目，公司将构建为客户供给一流的 VR/AR 产物总体解决方案的设计制造能力。VR/AR 产物功效集成度高、触及技能范畴遍及，作为声光电总体解决方案的代表性产物，如可以或许为客户供给整合度更深的产物方案，可以有用晋升客户对公司在产物设计与制造能力上的依靠，有益于公司转型进级，为公司向总体解决方案供给商的成长夯实根本，从而晋升公司延续红利能力，增长股东回报。

（2）紧密光学镜头及模组产物项目

①掌控行业成长趋向的必要

智妙手机、汽车电子、AR/VR 等下流行业延续鞭策光学市场高速成长，特别是跟着 AR/VR 市场的成长，AR/VR 装备对成像布局、光机设计和高度集成空间光学探测模组的需求延续增加。作为这些模组的首要构成部门，DOE（衍射光学元件）、WLO（晶圆级光学元件）市场也会随之快速增加。

跟着 AR/VR 装备逐步成为消费电子行业新的增加点，DOE（衍射光学元件）作为成像镜片，估计将盘踞头戴式显示装备的较大份额。公司捉住这一财产立异成长的契机，以纳米压印技能为切入点，结构紧密光学镜片和模组加工财产，从而晋升公司在新兴光学范畴的市场竞争力，巩固公司在 AR/VR 财产范畴的领先职位地方。

②实现公司营业计谋方针、增长股东回报的必要

紧密光学镜头及模组设计是 AR/VR 装备总体设计的首要环节，公司今朝为部门客户供给光学器件设计办事。项目达产后，公司将具有为客户供给综合光学模组设计办事的能力，公司将可为客户供给整合度更深、更周全的产物及办事。

同时，紧密光学镜头及模组作为 AR/VR 装备等终端产物焦点技能，包含衍射光栅等新技能和产物，在物联网、康健医疗、照顾护士保健等诸多范畴也有广漠的利用远景。公司本次在紧密光学镜头及模组上的结构，将为公司向声光电总体解决方案供给商标的目的成长夯实根本，促成转型进级，与公司在该营业板块的计谋方针吻合。

经由过程本项目投资，公司将晋升、拓展紧密光学镜头及模组方面的出产能力，有益于晋升公司产物单价和利润率程度。紧密光学镜头及模组的投产将丰硕公司现有产物线，有益于分离公司谋划危害，为公司缔造新的收入、利润增加点，增长股东回报。

三、项目可行性阐发

（1）技能根本

公司从 2012 年起头研发 VR 产物，在产物体验、产物设计、产物出产等方面堆集了丰硕的履历。公司在硬件设计、软件设计、图形图象算法、光学设计、布局/ID 设计等方面具备多年的履历和根本储蓄。此外，公司与高通等芯片公司创建了慎密的互助瓜葛，互助开辟 VR 装备及软件平台，为客户供给了包含硬件、软件在内的解决方案。

紧密光学镜头及模组方面，公司出产工艺全数来历于公司自立研发技能。公司是持久从事光学产物研发、出产的厂商，有着丰硕的技能堆集和出产制造履历。

截至今朝，公司在光学元件及元件模组范畴累计申请专利近 3,100 项，此中已获授权发现专利 390 余项。

（2）客户根本

公司已成为多家国际知名厂商的重要光学器件供给商。公司与客户创建了持久紧密亲密的互助瓜葛，在产物质量、良率、交货周期、客户办事等方面得到了客户必定。上述客户在 AR/VR 及相干光学模组项目长进行了踊跃的结构，这将为项目供给杰出的市场根本。

（三）青岛研发中间项目

一、项目表面

青岛研发中间项目总投资 85,828.00 万元，拟利用本次刊行召募资金投入80,000.00 万元，其余资金由公司自筹资金投入，扶植期为 2 年。本项目标施行主体为刊行人子公司歌尔科技有限公司。

青岛研发中间项目涵盖公司实现新旧动能转换的关头项目，对准将来公司成为世界级先辈制造中间所必要的关头技能，面向声学、光学产物设计、加工、测试、器件、模组、整机制品（VR/AR、可穿着、呆板人等）等全财产链的高程度研发平台，鞭策歌尔研发能力进级。按照青岛研发中间扶植计划，公司将扶植EMC 实行室（10 米法）、EMC 实行室（3 米法）、消声室、OTA 实行室（23探头）、OTA 实行室（远场）、SAR&HAC 实行室、通讯 RF 实行室、靠得住性实行室、电源电池实行室、失效阐发实行室、质料阐发实行室、光学实行室、纳米压印实行室等。

二、项目需要性阐发

（1）中国消费电子财产的成长对企业研发气力提出了更高的请求

我国已成为全世界重要的电子产物制造基地。今朝，我国手机产量约占全世界产量的一半。同时，我国也是全世界智妙手机、条记本电脑、液晶电视/LCDMonitor等电子产物的首要出产基地。按照市场调研机构 IDC 的统计数据，以华为、小米、OPPO 为代表的智妙手机制造商出货量已跃居世界前五。跟着中国厂商日趋成为全世界消费电子范畴的首要介入者，本来以 EMS/OEM 为主的财产模式，逐步为 JDM 模式所代替，请求中国消费电子财产加大对研发的投入，提高在国际财产竞争中的职位地方。

（2）具有财产焦点零部件的开辟能力成为竞争的关头身分

持久以来，我国航空、汽车、消费电子等财产在关头部件存在受制于人的环境。消费电子范畴的焦点零部件为各类芯片和焦点零组件。在将来 5G 期间，AR/VR 作为首要的 5G 利用终端将有极大的成长，把握此中的焦点零组件的研发和制造，将决议中国 AR/VR 财产的成败。公司在光学棱镜、自由曲面、衍射光波导等多种技能路径上都提出领会决方案，此中衍射光波导片的研发和制造将决议加强实际显示的结果。组装 AR 光机模组触及到 AR 的成像光源、光路设计、图象成像算法等多个方面的技能，今朝活着界上由少数企业把握。增强先辈光波导片和 AR 光机模组的研发有益于巩固我国在将来先辈光学范畴的领先职位地方，晋升中国在该财产的竞争力。

（3）知足公司营业不竭扩大的必要

公司今朝已建立了声电、光电、短间隔无线通讯等范畴的研发实行室，跟着公司营业范围的不竭扩展，必要更壮大研发平台的支持。

同时，公司总部位于山东省潍坊市，在吸引研发人材、成长高端项目方面具有必定的劣势。公司本次在青岛市扶植研发中间，可以将青岛市的区位上风同本身品牌上风连系起来，打造国际领先的研发中间。

三、项目可行性阐发

公司十分注意自立立异能力扶植，打造立异团队和科研平台。为知足高速成长必要，比年来，公司延续加大科研开辟投入，2019 年，公司研发投入 20.23 亿元，占业务收入的比例为 5.76%。公司员工硕士以上 2,000 余名，工程技能职员10,000 多名，此中专职研发职员近 9,000 名。

公司现具有国度企业技能中间、国度处所结合工程实行室、虚拟实际/加强实际技能及利用国度工程实行室、博士后科研事情站、山东省企业技能中间、山东省工程技能钻研中间、山东省企业重点实行室、山东省工程实行室等八个省级以上研发平台，并在潍坊、北京、青岛、深圳、上海、南京、台湾、日本、韩国、丹麦、美国等地别离设立了研发中间；与中科院结合建立了歌尔-中科通讯声学结合实行室，与北京邮电大学结合建立了歌尔-北邮通讯技能结合实行室等海内一流的互助研发机构，与美国斯坦福大学、麻省理工学院等国际知名高校创建计谋互助瓜葛，形成为了全世界化研发结构，有用地整合世界上风资本，极大地晋升了公司的科研开辟能力、实行测试能力、产物立异能力，加强了公司的焦点竞争力。

公司持久以来堆集的人材和技能积淀可觉得研发中间项目标施行供给有力的保障。

3、本次召募资金投资项目标根基环境

（一）双耳真无线智能耳机项目

一、项目根基环境

项目名称：双耳真无线智能耳机项目

项目总投资：234,624.00 万元

拟利用召募资金金额：220,000.00 万元

项目施行主体：歌尔股分有限公司

项目扶植期：2 年

项目施行地址：潍坊高新区歌尔电声园内

二、重要扶植内容及投资估算

本项目拟投资 234,624.00 万元，重要投资包含修建工程用度、装备购买及安装用度、其他扶植用度、豫备费和铺底活动资金，详细明细以下：

单元：万元

序号项目投资金额拟用召募资金额

1 修建工程用度 18,048.00 18,048.00

2 装备购买及安装用度 148,829.00 148,829.00

3 其他扶植用度 4,884.00 4,884.00

4 豫备费 3,338.00 -

5 铺底活动资金 59,525.00 48,239.00

合计 234,624.00 220,000.00

注：其他扶植用度包含项目扶植单元办理费、招投标费、工程保险费等。

三、项目报批及地皮环境

（1）发改委存案环境

本项目已取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2019-370791-39-03-058392。

（2）环评环境

本项目已获得潍环高审字[2019]0906 号的环评批复。

（3）地皮环境

本项目拟在歌尔股分现有谋划园地内施行，不触及新增地皮。

四、经济效益评价

本项目全数建成并达产后，估计实现年贩卖收入 88.57 亿元，年净利润 6.61亿元，项目投资收受接管期 5.1 年，财政内部收益率 27.8%（税后）。

（二）AR/VR 及相干光学模组项目

一、项目根基环境

项目名称： AR/VR 及相干光学模组项目

项目总投资：111,473.00 万元

拟利用召募资金金额：100,000.00 万元

项目施行主体：歌尔股分有限公司

项目扶植期：2 年

项目施行地址：潍坊高新区歌尔光电园内

二、重要扶植内容及投资估算

本项目拟投资 111,473.00 万元，重要投资包含修建工程用度、装备购买及安装用度、其他扶植用度、豫备费和铺底活动资金，详细明细以下：

单元：万元

序号项目投资金额拟用召募资金额

1 修建工程用度 4,380.00 4,380.00

2 装备购买及安装用度 75,468.00 75,468.00

3 其他扶植用度 3,040.00 3,040.00

4 豫备费 3,993.00 -

5 铺底活动资金 24,592.00 17,112.00

合计 111,473.00 100,000.00

注：其他扶植用度包含包含项目扶植单元办理费、招投标费、工程保险费等。

三、项目报批及地皮环境

（1）发改委存案环境

本项目已取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2019-370791-39-03-058388。

（2）环评环境

本项目已获得潍环高审字[2019]0905 号的环评批复。

（3）地皮环境

本项目拟在歌尔股分现有谋划园地内施行，不触及新增地皮。

四、经济效益评价

本项目全数建成并达产后，估计实现年贩卖收入 56.00 亿元，年净利润 4.12亿元，项目投资收受接管期 5.6 年，财政内部收益率 26.5%（税后）。

（三）青岛研发中间项目

一、项目根基环境

项目名称：青岛研发中间项目

项目总投资：85,828.00 万元

拟利用召募资金金额：80,000.00 万元

项目施行主体：歌尔科技有限公司

项目扶植期：2 年

项目施行地址：青岛市崂山区滨海公路以东，天水路以北

二、重要扶植内容及投资估算

本项目拟投资 85,828.00 万元，重要投资包含修建工程用度、装备购买及安装用度、其他扶植用度、豫备费和铺底活动资金，详细明细以下：

单元：万元

序号项目投资金额拟用召募资金额

1 修建工程用度 26,450.00 26,450.00

2 装备购买及安装用度 53,071.00 53,071.00

3 其他扶植用度 2,220.00 479.00

4 豫备费 4,087.00 -

合计 85,828.00 80,000.00

注：其他扶植用度包含项目扶植单元办理费、招投标费、工程保险费等。

三、项目报批及地皮环境

（1）发改委存案环境

本项目已取得《企业投资项目备案证明》，项目统一编码为2019-370212-39-03-000007。

（2）环评环境

按照青岛市生态情况局崂山分局的批复，本项目无需从新打点环评，合用青环崂审[2015]79 号《青岛市情况庇护局崂山分局关于歌尔科技有限公司歌尔科技财产扶植项目情况影响陈述表的批复》。

（3）地皮环境

本项目拟在歌尔科技现有谋划园地内施行，不触及新增地皮。

第七节备查文件

1、备查文件

（一）公司近来三年的财政陈述及审计陈述；

（二）保荐机构出具的刊行保荐书；

（三）法令定见书和状师事情陈述；

（四）注册管帐师关于上次召募资金利用环境的专项陈述；

（五）资信评级陈述；

（六）中国证监会批准本次刊行的文件；

（七）其他与本次刊行有关的首要文件。

2、备查文件查阅地址和时候

（一）查阅地址

一、歌尔股分有限公司

地点：潍坊高新技能财产开辟区东方路 268 号

德律风：0536-3055688

传真：0536-3056777

接洽人：贾军安

二、中信建投证券股分有限公司

地点：北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中间大厦 18 层

德律风：010-85156467

传真：010-65608451

接洽人：关峰、杨铭

（二）查阅时候

每周一至周五上午 9：30-11：30、下战书 1：30-3：30。

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