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標題:
...公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關联交易之独立...
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作者:
admin
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2021-11-15 12:41
標題:
...公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關联交易之独立...
签訂日期：二〇一六年六月
1
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
自力財政参谋声明與许诺
受福建冠福現代家用股分有限公司（如下简称“冠福股分”、“上市公司”）
之拜托，國金证券股分有限公司（如下简称“國金证券”、“本自力財政参谋”）
担當本次刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣的自力財政
参谋。
本自力財政参谋陈述根据《中华人民共和國公司法》《中华人民共和國证券
法》《上市公司重大資產重组辦理法子》《深圳证券買賣所股票上市法则》《上市
公司并購重组財政参谋营業辦理法子》等有關法令、律例的请求，按照本次買賣
各方供给的有關資料體例而成。
本次買賣各方對其所供给資料的真实性、正确性、完备性賣力，并包管資料
无子虚記录、误导性报告或重大漏掉。對此，買賣各方已作出版面许诺。
本自力財政参谋依照行業公认的营業尺度、品德规范和勤恳尽责的精力，遵
循客觀、公道的原则，在當真核阅相干資料和充实领會本次買賣举動的根本上，
出具了本自力財政参谋陈述，旨在就本次買賣举動作出自力、客觀和公道的评價，
以供泛博投資者及有關各方参考。
1、自力財政参谋声明
一、本自力財政参谋與上市公司及本次買賣的買賣對方、标的資產无其他利
益瓜葛，就本次買賣所颁發的有關定見是彻底自力举行的。
二、本自力財政参谋陈述所根据的文件、质料由上市公司及其買賣相干方提
供。上市公司及其買賣相干方包管其所供给的信息真实、正确、完备，不存在虚
假記录、误导性报告或重大漏掉，并對所供给信息的真实性、正确性、完备性
賣力。本自力財政参谋不承當由此引發的任何危害责任。
三、本自力財政参谋已對本自力財政参谋陈述所根据的究竟举行了尽职查询拜访，
對本自力財政参谋陈述内容的真实性、正确性和完备性负有诚笃信誉、勤恳尽责
义務。
四、本自力財政参谋陈述不组成對冠福股分的任何投資建议，對投資者按照
本陈述所作出的任何投資决议计划可能發生的危害，本自力財政参谋不承當任何责
任。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
五、本自力財政参谋出格提请泛博投資者當真浏览冠福股分董事會公布的《福
建冠福現代家用股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨
联系關系買賣陈述书（草案）》及與本次重大資產重组有關的审计陈述、核阅陈述、
資產评估陈述、法令定見书等文件全文。
六、本自力財政参谋未拜托和授权任何其他機谈判小我供给未在本陈述中列
载的信息和對本陈述做任何诠释或阐明。
2、自力財政参谋许诺
一、本自力財政参谋已依照划定实行尽职查询拜访义務，有充实来由确信所颁發
的專業定見與上市公司及其買賣相干方表露的文件内容不存在本色性差别。
二、本自力財政参谋已對上市公司及其買賣相干方表露的文件举行充实核對，
确信表露文件的内容與格局合适《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则
第 26 号——上市公司重大資產重组》的请求。
三、本自力財政参谋有充实来由确信上市公司拜托自力財政参谋出具定見的
重组方案合适法令、律例和证监會及厚交所的相干划定，所表露的信息真实、准
确、完备、不存在子虚記录、误导性报告或重大漏掉。
四、本自力財政参谋已将有關上市公司本次重大資產重组的自力財政参谋报
告提交给本自力財政参谋内核機構审核，内核機構赞成出具此專業定見。
五、本自力財政参谋在與上市公司接触後至担當自力財政参谋時代，已采纳
严酷的保密辦法，严酷履行危害节制和内部断绝轨制，不存在黑幕買賣、把持市
場和证券讹诈问题。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
目次
自力財政参谋声明與许诺 ....................................................................................................... 2
1、自力財政参谋声明 ....................................................................................................... 2
2、自力財政参谋许诺 ....................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 7
重大事项提醒 ......................................................................................................................... 10
1、本次買賣方案概述 ..................................................................................................... 10
2、本次買賣标的資產的评估值环境及買賣代價 ......................................................... 11
3、本次買賣组成重大資產重组及联系關系買賣，不组成借壳上市 ................................. 12
4、事迹许诺及事迹抵偿放置 ......................................................................................... 13
5、事迹嘉奖 ..................................................................................................................... 17
6、本次買賣對上市公司的影响 ..................................................................................... 17
7、本次買賣已实行及尚需实行的决议计划和审批步伐 ..................................................... 18
8、本次買賣相干方作出的首要许诺 ............................................................................. 19
9、本次重组對中小投資者权柄庇护的放置 ................................................................. 28
10、自力財政参谋具有保荐資历 ..................................................................................... 33
重大危害提醒 ......................................................................................................................... 34
1、與本次買賣相干的危害提醒 ..................................................................................... 34
2、買賣标的的谋划危害 ................................................................................................. 35
3、其他危害 ..................................................................................................................... 37
第一节 本次買賣表面 ......................................................................................................... 38
1、本次買賣的布景 ......................................................................................................... 38
2、本次買賣的目标 ......................................................................................................... 39
3、本次買賣决议计划進程和核准环境 ................................................................................. 41
4、本次買賣详细方案 ..................................................................................................... 41
5、本次買賣组成重大資產重组及联系關系買賣，不组成借壳上市 ................................. 44
6、事迹许诺及事迹抵偿放置 ......................................................................................... 45
7、事迹嘉奖 ..................................................................................................................... 49
8、本次買賣對上市公司的影响 ..................................................................................... 50
第二节 上市公司根基环境 ................................................................................................. 53
1、公司表面 ..................................................................................................................... 53
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
2、汗青沿革及股本变更环境 ......................................................................................... 53
3、自上市以来上市公司控股权变更环境 ..................................................................... 57
4、近来三年重组环境 ..................................................................................................... 57
5、主营营業成长环境 ..................................................................................................... 59
6、近来三年及一期重要財政数据 ................................................................................. 61
7、控股股东及現实节制人表面 ..................................................................................... 62
8、上市公司合规谋划环境 ............................................................................................. 62
第三节 買賣對方根基环境 ................................................................................................. 64
1、刊行股分及付出現金采辦資產買賣對方 ................................................................. 64
2、本次重组買賣對方有關环境的阐明 ......................................................................... 79
3、召募配套資金買賣對方 ............................................................................................. 81
第四节 買賣标的根基环境 ................................................................................................. 82
1、塑米信息根基信息 ..................................................................................................... 82
2、塑米信息汗青沿革 ..................................................................................................... 82
3、塑米信息產权布局及节制瓜葛 ................................................................................. 85
4、塑米信息重要對外投資环境 ..................................................................................... 85
5、塑米信息主营营業成长环境 ..................................................................................... 86
6、塑米信息重要資產权属环境、對外担保及重要欠债、或有欠债环境 ............... 116
7、塑米信息陈述期内重要財政数据及指标 ............................................................... 119
8、塑米信息近来三年資產评估环境、買賣、增資及改制环境 ............................... 121
9、塑米信息的管帐政策及管帐处置环境 ................................................................... 123
10、其他事项 ................................................................................................................... 124
第五节 刊行股分环境 ....................................................................................................... 125
1、刊行股分采辦資產环境 ........................................................................................... 125
2、刊行股分召募配套資金环境 ................................................................................... 128
3、召募配套資金 ........................................................................................................... 130
4、上市公司控股股东、現实节制人、董事、监事、高档辦理职員及買賣對方的许诺
........................................................................................................................................... 157
5、本次刊行先後重要財政数据比力 ........................................................................... 158
6、本次買賣對公司股本布局及节制权影响 ............................................................... 159
第六节 标的資產的评估环境 ........................................................................................... 160
1、标的資產的评估根基环境 ....................................................................................... 160
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
2、评估假如 ................................................................................................................... 161
3、資產根本法评估环境 ............................................................................................... 163
4、收益法评估环境 ....................................................................................................... 175
5、董事會對本次買賣标的评估公道性及訂價公平性阐發 ....................................... 193
6、自力董事對评估機構的自力性、评估假如条件的公道性和评估訂價的公平性颁發
定見 ................................................................................................................................... 200
7、标的資產本次估值與上次買賣代價差别阐明 ....................................................... 201
第七节 本次買賣重要合同 ............................................................................................... 202
1、刊行股分及付出現金采辦資產协定 ....................................................................... 202
2、刊行股分及付出現金采辦資產协定之弥补协定 ................................................... 223
第八节 自力財政参谋核對定見 ....................................................................................... 228
1、根基假如 ................................................................................................................... 228
2、本次買賣的合规性阐發 ........................................................................................... 228
3、對本次買賣触及的資產訂價和股分訂價的公道性阐發 ....................................... 235
4、本次買賣完成後，上市公司的財政状态和谋划功效阐發 ................................... 244
@5%e8J7E%、對買%c621q%賣@完成後上市公司的市园地位、谋划事迹、延续成长能力、公司治理機制進
行周全阐發 ....................................................................................................................... 249
6、自力財政参谋對買賣合同商定的資產交付放置是不是可能致使上市公司交付現金或
其他資產後不克不及实時得到對價的危害、相干违约责任是不是确切有用颁發的定見 ... 257
7、本次買賣是不是组成联系關系買賣的核對 ....................................................................... 257
8、買賣對方與上市公司按照《重组辦理法子》第三十五条的划定，就相干資產現实
红利数不足利润展望数的环境签定抵偿协定的，自力財政参谋理當對抵偿放置的可行
性、公道性颁發定見 ....................................................................................................... 257
9、本次買賣相干职員交易上市公司股票环境的核對 ............................................... 258
第九节 自力財政参谋结论定見 ....................................................................................... 260
第十节 自力財政参谋内核步伐及内部审核定見 ........................................................... 261
1、自力財政参谋内核步伐 ........................................................................................... 261
2、自力財政参谋内核定見 ........................................................................................... 261
第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 262
1、關于本次買賣的备查文件 ....................................................................................... 262
2、查阅方法 ................................................................................................................... 262
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
释义
本自力財政参谋陈述中，除非文中還有所指，以下简称具备以下寄义：
1、平凡術语
國金证券股分有限公司關于福建冠福現代家用股分有限
本自力財政参谋陈述 指 公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨關
联買賣之自力財政参谋陈述书
福建冠福現代家用股分有限公司刊行股分及付出現金購
重组陈述书 指
買資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书
國金证券、自力財政参谋 指 國金证券股分有限公司
冠福股分、上市公司 指 福建冠福現代家用股分有限公司
塑米信息 指 上海塑米信息科技有限公司
金创盈 指 余江县金创盈投資中間（有限合股）
金塑创投 指 余江县金塑创業投資中間（有限合股）
广信投資 指 珠海广發信德环保財產投資基金合股企業（有限合股）
康远投資 指 珠海康远投資企業（有限合股）
万联天泽 指 万联天泽本錢投資有限公司
金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投資、卞晓凯、王全
買賣對方 指
胜、张忠、万联天泽、康远投資
冠福股分向金创盈等塑米信息全部股东刊行股分并付出
本次買賣 指 現金采辦其持有的塑米信息 100%股权，并向不跨越 10
名特定工具刊行股分召募配套資金
金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投資、卞晓凯、王全
買賣标的、标的資產 指 胜、张忠、万联天泽、康远投資持有的塑米信息 100%股
权
闻舟实業 指 闻舟（上海）实業有限公司
同孚实業 指 福建同孚实業有限公司
上海五天 指 上海五天实業有限公司
燊乾矿業 指 陕西省安康燊乾矿業有限公司
能特科技 指 能特科技有限公司
上海智造 指 上海智造空間家居用品有限公司
冠福实業 指 福建冠福实業有限公司
冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司
冠福窑礼瓷 指 德化县冠福窑礼瓷有限责任公司
御窑珍瓷 指 福建御窑珍瓷有限公司
华鹏花纸 指 福建省德化华鹏花纸有限公司
冠林竹木 指 福建冠林竹木家用品有限公司
北京五天 指 北京冠福五天商贸有限公司
深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司
广州五天 指 广州五天日用器皿配貨中間
武汉五天 指 武汉五天商業有限公司
沈阳五天 指 沈阳五天商業有限公司
成都五天 指 成都五天日用器皿配貨有限公司
天津五天 指 天津五天日用器皿配貨中間有限公司
重庆五天 指 重庆市五天商業有限公司
西安五天 指 西安五天商業有限公司
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
南宁五天 指 南宁市五天日用器皿配貨有限公司
五天文化 指 上海五天文化傳布有限公司
五天供给链 指 上海五天供给链辦事有限公司
成都梦谷 指 成都梦谷房地產開辟有限公司
金源昌 指 广东金源昌投資團體有限公司
金鑫源 指 广东金鑫源实業有限公司
香港裕盛 指 裕盛國際商業（香港）有限公司
上海湛源 指 上海湛源收支口有限公司
金丰盈 指 汕头市金丰盈农業出產資料有限公司
林氏家属 指 上市公司現实节制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
陈述期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
中國证监會 指 中國证券监视辦理委員會
厚交所 指 深圳证券買賣所
结算公司 指 中國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司
审计機構、大信 指 大信管帐師事件所（特别平凡合股）
评估機構、中联 指 中联資產评估團體有限公司
《公司章程》 指 《福建冠福現代家用股分有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和國公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》
《重组法子》 指 《上市公司重大資產重组辦理法子》
《证券刊行辦理法子》 指 《上市公司证券刊行辦理法子》
《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大資產重组（2014 年修訂）》
《上市法则》 指 《深圳证券買賣所股票上市法则》
《若干划定》 指 《關于规范上市公司重大資產重组若干问题的划定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、專業術语
電子商務有狭义與广义之分，狭义的電子商務
（ElectronicCo妹妹erce）是指以電子及電子技能為手腕，
以商務為焦點，以互联網為载體完成商品或辦事的互换
電子商務 指
進程。這些進程包含：公布供求信息、定貨及确认收貨、
付出進程及物流配送進程等。人们一般理解的電子商務
是指狭义上的電子商務。
“互联網+各個傳统行業”，即操纵信息通讯技能和互
互联網+ 指 联網平台，让互联網與傳统行業举行深度交融，缔造新
的成长生态。
供给链是指商品达到消费者手中以前各相干者的毗连或
营業的跟尾，是环抱焦點企業，經由過程對信息流，物流，
資金流的节制，从采購原质料起头，制成中心產物和
供给链 指
终极產物，最後由贩賣收集把產物送到消费者手中的将
供给商、制造商、分销商、零售商、直到终极用户连成
一個总體的功效網链布局。
指在某一個行業或细分市場深化運营的電子商務模式。
垂直类電子商務 指
垂直電子商務網站旗下商品都是统一类型的產物。
即 BusinesstoBusiness，指企業與企業之間經由過程互联網進
B2B 指
行產物、辦事及信息的互换和贩賣勾當。
Alexa 指 Alexa 是一家專門公布網站世界排名的網站。以搜刮引擎
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
發迹的 Alexa 建立于 1996 年 4 月（美國），目标是让互联
網網友在分享虚拟世界資本的同時，更多地介入互联網
資本的组织。
企業資本规划，即创建在信息技能根本上，以體系化的
ERP 指 辦理思惟，為企業决议计划层及員工供给决议计划運行手腕的管
理平台。
即 InternetProtocol，收集之間互连的协定。指 00:00-24:00
IP 指 内不异 IP 地點只被计较一次。该指标已成為大大都機
構权衡網站流量的首要指标，具备较高的真实性。
即 UserInterface（用户界面）的简称。UI 設計是指對软
UI 指
件的人機交互、操作逻辑、界面雅觀的总體設計。
APP 指 即利用步伐，Application 的缩写，一般指手機软件。
塑料商标 指 塑料廠家按照塑料的分歧機能编定的号码
信誉证（Letter of Credit），是指開证銀行應申请人（買方）
的请求并按其批示向受益人開立的载有必定金额的、在
L/C 指
必定的刻日内凭合适划定的票据付款的书面包管文件。
信誉证是國際商業中最重要、最經常使用的付出方法。
電汇(Telegraphic Transfer)，是指汇出行應汇款人申请，拍
發加押電报\電傳或 SWIFT 给在另外一國度的分行或代辦署理
T/T 指
行（即汇入行）批示解付必定金额给收款人的一种汇款
方法。
注：本陈述书中，如呈現总数與各分项数值之和尾数纷歧致的环境，為四舍五入缘由造
成。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
重大事项提醒
本自力財政参谋提示投資者當真浏览本陈述书全文，并出格注重以下事项：
1、本次買賣方案概述
本次買賣方案包含刊行股分及付出現金采辦資產和刊行股分召募配套資金
两部門。此中，刊行股分召募配套資金的見效和施行以刊行股分及付出現金采辦
資產的見效和施行為前提，但终极刊行股分召募配套資金乐成與否不影响刊行股
份及付出現金采辦資產的施行。
（一）刊行股分及付出現金采辦資產
上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投資、卞晓凯、王全胜、张
忠、万联天泽、康远投資刊行股分及付出現金采辦其合计持有的塑米信息 100%
股权。
本次刊行股分采辦資產的訂價基准日為上市公司第五届董事會第九次集會
决定通知布告日，本次刊行股分采辦資產的刊行代價為 12.21 元/股，不低于訂價基准
日前 120 個買賣日的股票買賣均價的 90%。本次刊行股分采辦資產的调價機制参
見本陈述书“第五节 刊行股分环境”之“1、刊行股分采辦資產环境”之“（四）
代價调解機制”的相干内容。
按照标的資產的買賣代價并經買賣两邊协商，本次向買賣對方刊行股分及支
付現金的付出放置以下：
股分付出 現金付出
序号 買賣對方
比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元）
1 金创盈 80% 942,116,499.20 77,159,418 20% 235,529,124.80
2 金塑创投 80% 166,255,852.80 13,616,367 20% 41,563,963.20
3 陈烈权 100% 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投資 100% 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100% 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张忠 100% 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100% 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投資 100% 1,135,200.00 92,972 - -
合计 - - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
注：金创盈及金塑创投均為邓海雄師长教師現实节制。本次向買賣對方刊行的股分数，计较
成果如呈現不足 1 股的余额计入上市公司本錢公积。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（二）召募配套資金
上市公司拟向不跨越 10 名特定投資者刊行股分召募配套資金，召募資金总
额不跨越 110,000 万元，不跨越标的資產買賣总额的 100%，此中用于弥补活動
資金的金额不跨越召募配套資金总额的 50%。本次召募配套資金重要用于付出本
次買賣的現金對價及中介機構用度、了偿上市公司金融機構告贷、塑米信息區域
運营中間及配套物流园區扶植项目、“塑米城”信息體系扶植项目。
本次刊行股分召募配套資金的訂價基准日為上市公司第五届董事會第九次
集會决定通知布告日，本次刊行股分召募配套資金的刊行代價不低于訂價基准日前
20 個買賣日的股票買賣均價的 90%，亦即 12.28 元/股，召募配套資金的终极發
行代價将在本次刊行得到中國证监會批准後，由董事會和自力財政参谋依照相干
法令律例的划定和羁系部分的请求，按照刊行工具申購报價环境，遵守代價优先
的原则肯定。
2、本次買賣标的資產的评估值环境及買賣代價
本次買賣标的資產的訂價以具备证券期貨营業資历的评估機構對标的資產
截至评估基准日举行评估肯定的评估值為根据举行协商一致肯定。截至评估基准
日，塑米信息 100%股权采纳收益法的评估值為 168,240.00 万元。
經買賣各方协商，本次标的資產的買賣代價肯定為 168,000.00 万元，各買賣
對方所持股权買賣代價以下：
单元：元
序号 買賣對方 持股比例 协商訂價
1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00
2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00
3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00
4 广信投資 3.3712% 55,624,800.00
5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00
6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00
7 张忠 1.1111% 18,333,348.00
8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00
9 康远投資 0.0688% 1,135,200.00
合计 100% 1,680,000,000.00
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
3、本次買賣组成重大資產重组及联系關系買賣，不组成借壳上市
（一）本次買賣组成重大資產重组
按照《重组法子》第十二条划定，本次買賣组成重大資產重组，同時，本次
買賣触及刊行股分采辦資產及配套召募資金，需經中國证监會并購重组委审核，
获得中國证监會批准後方可施行。相干財政指标以下表所示：
单元：万元
项目 标的資產財政数据 上市公司 2015 年度財政数据 比例
資產总额與買賣额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48%
業務收入 199,305.56 131,623.34 151.42%
資產净额與買賣额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62%
注：标的資產資產总额、資產净额引自 2016 年 3 月 31 日經审计財政数据，業務收入
引自 2015 年度經审计財政数据；上市公司 2015 年度財政数据引自 2015 年年度陈述。資產
净额為归属于母公司股东净資產。
（二）本次買賣组成联系關系買賣
本次買賣對方中，陈烈权師长教師持有上市公司股票的比例為 12.96%，且任上
市公司副董事长；王全胜師长教師持有上市公司股票的比例為 1.15%，且任上市公司
董事、副总司理，均為上市公司联系關系方。本次買賣完成後，不斟酌配套召募資金
的影响，邓海雄師长教師将經由過程金创盈、金塑创投节制上市公司 10.76%的股分，為
上市公司潜伏联系關系方。按照《上市法则》的相干划定，本次買賣组成联系關系買賣。
在上市公司股东大會审议相干议案時，陈烈权、王全胜等联系關系股东将躲避表
决。
（三）本次買賣未致使上市公司节制权產生变革，不组成借壳上市
本次買賣前，林氏家属持有上市公司股票比例為 34.60%，為上市公司現实
节制人；本次買賣後，不斟酌配套召募資金的影响，林氏家属持有上市公司股票
比例為 29.88%，仍為上市公司現实节制人。本次買賣未致使上市公司現实节制
人產生变革，上市公司亦不存在节制权变動後向收購人及其联系關系人采辦資產的情
形，按照《重组法子》第十三条的划定，本次買賣不组成借壳上市。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
4、事迹许诺及事迹抵偿放置
（一）利润抵偿時代
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》的商定，净利润许诺方（即金创
盈、金塑创投）赞成本次資產重组施行终了後三個管帐年度（含重组施行终了當
年）即 2016 年、2017 年、2018 年為利润抵偿時代。
如本次買賣施行终了日晚于 2016 年 12 月 31 日或按照审核请求需耽误上述
利润抵偿時代的，各方赞成追加 2019 年或审核请求需耽误的時代作為利润抵偿
時代，且净利润许诺方许诺 2019 年度塑米信息实現的扣除非常常性损益後的净
利润不低于评估機構《資產评估陈述》肯定的塑米信息 2019 年度红利展望数；
标的資產代價不因利润抵偿時代的延後而遭到影响。详细由协定各方另行签訂补
充协定肯定。
（三）净利润实現数與資產减值额简直定
一、利润抵偿時代内，上市公司在每一個管帐年度竣事後礼聘具备证券期貨業
務天資的管帐師事件所對塑米信息净利润实現数举行审计并出具《專项审计报
告》，许诺净利润数與净利润实現数的差额按照《專项审计陈述》肯定，并在上
市公司年度陈述中零丁表露净利润许诺方许诺净利润数與标的公司現实净利润
数的差额。
二、在利润抵偿刻日届满時，由上市公司礼聘及格审计機構在不晚于上市公
司前一個管帐年度的年度陈述表露後 1 個月内，對标的公司举行减值测试并出具
專项审核定見。如标的公司期末减值额大于利润抵偿時代内净利润许诺方已付出
的抵偿金额，则净利润许诺方應向上市公司另行抵偿。
（四）利润抵偿及資產减值抵偿的施行
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》、《刊行股分及付出現金采辦資產
协定之弥补协定》的商定，各方對标的公司于利润抵偿時代利润抵偿、資產减值
的相干内容及抵偿的施行步伐弥补商定以下：
若在利润抵偿時代經审计塑米信息积累净利润实現数不足许诺数的，冠福股
份應在其每一個利润抵偿年度的年度陈述表露後的 10 日内以书面方法通知净利润
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
许诺方應抵偿金额，并按照净利润许诺方持有冠福股分股分的权力状况环境肯定
抵偿方案并启動施行抵偿應实行的法定步伐。在响應法定步伐实行终了後，净利
润许诺方應在接到冠福股分通知後的 30 日内按如下方法补足現实净利润数與承
诺净利润数之間的差额（即利润差额）：
一、昔時度應补金额的计较公式
（1）昔時應抵偿金额=（截至當期期末积累许诺净利润数－截至當期期末累
积净利润实現数）÷抵偿刻日内各年许诺净利润数总和×标的股权買賣代價－已
抵偿金额
以上公式應用中，應遵守：（a）前述净利润数均理當以标的公司归属于母公
司股东的扣除非常常性损益先後较低者的净利润数肯定；（b）累计抵偿金额不超
過标的資產買賣代價；（c）在逐年抵偿的环境下，如某年度计较的應抵偿金额小
于 0 時，按 0 取值，即之前年度已抵偿的金额不回冲。
（2）净利润许诺方以股分及現金的方法补足現实净利润数與许诺净利润数
之間的差额，详细以股分及現金抵偿的金额為：
昔時度以股分举行抵偿的金额=買賣對方在本次買賣中获得的股分付出買賣
對價/标的資產買賣代價*昔時度應抵偿金额
昔時度以現金举行抵偿的金额=昔時度應抵偿金额－昔時度以股分举行抵偿
的金额
二、抵偿方法
（1）對付股分抵偿部門，上市公司将以总價人民币 1 元的代價定向回購净
利润许诺方昔時度應抵偿的股分数目并予以刊出。
上市公司在每一個利润抵偿年度的年度陈述表露後的 2 個月内就上述應抵偿
股分回購事宜召開股东大會，并在通知布告股东大會决定之往後的 3 個月内打點终了
股分回購刊出事宜。
昔時度應抵偿股分数目=昔時度以股分举行抵偿的金额÷本次刊行股分采辦
資產的刊行代價。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
以上公式應用中，應遵守：（a）净利润许诺地契個主體需抵偿的股分数目=
该主體本次让渡股权数占本次買賣净利润许诺方让渡总股权数的比例×需抵偿
股分数；（b）如上市公司在利润抵偿時代施行送股、公积金转增股本的，则應答
股分抵偿数目举行响應调解，调解後的應抵偿股分数目＝按上述公式计较确當期
應抵偿股分数目×（1＋转增或送股比例）；（c）若是上市公司在本次新增刊行股
份挂号完成後至抵偿日時代施行現金分红，净利润许诺方需将應抵偿股分在抵偿
前累计得到的現金分红一并抵偿给上市公司；（d）根据上述公式计较的昔時應补
偿股分数目切确至個位数，若是计较成果存在小数的，则舍去小数取整数，對不
足 1 股的残剩對價由净利润许诺方以現金付出。
如按以上方法计较的昔時應抵偿股分数目大于净利润许诺方各方届時持有
或可处罚的股分数目時，差额部門由净利润许诺方各方以現金抵偿。
（2）對付現金抵偿部門，净利润许诺方應在收到上市公司通知後的 30 日内
付出终了。
三、在利润抵偿刻日届满時，由冠福股分礼聘及格审计機構在不晚于冠福股
份前 1 年的年度陈述表露後 1 個月内對标的資產举行减值测试并出具專项审核意
見。如标的資產期末减值额大于利润抵偿刻日内净利润许诺方已付出的抵偿金
额，则净利润许诺方應向冠福股分另行抵偿。
（1）减值测试需抵偿的金额计较公式為：
减值测试需抵偿金额=标的資產期末减值额-利润抵偿期内净利润许诺方已
付出的抵偿金额。
（2）抵偿方法：
减值测试需抵偿股分数目=减值测试需抵偿金额÷本次刊行股分采辦資產的
刊行代價
以上公式應用中，應遵守：（a）净利润许诺地契個主體需抵偿的股分数目=
该主體本次让渡股权数占本次買賣净利润许诺方让渡总股权数的比例×需抵偿
股分数；（b）如上市公司在利润抵偿時代施行送股、公积金转增股本的，则應答
股分抵偿数目举行响應调解，调解後的應抵偿股分数目＝按上述公式计较确當期
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
應抵偿股分数目×（1＋转增或送股比例）；（c）若是上市公司在本次新增刊行股
份挂号完成後至抵偿日時代施行現金分红，净利润许诺方需将應抵偿股分在抵偿
前累计得到的現金分红一并抵偿给上市公司；（d）根据上述公式计较的昔時應补
偿股分数目切确至個位数，若是计较成果存在小数的，则舍去小数取整数，對不
足 1 股的残剩對價由净利润许诺方以現金付出。
冠福股分将以总價人民币 1 元的代價定向回購净利润许诺方依照前述尺度
肯定的减值测试需抵偿股分数目并予以刊出。
冠福股分在及格审计機構對减值测试出具專项审核定見後的 2 個月内就上
述應抵偿股分回購事宜召開股东大會，并在通知布告股东大會决定之往後的 3 個月内
打點终了回購刊出事宜。
如按以上方法计较的昔時應抵偿股分数目大于净利润许诺各方届時持有的
股分数目時，差额部門由净利润许诺各方以現金抵偿。
（二）净利润展望数及许诺净利润数
一、各方确认，按照评估機構出具的《資產评估陈述》，塑米信息于 2016 年、
2017 年、2018 年拟实現的净利润以下：
展望净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,521.72 14,983.30 22,467.48
二、按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》的商定及《資產评估陈述》
所展望的净利润数，净利润许诺方确认许诺净利润数以下表所示，不然净利润承
诺方需按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》、《刊行股分及付出現金采辦資
產协定之弥补协定》的商定對甲方举行抵偿。
许诺净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,530.00 15,000.00 22,500.00
（五）邓海雄師长教師關于事迹抵偿的弥补许诺
邓海雄師长教師對金创盈、金塑创投的营業许诺作出如下弥补许诺：本人承认并
接管金创盈、金塑创投在本次買賣中承當的事迹许诺及事迹抵偿，详细许诺内容
及抵偿放置拜見《刊行股分及付出現金采辦資產协定》及其弥补@协%jt6B8%定或羁%2zFa5%系@機構
承认的弥补商定，并在金创盈、金塑创投以現金方法实行事迹抵偿時經由過程增資、
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
告贷等方法向金创盈、金塑创投供给資金支撑。對金创盈、金塑创投未能实行業
绩抵偿义務時，本人将承當连带责任。
5、事迹嘉奖
若塑米信息在利润抵偿時代内积累实現的净利润（扣除非常常性损益）跨越
许诺净利润合计数，则冠福股分将超越部門的 30%（如下简称“事迹嘉奖”）奖
励给利润抵偿期满後仍在塑米信息继续留任的焦點團队职員，详细嘉奖方案由交
易對方依照留任焦點團队职員的進献水平提出，并經過冠福股分董事會审议經由過程
後履行，是以發生的相干税金由嘉奖得到人承當。前述事迹嘉奖金额最高不跨越
本次買賣作價的 20%。
上述事迹嘉奖在利润抵偿時代最後一個管帐年度的《專项审计陈述》及减值
测试專项审核定見表露後，由冠福股分付出给塑米信息留任焦點團队职員，奖金
付出時候自利润抵偿期满後最长不跨越一年。得到嘉奖的标的公司留任焦點團队
职員许诺该等嘉奖資金将用于在证券市場增持冠福股分畅通股股票，增持的股票
不設禁售期，但應合适《公司法》《证券法》等律例及其他羁系@请%5ni48%求對相%391vP%干@职員
交易股票的划定。
6、本次買賣對上市公司的影响
（一）對上市公司股权布局的影响
本次買賣先後，上市公司的股本布局变革以下表所示：
单元：股
本次買賣前 刊行股分 配套募 本次買賣後
股东名称
持股数目 持股比例 采辦資產 集資金 持股数目 持股比例
林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83%
林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08%
林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83%
林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40%
闻舟实業 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88%
林氏家属合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02%
金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27%
金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46%
邓海雄节制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73%
陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35%
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07%
广信投資 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49%
卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38%
张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16%
万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15%
康远投資 - - 92,972 - 92,972 0.01%
配套召募方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60%
其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05%
股分共计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00%
注：金塑创投及金创盈同為邓海雄師长教師現实节制，為一致行動听。广信投資與康远投資
為联系關系方。
（二）對上市公司重要財政指标的影响
按照中兴財光彩出具的冠福股分近来一年及一期的《审计陈述》（中兴財光
华审會字（2016）第 304382 号）、《备考核阅陈述》（中兴財光彩核阅字（2016）
第 304002 号），本次買賣先後上市公司重要財政数据比力以下：
单元：万元
本次買賣前 本次買賣後
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
資產共计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
欠债共计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
資產
資產欠债率（归并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次買賣前 本次買賣後
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
業務收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
扣除非常常性损益後归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
根基每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非常常性损益後根基
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
注：資產欠债率=欠债共计/資產共计；根基每股收益=當期归属于上市公司股东的净利
润/當期加权均匀股本。
7、本次買賣已实行及尚需实行的决议计划和审批步伐
（一）本次買賣已实行的决议计划步伐
一、2016 年 3 月 12 日，本次買賣的買賣對方金创盈、金塑创投、广信投資、
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
万联天泽、康远投資已实行需要的内部决议计划步伐，原则赞成本次買賣；
二、2016 年 3 月 15 日，上市公司與金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投資、
卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投資签訂了《刊行股分并付出現金采辦
資產协定》；
三、2016 年 3 月 15 日，上市公司召開第五届董事會第九次集會，审议經由過程
《刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣预案》及相干文件；
四、2016 年 6 月 12 日，本次買賣的買賣對方金创盈、金塑创投、广信投資、
万联天泽、康远投資实行了需要的内部决议计划步伐，赞成本次買賣方案；
五、2016 年 6 月 12 日，本次買賣的買賣标的召開股东會，赞成本次買賣方
案；
六、2016 年 6 月 12 日，上市公司與與金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投
資、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投資签訂了《刊行股分并付出現金
采辦資產协定之弥补协定》；
七、2016 年 6 月 12 日，上市公司召開第五届董事會第十一次集會，审议通
過《刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）》
等相干文件。
（二）本次買賣尚需实行的决议计划步伐
一、上市公司股东大會审议經由過程本次買賣方案；
二、本次買賣方案得到中國证监會的批准。
8、本次買賣相干方作出的首要许诺
（一）上市公司出具的许诺函
许诺类型 许诺内容
1、本公司包管就本次買賣所供给的信息真实、正确和完备，不存
在子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并就供给的信息的真实性、
正确性和完备性承當個體和连带的法令责任。
關 于 重 组 申 请材 料 真
2、本公司包管《福建冠福現代家用股分有限公司刊行股分及付出
实、正确、完备的许诺
現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书》及本公司出具的
函
相干申请文件的内容真实、正确、完备，并對其真实性、正确性和
完备性承當個體和连带的法令责任。
3、在本次買賣時代，本公司将遵照相干法令、律例、规章、中國
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
证监會和证券買賣所划定的信息表露请求，并包管该等信息的真实
性、正确性和完备性，并對该等信息的真实性、正确性和完备性承
担個體和连带的法令责任。
4、如因@供%RNvi5%给或表%4QR2g%露@的信息存在子虚記录、误导性报告或重大遗
漏，给投資者造成丧失的，本公司将依法承當连带补偿责任。
5、本公司确认本许诺函所载的每项许诺均為可自力履行之承
诺，任何一项许诺若被视為无效或终止将不影响其他各项许诺的有
效性。
1、截至本许诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高档管
理职員不存在近来五年遭到行政惩罚（與证券市場较著无關的除
外）、刑事惩罚、或触及與經济胶葛有關的重大民事诉讼或仲
裁等环境。
2、截至本许诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高档管
理职員不存在因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违规
正被中國证券监视辦理委員會立案查询拜访之情景，不存在被证券買賣
所公然训斥的情景或其他不良記实。
關 于 合 法 合 规情 况 的 3、截至本许诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高档管
许诺 理职員不存在未定期了偿的大额债務、未实行许诺、被中國证券监
督辦理委員會采纳行政羁系辦法或遭到证券買賣所规律处罚等情
况。
4、本公司确认本许诺函所载的每项许诺均為可自力履行之承
诺，任何一项许诺若被视為无效或终止将不影响其他各项许诺的有
效性。
5、本公司确认，本许诺出具往後至本次重大資產重组事项完成之
日，如上述许诺事项產生变動，本公司将在第一時候通知為本次交
易礼聘的中介機構。
1、截至本许诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高档管
理职員不存在因涉嫌過往重大資產重组相干的黑幕買賣被立案调
查或立案侦察，且仍未认定责任的情景，不存在《關于增强與上
關 于 不 存 在 《暂 行 规
市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条
定》第十三条划定情景
划定的不得介入任何上市公司重大資產重组的情景。
的许诺函
2、本公司确认，本许诺出具往後至本次重大資產重组事项完成之
日，如上述许诺事项產生变動，本公司将在第一時候通知本公司為
重大資產重组事项礼聘的中介機構。
一、截至本许诺出具日，本公司在营業、資產、財政、职員、機構
等方面與現实节制人及其联系關系人连结自力，合适中國证监會關于上
市公司自力性的相干划定。
二、截至本许诺出具日，本公司與控股股东、現实节制人及其节制
的其他企業之間不存在同行竞争环境。
三、截至本许诺出具日，本公司已尽可能防止與控股股东、現实节制
關于公司合适《重组辦
人及其节制的其他企業之間產生買賣。對付确有需要且没法防止的
法》及《刊行辦理法子》
联系關系買賣，已遵守市場化的公道、公允、公然的原则，并按相干法
相干划定的许诺
律、律例、规章等规范性文件的划定实行買賣步伐及信息表露义務，
本公司的长处未遭到侵害。
四、不存在公司的权柄被控股股东或現实节制人紧张侵害且還没有消
除的情景。
五、不存在公司及其从属公司违规對外供给担保且還没有消除的情景。
六、不存在紧张侵害投資者正當权柄和社會大众长处的其他情景。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（二）上市公司控股股东的许诺
许诺类型 许诺内容
1、本人/本公司包管為本次買賣所供给的有關信息、出具的阐明
及确认均為真实、正确和完备的，不存在任何子虚記录、误导性陈
述或重大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承當個體和连带
的法令责任；
2、本人/本公司包管向為本次買賣供给辦事的各中介機構所供给
的資料、信息和文件（包含但不限于原始书面质料、副本质料、電
子数据或口头证言等）均為真实、正确、完备的，資料副本或复印
件與其正本或原件一致，且该等文件資料的具名與印章都是真实
的，不存在任何子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并對其真实
性、正确性和完备性承當個體和连带的法令责任；
關 于 重 组 申 请材 料 真 3、如本人/本公司為本次買賣所@供%RNvi5%给或表%4QR2g%露@的信息涉嫌子虚記录、
实、正确、完备的许诺 误导性报告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會
函 立案查询拜访的，在構成查询拜访结论之前，不让渡在上市公司具有权柄的
股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停让渡的书面申
请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代其向证券買賣所和
挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权
董事會核实後直接向证券買賣所和挂号结算公司报送本公司/本人
的注册挂号信息和账户信息并申请锁定；董事會未向证券買賣所和
挂号结算公司报送本公司/本人的注册挂号信息和账户信息的，授
权证券買賣所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明
存在违法违规情节，本公司/本人许诺锁定股分志愿用于相干投資
者补偿放置。如违背上述包管或许诺，将承當個體和连带的法令责
任。
1、本人/本公司包管在担當冠福股分控股股东及現实节制人時代，
不从事其他任何與冠福股分从事@不%b2oOz%异或附%9irXE%近@的任何营業或项目
（“竞争营業”），亦不从事與冠福股分组成竞争的竞争营業，亦不
钻营經由過程與任何第三人合股、互助、联营或采纳租赁谋划、承包經
营、拜托辦理等方法直接或間接从事與冠福股分组成竞争的竞争業
關 于 避 免 同 業竞 争 的 務。
许诺函 2、本人/本公司许诺，若本人/本公司将来从任何第三方得到的任
何贸易機遇與冠福股分从事的营業存在本色性竞争或可能存在实
质性竞争的，则本人/本公司将當即通知冠福股分，在征得第三方
许诺後，将该贸易機遇转让给冠福股分。
3、若因本人/本公司违背上述许诺而致使冠福股分权柄遭到侵害
的，本人/本公司将依法承當响應的补偿责任。
一、本人/本公司已彻底表露了冠福股分的直接或間接的股东、实
際节制人、董事、监事、高档辦理职員，包含上述职員直接或間
接节制的企業，和可能致使公司长处转移的其他法人和天然人。
二、本次買賣完成後，本人/本公司节制的企業及联系關系方将尽可能防止
與冠福股分及其部属公司之間發生联系關系買賣事项。對付确有需要且
没法防止的联系關系買賣，本人/本公司将遵守市場化的公道、公允、
關 于 减 少 與 规范 關 联
公然的原则，并按相干法令、律例、规章等规范性文件的划定实行
買賣的许诺函
買賣步伐及信息表露义務。包管欠亨過联系關系瓜葛钻营特别的长处，
不會举行任何有损冠福股分长处的联系關系買賣。
三、本人/本公司许诺晦气用上市公司控股股东及現实节制人职位地方，
侵害上市公司及其他股东的正當长处。
四、本人/本公司节制的企業及联系關系方将不以任何方法违法违规占用
冠福股分資金、資產，亦不请求冠福股分為本人/本公司、本人/本
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
公司节制的企業及联系關系方举行违规担保。
五、如违背上述许诺给冠福股分造成丧失的，本人/本公司将依法作
出补偿。
（三）上市公司的董事、监事、高档辦理职員出具的许诺
许诺类型 许诺内容
1、本人包管為本次買賣所供给的有關信息、出具的阐明及确认均
為真实、正确和完备的，不存在任何子虚記录、误导性报告或重
大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承當個體和连带的法令责
任；
2、本人包管向為本次買賣供给辦事的各中介機構所供给的資料、
信息和文件（包含但不限于原始书面质料、副本质料、電子数据或
口头证言等）均為真实、正确、完备的，資料副本或复印件與其正
本或原件一致，且该等文件資料的具名與印章都是真正的，不存在
任何子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并對其真实性、正确性
和完备性承當個體和连带的法令责任；
關 于 重 组 申 请材 料 真
3、如本报酬本次買賣所@供%RNvi5%给或表%4QR2g%露@的信息涉嫌子虚記录、误导性
实、正确、完备的许诺
报告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會立案调
函
查的，在構成查询拜访结论之前，不让渡在上市公司具有权柄的股分（如
有），并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停让渡的书面申
请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代其向证券買賣所和
挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权
董事會核实後直接向证券買賣所和挂号结算公司报送本人的注册
挂号信息和账户信息并申请锁定；董事會未向证券買賣所和挂号结
算公司报送本人的注册挂号信息和账户信息的，授权证券買賣所和
挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明存在违法违规情
节，本人许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。如违背上述
包管或许诺，将承當個體和连带的法令责任。
1、截至本许诺函出具之日，本人近来三年不存在遭到行政惩罚（與
证券市場较著无關的除外）、刑事惩罚、或触及與經济胶葛有關
的重大民事诉讼或仲裁等环境。
2、截至本许诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯法正被司法構造
立案侦察或涉嫌违法违规正被中國证券监视辦理委員會立案查询拜访
之情景，不存在被证券買賣所公然训斥的情景或其他不良記实。
3、截至本许诺函出具之日，本人不存在未定期了偿的大额债務、
關 于 合 法 合 规情 况 的
未实行许诺、被中國证券监视辦理委員會采纳行政羁系辦法或遭到
许诺
证券買賣所规律处罚等环境。
4、本人确认本许诺函所载的每项许诺均為可自力履行之许诺，
任何一项许诺若被视為无效或终止将不影响其他各项许诺的有用
性。
5、本人确认，本许诺出具往後至本次重大資產重组事项完成之日，
如上述许诺事项產生变動，本人将在第一時候通知冠福股分及冠福
股分為重大資產重组事项礼聘的中介機構。
1、截至本许诺函出具之日，本人不存在因涉嫌過往重大資產重组
相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察，且仍未认定责任的情
關 于 不 存 在 《暂 行 规 形，不存在《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣
定》第十三条划定情景 羁系的暂行划定》第十三条划定的不得介入任何上市公司重大資產
的许诺函 重组的情景。
2、本人确认，本许诺出具往後至本次重大資產重组事项完成之日，
如上述许诺事项產生变動，本人将在第一時候通知冠福股分為重大
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
資產重组事项礼聘的中介機構。
（四）買賣對方之金创盈、金塑创投出具的许诺
许诺类型 许诺内容
1、本合股企業包管為本次買賣所供给的有關信息、出具的阐明及
确认均為真实、正确和完备的，不存在任何子虚記录、误导性报告
或重大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承當個體和连带的
法令责任；
2、本合股企業包管向為本次買賣供给辦事的各中介機構所供给的
資料、信息和文件（包含但不限于原始书面质料、副本质料、電子
数据或口头证言等）均為真实、正确、完备的，資料副本或复印件
與其正本或原件一致，且该等文件資料的具名與印章都是真正的，
不存在任何子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并對其真实性、
正确性和完备性承當個體和连带的法令责任；
關 于 重 组 申 请材 料 真
3、如本合股企業為本次買賣所@供%RNvi5%给或表%4QR2g%露@的信息涉嫌子虚記录、
实、正确、完备的许诺
误导性报告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會
函
立案查询拜访的，在構成查询拜访结论之前，不让渡在上市公司具有权柄的
股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停让渡的书面申
请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代為向证券買賣所和
挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权
董事會核实後直接向证券買賣所和挂号结算公司报送本合股企業
的注册挂号信息和账户信息并申请锁定；董事會未向证券買賣所和
挂号结算公司报送本合股企業的注册挂号信息和账户信息的，授权
证券買賣所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明存
在违法违规情节，本合股企業许诺锁定股分志愿用于相干投資者赔
偿放置。如违背上述包管或许诺，将承當個體和连带的法令责任。
1、塑米信息設立及历次变動均依法打點了工商变動或存案挂号，
其汗青上的股权让渡或增資等法令举動触及的相干主體均已实行
终了相干权力义務，该等举動均不存在瑕疵或争议，不存在任何其
他第三方可能主意持有塑米信息股权的环境或被有關部分究查责
任的环境。
2、本合股企業已依照塑米信息章程商定定時、足额实行了出資义
務。本合股企業今朝持有的塑米信息股权正當、有用，股权权属清
晰，不存在信任、拜托持股或雷同放置，不存在@制%Xn737%止或限%34Nc2%定@让渡
關 于 转 让 标 的权 属 的 的许诺或放置，亦不存在质押、冻结、查封、財富顾全等其他权力
许诺 限定。
3、本合股企業许诺不存在以塑米信息或本合股企業持有的股权作
為争议工具或标的之诉讼、仲裁或其他任何情势的胶葛，亦不存在
任何可能致使塑米信息或本合股企業持有的股权被有關司法構造
或行政構造查封、冻结或限定让渡的未决或潜伏的诉讼、仲裁和
任何其他行政或司法步伐，该等股权過户或转移不存在法令停滞。
4、本合股企業确认上述许诺及包管系真实、志愿做出，對内容亦
不存在任何重大误會，并愿意為上述许诺事项的真实、完备和正确
性承當响應法令责任。
因本次買賣所得到的冠福股分向本合股企業非公然刊行的股票锁
按期在同時知足以下前提時消除限售：①自股票上市之日起满 36
個月；②冠福股分拜托的审计機構在红利展望抵偿期满後就上海塑
股分锁定许诺
米信息科技有限公司出具减值测试專项陈述；③本合股企業按《福
建冠福現代家用股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產协定》
商定实行终了相干利润抵偿义務（若有）。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
本次刊行竣事後，因為冠福股分送红股、转增股本等缘由所增长的
公司股分，亦應遵照上述商定，但如该等获得的股分锁按期限擅长
前述商定的刻日，则该部門锁按期限依照對應法令律例划定履行。
截至本许诺函出具之日，本合股企業及本合股企業重要辦理职員最
近五年内不存在未定期了偿大额债務、未实行许诺、被中國证监會
采纳行政羁系辦法或遭到证券買賣所规律处罚的环境。
截至本许诺函出具之日，本合股企業及本合股企業重要辦理职員不
存在因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违规正被中國
证券监视辦理委員會立案查询拜访之情景，不存在被证券買賣所公然谴
關 于 合 规 運 行情 况 的
责的情景或其他不良記实。
许诺
本合股企業确认本许诺函所载的每项许诺均為可自力履行之承
诺，任何一项许诺若被视為无效或终止将不影响其他各项许诺的有
效性。
本合股企業确认，本许诺出具往後至本次重大資產重组事项完成之
日，如上述许诺事项產生变動，本公司将在第一時候通知本公司為
重大資產重组事项礼聘的中介機構。
1、截至本许诺函出具之日，本合股企業及本合股企業重要辦理人
員不存在因涉嫌過往重大資產重组相干的黑幕買賣被立案查询拜访或
者立案侦察，且仍未认定责任的情景，不存在《關于增强與上市公
關 于 不 存 在 《暂 行 规
司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条划定
定》第十三条划定情景
的不得介入任何上市公司重大資產重组的情景。
的许诺函
2、本合股企業确认，本许诺出具往後至本次重大資產重组事项完
成之日，如上述许诺事项產生变動，本合股企業将在第一時候通知
冠福股分為重大資產重组事项礼聘的中介機構。
1、本合股企業已彻底表露了塑米信息的直接或間接的股东、实
際节制人、董事、监事、高档辦理职員，包含上述职員直接或間
接节制的企業，和可能致使公司长处转移的其他法人和天然人。
2、本次買賣完成後，本合股企業、本合股企業节制的企業及联系關系
方将尽可能防止與塑米信息、冠福股分及其部属公司之間發生联系關系交
易事项。對付确有需要且没法防止的联系關系買賣，本合股企業将遵守
市場化的公道、公允、公然的原则，并按相干法令、律例、规章等
规范性文件的划定实行買賣步伐及信息表露义務。包管欠亨過联系關系
减 少 和 规 范 联系關系 交 易 瓜葛钻营特别的长处，不會举行任何有损冠福股分、塑米信息长处
的许诺 的联系關系買賣。
3、本合股企業许诺晦气用上市公司股东职位地方，侵害上市公司及其
他股东的正當长处。
4、本合股企業、本合股企業节制的企業及联系關系方将不以任何方法
违法违规占用冠福股分、塑米信息的資金、資產，亦不请求冠福股
份、塑米信息為本合股企業、本合股企業节制的企業及联系關系方举行
违规担保。
5、如违背上述许诺给冠福股分造成丧失的，本合股企業将依法作
出补偿。
1、本次買賣完成前，除持有塑米信息股权，本合股企業没有从事
與塑米信息@不%b2oOz%异或雷%59qp4%同@的营業，也没有在與塑米信息存在不异或类
似营業的其他任何谋划实體中投資或担當任何情势的参谋，或有其
他任何與塑米信息存在同行竞争的情景。
防止同行竞争的许诺
2、本合股企業包管在本次買賣施行终了往後，不从事其他任何與
塑米信息从事@不%b2oOz%异或附%9irXE%近@的任何营業或项目（“竞争营業”），亦不
从事與塑米信息组成竞争的竞争营業，亦不钻营經由過程與任何第三人
合股、互助、联营或采纳租赁谋划、承包谋划、拜托辦理等方法直
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
接或間接从事與塑米信息组成竞争的竞争营業。
3、本合股企業许诺，若本合股企業将来从任何第三方得到的任何
贸易機遇與塑米信息从事的营業存在本色性竞争或可能存在本色
性竞争的，则本合股企業将當即通知塑米信息，在征得第三方许诺
後，将该贸易機遇转让给塑米信息。
4、若因本合股企業违背上述许诺而致使塑米信息权柄遭到侵害
的，本合股企業将依法承當响應的补偿责任。
（五）其他買賣對方出具的许诺
许诺类型 许诺内容
1、本公司/本合股企業/本人包管為本次買賣所供给的有關信息、
出具的阐明及确认均為真实、正确和完备的，不存在任何子虚記
载、误导性报告或重大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性
承當個體和连带的法令责任；
2、本公司/本合股企業/本人包管向為本次買賣供给辦事的各中介
機構所供给的資料、信息和文件（包含但不限于原始书面质料、
副本质料、電子数据或口头证言等）均為真实、正确、完备的，
資料副本或复印件與其正本或原件一致，且该等文件資料的具名
與印章都是真正的，不存在任何子虚記录、误导性报告或重大
漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承當個體和连带的法令责
任；
關于重组申请质料真
3、如本公司/本合股企業/本报酬本次買賣所@供%RNvi5%给或表%4QR2g%露@的信息涉
实、正确、完备的许诺
嫌子虚記录、误导性报告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或
函
者被中國证监會立案查询拜访的，在構成查询拜访结论之前，不让渡在上
市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内
将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事
會代其向证券買賣所和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日
内提交锁定申请的，授权董事會核实後直接向证券買賣所和挂号
结算公司报送本公司/本合股企業/本人的注册挂号信息和账户信
息并申请锁定；董事會未向证券買賣所和挂号结算公司报送本单
位的注册挂号信息和账户信息的，授权证券買賣所和挂号结算公
司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明存在违法违规情节，本公
司/本合股企業/本人许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。
如违背上述包管或许诺，将承當個體和连带的法令责任。
1、塑米信息設立及历次变動均依法打點了工商变動或存案挂号，
其汗青上的股权让渡或增資等法令举動触及的相干主體均已实行
终了相干权力义務，该等举動均不存在瑕疵或争议，不存在任何
其他第三方可能主意持有塑米信息股权的环境或被有關部分究查
责任的环境。
2、本公司/本合股企業/本人已依照塑米信息章程商定定時、足额
实行了出資义務。塑米信息今朝的股权由本公司/本合股企業/本人
關于让渡标的权属的承 業正當、有用持有，股权权属清楚，不存在信任、拜托持股或
诺 雷同放置，不存在@制%Xn737%止或限%34Nc2%定@让渡的许诺或放置，亦不存在质押、
冻结、查封、財富顾全等其他权力限定。
3、本公司/本合股企業/本人许诺不存在以塑米信息或本公司/本合
伙企業/本人持有的股权作為争议工具或标的之诉讼、仲裁或其他
任何情势的胶葛，亦不存在任何可能致使塑米信息或本公司/本合
伙企業/本人持有的股权被有關司法構造或行政構造查封、冻结或
限定让渡的未决或潜伏的诉讼、仲裁和任何其他行政或司法程
序，该等股权過户或转移不存在法令停滞。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
4、本公司/本合股企業/本人确认上述许诺及包管系真实、志愿做
出，對内容亦不存在任何重大误會，并愿意為上述许诺事项的真
实、完备和正确性承當响應法令责任。
1、本公司/本合股企業/本人近来五年内不存在遭到行政惩罚（與
证券市場较著无關的除外）、刑事惩罚或触及與經济胶葛有關的
重大民事诉讼或仲裁的环境。
2、本公司/本合股企業/本人近来五年内不存在未定期了偿大额债
務、未实行许诺、被中國证监會采纳行政羁系辦法或遭到证券交
易所规律处罚的环境。
關于合规運行环境的承
3、本公司/本合股企業/本人确认本许诺函所载的每项许诺均為
诺
可自力履行之许诺，任何一项许诺若被视為无效或终止将不影响
其他各项许诺的有用性。
4、本公司/本合股企業/本人确认，本许诺出具往後至本次重大資
產重组事项完成之日，如上述许诺事项產生变動，本公司/本合股
企業/本人将在第一時候通知冠福股分及冠福股分為重大資產重组
事项礼聘的中介機構。
1、截至本许诺函出具之日，本公司/本合股企業/本人不存在因涉
嫌過往重大資產重组相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察，
且仍未认定责任的情景，《關于增强與上市公司重大資產重组相干
關于不存在《暂行划定》 股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条划定的不得介入任何上
第十三条划定情景的承 市公司重大資產重组的情景。
诺函 2、本公司/本合股企業/本人确认，本许诺出具往後至本次重大資
產重组事项完成之日，如上述许诺事项產生变動，本公司/本合股
企業/本人将在第一時候通知冠福股分及冠福股分為重大資產重组
事项礼聘的中介機構。
因本次買賣所得到的冠福股分非公然刊行的股票自股票上市之日
起 12 個月内不得让渡；但如本公司/本合股企業/本人获得本次發
行的股票時，用于认購本次非公然刊行的上海塑米信息科技有限
公司的股权的延续具有時候（以完成工商变動挂号的時候為准）
不足 12 個月的，则其因本次買賣所得到的冠福股分非公然刊行的
股分锁定许诺
股票自股票上市之日起 36 個月内不得让渡。
本次刊行竣事後，因為冠福股分送红股、转增股本等缘由所增长
的公司股分，亦應遵照上述商定，但如该等获得的股分锁按期限
擅长前述商定的刻日，则该部門锁按期限依照對應法令律例划定
履行。
（六）買賣标的出具的许诺
许诺类型 许诺内容
1、本公司包管為本次買賣所供给的有關信息、出具的阐明及确
认均為真实、正确和完备的，不存在任何子虚記录、误导性报告
或重大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承當個體和连带
的法令责任；
2、本公司包管向為本次買賣供给辦事的各中介機構所供给的資
關于重组申请质料真
料、信息和文件（包含但不限于原始书面质料、副本质料、電子
实、正确、完备的许诺
数据或口头证言等）均為真实、正确、完备的，資料副本或复印
函
件與其正本或原件一致，且该等文件資料的具名與印章都是真实
的，不存在任何子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并對其真
实性、正确性和完备性承當個體和连带的法令责任；
3、如因@供%RNvi5%给或表%4QR2g%露@的信息存在子虚記录、误导性报告或重大
漏掉，给投資者造成丧失的，本公司将依法承當连带补偿责任。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
1、本公司近来五年内不存在遭到行政惩罚（與证券市場较著无
關的除外）、刑事惩罚或触及與經济胶葛有關的重大民事诉讼或
者仲裁的环境。
2、本公司近来五年内不存在未定期了偿大额债務、未实行许诺、
被中國证监會采纳行政羁系辦法或遭到证券買賣所规律处罚的情
况。
3、截至本许诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌過往重大資產
重组相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察，且仍未认定责任
關于合规運行环境的承
的情景，《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣监
诺
管的暂行划定》第十三条划定的不得介入任何上市公司重大資產
重组的情景。
4、本公司确认本许诺函所载的每项许诺均為可自力履行之承
诺，任何一项许诺若被视為无效或终止将不影响其他各项许诺的
有用性。
5、本公司确认，本许诺出具往後至本次重大資產重组事项完成
之日，如上述许诺事项產生变動，本公司将在第一時候通知冠福
股分及冠福股分為重大資產重组事项礼聘的中介機構。
1、截至本许诺函出具之日，本公司及本公司重要辦理职員不存
在因涉嫌過往重大資產重组相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案
侦察，且仍未认定责任的情景，不存在《關于增强與上市公司重
關于不存在《暂行划定》
大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条划定的
第十三条划定情景的承
不得介入任何上市公司重大資產重组的情景。
诺函
2、本公司确认，本许诺出具往後至本次重大資產重组事项完成
之日，如上述许诺事项產生变動，本公司将在第一時候通知冠福
股分為重大資產重组事项礼聘的中介機構。
（七）标的資產現实节制人出具的许诺
许诺类型 许诺内容
①本人已彻底表露了塑米信息的直接或間接的股东、現实节制
人、董事、监事、高档辦理职員，包含上述职員直接或間接控
制的企業，和可能致使公司长处转移的其他法人和天然人。
②本次買賣完成後，本人节制的企業及联系關系方将尽可能防止與塑米
信息、冠福股分及其部属公司之間發生联系關系買賣事项。對付确有
需要且没法防止的联系關系買賣，本人将遵守市場化的公道、公允、
公然的原则，并按相干法令、律例、规章等规范性文件的划定履
關于规范和削减联系關系交
行買賣步伐及信息表露义務。包管欠亨過联系關系瓜葛钻营特别的利
易的许诺函
益，不會举行任何有损冠福股分、塑米信息长处的联系關系買賣。
③本人许诺晦气用上市公司股东职位地方，侵害上市公司及其他股东
的正當长处。
④本人节制的企業及联系關系方将不以任何方法违法违规占用冠福股
份、塑米信息的資金、資產，亦不请求冠福股分、塑米信息為本
人节制的企業及联系關系方举行违规担保。
⑤如违背上述许诺给冠福股分造成丧失的，本人将依法作出补偿。
①本次買賣完成前，除广东金源昌投資團體有限公司、广东金鑫
源实業有限公司、裕盛國際商業（香港）有限公司、上海湛源進
出口有限公司、汕头市金丰盈农業出產資料有限公司外，本人控
關于防止同行竞争的承
制的其他企業没有从事與塑米信息@不%b2oOz%异或雷%59qp4%同@的营業，也没有在
诺
與塑米信息存在@不%b2oOz%异或雷%59qp4%同@营業的其他任何谋划实體中投資或担
任任何情势的参谋，或有其他任何與塑米信息存在同行竞争的情
形。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
②對本人已持有的广东金源昌投資團體有限公司、广东金鑫源实
業有限公司、裕盛國際商業（香港）有限公司、上海湛源收支口
有限公司、汕头市金丰盈农業出產資料有限公司，本人包管将尽
快經由過程股权让渡、营業让渡、变動谋划范畴、刊出等方法解除其
與塑米信息的竞争营業瓜葛。
③本人包管在本次買賣施行终了往後至本人再也不為冠福股分联系關系
方時代，不从事其他任何與塑米信息从事@不%b2oOz%异或附%9irXE%近@的任何营業
或项目（“竞争营業”），亦不从事與塑米信息组成竞争的竞争营業，
亦不钻营經由過程與任何第三人合股、互助、联营或采纳租赁谋划、
承包谋划、拜托辦理等方法直接或間接从事與塑米信息组成竞争
的竞争营業。
④本人许诺，在本次買賣施行终了往後至本人再也不為冠福股分關
联方時代，若本人从任何第三方得到的任何贸易機遇與塑米信息
从事的营業存在本色性竞争或可能存在本色性竞争的，则本人将
當即通知塑米信息，在征得第三方许诺後，将该贸易機遇转让给
塑米信息。
⑤若因本人违背上述许诺而致使塑米信息权柄遭到侵害的，本人
将依法承當响應的补偿责任。
本人承认并接管金创盈、金塑创投在本次買賣中承當的事迹许诺
及事迹抵偿，详细许诺内容及抵偿放置拜見《刊行股分及付出現
金采辦資產协定》及其弥补@协%jt6B8%定或羁%2zFa5%系@機構承认的弥补商定，并
關于事迹抵偿的许诺函
在金创盈、金塑创投以現金方法实行事迹抵偿時經由過程增資、告贷
等方法向金创盈、金塑创投供给資金支撑。對金创盈、金塑创投
未能实行事迹抵偿义務時，本人将承當连带责任。
一、邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛赞成在本许诺函
出具後渐渐削减金源昌及其子公司（包含但不限于金鑫源、香港
裕盛）的塑料原料采購、贩賣营業并消化库存；在 2016 年 8 月 31
日前，邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛将采纳包含
但不限于以下辦法解决與塑米信息可能存在的潜伏同行竞争问
题：将邓海雄、邓海生所持有的金源昌全数股权让渡于无联系關系第
三方、或将金源昌及其子公司予以刊出、或终止塑料原料的采購、
贩賣并将相干营業从金源昌及其子公司的谋划范畴中删除。
二、如若在 2016 年 8 月 31 日前，邓海雄、邓海生未能将所持有的
金源昌全数股权让渡于无联系關系第三方、或将金源昌及其子公司予
關于防止同行竞争的补
以刊出的，金源昌及其子公司许诺自 2016 年 9 月 1 日起再也不自营
充许诺函
或采纳拜托谋划、股权代持等方法經由過程其他企業或小我从事塑料
原料的采購、贩賣及其他與塑米信息及塑米信息子公司不异或类
似的营業。
三、金源昌及其子公司违背本许诺之商定，在 2016 年 9 月 1 往後
继续自营或采纳拜托谋划、股权代持等方法經由過程其他企業或小我
从事塑料原料的采購、贩賣及其他與塑米信息及塑米信息子公司
@不%b2oOz%异或雷%59qp4%同@的营業的，應按其業務利润的双倍金额补偿给塑米信
息。
四、邓海雄、邓海生作為金源昌股东，對金源昌及其子公司违背协
议商定應向塑米信息付出补偿金承當连带责任。
9、本次重组對中小投資者权柄庇护的放置
為庇护投資者特别是中小投資者的正當权柄，本次重组進程将采纳如下放置
和辦法：
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（一）严酷实行上市公司信息表露的义務
上市公司及相干信息表露人严酷依照《证券法》《上市公司信息表露辦理辦
法》《關于规范上市公司信息表露及相干各方举動的通知》《重组法子》《關于规
范上市公司重大資產重组若干问题的划定》等相干法令、律例的请求對本次重组
方案采纳严酷的保密辦法，确切实行信息表露义務，公允地向所有投資者表露可
能對上市公司股票買賣代價發生较大影响的重大事務。本次買賣方案表露後，公
司将继续严酷依照相干法令律例的请求，实時、正确地表露公司本次重组的希望
环境。
（二）严酷实行联系關系買賣相干步伐
本次重组触及联系關系買賣，是以上市公司在本次重组進程中严酷依照相干划定
实行法定步伐举行表决和表露。本次買賣方案在提交董事會會商時，自力董事就
该事项颁發自力定見，本次買賣的标的資產已由具备证券营業資历的管帐師事件
所和資產评估公司举行审计和评估，自力董事已對本次買賣的公平性颁發了自力
定見，自力財政参谋和法令参谋已對本次買賣出具自力財政参谋陈述和法令定見
书。
按照《重组法子》等有關划定，上市公司董事會将在审议本次買賣方案的股
东大會召開前公布提醒性通知布告，提示股东加入审议本次買賣方案的股东大會。上
市公司将严酷依照《關于增强社會公家股股东权柄庇护的若干划定》等有關划定，
在表决本次買賣方案的股东大會中，采纳現場投票和收集投票相连系的表决方
式，充实庇护中小股东行使投票权的权柄。
（三）收集投票放置
上市公司董事會将在召開审议本次重组方案的股东大會前公布提醒性通知布告，
提示全部股东加入审议本次重组方案的姑且股东大會。上市公司将严酷依照《關
于增强社會公家股股东权柄庇护的若干划定》等有關划定，在表决本次重组方案
的股东大會联系關系股东将躲避表决，同時采纳現場投票和收集投票相连系的表决方
式，充实庇护中小股东行使投票权的权柄。
（四）其他庇护投資者权柄的辦法
上市公司已礼聘具备证券期貨营業資历的审计機構、資產评估機構對标的資
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
產举行审计和评估，已礼聘自力財政参谋和法令参谋對本次重组所触及的資產定
價和股分訂價、标的資產的权属状态等环境举行核對，并将對施行進程、相干协
议及许诺的实行环境和相干後续事项的合规性及危害举行核對，發表白确定見，
确保本次重组公平、公允、正當、合规，不侵害上市公司股东长处。
（五）并購重组摊薄當期每股收益的弥补回报放置
一、本次重大資產重组摊薄即期回报對上市公司重要財政指标的影响
本次買賣完成後，塑米信息成為上市公司全資子公司，纳入归并报表范畴。
塑米信息具备杰出的红利能力，将對上市公司的净利润和每股收益發生踊跃影
响。上市公司的红利能力和抗危害能力也将获得進一步晋升。
（1）重要假如前提
1）假如本次刊行在訂價基准日至刊行日時代公司不存在派息、送红股、資
本公积转增股本等除权、除息事项。本次刊行股分采辦資產的刊行股分代價為
12.21 元/股，刊行数目為 114,898,190 股；假如配套資金召募金额為 110,000 万元，
刊行代價為 12.28 元/股，刊行数目為 89,576,547 股。
2）假如冠福股分 2016 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非常常性损益
後归属于上市公司股东的净利润别离為其 2016 年 1-3 月归属于上市公司股东的
净利润、扣除非常常性损益後归属于上市公司股东的净利润的 4 倍。此假如仅用
于阐發本次買賣摊薄即期回报對上市公司重要財政指标的影响，不代表冠福股分
對與事迹的展望。
3）塑米信息 2016 年度扣除非常常性损益後净利润以净利润许诺方的事迹承
诺為准。
4）刊行完成後，上市公司归属于母公司股东的净利润為其買賣前归属于母
公司的净利润與塑米信息 2016 年扣除非常常性损益後归属于母公司股东净利润
之和。未斟酌配套召募資金對上市公司收益的影响。
5）假如上市公司在 2016 年 9 月完本錢次刊行股分及付出現金采辦資產并募
集配套資金的施行事情。此假如仅用于阐發本次買賣摊薄即期回报對上市公司主
要財政指标的影响，不组成對本次買賣現实完成時候的果断，终极以經中國证监
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
會批准後現实刊行完成時候為准。
6）在展望刊行後上市公司的净資產時，未斟酌 2016 年度公积金转增股本、
分红等其他對股分数有影响的身分。
7）假如宏觀經济情况、证券行業环境、公司谋划情况未產生重大晦气变革；
上述假如仅為测算本次買賣摊薄即期回报對上市公司重要財政指标的影响，
不代表上市公司對 2016 年谋划环境及趋向的果断，亦不组成红利展望。投資者
不该据此举行投資决议计划，投資者据此举行投資决议计划造成丧失的，上市公司不承當
补偿责任。
（2）本次買賣摊薄即期回报环境
基于上述环境，上市公司测算了本次買賣摊薄即期回报對重要財政指标的影
响，详细环境以下：
2016 年
项目 2015 年 刊行後（不考 刊行後（斟酌
刊行前
虑配套融資） 配套融資）
归属于上市公司股东的净利润
19,328.99 18,893.12 30,393.12 30,393.12
（万元）
扣除非常常性损益後归属于上
-3,200.45 10,178.53 21,678.53 21,678.53
市公司股东的净利润（万元）
刊行在外的平凡股加权均匀数
70,376.92 72,872.76 75,745.21 77,984.62
（万股）
根基每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.26 0.40 0.40
扣除非常常性损益後的根基每
-0.05 0.14 0.29 0.29
股收益（元/股）
扣除非常常性损益後的稀释每
-0.05 0.14 0.29 0.29
股收益（元/股）
二、公司對本次買賣摊薄即期回报及提高将来回报能力采纳的辦法
在前述假如前提下，本次重大資產重组将增厚上市公司即期回报。若因谋划
情况等的变革致使上市公司呈現即期回报被摊薄的环境，拟采纳如下弥补辦法，
加强上市公司延续回报能力：
（1）加速公司计谋转型、踊跃晋升公司焦點竞争力
本次買賣完成後，上市公司的营業将具有完备的化學品研發、出產及電商销
售的業态，此中，能特科技重要从事化學品的研發和出產，塑米信息以供给链服
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
務的垂直電商平台為上市公司開辟出新的营業范畴，上海五上帝要从事文化创意
財產园區谋划。上市公司經由過程整合标的公司，既包管對标的公司的节制力又连结
标的公司的市場竞争力，将上市公司本身的辦理系统、財政系统、内控系统有用
贯彻至标的公司，充实阐扬本次買賣的预期效益。
（2）進一步增强谋划辦理及内部节制，晋升谋划事迹
上市公司将進一步优化治理布局、增强内部节制，完美并强化投資决议计划步伐，
公道應用各类融資东西和渠道，节制資金本錢，晋升資金利用效力，在包管知足
上市公司营業快速@成%e8WV3%长對活%1Z915%動@資金需求的条件下，节流上市公司的各项用度支
出，周全有用地节制上市公司谋划和資金管控危害。
（3）增强召募資金的辦理和應用
本次重大資產重组召募資金到账後，上市公司将严酷依照《上市公司羁系指
引 2 号—上市公司召募資金辦理和利用的羁系请求》、《深圳证券買賣所股票上市
法则（2014 年修訂）》和上市公司《召募資金辦理法子》的有關划定，增强募
集資金利用的辦理，上市公司董事會将延续@监%L7h68%视對召%haAUO%募@資金举行專户存储、保障
召募資金按次序用于划定的用处、共同自力財政参谋等對召募資金的查抄和监
督，以包管召募資金公道规范利用，防备召募資金利用危害，提高召募資金利用
效力。
（4）严酷履行現金分红政策，强化投資者回报機制
上市公司将按照國務院《關于進一步增强本錢市場中小投資者正當权柄庇护
事情的定見》、中國证监會《關于進一步落实上市公司現金分红有關事项的通知》
和《上市公司羁系指引第 3 号—上市公司現金分红》的有關请求，严酷履行《公
司章程》明白的現金分红政策，在上市公司主营营業康健成长的進程中，赐與投
資者延续不乱的回报。
三、上市公司董事及高档辦理@职%72wo7%員對弥%499Xa%补@回报辦法可以或许获得确切实行做出的
许诺
（1）本人许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或小我運送长处，也不
采纳其他方法侵害公司长处。
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（2）本人许诺對本人的职務消费举動举行束缚。
（3）本人许诺不動用公司資產从事與其实行职责无關的投資、消费勾當。
（4）本人许诺由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬轨制與公司弥补回报辦法
的履行环境相挂钩。
如违背上述许诺给上市公司或股东造成丧失的，将依法承當抵偿责任。
10、自力財政参谋具有保荐資历
本自力財政参谋系經中國证监會核准依法設立，具备保荐人資历。
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重大危害提醒
出格提醒，本次買賣触及如下重大危害：
1、與本次買賣相干的危害提醒
（一）本次買賣可能终止或取缔的危害
虽然上市公司股票停牌前涨跌幅未组成《關于规范上市公司信息表露及相干
各方举動的通知》（证监公司字[2007]128 号）划定的股票异動尺度，但仍存在因
可能涉嫌黑幕買賣造成股價异样颠簸或异样買賣而暂停、终止或取缔本次買賣的
危害。
（二）审批危害
本次買賣尚需上市公司股东大會审议及中國证监會的审核通事後施行，本次
買賣存在审批危害。
（三）标的資產的评估危害
本次買賣标的資產的评估值為 168,240.00 万元，较截至 2016 年 3 月 31 日净
資產账面價值 34,537.70 万元增值 133,702.30 万元，评估增值率為 387.12%，评
估增值较大。固然评估機構在评估進程中勤恳、尽责，并严酷履行了评估的相干
划定，但仍可能呈現因将来現实环境與评估假如纷歧致，出格是宏觀經济颠簸、
行業羁系变革，将来红利达不到展望的红利成果，致使呈現标的資產的估值與实
際环境不符的情景。
（四）召募配套資金未能@施%2wR83%行或召%haAUO%募@金额低于预期的危害
本次買賣方案中，上市公司拟采纳询價刊行的方法向不跨越 10 名特定投資
者刊行股票召募配套資金，总金额不跨越 110,000.00 万元，重要用于付出本次交
易的現金對價及中介機構用度、了偿上市公司金融機構告贷、塑米信息區域運营
中間及配套物流园區扶植项目、“塑米城”信息體系扶植项目。受标的資產谋划、
財政状态变革及羁系政策导向等身分的影响，召募配套資金可否經由過程中國证监會
审核并顺遂施行存在不肯定性。
（五）事迹许诺没法实現的危害
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》及其弥补协定的商定，金创盈、
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金塑创投许诺塑米信息 2016 年、2017 年及 2018 年归并报表归属于母公司股东
的净利润扣除非常常性损益後别离不低于 11,530.00 万元、15,000.00 万元及
22,500.00 万元。本次事迹许诺系本次買賣對方基于塑米信息今朝的谋划状态以
及對将来市場成长远景，在将来展望的根本上做出的综合果断。塑米信息将来盈
利的实現遭到宏觀經济、市場情况、區域市場拓展等身分的影响，事迹许诺期内，
如以上身分產生较大变革，则塑米信息存在事迹许诺没法实現的危害。
（六）商誉减值危害
按照《企業管帐准则》划定，上市公司收購塑米信息 100%股权组成非统一
节制下的企業归并，買賣代價高于塑米信息可识别净資產公平價值的差额将计入
商誉，且所構成的商誉不做摊销处置，但必要在将来每一年年度完毕举行减值测试。
因為塑米信息收益法评估增值较大，本次買賣完成後上市公司归并报表中需确认
大额商誉。如将来塑米信息谋划状态欠安，则存在上市公司归并报表商誉减值的
危害，从而對上市公司當期损益造成晦气影响。
（七）金创盈、金塑创投没法实時如约的危害
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》及其弥补协定的商定，金创盈、
金塑创投為本次净利润许诺方，并许诺對股分抵偿不足的部門，则采纳現金方法
對上市公司予以抵偿。因為金创盈、金塑创投設立時候较短、谋划范围较小，為
了低落金创盈、金塑创投不克不及定時如约的危害，其現实节制人邓海雄師长教師出具承
诺，在金创盈、金塑创投以現金方法实行事迹抵偿時經由過程增資、告贷等方法向金
创盈、金塑创投供给資金支撑。對金创盈、金塑创投未能实行事迹抵偿义務時，
邓海雄師长教師将承當连带责任。邓海雄師长教師节制多家企業，具备必定的如约能力。
但因為邓海雄師长教師持有的資產活動性较弱，仍存在没法实時如约的危害。如金创
盈、金塑创投未能足额、定時实行現金抵偿义務的情景產生，上市公司将按照發
行股分及付出現金采辦資產协定及其弥补协定的商定采纳仲裁、诉讼等辦法保护
本身长处。
2、買賣标的的谋划危害
（一）塑米信息谋划進程中的技能危害
标的資產因此塑料原料供给链辦事為主营营業，依靠自立開辟并運营的互联
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
網平台得以实現。互联網平台是浩繁的網站、计较機經由過程德律風線、光纤、電缆、
无線通信等技能手腕構成的體系，一旦因收集根本举措措施妨碍、收集@間%MPi6Z%断或收%8L7OE%集@恶
意進犯等身分引發互联網平台產生瘫痪或没法登录等征象，则有可能致使買賣标
的的营業在短時間内遭到打击，對其正常谋划和市場形象造成影响。
跟著技能的不竭前進，互联網平台本身也在不竭的成长。跟著无線挪動收集
不竭成长，電信網、无線挪動網和广電網之間将逐步交融，在這一進程中，技能、
装备開辟商和接入辦事、内容辦事供给商也可能面對从新交融的場合排場。标的資產
面對必定的技能進级危害。
（二）市場竞争加重的危害
塑米信息是一家專業的塑料原料供给链電商平台，重要為塑料財產生态圈提
供多品种、全链条、一站式的供给链辦事。在塑料電商辦事范畴，行業市場远景
广漠，塑料原料供给链整合辦事的市場消费需求延续增加，跟著消费進级，市場
范围将不竭扩大并具有杰出的红利空間。陪伴市場潜能進一步開释，更多的潜伏
竞争者将會進入到這一细分市場，今朝已有的塑贸電商平台包含找塑料、賣塑郎、
我的塑料網等，庞大的行業機遇将致使更多的平台参加竞争，届時市場的竞争状
况将會加倍剧烈。
塑米信息作為细分市場中的领先者，具有必定的竞争上風和较强的品牌影响
力。但如果塑米信息在将来的谋划中，未能连结立异能力、顺應市場需求变革、保
持或提高市場份额，致使其在市場竞争中呈現事迹下滑的环境，将會對塑米信息
的成长發生晦气影响。
（三）塑料行業危害
标的資產作為塑料原料供给链辦事商，其客户重要為塑料加工制造企業，目
前，我國正处于工業化和城镇化進程中，塑料行業在较长時代内仍将处于成长和
上升阶段。但面對因总體經济颠簸致使塑料行業需求降低的危害，這将在必定程
度上對标的資產的市場容量和营業范围的增加發生晦气影响。
（四）募投项目施行危害
本次召募配套資金重要用于付出本次買賣的現金對價及中介機構用度、了偿
上市公司金融機構告贷、塑米信息區域運营中間及配套物流园區扶植项目及“塑
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
米城”信息體系扶植项目。虽然该募投项目為上市公司和塑米信息按照其現实經
营状态肯定，并對该项目标經济效益举行了公道测算，但因為宏觀經济情势和市
場竞争存在不肯定性，若是行業竞争加重或市場產生重大变革，城市對该项目标
投資回报环境發生晦气影响，其施行及進度存在必定的不肯定性，提请投資者注
意相干危害。
3、其他危害
（一）收購整合危害
本次買賣完成後，塑米信息将成為上市公司的全資子公司，上市公司與塑米
信息必要在组织架構、营業拓展、项目辦理等各方面举行调解和交融。若是本次
買賣完成後上市公司举行整應時間较长，或未能施行有用的辦理和整合，将影
响上市公司的不乱谋划和成长远景。
（二）股票市場颠簸危害
股票市場投資收益與危害并存。股票市場代價颠簸不但取决于企業的谋划業
绩，還受宏觀經济周期、利率、資金供求瓜葛等身分的影响，同時也會因國際、
海内政治經济情势及投資者生理身分的变革而發生颠簸。股票代價颠簸是股票市
場的正常征象。為此，上市公司提示投資者必需具有危害意识，以便做出准确的
投資决议计划。
（三）上市公司現金分红依靠于子公司現金分红的危害
部属公司的利润分派是冠福股分的重要利润来历，現金股利分派的資金重要
来历于子公司的現金分红。若将来子公司未能实時、充实地向上市公司分派利润，
将對上市公司向股东分派現金股利带来晦气影响。特提请泛博投資者注重相干風
险。
（四）現实节制人变動危害
公司現实节制人林氏家属直接或間接共持有公司 252,114,228 万股股票，截
至 2016 年 3 月 31 日，上述股票中 252,105,208 股处于质押状况，若因公司股價
大幅下跌致使强迫平仓，则林氏家属對公司的持股比例将大幅削减，公司存在实
際节制人可能变動的危害。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
第一节 本次買賣表面
1、本次買賣的布景
（一）進一步深化上市公司財產布局计谋转型
冠福股分的傳统主業為日用陶瓷、竹木成品等家居用品的制造與分销，属于
劳動密集型財產，產物技能含量和附加值较低。比年来，受傳统行業市場竞争激
烈、出產本錢提高、终端消费需求萎缩和品牌附加值低等身分的晦气影响，上
述財產遭受成长瓶颈，2012 年以来，上市公司谋划事迹延续下滑并呈現吃亏，
侵害了投資者的长处，也制约了上市公司的将来成长空間。
综合斟酌傳统主業的红利能力和成长潜力，冠福股分一方面經由過程并購重组、
直接投資等方法追求营業進级及转型，结構上風新兴財產；另外一方面临傳统主業
資產举行整合剥离，减轻上市公司谋划包袱。2014 年 12 月，冠福股分收購了以
孟鲁司特钠中心體（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚與 2,5-二甲基
苯酚等為重要產物的能特科技 100%股权，進军醫药中心體行業；2015 年 12 月，
冠福股分将日用陶瓷、竹木成品等家用品制造與分销营業和大宗商業营業對外剥
离。經由過程上述資產整合，冠福股分已開端構成醫药中心體营業、投資性房地財產
務及黄金采矿营業的多元谋划架構，行業竞争力、红利程度及企業價值均得以有
效晋升。
（二）國度政策鼎力支撑互联網與傳统行業的连系，标的資產行業远景良
好
2015 年，國務院公布了《關于踊跃推動“互联網+”举措的引导定見》（以
下简称《定見》）。《定見》明白，互联網+經济社會范畴全笼盖的 11 项重點举措
规划别离是“互联網+”创業立异、协同制造、現代农業、伶俐能源、普惠金融、
益民辦事、高效物流、電子商務、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《定見》
请求鼎力成长屯子電商、行業電商和跨境電商，進一步扩展電子商務成长空間。
電子商務與其他財產的交融不竭深化，收集化出產、畅通、消费加倍普及，尺度
规范、大众辦事等支持情况根基完美。
互联網經济已从傳统的零售营業成长開来，渐渐浸透到大宗商品市場范畴，
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
互联網具备高效、集约、便捷和介入群體遍及的特色。經由過程互联網从事塑料商業
勾當，可充实操纵互联網的跨時空特色，冲破了傳统批發市場地區的局限性，為
塑料行業跨區域、集约化成长供给了平台，有用弥补完美了傳统市場系统。我國
具有全世界第一名的塑料原料現貨商業量，可充实操纵互联網平台上風和現代信息
上風，做大做强塑料原料供给链電商平台。
（三）标的資產竞争上風凸起、資產质量良好，具备杰出的红利能力
本次标的資產主营塑料原料供给链辦事，该营業具备较强的红利能力和较好
的成长潜力。标的資產 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月别离实現净利润-34.22
万元、2,262.55 万元、2,309.37 万元，按照金创盈及金塑创投的利润许诺，2016
年、2017 年及 2018 年，标的資產扣除非常常性损益後的净利润不低于 11,530.00
万元、15,000.00 万元及 22,500.00 万元。本次買賣将有用晋升上市公司延续谋划
能力，本次買賣完成後，塑米信息也可实現與本錢市場對接，借助本錢市場平台
進一步晋升其在技能研發、產物营業和市場開辟方面的上風，為後续成长供给推
動力。
2、本次買賣的目标
（一）加强上市公司红利能力，晋升股东回报
截至 2014 年底、2015 年底及 2016 年 3 月末，塑米信息的資產总额别离為
5,571.64 万元、19,452.09 万元及 53,278.77 万元，净資產别离為 965.78 万元、
8,967.23 万元及 34,537.71 万元，資產总额及資產净额快速增加，2014 年、2015
年、2016 年 1-3 月，塑米信息别离实現净利润-34.22 万元、2,262.55 万元及 2,309.37
万元。按照金创盈及金塑创投作出的许诺，2016 年、2017 年及 2018 年归并报表
扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润别离润不低于 11,530.00 万元、
15,000.00 万元及 22,500.00 万元。
本次買賣完成後，上市公司归属于母公司股东的权柄范围和净利润程度将得
以晋升，有益于進一步晋升公司的综合竞争能力、市場拓展能力、資本节制能力
和後续成长能力，晋升公司的红利程度，加强抗危害能力和可延续成长能力，使
股东权柄最大化。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（二）将优良的電商辦事企業引入 A 股本錢市場
電子商務综合辦事已成為經济成长的首要鞭策气力。為实現信息化前提下
的转型進级，鞭策傳统行業企業的模式立异和成长，國務院等相干部分前後出台
多项政策，鼓動勉励立异型、發展性“互联網+”企業進入本錢市場。
作為海内领先的大宗商品供给链辦事企業之一，塑米信息秉持“辦事于中小
企業客户”的谋划理念，交融電商團队的互联網思惟和塑贸團队的行業履历，创
新创建天下同一的互联網塑料供给链電商平台，為塑料行業浩繁中小企業客户提
供优良辦事，自“塑米城”创建以来一向连结营業的较快增加，已構成必定的平
台上風和知名度。将塑米信息引入本錢市場，合适行業趋向和國度政策，有益于
加强 A 股市場企業类型的多元化和营業模式的立异性。
（三）本次買賣将進一步优化上市公司的营業布局
冠福股分的傳统主業為日用陶瓷、竹木成品等家居用品的制造與分销，属于
劳動密集型財產，產物技能含量和附加值较低。斟酌傳统主業的红利能力和成长
潜力，冠福股分一方面經由過程并購重组、直接投資等方法追求营業進级及转型，布
局上風新兴財產；另外一方面临傳统主業資產举行整合剥离，减轻上市公司谋划负
担。為此，2015 年 12 月，冠福股分将日用陶瓷、竹木成品等家用品制造與分销
营業和大宗商業营業對外剥离。2014 年 12 月，冠福股分收購了以化學合成工艺
立异與范围化大出產有機连系為焦點竞争力的能特科技 100%股权，并購時，能
特科技的重要產物包含孟鲁司特钠中心體（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三
甲基苯酚與 2,5-二甲基苯酚等重要產物；颠末近两年的培養和成长，能特科技的
產物線不竭扩大，从醫药中心體延长到维生素 E 中心體再到工程塑料聚苯醚
（PPO），显示出了能特科技壮大的研發能力和工艺工程化施行能力；但跟著能
特科技的成长，其贩賣步队职員亏弱、贩賣渠道横跨多行業的弱點也愈加表露出
来，為领會决能特科技的贩賣渠道瓶颈，出格是為了上市公司多元化成长，2016
年 1 月尾，冠福股分起头操持收購塑料原料供给链電商平台。如本次收購顺遂实
施，上市公司将構成集化學合成工艺開辟——工艺工程化施行——邃密化出產组
织——垂直電商平台贩賣的全財產链竞争上風；将来上市公司将進一步伐整資本
設置装备摆設，凸起這一全財產链的竞争上風，放大能特科技的化學合成工艺開辟能力，
回馈上市公司股东。颠末上述資本設置装备摆設後，上市公司将構成化學新工艺研發與電
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
商贩賣全財產链、投資性房地財產務、黄金采矿营業為一體的营業布局，財產架
構得以优化，市場竞争力得以显著晋升，将有益于保护上市公司及中小股东长处。
3、本次買賣决议计划進程和核准环境
（一）本次買賣已实行的决议计划步伐
一、2016 年 3 月 12 日，本次買賣的買賣對方金创盈、金塑创投、广信投資、
万联天泽、康远投資已实行需要的内部决议计划步伐，原则赞成本次買賣；
二、2016 年 3 月 15 日，上市公司與金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投資、
卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投資签訂了《刊行股分并付出現金采辦
資產协定》；
三、2016 年 3 月 15 日，上市公司召開第五届董事會第九次集會，审议經由過程
《刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣预案》及相干文件；
四、2016 年 6 月 12 日，本次買賣的買賣對方金创盈、金塑创投、广信投資、
万联天泽、康远投資实行了需要的内部决议计划步伐，赞成本次買賣方案；
五、2016 年 6 月 12 日，本次買賣的買賣标的召開股东會，赞成本次買賣方
案；
六、2016 年 6 月 12 日，上市公司與與金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投
資、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投資签訂了《刊行股分并付出現金
采辦資產协定之弥补协定》；
七、2016 年 6 月 12 日，上市公司召開第五届董事會第十一次集會，审议通
過《刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）》
等相干文件。
（二）本次買賣尚需实行的决议计划步伐
一、上市公司股东大會审议經由過程本次買賣方案；
二、本次買賣方案得到中國证监會的批准。
4、本次買賣详细方案
本次買賣方案包含刊行股分及付出現金采辦資產和刊行股分召募配套資金
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
两部門。此中，刊行股分召募配套資金的見效和施行以刊行股分及付出現金采辦
資產的見效和施行為前提，但终极刊行股分召募配套資金乐成與否不影响刊行股
份及付出現金采辦資產的施行。
（一）刊行股分及付出現金采辦資產
一、買賣對方
本次買賣的買賣對方為金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投資、卞晓凯、王
全胜、张忠、万联天泽、康远投資。
二、買賣标的
本次标的資產為塑米信息 100%股权。
三、買賣标的的訂價原则及買賣代價
按照中联對塑米信息 100%股权举行评估，本次買賣标的資產于评估基准日
的收益法评估價值 168,240.00 万元，經買賣两邊协商，肯定本次買賣标的買賣價
格為 168,000.00 万元。買賣對方所持标的資產的详细作價环境以下：
单元：元
序号 買賣對方 持股比例 协商訂價
1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00
2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00
3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00
4 广信投資 3.3712% 55,624,800.00
5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00
6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00
7 张忠 1.1111% 18,333,348.00
8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00
9 康远投資 0.0688% 1,135,200.00
合计 100% 1,680,000,000.00
四、本次買賣的付出方法
按照标的資產的買賣代價并經買賣两邊协商，本次向買賣對方刊行股分及支
付現金的付出放置以下：
股分付出 現金付出
序号 買賣對方
比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元）
1 金创盈 80% 942,116,499.20 77,159,418 20% 235,529,124.80
2 金塑创投 80% 166,255,852.80 13,616,367 20% 41,563,963.20
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
3 陈烈权 100% 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投資 100% 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100% 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张忠 100% 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100% 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投資 100% 1,135,200.00 92,972 - -
合计 - - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
注：金创盈及金塑创投均為邓海雄師长教師現实节制。本次向買賣對方刊行的股分数，计较
成果如呈現不足 1 股的余额计入上市公司本錢公积。
五、股分付出详细环境
股分刊行环境拜見本陈述书“第五节 刊行股分环境”的相干内容。
六、标的資產時代损益放置
自评估基准日至資產交割日，标的公司在损益归属時代所發生的红利由上市
公司享有，所發生的吃亏由買賣對方按照各矜持有标的公司的股权比例以現金方
式于“過渡期损益陈述”出具後 10 個事情日内全额抵偿给上市公司。
七、结存未分派利润放置
标的公司于本次買賣标的資產交割日止的结存未分派利润由本次買賣标的
資產交割完成後的股东享有。上市公司在本次買賣施行终了日以前的结存未分派
利润由本次買賣施行终了後的新老股东配合享有。标的公司在本次買賣标的資產
交割日前不得對截至 2016 年 3 月 31 日的结存未分派利润举行分派。
（二）召募配套資金
上市公司拟向不跨越 10 名特定投資者刊行股分召募配套資金，召募資金总
额不跨越 110,000 万元，不跨越标的資產買賣总额的 100%，此中用于弥补活動
資金的金额不跨越召募配套資金总额的 50%。本次召募配套資金重要用于付出本
次買賣的現金對價及中介機構用度、了偿上市公司金融機構告贷、塑米信息區域
運营中間及配套物流园區扶植项目、“塑米城”信息體系扶植项目。
召募配套資金详细环境拜見本陈述书“第五节 刊行股分环境”的相干内容。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
5、本次買賣组成重大資產重组及联系關系買賣，不组成借壳上市
（一）本次買賣组成重大資產重组
按照《重组法子》第十二条划定，本次買賣组成重大資產重组，同時，本次
買賣触及刊行股分采辦資產及配套召募資金，需經中國证监會并購重组委审核，
获得中國证监會批准後方可施行。相干財政指标以下表所示：
单元：万元
项目 标的資產財政数据 上市公司 2015 年度財政数据 比例
資產总额與買賣额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48%
業務收入 199,305.56 131,623.34 151.42%
資產净额與買賣额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62%
注：标的資產資產总额、資產净额引自 2016 年 3 月 31 日經审计財政数据，業務收入
引自 2015 年度經审计財政数据；上市公司 2015 年度財政数据引自 2015 年年度陈述。資產
净额為归属于母公司股东净資產。
（二）本次買賣组成联系關系買賣
本次買賣對方中，陈烈权師长教師持有上市公司股票的比例為 12.96%，且任上
市公司副董事长；王全胜師长教師持有上市公司股票的比例為 1.15%，且任上市公司
董事、副总司理，均為上市公司联系關系方。本次買賣完成後，不斟酌配套召募資金
的影响，邓海雄師长教師将經由過程金创盈、金塑创投节制上市公司 10.76%的股分，為
上市公司潜伏联系關系方。按照《上市法则》的相干划定，本次買賣组成联系關系買賣。
在上市公司股东大會审议相干议案時，陈烈权、王全胜等联系關系股东将躲避表
决。
（三）本次買賣未致使上市公司节制权產生变革，不组成借壳上市
本次買賣前，林氏家属持有上市公司股票比例為 34.60%，為上市公司現实
节制人；本次買賣後，不斟酌配套召募資金的影响，林氏家属持有上市公司股票
比例為 29.88%，仍為上市公司現实节制人。本次買賣未致使上市公司現实节制
人產生变革，上市公司亦不存在节制权变動後向收購人及其联系關系人采辦資產的情
形，按照《重组法子》第十三条的划定，本次買賣不组成借壳上市。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
6、事迹许诺及事迹抵偿放置
（一）利润抵偿時代
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》的商定，净利润许诺方（即金创
盈、金塑创投）赞成本次資產重组施行终了後三個管帐年度（含重组施行终了當
年）即 2016 年、2017 年、2018 年為利润抵偿時代。
如本次買賣施行终了日晚于 2016 年 12 月 31 日或按照审核请求需耽误上述
利润抵偿時代的，各方赞成追加 2019 年或审核请求需耽误的時代作為利润抵偿
時代，且净利润许诺方许诺 2019 年度塑米信息实現的扣除非常常性损益後的净
利润不低于评估機構《資產评估陈述》肯定的塑米信息 2019 年度红利展望数；
标的資產代價不因利润抵偿時代的延後而遭到影响。详细由协定各方另行签訂补
充协定肯定。
（二）净利润展望数及许诺净利润数
一、各方确认，按照评估機構出具的《資產评估陈述》，塑米信息于 2016 年、
2017 年、2018 年拟实現的净利润以下：
展望净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,521.72 14,983.30 22,467.48
二、按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》的商定及《資產评估陈述》
所展望的净利润数，净利润许诺方确认许诺净利润数以下表所示，不然净利润承
诺方需按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》、《刊行股分及付出現金采辦資
產协定之弥补协定》的商定對甲方举行抵偿。
许诺净利润数（万元）
标的公司
2016 年 2017 年 2018 年
塑米信息 11,530.00 15,000.00 22,500.00
（三）净利润实現数與資產减值额简直定
一、利润抵偿時代内，上市公司在每一個管帐年度竣事後礼聘具备证券期貨業
務天資的管帐師事件所對塑米信息净利润实現数举行审计并出具《專项审计报
告》，许诺净利润数與净利润实現数的差额按照《專项审计陈述》肯定，并在上
市公司年度陈述中零丁表露净利润许诺方许诺净利润数與标的公司現实净利润
数的差额。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
二、在利润抵偿刻日届满時，由上市公司礼聘及格审计機構在不晚于上市公
司前一個管帐年度的年度陈述表露後 1 個月内，對标的公司举行减值测试并出具
專项审核定見。如标的公司期末减值额大于利润抵偿時代内净利润许诺方已付出
的抵偿金额，则净利润许诺方應向上市公司另行抵偿。
（四）利润抵偿及資產减值抵偿的施行
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》、《刊行股分及付出現金采辦資產
协定之弥补协定》的商定，各方對标的公司于利润抵偿時代利润抵偿、資產减值
的相干内容及抵偿的施行步伐弥补商定以下：
若在利润抵偿時代經审计塑米信息积累净利润实現数不足许诺数的，冠福股
份應在其每一個利润抵偿年度的年度陈述表露後的 10 日内以书面方法通知净利润
许诺方應抵偿金额，并按照净利润许诺方持有冠福股分股分的权力状况环境肯定
抵偿方案并启動施行抵偿應实行的法定步伐。在响應法定步伐实行终了後，净利
润许诺方應在接到冠福股分通知後的 30 日内按如下方法补足現实净利润数與承
诺净利润数之間的差额（即利润差额）：
一、昔時度應补金额的计较公式
（1）昔時應抵偿金额=（截至當期期末积累许诺净利润数－截至當期期末累
积净利润实現数）÷抵偿刻日内各年许诺净利润数总和×标的股权買賣代價－已
抵偿金额
以上公式應用中，應遵守：（a）前述净利润数均理當以标的公司归属于母公
司股东的扣除非常常性损益先後较低者的净利润数肯定；（b）累计抵偿金额不超
過标的資產買賣代價；（c）在逐年抵偿的环境下，如某年度计较的應抵偿金额小
于 0 時，按 0 取值，即之前年度已抵偿的金额不回冲。
（2）净利润许诺方以股分及現金的方法补足現实净利润数與许诺净利润数
之間的差额，详细以股分及現金抵偿的金额為：
昔時度以股分举行抵偿的金额=買賣對方在本次買賣中获得的股分付出買賣
對價/标的資產買賣代價*昔時度應抵偿金额
昔時度以現金举行抵偿的金额=昔時度應抵偿金额－昔時度以股分举行抵偿
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
的金额
二、抵偿方法
（1）對付股分抵偿部門，上市公司将以总價人民币 1 元的代價定向回購净
利润许诺方昔時度應抵偿的股分数目并予以刊出。
上市公司在每一個利润抵偿年度的年度陈述表露後的 2 個月内就上述應抵偿
股分回購事宜召開股东大會，并在通知布告股东大會决定之往後的 3 個月内打點终了
股分回購刊出事宜。
昔時度應抵偿股分数目=昔時度以股分举行抵偿的金额÷本次刊行股分采辦
資產的刊行代價。
以上公式應用中，應遵守：（a）净利润许诺地契個主體需抵偿的股分数目=
该主體本次让渡股权数占本次買賣净利润许诺方让渡总股权数的比例×需抵偿
股分数；（b）如上市公司在利润抵偿時代施行送股、公积金转增股本的，则應答
股分抵偿数目举行响應调解，调解後的應抵偿股分数目＝按上述公式计较确當期
應抵偿股分数目×（1＋转增或送股比例）；（c）若是上市公司在本次新增刊行股
份挂号完成後至抵偿日時代施行現金分红，净利润许诺方需将應抵偿股分在抵偿
前累计得到的現金分红一并抵偿给上市公司；（d）根据上述公式计较的昔時應补
偿股分数目切确至個位数，若是计较成果存在小数的，则舍去小数取整数，對不
足 1 股的残剩對價由净利润许诺方以現金付出。
如按以上方法计较的昔時應抵偿股分数目大于净利润许诺方各方届時持有
或可处罚的股分数目時，差额部門由净利润许诺方各方以現金抵偿。
（2）對付現金抵偿部門，净利润许诺方應在收到上市公司通知後的 30 日内
付出终了。
三、在利润抵偿刻日届满時，由冠福股分礼聘及格审计機構在不晚于冠福股
份前 1 年的年度陈述表露後 1 個月内對标的資產举行
百家樂教學
,减值测试并出具專项审核意
見。如标的資產期末减值额大于利润抵偿刻日内净利润许诺方已付出的抵偿金
额，则净利润许诺方應向冠福股分另行抵偿。
（1）减值测试需抵偿的金额计较公式為：
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
减值测试需抵偿金额=标的資產期末减值额-利润抵偿期内净利润许诺方已
付出的抵偿金额。
（2）抵偿方法：
减值测试需抵偿股分数目=减值测试需抵偿金额÷本次刊行股分采辦資產的
刊行代價
以上公式應用中，應遵守：（a）净利润许诺地契個主體需抵偿的股分数目=
该主體本次让渡股权数占本次買賣净利润许诺方让渡总股权数的比例×需抵偿
股分数；（b）如上市公司在利润抵偿時代施行送股、公积金转增股本的，则應答
股分抵偿数目举行响應调解，调解後的應抵偿股分数目＝按上述公式计较确當期
應抵偿股分数目×（1＋转增或送股比例）；（c）若是上市公司在本次新增刊行股
份挂号完成後至抵偿日時代施行現金分红，净利润许诺方需将應抵偿股分在抵偿
前累计得到的現金分红一并抵偿给上市公司；（d）根据上述公式计较的昔時應补
偿股分数目切确至個位数，若是计较成果存在小数的，则舍去小数取整数，對不
足 1 股的残剩對價由净利润许诺方以現金付出。
冠福股分将以总價人民币 1 元的代價定向回購净利润许诺方依照前述尺度
肯定的减值测试需抵偿股分数目并予以刊出。
冠福股分在及格审计機構對减值测试出具專项审核定見後的 2 個月内就上
述應抵偿股分回購事宜召開股东大會，并在通知布告股东大會决定之往後的 3 個月内
打點终了回購刊出事宜。
如按以上方法计较的昔時應抵偿股分数目大于净利润许诺各方届時持有的
股分数目時，差额部門由净利润许诺各方以現金抵偿。
（五）邓海雄師长教師關于事迹抵偿的弥补许诺
邓海雄師长教師對金创盈、金塑创投的营業许诺作出如下弥补许诺：本人承认并
接管金创盈、金塑创投在本次買賣中承當的事迹许诺及事迹抵偿，详细许诺内容
及抵偿放置拜見《刊行股分及付出現金采辦資產协定》及其弥补@协%jt6B8%定或羁%2zFa5%系@機構
承认的弥补商定，并在金创盈、金塑创投以現金方法实行事迹抵偿時經由過程增資、
告贷等方法向金创盈、金塑创投供给資金支撑。對金创盈、金塑创投未能实行業
48
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
绩抵偿义務時，本人将承當连带责任。
7、事迹嘉奖
（一）事迹嘉奖放置
若塑米信息在利润抵偿時代内积累实現的净利润（扣除非常常性损益）跨越
许诺净利润合计数，则冠福股分将超越部門的 30%（如下简称“事迹嘉奖”）奖
励给利润抵偿期满後仍在塑米信息继续留任的焦點團队职員，详细嘉奖方案由交
易對方依照留任焦點團队职員的進献水平提出，并經過冠福股分董事會审议經由過程
後履行，是以發生的相干税金由嘉奖得到人承當。前述事迹
去黑頭產品
,嘉奖金额最高不跨越
本次買賣作價的 20%。
上述事迹嘉奖在利润抵偿時代最後一個管帐年度的《專项审计陈述》及减值
测试專项审核定見表露後，由冠福股分付出给塑米信息留任焦點團队职員，奖金
付出時候自利润抵偿期满後最长不跨越一年。得到嘉奖的标的公司留任焦點團队
职員许诺该等嘉奖資金将用于在证券市場增持冠福股分畅通股股票，增持的股票
不設禁售期，但應合适《公司法》《证券法》等律例及其他羁系@请%5ni48%求對相%391vP%干@职員
交易股票的划定。
（二）事迹嘉奖名单
按照買賣两邊签訂的《刊行股分及付出現金采辦資產协定》，塑米信息的核
心團队职員包含邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰。
（三）設置事迹嘉奖的缘由、根据及公道性
在本次買賣中設置事迹嘉奖，重要缘由是為了连结塑米信息焦點辦理團队的
不乱性，并提高其谋划踊跃性，有用绑定上市公司與塑米信息焦點辦理團队，進
一步保障上市公司及泛博投資者的长处。
本次事迹嘉奖条目以塑米信息实現逾额事迹為条件，是買賣两邊在充实斟酌
本次買賣完成後上市公司與塑米信息焦點辦理團队對塑米信息逾额事迹的進献、
上市公司全部股东及中小投資者长处的庇护、塑米信息的谋划环境及谋划不乱
性、對塑米信息焦點辦理團队的鼓励结果的布景下，基于公允買賣和市場化并購
的原则，颠末屡次市場化商量後协商一致的成果，具备公道性。
49
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（四）相干管帐处置
按照协定条目，對付買賣标的的逾额事迹嘉奖是创建在買賣标的事迹许诺期
（三年累计）实現净利润总和（指以颠末具备证券营業資历的管帐師事件所审计
出具的尺度无保存定見的审计陈述中确认的，扣除非常常性损益後归属于母公司
股东的净利润為准）高于许诺净利润总和的环境下，此种环境合适《企業管帐准
则 9 号－职工薪酬》中對持久职工福利类此外持久利润分享规划的界说，可将其
视為上市公司對買賣标的相干辦理职員的持久利润分享规划。因為该等嘉奖确
定、付出均產生在事迹许诺期届满後，在许诺期内标的公司是不是存在奖金付出义
務存在不肯定性，将来付出奖金金额不克不及靠得住计量，许诺期内各年计提奖金的依
据不充实。
公司将在事迹许诺期届满後，按照相干肯定的嘉奖计较法子及發放方案在奖
励金额可以或许靠得住估量時将响應金錢计入辦理用度。
（五）對上市公司的影响
若是塑米信息实現逾额事迹，则按照事迹嘉奖放置現实付出嘉奖金额時，将
影响上市公司當期净利润與現金流。但因為逾额事迹嘉奖基于塑米信息逾额完成
许诺事迹，不會對當期上市公司及塑米信息的出產谋划發生重大晦气影响。本次
買賣中的逾额事迹嘉奖放置，有益于促成塑米信息焦點辦理團队的谋划踊跃性，
激起其進一步拓展营業的動力，有益于庇护上市公司和全部中小股东的权柄。
8、本次買賣對上市公司的影响
（一）本次買賣對上市公司主营营業的影响
本次買賣完成後，上市公司将進入塑料電商行業，構成醫药中心體、塑料電
商、文化创意財產园區谋划、黄金采矿营業一體的营業布局，財產架構得以优化，
市場竞争力得以显著晋升，有益于保护上市公司及中小股东长处。
（二）對上市公司股权布局的影响
本次買賣先後，上市公司的股本布局变革以下表所示：
单元：股
本次買賣前 刊行股分 配套募 本次買賣後
股东名称
持股数目 持股比例 采辦資產 集資金 持股数目 持股比例
50
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83%
林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08%
林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83%
林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40%
闻舟实業 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88%
林氏家属合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02%
金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27%
金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46%
邓海雄节制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73%
陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35%
王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07%
广信投資 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49%
卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38%
张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16%
万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15%
康远投資 - - 92,972 - 92,972 0.01%
配套召募方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60%
其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05%
股分共计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00%
注：金塑创投及金创盈同為邓海雄師长教師現实节制，為一致行動听。广信投資與康远投資
為联系關系方。
（三）對上市公司重要財政指标的影响
按照中兴財光彩出具的冠福股分近来一年及一期的《审计陈述》（中兴財光
华审會字（2016）第 304382 号）、《备考核阅陈述》（中兴財光彩核阅字（2016）
第 304002 号），本次買賣先後上市公司重要財政数据比力以下：
单元：万元
本次買賣前 本次買賣後
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
資產共计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
欠债共计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
資產
資產欠债率（归并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次買賣前 本次買賣後
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
業務收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
51
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
扣除非常常性损益後归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
根基每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非常常性损益後根基
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
注：資產欠债率=欠债共计/資產共计；根基每股收益=當期归属于上市公司股东的净利
润/當期加权均匀股本。
（四）本次買賣對上市公司商誉的影响
一、商誉的金额及确认根据
按照《企業管帐准则第 20 号》和《企業管帐准则诠释第 4 号》相干划定，
本次股权買賣作為非统一节制下企業归并，公司拟付出塑米信息股东的投資本錢
大于塑米信息可识别净資產公平價值差额将作為本次買賣構成的商誉。按照中兴
財光彩出具的《备考核阅陈述》（中兴財光彩核阅字（2016）第 304002 号），本
次買賣完成後，上市公司因本次買賣确认的商誉金额為 138,034.22 万元。
二、商誉對将来谋划功效的影响
连系相干评估機構收益法评估测算方法，在電子商務的快速成长根本上，塑
米信息借助自有塑料原料供给链電商平台—“塑米城”sumibuy.com，实現互联
網與傳统塑贸行業举行深度交融，充实阐扬互联網在資本設置装备摆設中的优化和集成作
用，将互联網的技能功效深度交融于傳统塑贸范畴當中。塑米信息電商團队操纵
互联網实現模式立异，應用立异的自营電商模式為塑料財產链供给真实且精准的
行業供求信息，帮忙终端用户與上遊供貨商告竣各自的買賣，引领了全新的塑料
原料供求方法变化，实現了塑料原料供给链自营营業的暴發式增加。
按照《企業管帐准则第 20 号—企業归并》之划定，上市公司這次收購标的
公司属于非统一节制下企業归并，按其归并本錢大于归并中获得的标的公司可辨
认净資產公平價值份额的差额确认為商誉，该商誉在归并財政报表中予以列示。
商誉在确认今後，持有時代不举行摊销。上市公司需依照《企業管帐准则第
8 号—資產减值》的划定對其举行减值测试，對付可收回金额低于账面價值的部
分，计提响應减值筹备。是以，當商誉被确认存在减值环境時，将會削减相干期
間的利润。
52
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
第二节 上市公司根基环境
1、公司表面
公司名称 福建冠福現代家用股分有限公司
英文名称 FujianGuanfuModernHouseholdWaresCo.,Ltd
福建省德化冠福陶瓷有限公司，福建省泉州冠福團體有限公司
曾用名称
團體有限公司
证券简称 冠福股分
股票代码 002102
企業类型 股分有限公司（上市）
注册地點 福建省泉州市德化县浔中镇土坂村
上市地址 深圳证券買賣所
法定代表人 林文智
董事會秘书 黄华伦
注册本錢 728,727,553 元
同一社會信誉代码 9135000070536404XU
公司德律風 0595-23551999
公司傳真 0595-27251999
電子邮箱 zqb@guanfu.com
公司網址
建立時候 2002 年 9 月 28 日
上市時候 2006 年 12 月 29 日
日用及工艺美術陶瓷成品、竹、藤、棕、草工艺美術品、纸成品、家
用塑料成品、玻璃成品、不锈钢成品的加工、制造、贩賣；陶瓷成品
原辅质料的贩賣；仓储；對外商業；商務信息咨询；企業辦理信息咨
谋划范畴 询；工業装备的技能钻研開辟；计较機技能钻研開辟；日用品、文化
體育用品及器材、建材及化工產物（不含伤害品）、五金交電及電子
產物、针纺织品的贩賣。（以上谋划范畴触及允许谋划项目标，應在
获得有關部分的允许後方可谋划）
2、汗青沿革及股本变更环境
（一）冠福股分設立环境
冠福股分前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司（如下简称“冠福陶瓷”）。冠
福陶瓷建立于 1999 年 6 月 22 日，注册本錢 50 万元，出資比例為林福椿持股 80%、
林文智持股 20%。
2000 年 3 月 25 日，冠福陶瓷召開股东會，赞成原股东林福椿、林文智举行
增資并吸取林文昌、林文洪為新股东，冠福陶瓷注册本錢由 50 万元增至 3,028
万元。2000 年 4 月 7 日，冠福陶瓷在德化县工商行政辦理局打點了变動挂号。
2000 年 6 月 2 日，經泉州市工商行政辦理局核准，冠福陶瓷名称变動為福
53
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
建省泉州冠福團體有限公司。并于 2001 年經由過程吸取归并福建省德化华鹏陶瓷有
限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省
德化冠鹏陶瓷有限公司等子公司并引進其他股东的方法增資至 4,782 万元，2001
年 12 月 31 日，公司完成為了本次工商变動挂号。
2002 年 6 月 15 日，公司召開股东會，經由過程了關于变動設立股分有限公司的
决定。經福建省人民當局闽政體股[2002]19 号文、福建省經济體系體例鼎新與對外開
放委員會辦公室闽鼎新開放辦[2002]77 号文和福建省財務厅闽財企[2002]182 号
文核准，福建省泉州冠福團體有限公司以 2001 年 12 月 31 日的净資產依照 1∶1
的比例折股，依法总體变動為福建冠福現代家用股分有限公司。按照福建华兴有
限责任管帐師事件所闽华兴所（2002）审字 B-091 号《审计陈述》，公司截至 2001
年 12 月 31 日的净資產為 83,673,158.46 元，以 1∶1 的比例折合成股本金额為
83,673,158 元，股数為 83,673,158 股，余额 0.46 元计入本錢公积金。福建华兴有
限责任管帐師事件所對倡议人出資环境举行验证并出具了闽华兴所（2002）验字
B-005 号《验資陈述》。2002 年 9 月 28 日，公司在福建省工商行政辦理局挂号注
册，领取了注册号為 3500002001548 的《企業法人業務执照》，注册本錢為
83,673,158 元。公司設立時的股本布局以下：
股东名称 持股数目（股） 持股比例（%）
林福椿 21,193,001 25.33
林文智 12,678,706 15.16
林文昌 11,908,814 14.23
林文洪 11,646,352 13.92
福建华兴创業投資有限公司 5,249,257 6.27
福建恒联股分有限公司 5,249,257 6.27
德化县國有資產投資谋划公司 4,374,381 5.23
福建省德化县邱村矿業有限公司 4,374,381 5.23
广州市瑞弘商業有限公司 3,499,505 4.18
上海飞時商業有限公司 1,749,752 2.09
郑素芳 1,749,752 2.09
合计 83,673,158 100.00
（二）冠福股分初次公然刊行股票并上市及上市後股权变更环境
一、2006 年 12 月初次公然刊行股票并上市
2006 年 12 月 7 日，經中國证券监视辦理委員會证监刊行字[2006]148 号文
件批准，冠福股分于 2006 年 12 月 18 日向社會公家公然刊行平凡股 3,000 万股，
54
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
并經深圳证券買賣所深证上[2006]162 号文件核准，其股票于 2006 年 12 月 27 日
在深圳证券買賣所挂牌買賣（股票代码：002102）。2006 年 12 月 22 日，福建华
兴有限责任管帐師事件所就上市公司本次刊行出具闽华兴所（2006）验字 B-006
号《验資陈述》。股票刊行完成後，上市公司股本布局以下：
项目 股数（股） 占总股本的比例（%）
1、有限售前提股分合计 89,673,158 78.89
國度股 4,374,381 3.85
境内法人股 20,122,152 17.70
機構配售股分 6,000,000 5.28
其他境内天然人持股 59,176,625 52.06
2、无穷售前提股分合计 24,000,000 21.11
A 股畅通股 24,000,000 21.11
合计 113,673,158 100.00
二、2008 年 7 月本錢公积金转增股本
2008 年 5 月 18 日，冠福股分召開 2007 年度股东大會，审议經由過程了 2007 年
度本錢公积金转增股本方案，以总股本 113,673,158 股為基数，以本錢公积金向
全部股东每 10 股转增 5 股，上市公司总股本由 113,673,158 股增长到 170,509,737
股。2008 年 7 月 8 日，福建华兴有限责任管帐師事件所出具闽华兴所（2008）
验字 B-002 号《验資陈述》，對上述本錢公积转增股本环境举行了审验。
三、2010 年 11 月非公然刊行股票
2009 年 11 月 18 日，冠福股分召開 2009 年第六次姑且股东大會，审议經由過程
了關于上市公司非公然刊行股票方案的议案。2010 年 9 月 13 日，經中國证监會
证监允许[2010]1254 号文件批准，上市公司于 2010 年 11 月 3 日非公然刊行新股
34,120,263 股，上市公司总股本由 170,509,737 股增长到 204,630,000 股。2010
年 10 月 18 日，福建华兴管帐師事件所有限公司出具闽华兴所（2010）验字 B-008
号《验資陈述》，對上市公司非公然刊行召募資金到位环境举行了审验。
四、2011 年 6 月本錢公积金转增股本
2011 年 5 月 15 日，冠福股分召開 2010 年度股东大會，审议經由過程了 2010 年
度利润分派及本錢公积金转增股本方案，以总股本 204,630,000 股為基数，以資
本公积金向全部股东每 10 股转增 10 股，上市公司总股本由 204,630,000 股增长
到 409,260,000 股。2011 年 6 月 16 日，中汇管帐師事件所有限公司出具中汇會
55
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
验[2011]2028 号《验資陈述》，對上述本錢公积转增股本环境举行了审验。
五、2014 年 12 月刊行股分采辦資產
2014 年 12 月，按照中國证监會《關于批准福建冠福現代家用股分有限公司
向陈烈权等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（证监允许[2014]1371
号），冠福股分向能特科技全部股东非公然刊行 219,633,943 股公司股票作為收購
能特科技 100%股权的股权付出對價，上市公司总股本由 409,260,000 股增长到
628,893,943 股。2014 年 12 月 22 日，中兴財光彩管帐師事件所（特别平凡合股）
出具中兴財光彩审验字（2014）第 07148 号《验資陈述》，對上述股分刊行环境
举行了审验。
六、2015 年 3 月刊行股分召募配套資金
2015 年 3 月，按照中國证监會《關于批准福建冠福現代家用股分有限公司
向陈烈权等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（证监允许[2014]1371
号），冠福股分非公然刊行 99,833,610 股上市公司股票用于召募本次刊行股分購
買資產的配套資金，上市公司总股本由 628,893,943 股增长到 728,727,553 股。2015
年 3 月 11 日，中兴財光彩管帐師事件所（特别平凡合股）出具中兴財光彩审验
字（2015）第 07023 号《验資陈述》，對上述刊行股分召募配套資金环境举行了
审验。
（三）公司前十大股东持股环境
截至 2016 年 3 月 31 日，冠福股分前十名股东持股环境以下：
单元：股
持有有限售 质押或冻结环境
序 持股比
股东名称 持股数目 前提的股分
号 例 状况 数目
数目
1 林福椿 101,079,002 13.87% 45,000,000 质押 101,070,000
2 闻舟实業 54,833,610 7.52% 54,833,610 质押 54,833,610
3 林文智 38,036,118 5.22% 38,036,100 质押 38,036,100
4 林文昌 35,726,442 4.90% 35,726,442 质押 35,726,442
5 林文洪 22,439,056 3.08% - 质押 22,439,056
林氏家属合计 252,114,228 34.59% 173,596,152 - 252,105,208
6 陈烈权 94,466,350 12.96% 94,466,350 质押 69,836,783
7 蔡鹤亭 34,618,218 4.75% 34,618,218 质押 29,140,000
天津红杉聚業股权投資
8 12,430,589 1.71% - - -
合股企業（有限合股）
56
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
9 王全胜 8,401,934 1.15% 8,401,934 质押 8,401,934
荆州市能特投資合股企
10 7,225,214 0.99% 7,225,214 - -
業（有限合股）
合计 409,256,533 56.15% 318,307,868 - 359,483,925
注：前十大股东中，林福春、林文昌、林文洪、林文智及闻舟实業為一致行動听。
3、自上市以来上市公司控股权变更环境
自初次公然刊行股票并上市以来，冠福股分控股股东及現实节制人均為林氏
家属，未產生变革。
4、近来三年重组环境
（一）出售上海智造股权
2013 年 4 月 23 日，冠福股分召開第四届董事會第十七次集會，审议經由過程了
《關于公司及控股子公司让渡上海智造空間家居用品有限公司 97.88%股权暨關
联買賣的议案》，赞成上市公司向同孚实業出售其持有的上海智造 89.40%的股权
和其控股子公司上海五天所持有的上海智造 8.48%的股权。同孚实業為上市公
司控股股东及現实节制人林文洪节制的企業，是以，本次上市公司及控股子公司
上海五天向同孚实業让渡上海智造股权组成联系關系買賣。
按照北京國融兴华資產评估有限责任公司出具的《上海智造空間家居用品有
限公司股东全数权柄價值项目评估陈述》（國融兴华评报字[2013]第 1-040 号），
截至 2012 年 12 月 31 日（评估基准日），上海智造全数权柄價值的评估值為
12,438.79 万元。經買賣各方协商，让渡上海智造 97.88%股权的買賣代價為
11,745.60 万元。
（二）收購燊乾矿業股权
2013 年 4 月 23 日，冠福股分召開第四届董事會第十七次集會，审议經由過程了
《關于收購陕西省安康燊乾矿業有限公司 100%股权的议案》，赞成上市公司收購
上海燊乾投資有限公司所持有的燊乾矿業 96.67%的股权及张玉祥師长教師所持有的
燊乾矿業 3.33%的股权。
按照北方亚事資產评估有限公司出具的北方亚事评报字[2013]第 065 号《福
建冠福現代家用股分有限公司拟收購陕西省安康燊乾矿業有限公司全数股权项
目資產评估陈述》，以 2012 年 12 月 31 日為基准日，燊乾矿業 100%股权评估價
57
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
值為 19,949.27 万元，經買賣各方协商肯定燊乾矿業 100%股权的買賣代價為
18,990 万元。本次買賣已于 2013 年 10 月 21 日完成，燊乾矿業在安康市汉滨區
工商行政辦理局完成為了股权让渡的工商挂号，领取了注册号為 612401100003541
的《企業法人業務执照》。
（三）收購能特科技股权
2014 年 8 月 14 日和 2014 年 9 月 3 日，冠福股分别离召開第四届董事會第
三十三次集會和 2014 年第四次姑且股东大會，审议經由過程了《關于公司刊行股分
及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣的议案》，赞成上市公司經由過程向
能特科技全部股东以刊行股分和付出現金相连系的方法采辦其持有的能特科技
100%的股权，同時向林福椿、闻舟实業刊行股分召募配套資金。
按照坤元資產评估有限公司出具的“坤元评报（2014）268 号”《评估陈述》，
能特科技 100%股权的收益法评估價值為 180,678.69 万元，經协商肯定買賣代價
為 180,000 万元；此中，冠福股分以現金付出 48,000 万元，并以 6.01 元/股的價
格向能特科技股东刊行 219,633,943 股股票付出残剩買賣對價。
2014 年 12 月 17 日，中國证监會出具了《關于批准福建冠福現代家用股分
有限公司向陈烈权等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（证监允许
[2014]1371 号），批准冠福股分刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金。
2014 年 12 月 19 日，能特科技取患了荆州市工商行政辦理局换發的《業務
执照》，股东变動為冠福股分，持股比例為 100%。
2014 年 12 月 31 日，冠福股分向能特科技 15 名股东非公然刊行 219,633,943
股公司股票在厚交所上市。
2015 年 3 月 20 日，冠福股分以 6.01 元/股的代價向林福椿和闻舟实業非公
開刊行股票 99,833,610 股召募配套資金，新增股分于 2015 年 4 月 1 日在厚交所
上市。
（四）出售冠福实業等 16 家子公司股权及相干债权
2015 年 12 月 8 日和 2015 年 12 月 24 日，冠福股分别离召開第五届董事會
第八次集會和 2015 年第五次姑且股东大會，审议經由過程了《關于本次重大資產出
58
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
售暨联系關系買賣详细方案的议案》，赞成上市公司向同孚实業出售日用陶瓷、竹木
成品等家用品制造與分销营業、大宗商品商業营業，详细包含冠福股分和上海五
天持有的冠福实業 100%股权（含冠福实業控股子公司冠福窑礼瓷 90%股权和御
窑珍瓷 56%股权）、冠杰陶瓷 75%股权、华鹏花纸 60%股权、冠林竹木 98%股权、
北京五天 100%股权、深圳五天 100%股权、广州五天 100%股权、武汉五天 100%
股权、沈阳五天 100%股权、天津五天 100%股权、重庆五天 100%股权、成都五
天 95%股权、西安五天 100%股权、南宁五天 100%股权、五天文化 75%股权、
五天供给链 93.21%股权，和上海五天持有的應收冠杰陶瓷 11,998.00 万元的债
权及應收冠林竹木 9,997.00 万元的债权。
按照万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1688 号、第 1689 号、第 1690
号、第 1691 号、第 1692 号、第 1693 号和第 1694 号《评估陈述》，该次買賣剥
离股权的评估净值為 20,960.63 万元；该次買賣剥离债权的让渡代價以相干债权
截至 2015 年 8 月 31 日經中兴財光彩审會字（2015）第 07847 号《审计陈述》审
计的账面價值為根据肯定為 21,995.00 万元。是以该次買賣剥离股权评估值與剥
离债权經审计账面價值合计金额為 42,955.63 万元，經协商肯定，该次重大資產
出售标的資產的買賣代價為 43,000.00 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，除广州五天 100%股权外，冠福实業等其余十五家
标的公司接踵打點了股权让渡的工商变動挂号手续，相干公司股权已過户至同孚
实業名下。
除上述資產重组环境外，近来三年上市公司不存在其他資產重组环境。
5、主营营業成长环境
（一）傳统营業环境
冠福股分傳统主营营業為出產和贩賣陶瓷成品、竹木成品、自营超市和玻璃
成品，比年来，受傳统行業人力本錢上升、市場竞争加重和下流消费者需求萎
缩等身分影响，冠福股分傳统营業成长遭受成长瓶颈，紧张影响了上市公司红利
能力，侵害了投資者长处，也制约了上市公司的将来成长空間。
2015 年 12 月，冠福股分将日用陶瓷、竹木成品等家用品制造與分销营業和
大宗商品商業营業對外剥离，将职員、資金等資本集中投入上風新兴营業，扩展
59
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
谋划范围，提高综合竞争力，渐渐晋升和開释红利能力。今朝，该项資產剥离事
项仍在施行進程中。
（二）营業布局调解與转型
為了應答家用產物制造與分销、大宗商品商業等傳统营業红利能力降低的不
利影响，為晋升上市公司谋划事迹，比年来冠福股分踊跃展開財產布局调解并谋
求营業转型。
一方面，上市公司在 2013 年周全開展了“中國梦谷—上海西虹桥文化创意
財產园”扶植與招商事情，斥地了主题財產园區投資、運营與辦理的新型营業领
域，环抱创業孵化方针搭建辦事平台，為入驻园區的企業供给包含企業注册建立、
人力資本辦理、財政體系辦理引导、IT 收集软硬件辦理、行業政策及法令咨询、
优惠政策补助申报和投融資等全方位的“一站式”辦事，极大地晋升了“中國梦
谷—上海西虹桥文化创意財產园”作為現代辦事業园區的附加值，使投資性房地
產的贸易價值不竭表現，并渐渐起头在天下各地举行財產园區運营模式推行和复
制，晋升了“中國梦谷”文化创意財產园區的品牌價值。
另外一方面，2014 年 12 月，冠福股分經由過程刊行股分及付出現金的方法收購能
特科技 100%股权，能特科技是國度高新技能企業、湖北省轮回經济试點企業，
主营营業為醫药中心體的研發、出產和贩賣。經由過程收購能特科技，上市公司迈出
了財產布局调解和营業转型的步调，進入醫药中心體財產，為上市公司将来成长
斥地了新的空間，并显著晋升了上市公司谋划范围和红利程度，為投資者缔造了
杰出的價值回报。
經由過程上述行動，上市公司具有具备增加潜力、利润程度较高的醫药中心體業
務、投資性房地財產務和黄金采矿营業，經由過程优化資本設置装备摆設，加速营業布局调解，
从傳统劳動密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企業向高附加值財產举行营業转
型。
（三）近来三年及一期上市公司的業務收入组成环境
近来三年及一期，上市公司業務收入分產物组成环境以下：
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
醫药中心體 11,409.76 40,969.51 - -
60
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
家用品分销 2,455.99 38,880.13 49,390.33 51,897.63
商業营業 12,755.64 45,496.65 132,444.78 131,024.28
黄金采矿業 - 223.53 433.36 -
房錢物業收入 - 6,053.53 5,124.97 3,794.41
其他营業收入 3,029.00 - - -
合计 29,650.38 131,623.34 187,393.45 186,716.31
6、近来三年及一期重要財政数据
按照中兴財光彩管帐師出具的上市公司 2014 年审计陈述（中兴財光彩审會
字［2015］07276 号）、2015 年及 2016 年 1-3 月审计陈述（中兴財光彩审會字（2016）
第 304382 号），冠福股分近来三年及一期的重要財政数据以下：
一、归并資產欠债表重要数据
单元：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
資產合计 479,511.74 487,170.92 446,243.22 201,366.45
欠债合计 183,970.22 196,272.56 240,483.52 133,072.17
所有者权柄合计 295,541.52 290,898.37 205,759.70 68,294.28
归属于母公司所有者权柄 291,320.46 286,597.18 203,179.76 65,464.98
二、归并利润表的重要数据
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
業務收入 29,650.38 131,623.34 187,393.45 186,716.31
業務利润 5,349.98 15,104.26 571.39 1,627.91
利润总额 5,620.17 22,591.71 3,160.18 3,822.91
净利润 4,643.16 19,130.19 319.76 2,558.25
归属于母公司所有者净利润 4,723.28 19,328.99 569.12 2,803.73
三、重要財政指标
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
活動比率（倍） 1.77 1.61 0.71 0.55
速動比率（倍） 1.66 1.50 0.45 0.30
資產欠债率（%）（归并） 38.37% 0.40 53.89 66.08
每股净資產（元/股） 4.00 4.07 3.23 1.60
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
毛利率（%） 32.48% -1.53 11.85 12.73
根基每股收益（元） 0.07 0.27 0.01 0.07
稀释每股收益（元） 0.07 0.27 0.01 0.07
注：每股净資產=當期末净資產/當期加权均匀总股本；根基每股收益=當期归属于母
公司股东净利润/當期加权均匀总股本。上述財政指标均為归并口径。
61
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
7、控股股东及現实节制人表面
本次買賣前，林氏家属合计持有上市公司股票 252,114,228 股，占上市公司
总股本的比例為 34.60%，為控股股东及現实节制人。控股股东及現实节制人基
本环境以下：
一、林福椿師长教師，男，汉族，中國國籍，无境外永恒居留权。1947 年 1 月 17
日诞生，身份证号 35052619470117淫乱*，居处為福建省泉州市德化县龙浔镇龙
东路。現持有上市公司 101,079,002 股股票，占上市公司总股本的 13.87%，為上
市公司第一大股东。截至 2016 年 3 月 31 日，林福椿師长教師持有的 101,070,000 股
股票已质押。
二、林文智師长教師，男，汉族，中國國籍，无境外永恒居留权。1973 年 7 月 7
日诞生，身份证号 35052619730707淫乱*。居处為福建省泉州市德化县龙浔镇龙
东路。現持有上市公司 38,036,118 股股票，占上市公司总股本的 5.22%，并担當
上市公司副董事长、总司理。截至 2016 年 3 月 31 日，林文智師长教師持有的 38,036,100
股股票已质押。
三、林文昌師长教師，男，汉族，中國國籍，无境外永恒居留权。1968 年 9 月 18
日诞生，身份证号 35052619680918淫乱*。居处為福建省泉州市德化县龙浔镇浔
工具區。現持有上市公司 35,726,442 股股票，占上市公司总股本的 4.90%，并担
任上市公司董事长。截至 2016 年 3 月 31 日，林文昌師长教師持有的 35,726,442 股股
票已质押。
四、林文洪師长教師，男，汉族，中國國籍，无境外永恒居留权。1970 年 11 月 7
日诞生，身份证号 35052619701107淫乱*。居处為福建省泉州市德化县龙浔镇龙
东路。現直接持有上市公司 22,439,056 股股票，占上市公司总股本的 3.08%。截
至 2016 年 3 月 31 日，林文洪師长教師持有的 22,439,056 股股票已质押。别的，林文
洪師长教師經由過程闻舟实業間接持有上市公司 54,833,610 股股票，占上市公司总股本的
7.52%。截至 2016 年 3 月 31 日，闻舟实業持有的 54,833,610 股股票已质押。
8、上市公司合规谋划环境
截至本陈述书签訂日，上市公司不存在因涉嫌犯法被司法構造立案侦察或
62
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
涉嫌违法违规被证监會立案查询拜访的环境，近来三年内不存在遭到行政惩罚（與证
券市場较著无關的除外）、刑事惩罚或触及與經济胶葛有關的重大民事诉讼或
者仲裁等环境。
63
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
第三节 買賣對方根基环境
1、刊行股分及付出現金采辦資產買賣對方
本次買賣對方包含金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投資、卞晓凯、王全胜、
张忠、万联天泽、康远投資，此中，金创盈、金塑创投均由邓海雄師长教師現实节制，
广信投資與康远投資存在联系關系瓜葛。
（一）余江县金创盈投資中間（有限合股）
一、根基环境
企業名称 余江县金创盈投資中間（有限合股）
企業性子 有限合股企業
設立日期 2015 年 8 月 25 日
注册地點 江西省余江县广場路 2 号
履行事件合股人 余江县金晖盈投資辦事中間（委派代表：邓海雄）
同一社會信誉代码 913606022352127451P
對外投資（基金、股票、证券、保险除外）、投資辦理、投資辦事（依
谋划范畴
法须經核准的项目，經相干部分核准後方可展開谋划勾當）
二、汗青沿革
2015 年 8 月 25 日，余江县金创盈投資中間（有限合股）由余江县金晖盈投
資辦事中間與余江县恒鑫源投資辦事中間配合設立，此中余江县金晖盈投資辦事
中間為平凡合股人。
股东名称 认缴出資额（万元） 出資比例
余江县金晖盈投資辦事中間 7 70%
余江县恒鑫源投資辦事中間 3 30%
合计 10 100%
三、出資布局及节制环境
邓海生 邓海雄
100% 100%
余江县恒鑫源投資辦事中間 余江县金晖盈投資辦事中間
LP GP
30% 70%
余江县金创盈投資中間（有限合股）
64
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
注：邓海雄師长教師與邓海生師长教師為兄弟瓜葛。
四、平凡合股人/現实节制人环境先容
（1）平凡合股人根基环境
金创盈的平凡合股报酬余江县金晖盈投資辦事中間。
企業名称 余江县金晖盈投資辦事中間
企業性子 小我独資企業
設立日期 2015 年 7 月 23 日
注册地點 江西省余江县广場路 2 号
投資人 邓海雄
同一社會信誉代码 91360622332950619W
投資辦理、投資辦事（依法须經核准的项目，經相干部分核准後方可
谋划范畴
展開谋划勾當）
（2）現实节制人根基环境
余江县金晖盈投資辦事中間控股股东為邓海雄師长教師，邓海雄師长教師根基环境如
下：
姓名 邓海雄
曾用名 无
性别 男
國籍 中國
身份证号 44050219700929淫乱*
居处 广东省汕头市龙湖區金霞街道霞庄北區
通信地點 广东省汕头市金平區金砂路 99 号君悦华庭
是不是获得其他國度
否
或地域的居留权
邓海雄師长教師近来五年的职業、职務及與任职单元產权瓜葛以下：
現是不是與任职单
任职单元 起止時候 职務
位存在產权瓜葛
广东太安堂药業股分有限公 2009 年至 2011
董事 否
司 年
上海湛源收支口有限公司 2002 年至今 履行董事、总司理 是
广东金源科技股分有限公司 2010 年至今 董事长 是
上海塑米信息科技有限公司 2014 年至今 董事长、总司理 是
上海塑创電子商務有限公司 2015 年至今 履行董事、总司理 是
余江县金晖盈投資辦事中間 2015 年至今 投資人 是
余江县金创盈投資中間（有限 履行事件合股人委派
2015 年至今 是
合股） 代表
余江县金塑创業投資中間（有
2015 年至今 履行事件合股人 是
限合股）
除塑米信息外，邓海雄師长教師节制其他企業的环境拜見本陈述书“第十一节 同
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
業竞争和联系關系買賣”的相干内容。
五、重要营業成长@状%57q8Z%态和重%v3Rtr%要@財政数据
（1）重要营業成长状态
金创盈自設立以来，一向从事對外股权投資。
（2）重要財政数据
金创盈投設立于 2015 年，近来一年未經审计的重要財政数据以下：
单元：万元
项目 2015.12.31
資產总额 2,650.03
所有者权柄总额 9.98
项目 2015 年
業務收入 0.00
净利润 -0.02
六、重要對外投資环境
截至本陈述书签訂之日，金创盈除持有塑米信息 68%股权外，未持有其他公
司股权。
七、是不是属于私募投資基金及存案环境
按照金创盈出具的阐明，金创盈不存在以非公然方法向及格投資者召募資金
設立的情景，亦未礼聘辦理人举行投資辦理，不属于私募投資基金。
（二）余江县金塑创業投資中間（有限合股）
一、根基环境
企業名称 余江县金塑创業投資中間（有限合股）
企業类型 有限合股企業
設立日期 2015 年 12 月 21 日
注册地點 江西省余江县广場路 2 号
履行事件合股人 邓海雄
同一社會信誉代码 91360622MA35FYG70W
谋划范畴 投資辦事、投資辦理（依法须經核准的项目，經相干部分核准後方可
展開谋划勾當）
二、汗青沿革
2015 年 12 月 21 日，余江县金塑创業投資中間（有限合股）由邓海雄與余
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
江县融汇投資辦事中間配合出資設立，此中邓海雄為平凡合股人。
股东名称 认缴出資额（万元） 出資比例
邓海雄 33.33 33.33%
余江县融汇投資辦事中間 66.67 66.67%
合计 100.00 100.00%
三、出資布局及节制环境
黄孝杰
100%
余江县融汇投資辦事中間 邓海雄
LP GP
66.67% 33.33%
余江县金塑创業投資中間（有限合股）
四、平凡合股人/現实节制人环境先容
金塑创投的平凡合股人及現实节制人均為邓海雄師长教師。邓海雄師长教師的根基情
况拜見本陈述书“第三节 買賣對方根基环境”之“1、刊行股分及付出現金購
買資產買賣對方”之“（一）余江县金创盈投資中間（有限合股）”的相干内容。
五、重要营業成长@状%57q8Z%态和重%v3Rtr%要@財政数据
（1）重要营業成长状态
金塑创投自設立以来，一向从事對外股权投資。
（2）重要財政数据
金塑创投設立于 2015 年，近来一年未經审计的重要財政数据以下：
单元：万元
项目 2015.12.31
資產总额 450.04
所有者权柄总额 99.99
项目 2015 年
業務收入 0.00
净利润 -0.01
六、重要對外投資环境
截至本陈述书签訂日，金塑创投除持有塑米信息 12%股权外，未持有其他公
67
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
司股权。
七、是不是属于私募投資基金及存案环境
按照金塑创投出具的阐明，金塑创投不存在以非公然方法向及格投資者召募
資金設立的情景，亦未礼聘辦理人举行投資辦理，不属于私募投資基金。
（三）陈烈权
一、根基环境
姓名 陈烈权
曾用名 无
性别 男
國籍 中國
身份证号 42108119630719淫乱*
居处 湖北省石首市绣林街道笔架山路 44 号
通信地點 湖北省荆州市開辟區东方大道 197 号能特科技有限公司
是不是获得其他國
否
家或地域居留权
二、近来五年的职業、职務及與任职单元產权瓜葛
現是不是與任职单
任职单元 起止時候 职務
位存在產权瓜葛
能特科技 2010 年至今 董事长、总司理 是
石首市御马石材有限责任公司 2010 年至今 总司理 是
2010 年 至
全和诚科技股分有限公司 履行董事、总司理 否
2011 年
能特科技（石首）有限公司 2014 年至今 履行董事、总司理 是
冠福股分 2015 年至今 副董事长 是
三、节制的焦點企業及联系關系企業
截至本陈述书签訂日，除塑米信息、上市公司及上市公司的参控股子公司外，
陈烈权師长教師节制的焦點企業及联系關系企業根基环境以下表所示：
注册本錢
公司名称 主营营業 联系關系瓜葛
（万元）
石首市御马石材有限 砂、石、五金建材、
200 陈烈权持股 39%，任总司理
责任公司 化工质料的贩賣
荆州市广汇能股权投 陈烈权之子陈成持股 99%并任
5,000 股权投資
資有限公司 履行董事
北京菁英谷商務辦事
200 商務辦事 陈烈权之子陈成持股 10%
有限公司
（四）珠海广發信德环保財產投資基金合股企業（有限合股）
一、根基环境
68
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
企業名称 珠海广發信德环保財產投資基金合股企業（有限合股）
企業类型 有限合股企業
設立日期 2015 年 9 月 22 日
注册地點 珠海市横琴新區寶华路 6 号 105 室-6689
履行事件合股人 谢永元
同一社會信誉代码 91440400MA4UHGX405
协定記录的谋划范畴：环保財產投資，股权投資及法令容许的其他投
資勾當，與股权投資相干的投資参谋、投資辦理，及對未上市企業股
谋划范畴 权投資或债权投資、及已挂牌或上市公司的定向增發等投資及法令允
许的其他投資勾當，與股权投資、债权投資相干的財政参谋辦事。（依
法须經核准的项目，經相干部分核准後方可展開谋划勾當）
二、汗青沿革
2015 年 9 月 22 日，珠海广發信德环保財產投資基金合股企業（有限合股）
由深圳前海广發信德中猴子用并購基金辦理有限公司、广發信德投資辦理有限公
司、中猴子用环保財產投資有限公司配合設立，此中，深圳前海广發信德中猴子
用并購基金辦理有限公司為平凡合股人。广信投資出資布局以下：
名称 合股人类型 出資额（万元） 出資比例
深圳前海广發信德中猴子用并購基金辦理
平凡合股人 500.00 3.23%
有限公司
广發信德投資辦理有限公司 有限合股人 9,000.00 58.06%
中猴子用环保財產投資有限公司 有限合股人 6,000.00 38.71%
合计 15,500.00 100.00%
三、出資布局及节制环境
广發证券股分有限公司 中猴子用奇迹團體股分有
（000776） 限公司（000685）
100% 100%
广發信德投資辦理有限公 中猴子用环保財產投資有
司 限公司
60% 40%
58.06% 深圳前海广發信德中猴子 38.71%
LP LP
用并購基金辦理有限公司
3.23%
GP
珠海广發信德环保財產投資基金合股企業（有限合股）
注：按照广發证券相干信息表露文件，广發证券不存在控股股东和現实节制人。
四、平凡合股人/現实节制人环境先容
69
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（1）平凡合股人根基环境
广信投資的平凡合股报酬深圳前海广發信德中猴子用并購基金辦理有限公
司（如下简称“前海广信”）。
企業名称 深圳前海广發信德中猴子用并購基金辦理有限公司
企業类型 有限责任公司
設立日期 2015 年 6 月 11 日
注册本錢 1,000 万元
法定代表人 敖小敏
注册地點 深圳市前海深港互助區前湾一起 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
務秘书有限公司）
注册号 440301113109886
谋划范畴 受托辦理股权投資基金（不得从事证券投資勾當、不得以公然方法募
集資金展開投資勾當、不得从事公然召募基金辦理营業）；受托資產
辦理（不得从事信任、金融資產辦理、保险資產辦理、证券資產辦理
等营業）；股权投資、投資辦理、投資咨询（以上均不含证券、期貨、
保险、金融营業及人材中介辦事，不含法令、行政律例、國務院决议
划定需前置审批和制止的项目）。
（2）現实节制人根基环境
广發信德无現实节制人。
五、重要营業成长@状%57q8Z%态和重%v3Rtr%要@財政数据
（1）重要营業成长状态
广信投資設立後的重要营業為投資。
（2）重要財政数据
广信投資設立于 2015 年，近来一年未經审计的重要財政数据以下：
单元：万元
项目 2015.12.31
資產总额 15,156.73
所有者权柄总额 15,156.73
项目 2015 年
業務收入 0.00
净利润 -83.27
六、重要對外投資环境
广信投資除持有塑米信息 3.3712%股权外，還持有黄山睿基新能源科技有限
公司 5.96%股权。
70
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
七、是不是属于私募投資基金及存案环境
广信投資属于私募投資基金，今朝已完成私募基金存案手续。
（五）卞晓凯
一、根基环境
姓名 卞晓凯
曾用名 无
性别 男
國籍 中國
身份证号 32100219740105淫乱*
居处 北京市东城區东直門香河园路
通信地點 北京市东城區东直門香河园路
是不是获得其他國
否
家或地域居留权
二、近来五年的职業、职務及與任职单元產权瓜葛
現是不是與任职单
任职单元 起止時候 职務
位存在產权瓜葛
江苏华如投資辦理有限公司 2016 年至今 履行董事 是
余江县泰和睿思技能辦事中
2016 年至今 履行事件合股人 是
心（有限合股）
三、节制的焦點企業及联系關系企業
截至本陈述书签訂日，除塑米信息外，卞晓凯師长教師节制的焦點企業及联系關系企
業根基环境以下表所示：
注册本錢 备注
公司名称 主营营業 联系關系瓜葛
（万元）
江苏华如投資辦理有 卞晓凯任履行董事，且
5,000 股权投資 未触及塑
限公司 持有该公司 50%股权
料原料贸
卞晓凯任履行事件合
余江县泰和睿思技能 技能辦理、技能 易范畴業
10 伙人，且持有该企業
辦事中間（有限合股） 辦事、技能推行 務
66%股权
（六）王全胜
一、根基环境
姓名 王全胜
曾用名 无
性别 男
國籍 中國
身份证号 21102219750519淫乱*
居处 重庆市渝北區松石歧路
通信地點 湖北省荆州市開辟區东方大道 197 号能特科技有限公司
71
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
是不是获得其他國
否
家或地域居留权
二、近来五年的职業、职務及與任职单元產权瓜葛
現是不是與任职单
任职单元 起止時候 职務
位存在產权瓜葛
能特科技 2011 年至 2014 年 董事、董事會秘书 是
冠福股分 2014 年至今 董事、副总司理 是
北京海润影業股分有限公司 2015 年至今 董事 否
北京微校教诲科技有限公司 2016 年至今 董事 是
三、节制的焦點企業及联系關系企業
截至本陈述书签訂日，除上市公司及上市公司的参控股子公司外，王全胜先
生节制的焦點企業及联系關系企業根基环境以下表所示：
注册本錢
公司名称 主营营業 联系關系瓜葛 备注
（万元）
北京海润影業股分
8,000 影视建造 王全胜任董事
有限公司
非塑料原
北京微校教诲科技 教诲咨询，软 王全胜之妻孙阿嫔持股
1,212.1212 料商業领
有限公司 件開辟 4.95%，王全胜任董事
域营業
北京菁英谷商務服 王全胜之妻孙阿嫔持股
200 贸易辦事
務有限公司 10%
（七）张忠
一、根基环境
姓名 张忠
曾用名 无
性别 男
國籍 中國
身份证号 32100219691122淫乱*
居处 江苏省扬州市兴城西路婢女苑
通信地點 江苏省扬州市兴城西路婢女苑
是不是获得其他國
否
家或地域居留权
二、近来五年的职業、职務及與任职单元產权瓜葛
現是不是與任职单
任职单元 起止時候 职務
位存在產权瓜葛
成都江南昊园置業有限公司 2012 年至今 副总司理 是
三、节制的焦點企業及联系關系企業
截至本陈述书签訂日，除上市公司及上市公司的参控股子公司外，张忠師长教師
节制的焦點企業及联系關系企業根基环境以下表所示：
72
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
注册本錢
公司名称 主营营業 联系關系瓜葛 备注
（万元）
成都中風行投資有
300 對外投資 张忠持股 58%
限公司
成都江南昊园置業 成都中風行投資有限公
9,800 房地產
有限公司 司持股 20%
无塑料原料
张忠之妻潘桂兰持股
扬州市博雅告白有 告白設計制 商業范畴的
30 75%，并任履行董事兼总
限公司 作 投資
司理
余江县泰和睿思技 技能辦理、技
術辦事中間（有限合 10 術辦事、技能 张忠持股 8%
伙） 推行
（八）珠海康远投資企業（有限合股）
一、根基环境
公司名称 珠海康远投資企業（有限合股）
企業类型 有限合股企業
設立日期 2014 年 11 月 18 日
注册地點 珠海市横琴新區寶华路 6 号 105 室-1178
履行事件合股人 肖雪生
同一社會信誉代码 440003000050937
谋划范畴 协定記录的谋划范畴：股权投資及法令容许的其他投資勾當，與股权
投資相干的投資参谋、投資辦理。（依法须經核准的项目，經相干部
門核准後方可展開谋划勾當）
二、汗青沿革
（1）合股企業設立
康远投資由肖雪生、谢永元、敖小敏、李忠文四位天然人于 2014 年 10 月出
資設立，认缴出資额為人民币 4,000 元。2014 年 11 月 18 日，珠海市横琴新區工
商行政辦理局向康远投資核發了注册号為 440003000050937 的《業務执照》。
設立時，康远投資各合股人出資及出資比例环境以下：
名称 合股人类型 出資额（元） 出資比例
肖雪生 平凡合股人 1,000 25%
敖小敏 有限合股人 1,000 25%
李忠文 有限合股人 1,000 25%
谢永元 有限合股人 1,000 25%
合计 4,000.00 100%
（2）2015 年 2 月 17 日，增长认缴出資额
2015 年 2 月，經合股企業和全部合股人一致赞成：1）康远投資的认缴出資
额由本来的 4,000 元增长至 5,438,836.00 元；2）陈重阳、许一宇等二十五位及格
73
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
投資者入伙康远投資，成為有限合股人。
变動後，康远投資各合股人出資及出資比例环境以下：
名称 合股人类型 出資额（元） 出資比例
肖雪生 平凡合股人 540,129.00 9.93%
敖小敏 有限合股人 547,637.00 10.07%
谢永元 有限合股人 559,702.00 10.29%
徐博卷 有限合股人 457,718.00 8.42%
李忠文 有限合股人 450,039.00 8.27%
孙俊涵 有限合股人 367,772.00 6.76%
李冰 有限合股人 292,840.00 5.38%
樊飞 有限合股人 277,778.00 5.11%
许一宇 有限合股人 235,483.00 4.33%
陸潔 有限合股人 175,296.00 3.22%
吴凡 有限合股人 161,762.00 2.97%
杨立忠 有限合股人 161,111.00 2.96%
宋彤霞 有限合股人 150,150.00 2.76%
彭书琴 有限合股人 141,892.00 2.61%
李晶 有限合股人 135,159.00 2.49%
赵铁祥 有限合股人 114,528.00 2.11%
沈爱卿 有限合股人 101,716.00 1.87%
陈重阳 有限合股人 92,580.00 1.70%
朱成 有限合股人 90,184.00 1.66%
李鹏程 有限合股人 82,653.00 1.52%
黄豪 有限合股人 81,442.00 1.50%
叶卫浩 有限合股人 70,946.00 1.30%
刘洋 有限合股人 47,047.00 0.87%
韩文龙 有限合股人 46,027.00 0.85%
张和 有限合股人 18,018.00 0.33%
张玲玲 有限合股人 11,751.00 0.22%
段剑琴 有限合股人 11,262.00 0.21%
蒋宇寰 有限合股人 10,928.00 0.20%
刘睿婕 有限合股人 5,286.00 0.10%
合计 - 5,438,836.00 100%
三、出資布局及节制环境
肖雪生 敖小敏等28位天然人
9.93% 90.07%
GP LP
珠海康远投資企業（有限合股）
四、平凡合股人/現实节制人环境先容
74
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
康远投資的平凡合股报酬肖雪生。
姓名 肖雪生
曾用名 无
性别 男
國籍 中國
身份证号 352624197211淫乱淫乱
居处 广东省广州市河汉區华府街
是不是获得其他國
否
家或地域居留权
五、重要营業成长@状%57q8Z%态和重%v3Rtr%要@財政数据
（1）重要营業成长状态
康远投資系广發信德投資辦理有限公司員工跟投合股平台，依照广發信德投
資辦理有限公司年度谋划方针肯定的年度跟投比例對跟投项目举行投資。
（2）重要財政数据
康远投資 2015 年未經审计的扼要財政数据以下：
单元：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
資產总额 2,439.57
所有者权柄总额 2,435.50
项目 2015 年
業務收入 0.00
净利润 78.47
六、重要對外投資环境
康远投資系广發信德投資辦理有限公司員工跟投合股平台，其對外投資比例
均低于 1%。
七、是不是属于私募投資基金及存案环境
按照康远投資出具的阐明，康远投資不存在以非公然方法向及格投資者召募
資金設立的情景，亦未礼聘辦理人举行投資辦理，不属于私募投資基金。
（九）万联天泽本錢投資有限公司
一、根基环境
公司名称 万联天泽本錢投資有限公司
企業类型 有限责任公司（法人独資）
設立日期 2015 年 12 月 16 日
75
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
注册本錢 20000.00 万元人民币
注册地點 广州市南沙區海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之一 J49 房（仅
限辦公用处）
法定代表人 李瀛
同一社會信誉代码 91440101MA59B5FT05
谋划范畴 股权投資；受托辦理股权投資基金（详细谋划项目以金融辦理部分核
發批文為准）；企業自有資金投資；投資咨询辦事；企業財政咨询服
務
二、汗青沿革
2015 年 12 月 16 日，万联天泽本錢投資有限公司由万联证券有限责任公司
出資設立。設立時，万联天泽股本布局以下：
股东名称 认缴出資额（万元） 出資比例
万联证券有限责任公司 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100%
三、出資布局及节制环境
广州經济技能開 广州市广永國有
广州國際信任投 广州金融控股集
發區國有資產投 資產谋划有限公
資公司 團有限公司
資公司 司
4.72% 48.86% 12.21% 34.20%
万联证券有限责任公司
100%
万联天泽本錢投資有限公司
四、控股股东/現实节制人环境先容
万联天泽的控股股东為万联证券有限责任公司。
（1）根基环境
公司名称 万联证券有限责任公司
企業类型 有限责任公司（國有控股）
設立日期 2001 年 08 月 23 日
注册本錢 428759.00 万元人民币
法定代表人 张建军
注册地點 广州市河汉區珠江东路 11 号 1八、19 楼全层
同一社會信誉代码 914401017315412818
谋划范畴 证券掮客；证券承销和保荐；证券資產辦理；融資融券；為期貨公司
供给中心先容营業（限证券公司）；機構证券自营投資辦事；與证券
買賣、证券投資勾當有關的財政参谋；证券投資咨询；证券投資基金
76
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
贩賣辦事；代销金融產物；
（2）汗青沿革
1）公司設立
2001 年 8 月 23 日，万联证券掮客有限责任公司經中國证监會证监機構字
[2001]148 号文核准建立，注册本錢人民币 500,000,000 元，注册地广州市。設立
時，万联证券股本布局以下：
股东名称 认缴出資额（元） 出資比例
广州市广永國有資產谋划有限公司 140,000,000 28%
广州國際信任投資公司 110,000,000 22%
华灵電讯有限责任公司 100,000,000 20%
广州經济技能開辟區國有資產投資公司 50,000,000 10%
广州市鑫中業投資有限公司 50,000,000 10%
从化市博大实業有限公司 50,000,000 10%
合计 500,000,000 100.00%
2）第一次股权让渡
2002 年 8 月 14 日，經中國证监會機構部部函[2002]261 号文核准，广州國
際團體有限公司受让华灵電讯有限责任公司、广州市鑫中業投資有限公司及从化
市博大实業有限公司所持万联证券共 40%的股权，变動後的股权布局為：
股东名称 认缴出資额（元） 出資比例
广州國際團體有限公司 200,000,000 40%
广州市广永國有資產谋划有限公司 140,000,000 28%
广州國際信任投資公司 110,000,000 22%
广州經济技能開辟區國有資產投資公司 50,000,000 10%
合计 500,000,000 100.00%
2002 年 11 月 29 日，經中國证监會证监機構字[2002]353 号文批复，赞成公
司营業對照综合类证券公司履行，万联证券名称变動為“万联证券有限责任公
司”。
3）第二次股权让渡
2008 年 11 月 10 日，經中國证监會证监允许[2008]1266 号文批复，批准广
州國際控股團體有限公司受让广州國際團體有限公司持有的万联证券 40%股权。
变動後的股权布局為：
股东名称 认缴出資额（元） 出資比例
广州國際控股團體有限公司 200,000,000 40%
77
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
广州市广永國有資產谋划有限公司 140,000,000 28%
广州國際信任投資公司 110,000,000 22%
广州經济技能開辟區國有資產投資公司 50,000,000 10%
合计 500,000,000 100.00%
4）第一次增資
2010 年 1 月 5 日，經中國证监會证监允许[2010]6 号文批复，批准万联证券
变動注册本錢，注册本錢由 500,000,000 元变動為 1,150,000,000 元，万联证券股
本布局以下：
股东名称 认缴出資额（元） 出資比例
广州國際控股團體有限公司 506,237,800 44.02%
广州市广永國有資產谋划有限公司 354,366,600 30.81%
广州國際信任投資公司 162,836,100 14.16%
广州經济技能開辟區國有資產投資公司 126,559,500 11.01%
合计 1,150,000,000 100.00%
5）第二次增資
2013 年 7 月 22 日，經中國证监會证监允许[2013]960 号文批复，批准万联
证券变動注册本錢，注册本錢由 1,150,000,000 元变動為 2,000,000,000 元。
股东名称 认缴出資额（元） 出資比例
广州金融控股團體有限公司 921,810,000 46.09%
广州市广永國有資產谋划有限公司 645,300,000 32.27%
广州經济技能開辟區國有資產投資公司 230,410,000 11.52%
广州國際信任投資公司 202,480,000 10.12%
合计 2,000,000,000 100.00%
6）第三次增資
2015 年 7 月 7 日，經广州市工商行政辦理局审核，万联证券注册本錢由
2,000,000,000 元变動為 4,287,590,000.00 元。今朝，万联证券股本布局以下：
股东名称 认缴出資额（万元） 出資比例
广州國際信任投資公司 20,248.00 4.72%
广州金融控股團體有限公司 209,494.00 48.86%
广州經济技能開辟區國有資產投資公司 52,364.00 12.21%
广州市广永國有資產谋划有限公司 146,653.00 34.20%
合计 428,759.00 100.00%
（3）現实节制人根基环境
万联天泽的現实节制报酬广州市當局。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（4）营業成长环境和重要財政数据
按照中审亚太管帐師事件所（特别平凡合股）出具的《万联证券有限责任公
司 2014 年 12 月 31 日財政报表审计陈述》（中审亚太审字（2015）第 010331 号），
万联证券近来两年重要財政数据以下：
单元：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总資產 27,330,025,671.87 12,740,905,289.14
净資產 7,165,494,930.33 3.054,761,991.55
项目 2015 年 2014 年
業務收入 2,044,974,007.99 937,850,033.54
净利润 660,790,679.96 285,943,971.17
五、重要营業成长@状%57q8Z%态和重%v3Rtr%要@財政数据
（1）重要营業成长状态
万联天泽設立後的重要营業為對外投資。
（2）重要財政数据
万联天泽 2015 年未經审计的扼要財政数据以下：
单元：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
資產总额 20,000.00
所有者权柄总额 20,000.00
项目 2015 年
業務收入 0.00
净利润 0.00
六、對外投資环境
除持有塑米信息股权外，万联天泽不存在持有其他公司股权跨越 5%的环境
或担當平凡合股人的环境。
七、是不是属于私募投資基金及存案环境
万联天泽已出具不属于私募投資基金的阐明。
2、本次重组買賣對方有關环境的阐明
（一）本次買賣對方與上市公司的联系關系瓜葛阐明
本次買賣對方中，陈烈权師长教師持有上市公司股票的比例為 12.96%，且任上
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
市公司副董事长；王全胜師长教師持有上市公司股票的比例為 1.15%，且任上市公司
董事、副总司理，均為上市公司联系關系方。本次買賣完成後，不斟酌配套召募資金
的影响，邓海雄師长教師将經由過程金创盈、金塑创投节制上市公司 10.76%的股分，為
上市公司潜伏联系關系方。
（二）買賣對方之間的联系關系瓜葛
按照買賣對方出具的阐明，金创盈、金塑创投均由邓海雄師长教師現实节制；广
信投資與康远投資為联系關系方，其他買賣對方之間不存在联系關系瓜葛。
（三）@買%c621q%賣對标%D2279%的%D2279%目%D2279%的@上市公司举荐董事或高档辦理职員的环境
按照 2014 年 8 月 14 日冠福股分與陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等方签定的《福
建冠福現代家用股分有限公司現金及刊行股分采辦資產协定》，冠福股分現实控
制人林氏家属许诺共同陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大會時投同意
票，促進陈烈权、蔡鹤亭或其提名流員合计获得冠福股分九名董事席位中的两位。
2015 年 5 月 19 日，經與重要股东协商，并經公司董事會提名委員會审议通
過，公司董事會赞成提名陈烈权師长教師、王全胜師长教師為公司第五届董事會非自力董
事候选人。2015 年 6 月 9 日，公司 2015 年第二次姑且股东大會推举陈烈权師长教師、
王全胜師长教師為公司董事。2015 年 6 月 10 日，公司第五届董事會第一次集會推举
陈烈权師长教師為公司副董事长，并聘用王全胜師长教師為公司副总司理。
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》，本次買賣施行终了後，在合适
《公司法》及上市公司章程的条件下，上市公司迁就推举邓海雄師长教師作為上市公
司董事召開股东大會。
（四）買賣對方及其重要辦理职員近来五年内遭到行政惩罚、刑事惩罚或
者触及與經济胶葛有關的重大民事诉讼或仲裁环境阐明
截至本陈述书签訂日，本次買賣對方已出具许诺函，本次買賣對方及其重要
辦理职員近来五年内未受過行政惩罚（與证券市場较著无關的除外）、刑事惩罚，
未触及與經济胶葛有關的重大民事诉讼或仲裁。
（五）買賣對方及其重要辦理职員近来五年诚信环境
截至本陈述书签訂日，買賣對方已出具许诺：本人/本公司/本合股企業及其
重要辦理职員无未定期了偿大额债務、未实行许诺、被中國证监會采纳行政羁系
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
辦法或遭到证券買賣所规律处罚等环境。
3、召募配套資金買賣對方
本次召募配套資金的刊行工具為不跨越 10 名特定投資者，详细包含合适中
國证监會划定的证券投資基金辦理公司、证券公司、信任投資公司、財政公司、
保险機構投資者、及格境外機構投資者（含上述投資者的自营账户或辦理的投資
產物账户）和其他法人和天然人投資者。证券投資基金辦理公司以多個投資账
户持有股分的，视為一個刊行工具。
召募配套資金的详细刊行工具将在本次召募配套資金获得中國证监會刊行
批准批文後，按照刊行工具申購报價的环境，依照代價优先原则肯定。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
第四节 買賣标的根基环境
1、塑米信息根基信息
公司名称 上海塑米信息科技有限公司
注册地點 中國（上海）自由商業实验區業盛路218号4幢C2-116室
重要辦公地址 上海市浦东新區牡丹路60号
法定代表人 邓海雄
注册本錢 3,750 万元
公司类型 有限责任公司
同一社會信誉代码 91310000301676856A
建立日期 2014 年 5 月 16 日
業務刻日 2014 年 5 月 16 日至 2034 年 5 月 15 日
计较機软硬件開辟，计较機體系集成，计较機软硬件及配件（除计较
機信息體系平安專用產物）、数码產物、煤油成品（除制品油）、塑料
原料及成品的贩賣，从事貨品與技能的收支口营業，電子商務（不得
谋划范畴 从事增值電信、金融营業），实業投資（除股权投資及股权投資辦理），
投資咨询，企業辦理咨询（以上咨询除掮客），供给链辦理，仓储辦事
（除伤害品），設計、建造、公布各种告白。【依法须經核准的项目，
經相干部分核准後方可展開谋划勾當】
2、塑米信息汗青沿革
（一）公司設立
2014 年 5 月 16 日，塑米信息由邓海雄、黄孝杰倡议設立，注册本錢為 3,000
万元，并取患了上海市工商行政辦理局自由商業实验區别局核發的注册号為
310141000081095 的業務执照。塑米信息設立時股本布局以下：
股东名称 认缴出資额（万元） 实缴出資额（万元） 出資比例
邓海雄 2,700 0 90%
黄孝杰 300 0 10%
合计 3,000 0 100%
2014 年 11 月，邓海雄缴纳了 1,000 万元出資。2014 年 11 月 19 日，上海求
信管帐師事件所出具了编号為求信會验字[2014]第 38 号验資陈述审验了该次出
資。本次出資後，塑米信息股本布局以下：
股东名称 认缴出資额（万元） 实缴出資额（万元） 出資比例
邓海雄 2,700 1,000 90%
黄孝杰 300 0 10%
合计 3,000 1,000 100%
（二）历次股权变動环境
一、第一次股权让渡（统一节制下股权让渡）
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
2015 年 12 月 21 日，邓海雄将所持塑米信息 85%股权作價 1,100 万元让渡给
金创盈，该股权對應 2,550 万元出資额，此中 1,000 万元已出資到位，1,550 万元
认缴未出資；邓海雄将所持塑米信息 5%股权作價 0 元让渡给金塑创投，该 5%
股权對應 150 万元出資额，均為认缴未出資；黄孝杰将所持塑米信息 10%股权作
價 0 元让渡给金塑创投，该 10%股权對應 300 万元出資额，均為认缴未出資。2015
年 12 月 23 日，完成工商变動挂号。本次股权让渡後，塑米信息股本布局以下：
股东名称 认缴出資额（万元） 实缴出資额（万元） 出資比例
金创盈 2,550 1,000 85%
金塑创投 450 0 15%
合计 3,000 1,000 100%
2015 年 12 月，金创盈和金塑创投别离缴纳了 1,550 万和 450 万元出資额。
2015 年 12 月 29 日和 2015 年 12 月 31 日，上海弘益管帐師事件所别离出具了编
号為弘會验字（2015）第 4六、47 号验資陈述审验了本次出資。塑米信息股本结
構以下：
股东名称 认缴出資额（万元） 实缴出資额（万元） 出資比例
金创盈 2,550 2,550 85%
金塑创投 450 450 15%
合计 3,000 3,000 100%
二、第一次增資（增資引進新股东）
2015 年 12 月 28 日，金创盈、金塑创投、塑米信息、邓海雄與陈烈权、蔡
鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯签訂增資协定，商定由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、
张忠、卞晓凯合计出資 27,000 万元對塑米信息增資，此中，750 万元计入实收資
本，26,250 万元计入本錢公积，塑米信息注册本錢由 3,000 万元变成 3,750 万元。
2015 年 12 月 31 日，本次增資完成工商变動挂号。
2016 年 1 月 5 日和 2016 年 1 月 18 日，上海弘益管帐師事件所别离出具了
编号為弘會验字（2016）第 一、2 号验資陈述，审验了陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、
张忠、卞晓凯认缴出資到位。本次增資後，塑米信息股本布局以下：
股东名称 认缴出資额（万元） 实缴出資额（万元） 出資比例
金创盈 2,550.0000 2,550.0000 68.0000%
金塑创投 450.0000 450.0000 12.0000%
陈烈权 388.8889 388.8889 10.3704%
蔡鹤亭 138.8889 138.8889 3.7037%
卞晓凯 97.2222 97.2222 2.5926%
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
王全胜 83.3333 83.3333 2.2222%
张忠 41.6667 41.6667 1.1111%
合计 3,750.0000 3,750.0000 100.00%
三、第二次股权让渡
2016 年 3 月 9 日，蔡鹤亭将其持有的塑米信息 3.3712%股权作價 5,562.48
万元让渡给广信投資、0.0688%股权作價 113.52 万元让渡给康远投資、0.2637%
股权作價 435.1116 万元让渡给万联天泽；王全胜将其持有的塑米信息 0.7708%股
权作價 1,271.7848 万元让渡给万联天泽。本次股权让渡已在 2016 年 3 月 14 日完
成工商变動挂号。让渡完成後，塑米信息股本布局以下：
股东名称 认缴出資额（万元） 实缴出資额（万元） 出資比例
金创盈 2,550.0000 2,550.0000 68.0000%
金塑创投 450.0000 450.0000 12.0000%
陈烈权 388.8889 388.8889 10.3704%
广信投資 126.4200 126.4200 3.3712%
卞晓凯 97.2222 97.2222 2.5926%
王全胜 54.4291 54.4291 1.4514%
张忠 41.6667 41.6667 1.1111%
万联天泽 38.7931 38.7931 1.0345%
康远投資 2.5800 2.5800 0.0688%
合计 3,750.00 3,750.00 100.00%
（三）出資及正當存续环境
按照塑米信息工商档案及验資陈述，塑米信息历次出資均為貨泉出資，所有
股东均已依法缴足出資，不存在出資瑕疵；塑米信息的設立、股权让渡及增資均
实行了响應的法令步伐，塑米信息主體資历正當有用。
截至本陈述书签訂日，金创盈等 9 名買賣對方别离出具许诺：
一、塑米信息設立及历次变動均依法打點了工商变動或存案挂号，其汗青上
的股权让渡或增資等法令举動触及的相干主體均已实行终了相干权力义務，该等
举動均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主意持有塑米信息股权的
环境或被有關部分究查责任的环境。
二、本合股企業/本公司/本人已依照塑米信息章程商定定時、足额实行了出資
义務。本合股企業/本公司/本人今朝持有的塑米信息股权正當、有用，股权权属
清楚，不存在信任、拜托持股或雷同放置，不存在@制%Xn737%止或限%34Nc2%定@让渡的许诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、財富顾全等其他权力限定。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
三、本合股企業/本公司/本人许诺不存在以塑米信息或本合股企業/本公司/本
人持有的股权作為争议工具或标的之诉讼、仲裁或其他任何情势的胶葛，亦不存
在任何可能致使塑米信息或本合股企業/本公司/本人持有的股权被有關司法構造
或行政構造查封、冻结或限定让渡的未决或潜伏的诉讼、仲裁和任何其他行政
或司法步伐，该等股权過户或转移不存在法令停滞。
四、本合股企業/本公司/本人确认上述许诺及包管系真实、志愿做出，對内容
亦不存在任何重大误會，并愿意為上述许诺事项的真实、完备和正确性承當响應
法令责任。
3、塑米信息產权布局及节制瓜葛
截至本陈述书签訂日，塑米信息无控股、参股子公司，塑米信息產权节制關
系以下：
黄孝杰 邓海雄 邓海生
100% 100% 100%
余江县融 余江县金 余江县恒
汇投資服 晖盈投資 鑫源投資
務中間 辦事中間 辦事中間
GP
33.33%
LP
66.67% GP LP
70% 30%
珠海广發信德环 珠海康远
余江县金塑创業 余江县金创盈投 万联天泽
保財產投資基金 投資企業
投資中間（有限 資中間（有限合 本錢投資
合股企業（有限 （有限合
陈烈权 王全胜 卞晓凯 合股） 伙） 有限公司 张 忠
合股） 伙）
10.3704% 1.4514% 2.5926% 12.0000% 68.0000% 3.3712% 0.0688% 1.0345% 1.1111%
上海塑米信息科技有限公司
截至本陈述书签訂日，塑米信息現行有用的《公司章程》中不存在可能對本
次買賣發生影响的内容，不存在可能對本次買賣發生影响的相干投資协定、高档
辦理职員的放置，亦不存在影响塑米信息自力性的协定或其他放置。
4、塑米信息重要對外投資环境
截至本陈述签訂日，塑米信息共有 2 家全資子公司，根基环境以下：
（一）塑米科技（广东）有限公司
公司名称 塑米科技（广东）有限公司
谋划場合 汕头市龙湖區中山东路柏嘉半島花圃13幢1层101号房之二
法定代表人 邓海雄
注册本錢 3,750 万元
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
公司类型 有限责任公司（法人独資）
同一社會信誉代码 91440500MA4UP27241
建立日期 2016年4月29日
谋划刻日至 持久
计较機软硬件開辟，计较機體系集成；贩賣：计较機软硬件及配件、
数码產物、化工產物（伤害化學品除外）、塑料原料、塑料成品，实業
谋划范畴 投資，投資咨询，企業辦理咨询，供给链辦理，仓储代辦署理，告白营業；
貨品收支口、技能收支口。（依法须經核准的项目，經相干部分核准後
方可展開谋划勾當）
注：塑米科技（广东）有限公司由塑米信息出資設立。
（二）上海塑创電子商務有限公司
公司名称 上海塑创電子商務有限公司
谋划場合 中國（上海）自由商業实验區金沪路1155号A6幢4楼401室
法定代表人 邓海雄
注册本錢 10 万元
公司类型 有限责任公司（法人独資）
同一社會信誉代码 91310000MA1K30C77E
建立日期 2015年10月15日
谋划刻日至 2045年10月14日
電子商務（不得从事金融营業），计较機软硬件開辟，计较機體系集成，
计较機、软件及辅助装备、数码產物的贩賣，各种告白的設計、建造、
谋划范畴 操纵自有媒體公布，常识產权代辦署理，从事信息科技范畴内的技能開辟、
技能咨询、技能辦事。（依法须經核准的项目，經相干部分核准後方可
展開谋划勾當）
注：上海塑创電子商務有限公司 100%股权由塑米信息于 2016 年 5 月从邓海雄、邓海
生处受让获得。
5、塑米信息主营营業成长环境
（一）塑米信息所属行業
塑米信息定位為海内领先的塑料原料供给链電商平台，所处行業属于電子商
務辦事行業，電子商務辦事行業主管部分、羁系體系體例、重要法令律例及政策详見
本重组陈述书“第九节 辦理层會商與阐發”之“2、買賣标的所属行業特色和
谋划环境的會商與阐發/（一）所处行業种别、辦理體系體例及主管部分、行業重要
律例政策”。
（二）主营营業成长环境概述
跟著電子商務的快速成长，互联網經济已从傳统的零售营業成长開来，渐渐
浸透到大宗商品市場范畴。在此布景下，邓海雄作為重要投資人结合黄孝杰電商
團队于 2014 年 5 月创建上海塑米信息科技有限公司，塑米信息開创團队兼具互
联網行業及塑贸行業履历，结合開创人黄孝杰團队具备丰硕的互联網从業履历，
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
营销总监袁玉霞團队具有近十年的塑贸行業从業履历。黄孝杰電商團队以塑米信
息為载體構建“塑米城”sumibuy.com—塑料原料供给链電商平台。“塑米城”属
于典范的“互联網+傳统行業”创業模式，即操纵信息通讯技能和互联網平台，
实現互联網與傳统塑贸行業举行深度交融，并缔造新的营業模式。详细而言，“塑
米城”供给链電商平台是在深入理解塑贸行業特色和買賣法则的根本上，充实發
挥互联網在資本設置装备摆設中的优化和集成感化，将互联網的技能功效深度交融于傳统
塑贸范畴當中。塑米信息電商團队操纵互联網实現模式立异，應用立异的“互联
網+塑料商業”自营電商模式為塑料財產链供给真实且精准的行業供求信息，“塑
米城”引领了全新的塑料原料供求方法变化，实現了塑料原料供给链自营营業的
暴發式增加。
“塑米城”塑料原料供给链電商平台成长進程
塑米城上線運营 实現塑贸電商红利模式
當月销量 3,000 吨 得到 2.7 亿元增資
2014.8 2014.12 2015.12 2016.3
注册用户 653 家 注册用户 17,438 家 注册用户 25,260 家
年度销量 1.60 万吨 年度销量 26.81 万吨 季度销量 27.54 万吨
年度收入 1.55 亿元 年度收入 19.93 亿元 季度收入 19.88 亿元
（三）塑米信息重要辦事内容
塑米信息今朝的营業定位為“互联網+塑料原料財產”的塑料原料供给链電
商平台。交融電商團队的互联網思惟和塑贸團队的行業履历，立异创建天下同一
的互联網塑料贩賣模式，操纵免费找貨、集采和寄售的营業模式，削减了中心环
节，将上風的一手貨源直达终端用户，低落企業的出產本錢，為塑料財產生态圈
供给多品种、全链条、一站式的供给链辦事。该项营業是跟著社會邃密化分工而
衍生出的專業化、辦事性营業，有益于塑料財產链資本的优化設置装备摆設，标的公司已
实現現貨買賣、買賣结算、物流辦事及配套辦事于一體的一站式供给链電商平台。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
“塑米城”塑料原料供给链電商平台及营業示用意
营業名称 辦事内容
免费帮忙终端用户找到代價上風、貨源不乱的原料，帮忙塑料行業
免费找貨 职員节流更多的人力物力，带来实其实在的长处，低落企業谋划本錢，
指导用户體验“塑米城”電商平台，增长平台用户数。
經由過程“塑米城”的贩賣数据及终端用户真正的原料需求，自行采集
集采营業 零星的采購定单，操纵范围效應，大量的向上遊貨主举行压價备貨再销
售，从而获得更高的收益。
让貨主将原料拜托给“塑米城”代售，經由過程“塑米城”電商平台交
寄售营業 易，保障貨主的買賣平安，一對一的專人買賣辦事，让貨主省心高效，
操纵“塑米城”天下的贩賣渠道，帮忙貨主快速出貨。
（四）塑米信息重要营業模式
塑料原料贩賣傳统的营業模式是經由過程贩賣职員與客户面临面的沟通，来完成
線下商品贩賣。在這类环境下，中小企業客户因為定单金额小、数目巨大、地區
分离等缘由，难以得到好的商品代價及贩賣辦事，同時塑料原料商業行業存在终
端客户貨源难找代價欠好、資金平安貨不合错误板、資金欠缺融資坚苦、買賣频仍效
率低下、缺少信誉買賣等行業痛點。
跟著互联網的高速成长，塑料行業傳统商業模式已不顺應市場需求，陸续出
現了一批以供给行情資讯、買賣拉拢為主業的第三方電子商務平台。“塑米城”
作為塑料原料供给链電商范畴的現代综合辦事供给商，其实不局限于扶植单一的交
易拉拢平台，而致力于構建包含免费找貨、集采辦事、寄售营業、融資辦事在内
的靠得住、不乱的交易两邊供给链辦事平台。详细营業模式先容以下：
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
一、免费找貨营業
（1）運营模式
“塑米城”供给链電商平台為客户供给免费的快速找貨辦事，客户可經由過程
PC 端網站、微信等線上贩賣渠道和“塑米城”4009-911-900 買賣辦事热線免
费公布求購信息，“塑米城”供给链電商平台對免费找貨辦事获得的客户需求進
行分类处置，對付平台自营現貨可以或许实時匹配的客户需求则直接與客户告竣買賣
（即转换為自营模式），對付平台自营現貨没法实時匹配的客户需求则帮忙客户
免费對接平台第三方供给商資本，该模式可将傳统塑料供给链中的代辦署理商、融資
商、辦事商等环节紧缩，确切為终端用户低落資本损耗及谋划本錢。
（2）营業流程
買賣員多渠道采集客户需求（PC、微信、热線等）→客户需求分类（商标、
時候、地址）→优先以平台自有現貨資本匹配客户需求（转换為自营模式）→平
台第三方供给商資本配套客户需求→買賣員完成拉拢（免费）→客户與供给商進
行買賣→平台體系保存買賣数据→買賣完成。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
“塑米城”免费找貨营業流程示用意
供貨商（自营/第三方）與终端用户經由過程供给链平台對接
買賣
自 第 多 中 服 终
营 三 级 端
現 方 代 間 務 用
貨 供 理 料
資 應 商 商 商 企
源 商 業
支 委 電商平台紧缩傳统塑贸供给链，反應精准供需 支 委
持 托 环节 持 托
“塑米城”平台
（3）红利模式
今朝，找貨营業临時采纳免费方法向终端市場開放，采纳该种方法的重要目
的是在供给链電商平台運营早期快速拓展终端市場，指导用户體验“塑米城”供
應链電商平台，快速增长平台用户数并获得客户需求信息，同時建立“塑米城”
的品牌，并以此為自营营業（集采及寄售营業）缔造價值空間。
在陈述期内，“塑米城”供给链電商平台用户数目呈快速增加趋向。按照数
据统计，“塑米城”供给链電商平台設立昔時（2014 年底）的注册用户数目為 653
家，而 2016 年 3 月末的注册用户数目到达 25,260 家，用户数目快速增加為其他
类型营業的展開奠基了坚实的根本。
二、集采营業
（1）運营模式
基于“塑米城”供给链電商平台营業数据線上化的上風，“塑米城”将貨主
與终端用户的真实需求在供给链電商平台长進行信息交互并将真实買賣数据留
存。集采部分按照平台归集的用户阶段性需求（详细包含商标、数目信息等）以
及终端用户汗青需求信息，公道估计终端用户将来一按期限内的需求，将所有效
户的需求按用料商标分类归集，在严酷节制库存危害的条件下向境内供貨商或
境外廠商举行“折價式”集中采購，终极經由過程“塑米城”供给链電商平台“現貨
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買賣”板块或“船貨買賣”板块举行線上贩賣。
（2）营業流程
集采現貨营業流程：采購部分阐發汇总客户需求信息→制訂采購规划折價采
購→匹配貨品供授與客户需求→签定贩賣合同（肯定提貨方法為自提、配送）→
客户付款给塑米信息→按照协定客户选择的貨品交付方法①自提：塑米信息發提
貨单给堆栈，客户提貨後盖印回傳“收貨确认单”给塑米信息；②配送：塑米信
息派車将貨品送到客户指定的工場或堆栈，客户收到貨品後盖印回傳“收貨确认
单”给塑米信息→客户登录“塑米城”平台點击确认收貨→申请開票→買賣完成。
集采船貨营業流程：境外廠商报價给塑米信息→采購部分阐發汇总客户需求
信息→與外商签定采購合同→肯定结算方法并放置船期（结算方法 L/C、T/T，
若是选 L/C 结算需開证给境外廠商、选 T/T 需预支 10%-20%訂金）→與客户签
訂贩賣合同→肯定结算方法（结算方法 L/C、T/T）→境外廠商装船→塑米信息
按照合同付款给境外廠商→塑米信息收到境外廠商整套单证原件（提单、發票、
装箱单等）→塑米信息與供给商完成提单交割→匹配貨品供授與客户需求→签定
贩賣合同（肯定提貨方法為自提、配送）→後续同集采現貨营業流程。
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“塑米城”集采营業流程示用意
需求数据、分类归集
阐發处置 構成采購规划
采集意向定单
自营贩賣 折價集采 审批批准
（3）红利模式
塑米信息按照已签定的贩賣定单及采購意向并公道展望部門需求，在严酷控
制存貨危害的环境下，經由過程施行集中采購获得代價上風，經由過程获得購销差價作為
集采营業利润。
（4）收入确认模式
塑米信息将商品（塑料原料）發出并經買方确认收貨後，商品所有权的重要
危害和报答已转移给買方，确认為贩賣收入。详细而言，在客户提貨後盖印回傳
“收貨确认单”给塑米信息，并在“塑米城”平台點击收貨确认後，确认商品所
有权的重要危害和报答已转移给客户，此時确认贩賣收入。
（5）集采模式下對貨品滞销危害及原质料采購代價颠簸危害的防止辦法
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塑米信息的客户重要由终端用户和商業商客户構成，两类客户因采購目标不
同而具备分歧的特色，终端用户数目较多但采購金额较小，而商業商客户数目较
少但采購金额较大；别的，终端用户可以或许反應真实需求且不乱性较好，而商業商
客户的采購需求常常具备必定的颠簸性。塑米信息采纳集采模式将上風的一手貨
源直接供應终端用户，在集中采購前，塑米信息會按照平台归集的阶段性用户需
求（详细包含商标、数目信息等）和终端用户汗青需求信息，公道估计终端用
户将来一按期限内的需求；在施行采購前，塑米信息营業职員還會對估计需求進
行确认，并與客户签定贩賣合同或構成采購意向，塑米信息按照已签定的贩賣訂
单及采購意向并公道展望部門需求，在严酷节制存貨危害的环境下，施行集中采
購规划。
對付终端用户贩賣而言，集采模式下采購的存貨對應著终端用户的真实需
求，此中一部門拟采購的塑料原料還對應著已签定的贩賣合同，待塑米信息采購
完成後，凡是可當即将貨品出售给终端用户。终端用户的需求具备较好的不乱性
和延续性，终端客户的原料采購必要知足其出產规划，因為终端客户出產放置受
其本身贩賣定单的交貨刻日、装备折旧、出產工人本錢等身分影响，其對原料的
采購规划受市場行情代價颠簸影响总體较小，即便部門终端用户呈現暂停采購的
异样环境，其他终端用户及商業商客户的采購需求也可以或许较好的消化库存。對付
商業商客户贩賣而言，塑米信息在集采上風代價的根本上得當溢價後肯定终极销
售代價，經由過程“塑米城”供给链電商平台举行線上贩賣，商業商客户认為平台發
布的代價公道且供给量可以或许匹配其需求時便會向塑米信息举行采購，因為存在集
采的代價上風及贩賣訂價時斟酌了得當的毛利空間，以是塑米信息對商業商客户
的贩賣不存在滞销危害。
陈述期各期末，塑米信息存貨不存在價值较著低落且低于账面價值的环境，
是以存貨不存在减值迹象，未计提存貨贬價筹备。2015 年及 2016 年 1-3 月，塑
米信息存貨周转天数别离為 9.86 天、5.52 天，反應出集采和贩賣环节跟尾比力
慎密，主如果因為“塑米城”作為塑料原料供给链辦事商，對外采購的貨品均有
较為肯定的贩賣工具（即终端用户）；别的，“塑米城”平台致力于不竭加速貨品
的流转速率以知足客户對供给链响合時間的请求，“塑米城”平台凡是會在贩賣
合同中與客户商定其在到貨後必定時候内必需提貨。是以，塑米信息存貨周转率
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较高，不存在貨品滞销危害和原质料采購代價颠簸危害。
三、寄售营業
（1）運营模式
供貨商因為贩賣渠道或是資金周转的缘由，将部門貨品拜托塑米信息為其销
售，塑米信息在對供给商的貨品真实性举行审核的环境下，将貨品信息在“塑米
城”供给链電商平台的寄售营業體系上公布，操纵“塑米城”供给链電商平台全
國贩賣渠道帮忙貨主找准機會出貨。
（2）营業流程
供给商将貨品寄售给塑米信息→產物报價→貨品出售给客户→签定贩賣合
同（肯定好提貨方法為自提、配送）→客户付款给塑米信息→塑米信息向供给商
采購并付出貨款→後续同集采現貨营業流程。
寄售营業流程示用意
一、供给當日商标、
数目、出貨價 二、出售
石化廠/貨主 塑米城 平台客户
四、采購 三、付款
数据
六、貨权转移 及時
互通
仓储 数据及時互通 物流體系
五、提貨
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（3）红利模式
“塑米城”供给链電商平台對寄售貨品的贩賣訂價是在貨主出貨代價的根本
上加计得當的金额，當“塑米城”收到買方的貨款時，再向貨主付出貨款，收到
的買方貨款與付出的賣方貨款之間的差额（即加计的金额部門）即為寄售营業利
润。
（4）收入确认模式
寄售模式属于買断式贩賣，均全额确认采購本錢和贩賣收入。塑米信息将商
品（塑料原料）發出并經買方确认收貨後，商品所有权的重要危害和报答已转移
给買方，确认為贩賣收入。详细而言，塑米信息收取客户貨款後再向貨主付出貨
款，待客户提貨并在“塑米城”平台點击收貨确认後，可以确认商品所有权的主
要危害和报答已转移给客户，此時确认贩賣收入。
四、其他营業
（1）在線金融辦事
今朝塑米信息展開的在線金融辦事仅為企業 E 账户市場营销勾當，该项業
務的布景及展開环境以下：
塑贸行業在買賣日時代因為定单價高且交易原料次数频仍，相干企業資金需
求及活動性较大，但在非買賣日時代有大量的資金闲置。今朝市場针對塑料行業
小微企業的理財方法很是少，大部門小微企業闲置資金安排在銀行账户获得活期
收益。
2015 年 11 月，塑米信息與广东华兴銀行股分有限公司（如下简称“华兴銀
行”）签訂《企業 E 账户市場营销勾當互助协定》推出“企業 E 账户”（電子账
户）互联網金融项目，该项目属于塑料行業銀企互助的互联網金融產物。“企業
E 账户”首期推出的华兴銀行“小微余额寶”理財富品，是华兴銀行專門针對塑
贸行業内有投資需求并對資金活動性请求较高的小微企業客户打造的按日转動
保本浮動收益型理財富品。该產物具备按日计息、收益按季结转、赎反转展转出資金
及時到账的特色，每一個事情日都可申采辦入及赎回賣出。此款按日转動保本浮動
收益型的理財富品预期年化收益率為 3%-5%。在資金平安方面，“企業 E 账户”
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请求企業客户的資金转入转出履行逐一對應绑定，即資金从哪一個銀行账户转入，
转出時则转回至该銀行账户，确保資金平安。
塑米信息小微企業客户經由過程“塑米城”平台可以领會小微余额寶理財富品信
息。该项营業其实不是由塑米信息直接从事金融营業，而是操纵“塑米城”平台积
累的数目浩繁的中小企業客户為华兴銀行余额寶营業供给潜伏客户資本，并由
“塑米城”中小企業客户自立决议计划是不是介入该銀行余额寶营業。塑米信息未介入
该理財富品的設計、買賣與结算進程，展開此项营業截至今朝不必要获得相干業
務天資。
（2）物流辦事
今朝塑米信息展開的在物流辦事仅為塑運通免费物流找車辦事，该项营業的
布景及展開环境以下：
“塑米城”平台開通“塑運通”营業板块，重要為平台的買賣客户供给天下
范畴的免费物流找車辦事。“塑運通”經由過程互联網平台整合了天下的物流運力信
息，車主可将本身的線路信息經由過程挪動端自行及時公布，平台主動天生一個全網
络的社會大众運力数据库。“塑運通”對接“塑米城”平台買賣體系，将“塑米
城”客户的物流需求数据举行快速的車貨匹配。“塑運通”為車主、貨主供给物
流盘问、物流辦理、車源貨源信息公布、物流招标、物流專線信息公布等辦事。
貨主在線下单，貨主可在“塑運通”上自立选择承運車辆。貨運定单天生後平台
主動将運单的信息推送给堆栈、提貨人、司機、物流車队、貨主等。“塑運通”
营業可快速提高物流履行的沟通效力、晋升用户體验。
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塑米信息展開免费物流找車辦事主如果對市場信息的采集與整合，并不是本身
从事仓储物流辦理與物流貨運营業，塑米信息展開该营業不必要获得相干营業資
质。今朝，塑米信息展開免费物流找車辦事其实不收取用度，展開该营業旨在加强
用户體验與用户黏性。
自力財政参谋查阅了《企業 E 账户市場营销勾當互助协定》、登岸“塑米城”
網站检察了“小微余额寶”和“塑運通免费物流找車辦事”的营業流程及展開情
况。經核對，自力財政参谋认為标的公司上述两项营業属于塑米信息基于“塑米
城”平台客户資本與客户诉求展開的增值辦事，有益于進一步晋升塑米信息综合
竞争力。塑米信息在展開上述营業時其实不直接从事金融营業和貨運营業，不必要
获得相干营業天資。
（五）塑米信息采購环境
一、陈述期内塑料原料采購本錢、数目和代價环境
塑米信息主营营業本錢主如果塑料原料采購本錢，當客户提貨（或向客户配
送貨品）并經客户验貨後确认收入，同時按照發出数目與按加权均匀法计较的单
價结转本錢。
塑米信息塑料原料采購本錢以市場代價為根据，經由過程集中采購可以低于市價
的代價采購塑料原料。陈述期内，塑米信息采購总额與收入变更趋向一致，年均
采購单價逐年降低，各年采購总额、数目及单價以下：
年份 采購总额（万元） 采購单價（万元/吨） 采購数目（万吨）
2016 年 1-3 月 207,824.39 0.71 29.20
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
2015 年 195,895.40 0.73 27.02
2014 年 20,355.06 0.92 2.21
二、陈述期前五名供给商环境
“塑米城”供给链電商平台的重要供貨商為塑料財產链上遊的原料工場及贸
易企業等。陈述期内，塑米信息前五名供给商及其采購额占响應時代采購额比例
的环境以下：
2016 年 1-3 月前五名供给商
序号 公司前 5 名供给商名单 與塑米信息瓜葛 采購金额（万元） 占當期比例
1 四川铁投广润物流有限公司 非联系關系公司 13,578.08 6.53%
2 上海粤源实業有限公司 非联系關系公司 12,577.74 6.05%
3 威海市金猴收支口商業有限公司 非联系關系公司 10,485.17 5.05%
4 广东金柏能新质料有限公司 非联系關系公司 9,198.78 4.43%
5 福建省晋江市收支口有限公司 非联系關系公司 8,843.24 4.26%
2016 年 1-3 月采購总额 207,824.39
前五名采購额占比 26.31%
2015 年前五名供给商
序号 公司前 5 名供给商名单 與塑米信息瓜葛 采購金额（万元） 占當期比例
1 上海粤源实業有限公司 非联系關系公司 34,445.33 17.58%
2 汕头市荣泰商業有限公司 非联系關系公司 11,486.95 5.86%
3 广东金源昌投資團體有限公司 联系關系公司 10,132.77 5.17%
4 上海嘉弛商業成长有限公司 非联系關系公司 8,851.11 4.52%
5 淄博峰领商贸有限公司 非联系關系公司 5,702.48 2.91%
2015 年采購总额 195,895.40
前五名采購额占比 36.05%
2014 年前五名供给商
序号 公司前 5 名供给商名单 與塑米信息瓜葛 采購金额（万元） 占當期比例
1 NEWBASIC RESOURCES CO.,LIMITED 非联系關系公司 4,653.40 22.86%
2 上海粤源实業有限公司 非联系關系公司 2,097.85 10.31%
3 张家港保税區华赛國際商業有限公司 非联系關系公司 1,709.53 8.40%
4 宁波甬久商贸有限公司 非联系關系公司 1,291.79 6.35%
5 临沂市华扬收支口有限公司 非联系關系公司 1,206.61 5.93%
2014 年采購总额 20,355.06
前五名采購额占比 53.84%
按照塑米信息陈述期内重要供给商环境阐發，塑米信息没有對单個供给商的
采購比例跨越 50%的情景，不存在對单一或少数供给商紧张依靠的环境。
塑米信息現实节制人邓海雄及其支属邓海生合计持有 2015 年第三大供给商
广东金源昌投資團體有限公司 100%股权，除此以外，陈述期内，塑米信息董事、
监事、高档辦理职員和焦點技能职員、其他重要联系關系方未在前五名供给商中具有
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权柄。
（六）塑米信息贩賣环境
一、陈述期内塑料原料贩賣总额、数目和代價环境
塑米信息塑料原料贩賣代價以市場代價為根据。陈述期内，塑米信息贩賣总
额與本錢变更趋向一致，各年采購总额、数目及单價以下：
年份 贩賣总额（万元） 贩賣单價（万元/吨） 贩賣数目（万吨）
2016 年 1-3 月 198,806.92 0.72 27.54
2015 年 199,305.56 0.74 26.81
2014 年 15,481.67 0.97 1.60
二、陈述期各期重要產物或辦事的收入组成
塑米信息重要收入来历為集采营業收入和寄售营業收入。陈述期内，分营業
模式的收入组成以下：
单元：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
收入分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
集采营業 194,082.15 97.62% 178,791.55 89.71% 10,132.71 65.45%
寄售营業 4,724.77 2.38% 20,514.01 10.29% 5,348.95 34.55%
合计 198,806.92 100.00% 199,305.56 100.00% 15,481.67 100.00%
三、陈述期各期前五名客户环境
“塑米城”供给链電商平台產物或辦事的重要消费群體為塑料財產链的塑料
原料终端用料企業、塑料商業商等。陈述期内，塑米信息前五名客户及其贩賣额
占响應時代贩賣额比例的环境以下：
2016 年 1-3 月前五名客户
序号 公司前 5 名客户名单 與塑米信息瓜葛 贩賣金额（万元） 占當期比例
1 際华三五一七橡胶成品有限公司 非联系關系公司 10,521.91 5.29%
2 深圳市精一供给链辦理有限公司 非联系關系公司 10,227.04 5.14%
3 上海力善能源有限公司 非联系關系公司 8,973.18 4.51%
4 國药（延邊）電子商務股分有限公司 非联系關系公司 8,702.26 4.38%
5 福建龙鼎化工有限公司 非联系關系公司 8,619.06 4.34%
2016 年 1-3 月贩賣总额 198,806.92
前五名贩賣额占比 23.66%
2015 年前五名客户
序号 公司前 5 名客户名单 與塑米信息瓜葛 贩賣金额（万元） 占當期比例
1 上海枣矿投資控股有限公司 非联系關系公司 17,159.47 8.61%
2 瓮福國際商業股分有限公司 非联系關系公司 16,540.17 8.30%
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
广东金鑫源实業有限公司 联系關系公司 4,928.39 2.47%
3 广东金源昌投資團體有限公司 联系關系公司 4,845.62 2.43%
金源昌、金鑫源合计 - 9,774.01 4.90%
4 上海粤源实業有限公司 非联系關系公司 9,640.38 4.84%
5 福建龙鼎化工有限公司 非联系關系公司 7,251.29 3.64%
2015 年贩賣总额 199,305.56
前五名贩賣额占比 30.29%
2014 年前五名客户
序号 公司前 5 名客户名单 與塑米信息瓜葛 贩賣金额（万元） 占當期比例
1 北風雅正物產團體（上海）有限公司 非联系關系公司 1,856.33 11.99%
2 上海粤源实業有限公司 非联系關系公司 1,213.03 7.84%
3 中轻物產公司 非联系關系公司 1,200.18 7.75%
4 福建龙鼎化工有限公司 非联系關系公司 1,045.32 6.75%
5 上海塑诚笃業有限公司 非联系關系公司 696.88 4.50%
2014 年贩賣总额 15,481.67
前五名贩賣额占比 38.83%
按照塑米信息陈述期内重要客户环境阐發，塑米信息没有對单個客户的贩賣
比例跨越 50%的情景，不存在對单一或少数客户紧张依靠的环境。
2015 年第三大客户金源昌及其子公司金鑫源系塑米信息現实节制人邓海雄
节制的联系關系方，除此以外，陈述期内，塑米信息董事、监事、高档辦理职員和核
心技能职員、其他重要联系關系方未在前五名供给商中具有权柄。
（七）陈述期内塑米信息其他買賣环境
一、陈述期内塑米信息與金源昌、金鑫源的買賣环境
（1）陈述期内联系關系買賣总额及类型统计
塑米信息與金源昌、金鑫源之間的联系關系買賣统计以下：
序号 時候 联系關系方名称 產生金额（万元） 类型
1 2016 年 1-3 月 金源昌 12.08 入口采購信誉证结算代辦署理
2 2015 年 金鑫源 556.15 采購原料
3 2015 年 金鑫源 4,928.39 贩賣原料
采購原料、入口采購信誉证
4 2015 年 金源昌 10,132.77
结算代辦署理
5 2015 年 金源昌 4,845.62 贩賣原料
6 2014 年 金鑫源 43.64 采購原料
7 2014 年 金源昌 457.58 采購原料
（2）塑米信息與金源昌之間的联系關系買賣
塑米信息的供给商主如果塑料財產链上遊的原料工場及商業企業等，金源昌
100
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
重要代辦署理（分销）中國石化、中國煤油、上海赛科石化、中海壳牌等海内石化廠
商的塑料原料，形成為了遍及的供给收集系统，使金源昌具有了貨源品种多、貨量
足、供给不乱等贩賣气力，金源昌成為塑料商業商及塑贸電商平台企業的不乱供
應商，除塑米信息外，部門塑贸電商平台也是金源昌的客户。
塑米信息 2015 年向金源昌采購原料金额较 2014 年大幅增长，重要系“塑米
城”平台在 2014 年尚处于草创期总體谋划范围较小，2015 年經由過程模式立异及前
期堆集实現了自营营業的暴發式增加而响應增长了原料采購量。陈述期内，金源
昌向塑米信息的原料贩賣属于正常贸易举動，同時段同商标的塑料原料贩賣代價
與无联系關系第三方買賣代價根基一致。
2015 年金源昌向塑米信息贩賣代價與向第三方贩賣代價比拟
商标 金源昌客户 贩賣日期 数目（吨） 贩賣单價（元）
恒泽橡塑成品有限公司 2015/5/8 78.00 10,050
伊朗 BL3
塑米信息 2015/5/8 12.00 10,050
上海塑博新质料科技有限公司 2015/5/11 11.00 10,300
沙特 218W
塑米信息 2015/5/11 5.50 10,300
上海香和商業有限公司 2015/6/16 24.75 10,650
伊朗 2102TX00
塑米信息 2015/6/16 13.75 10,650
上海福尚商業有限公司 2015/8/13 6.00 10,300
卡塔尔 FD0274
塑米信息 2015/8/13 54.00 10,250
上海福尚商業有限公司 2015/11/5 35.75 8,950
伊朗 3713
塑米信息 2015/11/5 11.00 8,950
美國 上海华浩彤商業有限公司 2015/11/25 6.875 8,200
LM600700 塑米信息 2015/11/25 9.625 8,200
上海立道國際商業有限公司 2015/12/29 58.00 9,150
台塑 9001
塑米信息 2015/12/17 10.00 9,150
（3）塑米信息與金鑫源之間的联系關系買賣
塑米信息下流客户主如果塑料財產链的塑料原料终端用料企業和塑料商業
商等。因為塑料原料行情处于延续颠簸且行業类商業商、中心商浩繁，商業商通
常同時饰演著采購方和贩賣方的脚色，按照本身對市場的果断及本身库存环境实
施采購與贩賣。金鑫源属于塑料原料商業商，2015 年金鑫源向塑米信息的原料
采購属于正常贸易举動，同時段同商标的塑料原料采購代價與无联系關系第三方買賣
代價根基一致。
2015 年金鑫源向塑米信息采購代價與向第三方采購代價比拟
商标 金鑫源供给商 采購日期 数目（吨） 采購单價（元）
101
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
塑米信息 2015/8/20 13.75 10,100
1460
云南下關茶廠 2015/8/20 28.00 10,100
塑米信息 2015/7/14 792.00 10,200
EX5
宁波鸿磊石化商業有限公司 2015/7/14 24.75 10,200
塑米信息 2015/8/31 5.00 9,800
9001
临沂尚佳收支口有限公司 2015/8/31 123.75 9,800
塑米信息 2015/11/17 74.25 9,850
F00952
沈阳同晋塑料成品有限公司 2015/11/17 80.00 9,850
塑米信息 2015/8/10 58.00 10,000
9001
营口东盛实業有限公司 2015/8/10 130.00 10,000
塑米信息 2015/10/8 12.00 9,800
9001
成都爱塑科技有限公司 2015/10/8 8.25 9,800
（4）规范和削减联系關系買賣的许诺环境
塑米信息現实节制人邓海雄師长教師许诺：“本次買賣完成後，本人节制的企業
及联系關系方将尽可能防止與塑米信息、冠福股分及其部属公司之間發生联系關系買賣事
项。對付确有需要且没法防止的联系關系買賣，本人将遵守市場化的公道、公允、公
開的原则，并按相干法令、律例、规章等规范性文件的划定实行買賣步伐及信息
表露义務。包管欠亨過联系關系瓜葛钻营特别的长处，不會举行任何有损冠福股分、
塑米信息长处的联系關系買賣。”
二、陈述期内塑米信息與粤源实業的買賣环境
（1）粤源实業根基环境
公司名称 上海粤源实業有限公司
注册地點 中國（上海）自由商業实验區民活路1518号B楼501室
法定代表人 郑明辉
注册本錢 1,500万元
公司类型 有限责任公司
業務执照注册号 91310000785882495B
建立日期 2006年3月6日
業務刻日 2006年3月6日至2026年3月5日
企業类型 商業型公司
主营行業 塑料原料、改性料、再生料、塑料助剂
主营标的目的 采購和贩賣聚乙烯
（2）塑米信息與粤源实業之間的買賣环境
1）陈述期内買賣总额及类型统计
序号 時候 買賣對方名称 產生金额（万元） 类型
1 2016 年 1-3 月 粤源实業 12,577.74 采購原料
2 2015 年 粤源实業 34,445.33 采購原料
102
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
3 2015 年 粤源实業 9,640.38 贩賣原料
4 2014 年 粤源实業 2,097.85 采購原料
5 2014 年 粤源实業 1,213.03 贩賣原料
2）2015 年，塑米信息向粤源实業采購代價與向其他供给商的采購代價比拟
商标 塑米信息供给商 采購日期 数目（吨） 采購单價（元）
上海塑博新质料科技有限公司 2015/7/30 13.75 10,450
伊朗 7000F
粤源实業 2015/7/29 11.00 10,450
赛科 浙江亿科石化有限公司 2015/12/22 30.00 9,070
0220KJ 粤源实業 2015/12/24 11.00 9,150
日聚電子商務有限公司 2015/7/15 2.75 10,550
伊朗 EX5
粤源实業 2015/7/22 68.75 10,000
福建龙鼎化工有限公司 2015/6/11 48.00 9,650
伊朗 BL3
粤源实業 2015/6/11 1,512.00 9,300
伊朗 重庆普润石化有限公司 2015/6/10 11.00 10,800
2102TX00 粤源实業 2015/6/9 247.50 10,000
宁波伊塑國際商業有限公司 2015/6/4 24.75 10,350
伊朗 5110
粤源实業 2015/6/9 247.50 9,900
上海逸鼎國際商業有限公司 2015/6/5 12.375 10,650
科威特 6888
粤源实業 2015/6/9 297.00 9,900
宁波伊翔塑化有限公司 2015/5/14 24.75 10,300
巴西 9450F
粤源实業 2015/5/12 11.00 10,300
姑苏國信團體太仓怡和收支口
2015/5/7 11.00 11,000
沙特 F00952 有限公司
粤源实業 2015/5/12 33.00 10,760
上海西帕國際商業有限公司 2015/4/20 54.00 10,100
沙特 TR144
粤源实業 2015/4/23 150.00 10,150
3）2015 年，塑米信息向粤源实業贩賣代價與向其他客户贩賣代價比拟
商标 塑米信息客户 贩賣日期 数目（吨） 贩賣单價（元）
伊朗石化 粤源实業 2015/2/5 35.75 8,900
7000F 上海胤佳塑業有限公司 2015/2/5 24.75 9,050
粤源实業 2015/3/20 39.00 9,700
台灣台塑
湖州百合塑胶五金成品有限公
9001 2015/3/17 10.00 9,800
司
伊朗石化 粤源实業 2015/3/31 11.00 9,800
7000F 安徽省独立塑業有限公司 2015/3/31 5.00 9,950
粤源实業 2015/7/24 24.75 10,000
伊朗石化
江阴市璜塘佳明塑料成品有限
HFI5110 2015/7/24 13.75 10,150
公司
粤源实業 2015/7/7 38.50 10,750
沙特 TR144
盐都會盐都區三鑫塑料包装廠 2015/7/6 10.00 10,780
武汉石化 粤源实業 2015/8/20 87.00 9,400
SV30G 中天世纪实業（深圳）有限公司 2015/8/18 30.00 9,400
美國 粤源实業 2015/10/30 300.00 8,950
1102KOG 余姚市马運塑化有限公司 2015/10/30 14.00 8,970
吉林石化 粤源实業 2015/12/19 55.00 11,060
103
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
0215A 宁海县晨亮電器廠 2015/12/16 25.00 11,300
（3）粤源实業同時作為塑米信息客户和供给商的缘由和公道性
按照對粤源实業現实节制人郑明辉師长教師的访谈，粤源实業重要从事塑料大宗
商業营業，現已具备十多年的塑贸范畴从業履历，在入口塑料原料营業方面具备
必定上風，并具有必定数目的塑料成品出產廠家和塑料商業商下流客户。粤源实
業與塑米信息之間的营業互助，重要表示為粤源实業将塑米信息作為其分销渠道
之一，但當粤源实業的塑料成品出產廠家和塑料商業商下流客户對某种塑料原料
有需求而其无貨時，粤源实業则會向包含塑米信息在内的電商平台或塑料商業商
采購该种塑料原料。
（4）塑米信息對粤源实業的采購额高于贩賣额的详细缘由
塑米信息 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月向粤源实業的采購金额别离為
2,097.85 万元、34,445.33 万元和 12,577.74 万元，采購金额的增加趋向與塑米信
息自营营業范围的快速扩大相匹配。
因為粤源实業将塑米信息作為其分销渠道之一，而在粤源实業塑料成品出產
廠家和塑料商業商下流客户對某种塑料原料有需求而其无貨時，才會向包含塑米
信息在内的電商平台或塑料商業商采購，故塑米信息對粤源实業的采購额高于销
售额。
104
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
2015 年塑米信息與粤源实業采購與贩賣吨数统计
（八）董事、监事、高档辦理职員及焦點技能职員环境
一、董事
塑米信息董事會由 5 名董事構成，详细环境以下：
序号 姓名 性别 國籍 是不是有境外居留权 职位
1 邓海雄 男 中國 无 董事长
2 黄孝杰 男 中國 无 副董事长
3 王全胜 男 中國 无 董事
4 姚晓琴 男 中國 无 董事
5 袁玉霞 女 中國 无 董事
邓海雄師长教師，1970 年 9 月诞生，中國國籍，无境外永恒居留权。現任广东
金源昌投資團體有限公司、广东金源科技股分有限公司董事长，上海湛源收支口
有限公司、汕头市金丰盈农業出產資料有限公司、上海塑创電子商務有限公司总
司理，上海塑米信息科技有限公司董事长兼总司理。
黄孝杰師长教師，1983 年 7 月诞生，中國國籍，无境外永恒居留权。历任中企
動力科技股分有限公司福州分公司商務总监、上海益金行工業科技有限公司商務
总监、上海百買電子商務有限公司总司理。今朝担當上海塑米信息科技有限公司
副董事长兼運营总监。
105
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
王全胜師长教師，1975 年 5 月诞生，中國國籍，无境外永恒居留权。曾就职于
正直團體重庆正直有限公司，历任审计部司理、分公司財政司理；2001 年至 2007
年任重庆华立控股股分有限公司子公司財政总监；2008 年至 2009 年任北京亚寶
國際商業有限公司总司理；2010 年至 2011 年任三河市比格润科技有限公司总經
理；2011 年至 2014 年任能特科技有限公司董事、董事會秘书，時代接管深圳证
券買賣所董事會秘书培训，并获得資历证书；2014 年至今任能特科技有限公司
副总司理。2015 年 5 月至今任冠福股分董事、副总司理。2015 年 11 月至今北京
海润影業股分有限公司董事，2016 年 1 月至今任北京微校教诲科技有限公司董
事。今朝担當上海塑米信息科技有限公司董事。
姚晓琴師长教師，1974 年 9 月诞生，中國國籍，无境外永恒居留权。历任汕头
春源團體管帐員、广东柏亚團體財政总监、广东金源昌投資團體有限公司財政总
监。今朝担當上海塑米信息科技有限公司董事兼財政总监。
袁玉霞密斯，1983 年 4 月诞生，中國國籍，无境外永恒居留权。历任上海
湛源收支口有限公司营销部总监。今朝担當上海塑米信息科技有限公司董事兼营
销总监。
二、监事
塑米信息监事會由 3 名董事構成，详细环境以下：
序号 姓名 性别 國籍 是不是有境外居留权 职位
1 钟红梅 女 中國 无 监事會主席
2 徐静 女 中國 无 监事
3 黄明钰 男 中國 无 监事
钟红梅密斯，1970 年 12 月诞生，中國國籍，无境外永恒居留权。历任三星
香港公司汕头处事处贩賣司理、上海华浩彤商業有限公司总司理。今朝担當上海
塑米信息科技有限公司监事會主席。
徐静密斯，1985 年 12 月诞生，中國國籍，无境外永恒居留权。历任 IBM 中
國開辟中間总司理助理、C&A（China）CEO 助理。今朝担當上海塑米信息科技
有限公司监事。
黄明钰師长教師，1982 年 5 月诞生，中國國籍，无境外永恒居留权。历任中企
動力體系開辟員、上海益金行工業科技有限公司软件開辟工程師。今朝担當上海
106
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
塑米信息科技有限公司监事。
三、高档辦理职員
塑米信息有高档辦理职員 4 名，详细环境以下：
序号 姓名 性别 國籍 是不是有境外居留权 职位
1 邓海雄 男 中國 无 总司理
2 黄孝杰 男 中國 无 運营总监
3 姚晓琴 男 中國 无 財政总监
4 袁玉霞 女 中國 无 营销总监
邓海雄師长教師，塑米信息董事长兼总司理，简历详見本节“5、塑米信息主营
营業成长环境/（八）董事、监事、高档辦理职員及焦點技能职員环境/一、董事”。
黄孝杰師长教師，塑米信息副董事长兼運营总监，简历详見本节“5、塑米信息
主营营業成长环境/（八）董事、监事、高档辦理职員及焦點技能职員环境/一、董
事”。
姚晓琴師长教師，塑米信息董事兼財政总监，简历详見本节“5、塑米信息主营
营業成长环境/（八）董事、监事、高档辦理职員及焦點技能职員环境/一、董事”。
袁玉霞密斯，塑米信息董事兼营销总监，简历详見本节“5、塑米信息主营
营業成长环境/（八）董事、监事、高档辦理职員及焦點技能职員环境/一、董事”。
四、焦點技能职員
序号 姓名 性别 國籍 是不是有境外居留权 职位
1 黄孝杰 男 中國 无 運营总监
2 王文舟 男 中國 无 大数据辦事部总监
3 郑章杰 男 中國 无 信息體系運维部总监
4 黄明钰 男 中國 无 研發技能部总监
黄孝杰師长教師，具有十二年互联網行業履历，具备自力開辦 B2B 電商平台經
验和 6 年 B2B 電子商務行業辦理履历，精晓 B2B 網站運营、收集营销、產物
推行、品牌運作的各個环节。事情至今一向从事電子商務相干事情，在電子商務
流程节制、数据阐發、運营辦理、法令律例等方面认知深入，對電商平台本身架
構、渠道谋划、营業拓展、團队辦理有著独到的看法和靠得住的履历。曾賣力 Google
中國大陸市場區域营销辦理事情，自力開辦工業耗材（MRO）電子商務平台---
百買商城，结合创建塑米城（sumibuy.com）塑料原料買賣平台，并賣力平台的
总體運营及公司的谋划辦理事情。
107
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
電子商務从業履历以下：
序号 公司（项目）名称 賣力内容
中企動力科技股 賣力為中小企業供给企業信息化扶植辦事，賣力 Google 中國大
1
份有限公司 陸市場區域营销辦理事情。
上海益金行工業 賣力開辟并運营工業耗材（MRO）電商贩賣渠道，京东商城、
2
科技有限公司 天猫工業品
上海百買電子商 自力開辦工業耗材（MRO）電子商務平台，百買商城，并賣力
3
務科技有限公司 運营、谋划等辦理事情
上海塑米信息科 结合创建塑米城（sumibuy.com）塑料原料買賣平台，并賣力平
4
技有限公司 台的总體運营及公司的谋划辦理事情。
王文舟師长教師，資深软件研發工程師、ERP 施行参谋从事于挪動互联網范畴，
ERP 體系施行與数据發掘。曾任上海广通工業品科技有限公司，北京云基物宇科
技有限公司，上海瑞软企業資询有限公司等多家公司體系部分資深開辟工程師，
ERP 施行参谋。賣力搭建公司 ERP 體系，電子商務平台構架。王文舟项目履历
以下：
序号 公司（项目）名称 賣力内容
搭建并賣力辦理保护全部公司 ERP 體系（多公司利用，公司有
上海广通工業品 上海广通工業品科技有限公司、上海固買電子商務有限公司、
1
科技有限公司 上海固買醫療器械科技有限公司），并賣力開辟搭建固買電子商
務平台；
為其烟草行業的云南玉溪红塔團體做数据中間项目，重要賣力
北京云基物宇科
2 搭建保护 ERP 體系并為数据中間網站體系框架的搭建，引导并
技有限公司
供给技能支撑；
重要賣力客户公司（上海一伍一拾）ERP 體系（Compiere）的
上海瑞软企業資
3 體系搭建施行，保护并新增客户公司會員體系，搭建并開辟人
询有限公司
力資本體系；
賣力公司所有软件體系，包含 ERP 搭建開辟的 Compiere 系
上海益金行工業 统、.net 開辟的產物圖库體系、内部询报價體系、大客户體系
4
科技有限公司 等。重要事情包含需求的會商與肯定、事情的分派、開辟的指
导、財政数据的查對；
郑章杰師长教師，資深软件研發工程師，ERP 举措措施工程師，兼體系構架師从事于
挪動互联網范畴，專注于高機能後端技能，電商平台構架開辟。曾任阿里巴巴平
台產物技能部 JAVA 開辟工程師，後续任沃尔玛（上海）電子商務有限公司，上
海合胜科技有限公司，上海益金行工業科技有限公司，上海百買電子電子商務有
限公司担當软件開辟工程師，ERP 举措措施工程師。郑章杰项目履历以下：
序号 公司（项目）名称 賣力内容
上海百買電子電 搭建并賣力辦理保护全部公司(Compiere)ERP 體系，及電子商
1
子商務 務平台構架；
搭建并賣力辦理保护全部公司(Compiere)ERP 體系及 openERP
上海益金行工業
2 重要事情包含需求的會商與肯定、事情的分派、開辟的引导、
科技有限公司
財政数据的查對；
108
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
重要賣力客户公司所有软件體系，包含 java 開辟的 Compiere
上海合胜科技有
3 體系、.net 開辟的產物圖库體系、内部询报價體系、大客户系
限公司
统等；
沃尔玛（上海）電 重要賣力公司数据中間所有软件體系辦理保护，包含 java 搭建
4
子商務有限公司 開辟的 ERP 體系；
5 阿里巴巴 介入五金东西类相瓜葛统的步伐開辟的计划設計；
黄明钰師长教師，软件構架工程師，软件研發工程師从事 IT 互联網范畴，曾任
上海百買電子商務有限公司，上海益金行工業科技有限公司，中企動力科技股分
有限公司等多家公司體系部分软件構架工程師，資深開辟工程師賣力搭建公司電
子商務體系與公司营業體系。黄明钰项目履历以下：
序号 公司（项目）名称 賣力内容
上海百買電子商 構架公司電子商務體系，并構架一系列配套體系如產物库，内
1
務有限公司 部询报價體系，搭建并賣力辦理保护全部公司電子商務體系
構架公司電商體系與產物库，内部询报價體系。搭建并賣力管
上海益金行工業
2 理保护全部公司電子商務體系，并賣力.net 開辟的產物圖库系
科技有限公司
统、内部询报價體系、大客户體系等；
中企動力科技股 重要賣力客户公司外包客户的電子商務的體系研發，及後期搭
3
份有限公司 建施行，保护公司的客户體系，
重要福州公司互联網平台的研發保护事情。介入全部產物開辟
4 福建林業網 流程，與全部项目團队一块儿包管终极產物公布。搭建并開辟人
力資本體系；
（九）塑米信息平安出產和环保环境
一、平安出產环境
“塑米城”供给链電商平台不从事產物出產，谋划進程中不存在影响劳動安
全的伤害身分。為了包管員工的事情平安，塑米信息创建了消防平安辦理轨制、
平安辦理轨制，请求所有員工在上岗前，必要举行需要的平安教诲培训，并在辦
公場合設立了需要的平安防备举措措施，防止不测变乱的產生。
二、情况庇护环境
塑米信息注意情况庇护，在营業運作流程上严酷遵守國度有關情况庇护的法
律和律例。“塑米城”供给链電商平台供给一站式買賣辦事，不存在直接出產环
节，谋划進程中除糊口污水和垃圾外无污染情况的其他“三废”發生。
（十）塑米信息重要產物和辦事的质量节制环境
一、质量节制部分
塑米信息按照本身產物辦事模式的特性，在對辦事工具的甄选、對平台所提
109
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
供的辦事内容、買賣平安等方面，均設置了响應的團队来對關头节點举行质量管
控，包管產物和辦事的质量。
平安是大宗商品買賣质量管控中最首要的身分，塑料原料作為大宗商品，行
情顷刻万变，貨源扑朔迷离，對平安性的请求更是不言而喻。貨源、付出、貨運
和售後辦事是塑料原料買賣中的首要环节，任何一個环节呈現问题，都有可能导
致買賣失败、對客户和公司自己造成长处丧失，最首要的是落空客户對公司的信
任。為了适應“互联網+財產重構”的成长趋向，“塑米城”创建供给链電商平台
對傳统塑贸模式举行立异。
在平安性上，塑米信息為供给链電商平台運营的每一個环节都制訂了完美的安
全辦法，為每笔買賣的每一個环节保驾护航。塑米信息营業分為自营和寄售，自
营营業中發生的買賣危害均由塑米信息承當，塑米信息以严酷的内部辦理系统保
证每笔買賣顺遂快捷举行；针對寄售营業，塑米信息建立了專門的客服團队，
在供貨商的甄选、报價、客户信息、求購公布上都举行严酷的审核，包管平台信
息有用平安。但在買賣進程中的危害均由買賣两邊本身承當。同時建立营業拉拢
團队，提高平台的成交率，同時晋升供貨商、终端用户對“塑米城”供给链電商
平台的依靠性。
二、质量节制辦法
（1）建立客服團队對供给链電商平台上供貨商和终端用户履行严酷的审核
流程
任何用户都必要以实名的情势在“塑米城”上注册，注册時必要供给真实姓
名、举行手機号码验证，在公布报價和求購前，必要用户上傳公司三证，而且經
過客服團队的细心核阅後才能举行，审核進程中，客服對每份資料举行當真考
证，而且尽可能采集公司在行業内的信用度和相干動态，對有不良記实的公司做慎
重收纳。
（2）對报價和求購信息做审核
塑米信息建立專業產物團队，對用户在平台上公布的每笔报價和求購举行
公布前的核阅，對信息不齐备或较著不符行情的產物直接做筛除或接洽公布
110
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
人获得具體信息，包管平台上的產物真实有用，在必定水平上包管買賣平安。
（3）在供貨商、用户之間做营業拉拢，提高平台成交率。
塑米信息凭仗遍及的供貨源、客户源和营業履历，建立营業拉拢團队，對平
台上供貨商和客户公布的报價和需求做营業拉拢，為客户在第一時候获得最优貨
源，為供貨商实時销出存貨，从而提高用户對平台的信赖度和依靠性。
三、自营营業质量管控
塑米信息鉴戒傳统商業的不足和劣势，交融電商营销的特色和上風，研發出
一個范围化、流程化的運营模式，同時创建多条理的质量节制系统。
（1）天下一手貨源包管貨源不乱
塑米信息具有充沛的自有存貨和不乱的市場貨源，主营 PP、PE 和 ABS，几
乎涵盖通用塑料行業所有產物，可知足绝大部門的客户需求。
（2）实體协定堆栈包管貨品平安
塑米信息在天下各地具有多個协定堆栈，對貨品举行同一入仓和配送辦理。
保障了貨運存储和配送的平安。
（3）專業的辦事團队促成買賣顺遂举行
塑米信息設立了專業的营销、物流、財政、運营和软件研發團队，包管每
笔营業以尺度化流程顺遂快捷履行。
四、质量节制成果與產物质量胶葛
塑米信息產物及辦事质量不乱靠得住，在行業内博得了杰出的口碑和充实的信
任，電商模式運营至今，无重大补偿、退貨和貨運胶葛问题，不存在因產物和服
務问题所引發的重大诉讼、仲裁或行政惩罚。
在碰到客户投诉和质量胶葛時，起首踊跃和客户确认造成问题的缘由，肯定
责任方，若是责任方在公司，根据合同赐與客户响應的补偿，若是责任方是供给
商，则自動接洽供给商协商处置方案，若是是客户本身的责任，则在必定水平上
供给协助。
111
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
塑米信息經由過程奖罚機制，嘉奖供给优良產物辦事的團队和供给商，對產物服
務质量不足的團队举行赏罚，對存在讹诈举動的供给商和客户果断断開瓜葛，不
再供给任何買賣和辦事。
（十一）塑米信息技能研發环境
一、研發機構設置與职责
研發技能部分
研發项目小组 项目設計小组 项目查验小组
研 前 研 設 终 软 需
發 端 發 计 端 件 求
工 研 项 项 UI 测 分
程 發 目 目 設 试 析
師 工 經 經 计 工 師
程 理 理 師 程
師 師
塑米信息按照营業需求設計研發技能部分，分成三個小组：项目研發小组、
项目設計小组、项目查验小组。项目研發小组包含研發项目司理、研發工程師、
前端研發工程師。项目設計小组包含設計项目司理、终端 UI 設計師。项目查验
小组包含软件测试工程師，需求阐發師。项目研發中由项目司理賣力全部项目标
研發設計與進度管控。项目总监賣力研發辦理系统的有用運行，各研發部分按照
各自承當的在研發职责展開事情，部分賣力人對本部分研發事情负全责。
序号 岗亭名称 岗亭职责
賣力研發项目辦理，鞭策项目研發，體系扶植，测试和交付；
按照市場需求，賣力制訂项目标施行方案，组织制訂项目规划
（包含各 TR 评审點、项目里程碑、資本等),對项目举行進度
1 研發项目司理 辦理、质量节制、职員辦理、危害辦理；和表里部客户對接，
举行需求辦理，实時同步项目進度，问题，并协助和鞭策问题
的解决；内部和各個研發團队举行產物计划，研發流程，技能
模块等技能系统扶植等事情。
依照项目规划，與项目组其他成員协同事情，在包管质量的前
提下，定時完成開辟使命；可以或许按照開辟履历，改良開辟技能
2 研發工程師
框架和规范開辟模式；深刻挖掘营業需求為開辟供给架構設
计，数据库建模，从事焦點架構部門代码的编写，引导和培训
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
工程師；可以或许在有压力的前提下，定時按量的完成公司付與的
项目使命。
賣力公司網站產物的前端開辟、產物改進及前端尺度的制訂；
賣力網站页面機能评估，共同產物與技能設計高弹性、高兼容
3 前端研發工程師 性的前端架構；開辟前端规范组件，保障其扩大性、兼容性和
利用推行；把控前端输出物(html/css/js/images)的代码质量和页
面機能；监测網站各项機能数据，延续优化页面的前端機能。
與互助火伴沟通，按照需求来举行 demo 建造，频频迭代并敲
定项目；與内部產物與技能职員沟通，一块儿制訂项目原型及設
4 設計项目司理 计，跟進项目落地；协助同事举行推行物料优化,包括创意、設
计、建造；从视觉和操作层面临互助项目标元素举行分类、整
理、拓展；其他相干美術設計方面的事情
賣力產物（APP、Web）界面與交互設計，跟踪、优化產物；
5 终端 UI 設計師 賣力商城相干專题页面設計、挪動端告白設計；賣力商城推行
告白的创意和設計；賣力鼓吹印品物料等設計。
搭建公司测试框架，對公司软件功效、機能、平安性、不乱性、
兼容性等方面举行测试；可编写主動化测试剧本，利用 Linux
6 软件测试工程師 根本号令可检察装备中的数据问题；與開辟职員举行杰出的沟
通，一块儿阐發息争决各种测试進程中發明的问题；编写软件测
试规划、陈述、软件测试用例；其他上级带领放置的事情。
介入體系计划，需求调研和產物界说评估，介入并賣力营業需
求會商與設計；賣力需求调研事情，获得并辦理客户需求，對
7 需求阐發師 現有营業流程举行阐發改良，编写具體需求阐明书；按项目管
理规范请求编写相干文档，正确描写息争释营業需求、解决方
案，提供應體系設計師和软件工程師；
二、焦點技能职員环境
拜見本陈述书“第四节 買賣标的根基环境”之“5、塑米信息主营营業發
展环境”之“（八）董事、监事、高档辦理职員和焦點技能职員环境”之“四、核
心技能职員”。
三、重要焦點技能
“塑米城”供给链電商平台已供给的辦事所利用的焦點技能都是在通用技
術的尺度下自立開辟構成，不存在加害别人常识產权情景；且大多已获得响應的
《计较機软件著作权挂号证》，自力享有软件著作权；不存在其他单元的职務發
明问题、不加害别人常识產权、不存在竞業制止问题、不存在@胶%fS67i%葛或潜%Fw3JQ%伏@胶葛。
“塑米城”供给链電商平台所利用的技能处于成熟阶段，已在“塑米城”體系進
行范围化利用，并可以或许延续不乱的向客户供给辦事。
序号 技能名称 重要感化 成熟水平
為企業及商業商供给塑料行業網上洽商及買賣的商業平台。贸
塑米科技電子
1 易商可以或许公布本身的供貨信息;企業可以或许实時得悉當天的市場 范围化利用阶段
商務软件
行情,貨源及接洽方法。經由過程平台，很好的買通了企業與商業
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商的沟通屏蔽，且經由過程平台，找到更好代價、更优辦事的商業
商。開辟采纳今朝風行的PHP為開辟说话，集成為了運行快速且
機動的Yaf框架，及Memcached缓存技能。
為企業及商業商供给手機端盘问、咨询及下单功效。為PC端
塑米挪動電子
只能在辦公情况下操作的延长，出門在外也能及時操作。體系
2 商務云平台软 范围化利用阶段
利用網页的情势，无需下载和安装，利用便利，設計上，页面
件
简便适用，操作體验感强。
為商業商分派及辦理客户信息的云體系。經由過程體系，商業商可
有用地管控客户資本，機動分派每一個营業員的客户，經由過程下单
塑米客户庇护 节制、信息拜候节制等機制包管每一個营業員的客户信息平安和
3 范围化利用阶段
软件 相干长处，促成公司内部構成良性竞争。開辟采纳今朝風行的
PHP 為 開 發 语 言 ， 集 成 了 運 行 快 速 且 灵 活 的 Yaf框 架 ， 及
Memcached缓存技能。
為商業商辦理本身所谋划產物信息的云辦理體系。體系科學合
理地對產物举行建档、分类，丰硕的產物常识為新員工领會公
塑米產物辦理
4 司產物和老員工温習資料供给了快捷有用的路子。開辟采纳目 范围化利用阶段
软件
前風行的PHP為開辟说话，集成為了運行快速且機動的Yaf框架，
及Memcached缓存技能。
為商業商辦理及批量报價到平台的云辦理體系。商業商只需在
保护本身的报價信息。經由過程接口平台，报價信息可以很好的與
平台数据對接。企業下单也能实時自動經由過程動静弹出提醒，解
5 塑米报價软件 范围化利用阶段
决了商業商需自動盘问是不是有单的懊恼。開辟采纳今朝風行的
PHP 為 開 發 语 言 ， 集 成 了 運 行 快 速 且 灵 活 的 Yaf框 架 ， 及
Memcached缓存技能。
為在線平台营業的對外開放接口平台。經由過程此接口平台，企業
塑米api開放平 及商業商可以或许買通與其内部體系的数据對接。让企業及商業商
6 制品阶段
台 的营業更快捷高效。開辟采纳OAuth2.0作為平安认证，采纳
REST設計气概，callback回调技能。
四、钻研開辟环境
塑米信息注意营業模式的摸索和立异，在上海组建了專業的開辟部分，积累
了丰硕的履历。塑米信息研發职員重要来历于软件公司、電商公司，研發职員从
事體系研發事情多年，進入公司後按照每小我分歧上風分派分歧本能機能岗亭。
今朝已研發出较成熟的软件包含：（1）塑米科技電子商務软件；（2）塑米城
供给链辦理软件；（3）塑米城進销存辦理软件。“塑米城”供给链電商平台後续
将對上述三套软件举行深度開辟，把物流辦理、財政辦理、在線金融等诸多功效
研發成更合适塑料行業特色的利用软件。按照“互联網+塑料原料財產”营業定
位模式，接下来會根据行業@特%537k4%征對挪%75FA8%動@電子商務平台举行深挖，将挪動電子商務
平台的功效钻研深刻并扩大更多功效。
五、研發機制表面
就单個项目研發辦理而言，“塑米城”项目研發采纳轮回流程化辦理方法，
重要由使命计划制、岗亭责任制、事情鼓励制、绩效稽核制、落後镌汰制等部門。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（1）使命计划制
使命计划制是對项目成长方针的一個总體计划，计划兼具可行性和挑战性。
凡是分為远期方针和近期方针。远期方针應具备前瞻性及明白性，让项目所有的
成員明白项目成长远景。近期方针是告竣远期方针的路段，只有完成每個阶段
方针，才有可能终极完成远期方针。每個阶段方针均由一次较小级此外集會确
定，并由此派生出每一個成員的小我近期方针。
（2）岗亭责任制
岗亭责任制是根据各成員的远期及近期方针而相對于作出的岗亭职责，分為远
期职责和近期职责。岗亭责任必要明白，量性定化，因人而异。所有的组别责任
和成員小我责任均创建责任文档，并让每一個成員明白本身的岗亭责任。有些责任
不克不及彻底划清由哪一個成員来賣力，在這类环境下應由该小组的賣力人来重要负
责。
（3）事情鼓励制
鼓励機制分為物資鼓励和非物資鼓励。物資鼓励包含薪資鼓励，而非物資激
励包含精力鼓励、远景鼓励、教诲鼓励等。事情鼓励制是吸引和留住人材，并让
人材有精美绝伦地阐扬才能的一個极為首要的機制。
（4）绩效稽核制
绩效稽核的周期凡是有季候性或阶段性，所谓的季候性為每個季度稽核一
次，以作季度奖之参考；而阶段性為按照项目成长的每個阶段来稽核一次，然
後再累加积分到最後项目完成。塑米信息稽核由三部分组成：主管稽核（60%）、
同事稽核（30%）、員工自我稽核（10%）。
（5）落後镌汰制
落後镌汰制指颠末稽核以後按预定的规划镌汰统一岗亭上的落後員工的人
事辦理轨制。研發部分职員只有颠末不竭地优越劣汰，新陈代谢，输入新颖血液，
團队的研發气力才能成长强大。同時也會赐與中下水准的員工较大的压力，促成
其自我晋升研發程度。
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6、塑米信息重要資產权属环境、對外担保及重要欠债、或有
欠债环境
（一）重要資產的权属环境
一、固定資產环境
截至 2016 年 3 月 31 日，按照塑米信息审计陈述，重要固定資產环境以下：
单元：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值筹备 账面價值
運输东西 46.50 2.45 - 44.04
電子装备 17.02 3.22 - 13.80
其他装备 2.33 0.86 - 1.47
合计 65.85 6.54 - 59.32
二、无形資產环境
截至 2016 年 3 月 31 日，按照塑米信息审计陈述，重要无形資產环境以下：
单元：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值筹备 账面價值
專利权 92.94 13.17 - 79.78
非專利技能 15.73 3.07 - 12.66
合计 108.67 16.23 - 92.44
（1）牌号环境
截至本陈述书签訂日，塑米信息牌号申请权环境以下：
序号 牌号 所有权人 申请号 种别 申请日期
1 塑米信息 14882547 3五、3九、42 2014-6-18
2 塑米信息 15742752 3五、3九、42 2014-11-19
3 塑米信息 15742907 3五、3九、42 2014-11-19
4 塑米信息 16913336 36 2015-5-11
5 塑米信息 16913133 39 2015-5-11
别的，邓海雄師长教師已获得“塑米城”牌号（详見下表）并志愿将该牌号所有
权无偿让渡给塑米信息，并已拜托香港恒诚商務有限公司打點相干让渡手续。截
至本重组陈述书签訂日，该让渡手续已打點终了。
序号 牌号 所有权人 注册号 种别 有用刻日
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
1 塑米信息 303076146 3五、3九、42 2014-7-22 至 2024-7-21
（2）计较機软件著作权
截至本陈述书签訂日，塑米信息共具有 8 项计较機软件著作权，详细环境如
下：
序号 登暗号 软件名称 著作权人 初次颁發日期
1 2016SR002599 塑米 ERP 软件【简称：ERP】V2.0 塑米信息 未颁發
塑米金融互联網理財平台软件【简
2 2016SR069575 塑米信息 2015-11-01
称：塑米城金融互联網】V1.0
3 2015SR069248 塑米报價软件 V1.0 塑米信息 2015-01-01
4 2015SR069222 塑米產物辦理软件 V1.0 塑米信息 2015-01-01
塑米挪動電子商務云平台软件【简
5 2015SR014783 塑米信息 2014-11-03
称：塑米云電商】V1.0
塑米云微商城软件【简称：塑米微
6 2015SR005476 塑米信息 2014-11-05
商城】V1.0
7 2015SR004344 塑米客户庇护软件 V1.0 塑米信息 2014-11-10
8 2014SR157371 塑米科技電子商務软件 V1.0 塑米信息 2014-08-01
（3）软件產物挂号证书
截至本陈述书签訂日，塑米信息共具有 1 项由上海市經济和信息化委員會颁
發的《软件產物挂号证书》，详细环境以下：
序号 软件名称 申请企業 证书编号 發证時候
1 塑米科技電子商務软件 V1.0 塑米信息 沪 DGY-2014-3825 2014-12-31
（4）域名
截至本陈述书签訂日，塑米信息共具有 1 项經中國工業和信息化部存案的
ICP，详细环境以下：
序号 域名 所有人 網站域名 存案号 审核通過期間
slmbuy.com
slmbuy.com.cn
slmbuy.cn
sumicity.cn
sumicity.com.cn
塑米城.中國
塑料米.中國 沪 ICP 备
1 www.sumibuy.com 塑米信息 塑料米.com
2014-6-19
14023491 号
塑米城.com
塑米城.cn
sumibuy.com
sumibuy.com.cn
sumibuy.cn
塑料米.cn
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
别的，塑米信息還取患了“sumibuy.com”的國際域名注册证书，并已在國
際顶级域名数据库中存案，详细环境以下：
序号 域名 注册所有人 注册時候 到期時候
1 sumibuy.com 塑米信息 2014-3-26 2024-3-26
（5）天資证照
1）增值電信营業谋划允许证
截至本陈述书签訂日，塑米信息共具有 1 项經上海市通讯辦理局核發的增值
電信营業谋划允许证，详细环境以下：
营業笼盖范畴
序号 编号 持证公司 营業种类 有用刻日
（辦事项目）
不含消息、出
第二类增值電
版、教诲、醫
信营業中的信
療保健、药品 2015-9-14 至
1 沪 B2-20150157 塑米信息 息辦事营業
和醫療器械的 2020-9-13
（仅限互联網
互联網信息服
信息辦事）
務
2）對外商業谋划者存案
截至本陈述书签訂日，塑米信息取患了上海對外商業谋划者存案挂号，详细
环境以下：
序号 编号 收支口企業代码 持证公司 存案時候
1 01786390 3100301676856 塑米信息 2014-6-15
3）海關收支口貨品收發貨人报存眷册挂号证
截至本陈述书签訂之日，塑米信息取患了 1 项由上海洋山海關（保税）注册
挂号的海關收支口貨品收發貨人报存眷册挂号证书，详细环境以下：
序号 编码 持证公司 有用刻日
1 311666026A 塑米信息 2014-6-23 至 2017-6-23
4）收支境查验检疫报检企業存案
截至本陈述书签訂之日，塑米信息在上海收支境查验检疫局取患了收支境检
验检疫报检企業存案，详细环境以下：
序号 编号 存案号码 持证公司 存案時候
1 16022309112200000030 3100682382 塑米信息 2016-2-24
（6）认证
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
截至本陈述书签訂日，塑米信息取患了 2 项认证证书，详细环境以下：
序号 名称 编号 认证機構 认证工具 有用刻日
TL04201 中國電子商務协會網 塑米城
平安同盟 2015-7-21 至
1 50721408 址平安评估技能專業 www.sumibuy.co
行業验证 2016-7-20
17 委員會 m
CX20150
诚信網站 塑米城 2015-9-17 至
2 91701135 中國電子商務协會
认证 7510163
sumibuy.com 2016-9-17
（二）重要欠债、或有欠债环境
截至 2016 年 3 月 31 日，按照大信出具的塑米信息《审计陈述》（大信审字
[2016]第 22-00099 号），重要欠债环境以下表所示：
活動欠债 金额（万元） 占比（%）
短時間告贷 930.00 4.96%
應付单子 557.21 2.97%
應付账款 5,855.52 31.24%
预收账款 9,276.38 49.50%
應付职工薪酬 217.20 1.16%
應交税费 1,886.09 10.06%
其他應付款 1.50 0.01%
活動欠债合计 18,723.90 99.91%
递延收益 17.17 0.09%
欠债合计 18,741.07 100.00%
（三）資產典质、质押、對外担保环境
截至本陈述书签訂日，塑米信息不存在對外担保环境，塑米信息的重要資產
不存在典质、质押等权力遭到限定的事项。
（四）联系關系方資金占用环境
截至本陈述书签訂日，塑米信息不存在資金被控股股东、現实节制人及联系關系
方非谋划性占用的环境，塑米信息亦不存在為联系關系方供给担保的情景。
（五）遭到行政、刑事惩罚和重大诉讼、仲裁等环境
截至本陈述书签訂日，塑米信息不存在因涉嫌犯法被司法構造立案侦察或
涉嫌违规被中國证监會立案侦察的情景，未遭到行政惩罚或刑事惩罚，亦未涉
及重大诉讼、仲裁或司法强迫履行等情景。
7、塑米信息陈述期内重要財政数据及指标
塑米信息陈述期内經审计的重要財政数据及指标以下：
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（一）資產欠债表重要数据
单元：万元
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
活動資產合计 51,583.16 19,277.61 5,468.42
非活動資產合计 1,695.61 174.48 103.22
資產合计 53,278.77 19,452.09 5,571.64
活動欠债合计 18,723.90 10,472.19 4,605.85
非活動欠债合计 17.17 17.67 -
欠债合计 18,741.07 10,484.86 4,605.85
所有者权柄合计 34,537.71 8,967.23 965.78
（二）利润表重要数据
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
業務收入 198,806.92 199,305.56 15,481.67
業務利润 3,076.95 3,007.84 -28.60
利润总额 3,080.16 3,005.10 -34.31
净利润 2,309.37 2,262.55 -34.22
归属于母公司股东的净利润 2,309.37 2,262.55 -34.22
（三）現金流量表重要数据
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
谋划勾當發生的現金流量净额 -8,937.55 -201.35 -847.58
投資勾當發生的現金流量净额 -3,558.54 2.36 -118.17
筹資勾當發生的現金流量净额 23,233.86 6,616.84 1,000.00
汇率变更對現金及現金等價物的影响 4.72 34.42 12.47
現金及現金等價物净增长额 10,742.48 6,452.28 46.73
（四）重要財政指标
项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31
活動比率（倍） 2.75 1.84 1.19
速動比率（倍） 1.77 1.27 0.12
資產欠债率 35.18% 53.90% 82.67%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
毛利率 1.69% 2.12% 0.35%
贩賣净利率 1.16% 1.14% -0.22%
（五）非常常性损益
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
1．非活動資產处理损益，包含已计提
-2.22 - -
資產减值筹备的冲销部門
2．计入當期损益的當局补贴（與企業
营業紧密亲密相干，依照國度同一尺度定额 0.50 2.33 -
或定量享受的當局补贴除外）
3．统一节制下企業归并發生的子公司
- - -
期初至归并日确當期净损益
120
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
4．除上述各项以外的其他業務外收入
4.93 -5.08 -5.70
和付出
小计 3.20 -2.75 -5.70
减：少数股东权柄影响额 - - -
所得税影响额 0.68 3.07 -0.12
合计 2.53 -5.82 -5.58
归属于母公司股东的净利润 2,309.37 2,262.55 -34.22
扣除非常常性损益後的归属于母公司
2,306.84 2,268.37 -28.64
股东净利润
由上表可以看出，陈述期内，塑米信息非常常性损益重要由業務外出入组成，
金额较小，不具备不乱性，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月對塑米信息净利润
的影响额别离為-5.58 万元、-5.82 万元和 2.53 万元。
8、塑米信息近来三年資產评估环境、買賣、增資及改制环境
（一）近来三年的資產评估环境
近来三年，除本次買賣触及的資產评估外，塑米信息未举行過資產评估。
（二）近来三年的買賣、增資及改制环境
一、第一次股权让渡
2015 年 12 月 23 日，邓海雄、黄孝杰将其持有的塑米信息 100%股权让渡给
金创盈和金塑创投。本次让渡為统一节制下的股权让渡。
二、第一次增資环境
2015 年 12 月 28 日，金创盈、金塑创投與陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、卞晓
凯、张忠（简称“增資方”）签訂《增資协定》，商定增資方合计向塑米信息缴纳
股权认購款总额為 27,000 万元，此中 750 万元為新增注册本錢，余额 26,250 万
元作為本錢公积，增資完成後增資方合计持有塑米信息注册本錢的 20%。
三、第二次股权让渡环境
2016 年 3 月 9 日，蔡鹤亭将其持有的塑米信息 3.3712%股权作價 5,562.48
万元让渡给广信投資、0.0688%股权作價 113.52 万元让渡给康远投資、0.2637%
股权作價 435.1116 万元让渡给万联天泽；王全胜将其持有的塑米信息 0.7708%股
权作價 1,271.7848 万元让渡给万联天泽。该次股权让渡已于 2016 年 3 月 14 日完
成工商变動挂号。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
四、本次買賣评估值环境
塑米信息以 2016 年 3 月 31 日為基准日的评估值為 168,240.00 万元，按照本
次评估值并經買賣各方协商肯定本次買賣作價為 168,000 万元。
五、历次估值作價差别阐明
第一次股权让渡為邓海雄師长教師出于股权布局优化的斟酌举行的统一节制下
股权让渡，是以本次让渡代價按照实缴出資额肯定。
按照塑米信息供给的資料，2015 年 12 月 28 日、2016 年 3 月 14 日及本次交
易中的對應股权作價环境以下：
序号 時候 買賣方法 标的公司总體估值（万元）
1 2015 年 12 月 28 日 第一次增資 135,000
2 2016 年 3 月 9 日 第二次股权让渡 165,000
3 2016 年 3 月 31 日 本次買賣作價 168,000
（1）2015 年 12 月增資估值與本次買賣作價之間存在差别
1）增資完成後，塑米信息作為塑料原料電商平台的谋划气力显著加强，导
致估值快速晋升
2014 年，塑米信息实現業務收入 15,481.67 万元，实現净利润-33.94 万元。
跟著谋划范围的扩展及股东出資到位，塑米信息的谋划状态显著改良。2015 年，
塑米信息实現業務收入 199,305.56 万元、净利润 2,262.55 万元，较 2014 年的經
营状态和財政状态均有大幅晋升。
跟著陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等增資标的目的塑米信息投入 27,000 万元現金，
塑米信息的資金气力显著加强，為事迹高速增加奠基了根本。2015 年，塑米信
息塑料原料贩賣量為 26.81 万吨，月均贩賣量為 2.23 万吨。2016 年 1-3 月塑料原
料贩賣量為 27.54 万吨，月均销量為 9.18 万吨，為 2015 年代均贩賣量的 4.11 倍，
可見塑米信息的谋划气力在股东增資後快速加强。
2）塑米信息将来的延续红利能力促使其公司價值晋升
本次買賣中，按照评估环境，控股股东金创盈及其一致行動听金塑创投已向
上市公司做出利润许诺，2016 年、2017 年和 2018 年，塑米信息实現的净利润不
低于 11,530 万元、15,000 万元、22,500 万元。對未能实現的部門，金创盈、金
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
塑创投将對上市公司举行抵偿。按照塑米信息增資完成後的發展环境及谋划情
况，且综合斟酌塑米信息将来成长潜力及市場空間，本次買賣中，對塑米信息的
估值晋升至 168,240 万元，并經買賣两邊协商肯定本次買賣作價 168,000 万元。
（2）2016 年 3 月股权让渡估值與本次買賣作價之間存在差别
2016 年 3 月股权让渡與本次買賣作價相差 3,000 万元，存在必定差别。2016
年 3 月股权让渡代價是股权让渡相干各方按照市場化原则协商肯定的，而本次交
易作價系按照經具备证券期貨营業資历的评估機構對塑米信息 100%股权價值的
评估成果為根本，由上市公司及買賣對方协商肯定的，是以二者存在必定差别。
9、塑米信息的管帐政策及管帐处置环境
（一）塑米信息收入本錢简直认原则和计量法子
塑米信息商品贩賣营業主如果經由過程自有互联網平台“塑米城”供给塑料原料
供给链辦事，按買賣模式分為集采营業、寄售营業。全程介入貨权買賣、付出结
算、開票等环节，贩賣额计入塑米信息的贩賣收入。详细的收入确认原则為：
一、現貨贩賣：現貨贩賣一般流程為：公司客户按“塑米城”的报價认購并
签定贩賣合同，客户在提貨或收到貨品後盖印回傳“收貨确认单”给公司，并在
“塑米城”平台點击收貨确认。公司待客户在“塑米城”平台點击收貨确认時，
确认贩賣收入。
二、船貨贩賣：即公司在采購环节直接向境外供给商采購塑料原料，供给商
在金錢到账後向公司交付提貨单，在貨品尚处于海運途中或運抵船埠报關進境前
公司将提貨单转给客户。公司按照合同商定将貨品权证移交给客户，并經客户确
认後，商品所有权的重要危害和报答已转移给買方，确认為贩賣收入。
（二）管帐政策和管帐估量與同業業企業之間的差别
塑米信息的管帐政策和管帐估量與同業業企業之間不存在重大差别。
（三）塑米信息財政报表體例根本
一、體例根本：塑米信息財政报表以延续谋划為根本，按照現实產生的買賣
和事项，依照財務部公布的《企業管帐准则-根基准则》和详细管帐准则等划定
（如下合称“企業管帐准则”），并基于如下所述首要管帐政策、管帐估量举行编
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
制。
二、延续谋划：塑米信息综合评價今朝可获得的信息，自陈述期末起 12 個月
内不存在较著影响公司延续谋划能力的身分，本財政报表以塑米信息延续谋划假
設為根本举行體例。
（四）陈述期資產转移剥离调解环境
陈述期内，塑米信息不存在資產转移、剥离调解的环境。
（五）塑米信息的重大管帐政策或管帐估量與上市公司的差别环境
塑米信息的重大管帐政策或管帐估量與上市公司之間不存在较大差别。
（六）行業特别的管帐处置
塑米信息不存在特别的行業管帐处置政策。
（七）归并报表范畴变革环境
陈述期内，塑米信息归并报表范畴未產生变革。
10、其他事项
（一）買賣标的為企業股权的相干阐明
本次買賣标的為塑米信息 100%股权，經塑米信息股东确认，塑米信息不存
在出資瑕疵或影响其正當存续的环境。上市公司在買賣完成後将成為持股型公司
的，本次買賣标的的企業股权是控股权。
本次買賣标的為有限责任公司股权，2016 年 6 月 6 日，塑米信息召開姑且
股东會集會，决定赞成各股东将其持有的塑米信息 100%股权让渡给冠福股分，
各股东均抛却优先采辦权。
（二）触及立项、环保、行業准入、用地、计划、扶植允许等有關报批事
项
本次買賣标的為塑米信息 100%股权，不触及立项、环保、行業准入、用地、
计划、扶植允许等有關报批事项。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
第五节 刊行股分环境
1、刊行股分采辦資產环境
（一）刊行股分的种类、每股面值
本次刊行的股分為人民币平凡股（A 股），每股面值 1 元。
（二）刊行工具、刊行方法
本次股分刊行的方法為向特定工具非公然刊行股票，買賣對方包含金创盈、
金塑创投、陈烈权、广信投資、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投資。
刊行的股票将在厚交所上市。
（三）刊行股分采辦資產的訂價根据、訂價基准日和刊行代價
按照《重组法子》，上市公司刊行股分的代價不得低于刊行股分采辦資產的
董事會决定通知布告日前 20 個買賣日、60 個買賣日或 120 個買賣日的公司股票交
易均價的 90%（訂價基准日前 N 個買賣日股票買賣均價=訂價基准日前 N 個買賣
日股票買賣总额/訂價基准日前 N 個買賣日股票買賣总量）。
本次刊行股分采辦資產的訂價基准日為第五届董事會第九次集會决定通知布告
日。上市公司充实斟酌比年的現实谋划环境、停牌前估值程度、可比買賣案例估
值程度及同業業公司估值程度，并對本次買賣标的資產的红利能力及估值程度進
行综合果断的根本上，為抵消 A 股股市震動對本次買賣代價的影响，本次刊行
代價采纳訂價基准日前 120 個買賣日公司股票買賣均價作為市場参考價，并以该
市場参考價的 90%作為刊行代價，即為 12.21 元/股。
基准日前 N 個買賣日 買賣均價（元/股） 買賣均價的 90%（元/股）
20 13.64 12.28
60 14.26 12.84
120 13.56 12.21
訂價基准日至刊行日時代，如上市公司施行現金分红、送股、本錢公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次刊行股分采辦資產的股分刊行代價亦将依照中
國证监會及厚交所的相干法则作响應调解。
（四）代價调解機制
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定之弥补协定》中商定的代價调解機
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
制以下：
一、上市公司及買賣對方确认，自上市公司股东大會關于本次買賣的决定公
告日至中國证监會批准本次買賣之日（以中國证监會上市公司并購重组审核委員
會审核成果通知布告日為准，该時代如下简称“可调價時代”），如呈現以下第 A、B、
C 任一项情景且同時知足第 D 项请求的（如下简称“调價触發前提”），则各方
依照《刊行股分及付出現金采辦資產协定之弥补协定》商定以内容對本次股票發
行代價举行调解：
A、中小板指数（399005）在任一買賣日前持续 30 個買賣日中，有最少 20
個買賣日（首個買賣日需為上市公司股东大會關于本次買賣的决定通知布告往後任一
買賣日）的收清點数比拟上市公司因本次買賣初次停牌日前一買賣日（即 2016
年 1 月 26 日）的收清點数（即 6,304.52 點）跌幅到达或跨越 10％；或
B、深证行業综合指数成分类——制造指数（399233）在任一買賣日前持续
30 個買賣日中，有最少 20 個買賣日（首個買賣日需為上市公司股东大會關于本
次買賣的决定通知布告往後任一買賣日）的收清點数比拟上市公司因本次買賣初次停
牌日前一買賣日（即 2016 年 1 月 26 日）的收清點数（即 1,735.26 點）跌幅到达
或跨越 10％；或
C、冠福股分（002102）股票代價在任一買賣日前持续 30 個買賣日中，有
最少 20 個買賣日（首個買賣日需為上市公司股东大會關于本次買賣的决定通知布告
往後任一買賣日）的收盘代價比拟本次買賣中刊行股分采辦資產的刊行代價
（12.21 元/股）下跌到达或跨越 10％。
D、因调價触發前提中第 A、B、C 任一项触發代價调解的，调價基准日前
20 個買賣日（不包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％低于《刊行股分
及付出現金采辦資產协定》商定之本次買賣中刊行股分采辦資產的刊行代價
（12.21 元/股）的，则本次刊行股分采辦資產的刊行代價响應举行调解；反之，
如调價基准日前 20 個買賣日（不包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％
高于《刊行股分及付出現金采辦資產协定》商定之本次買賣中刊行股分采辦資產
的刊行代價（12.21 元/股）的，则本次刊行股分采辦資產的刊行代價不举行调解。
二、调價基准日為调價触發前提中第 A、第 B 或第 C 项知足最少一项的任一
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
買賣日當日。
刊行代價调解原则為：调解後的刊行代價為调價基准日前 20 個買賣日（不
包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％。
三、前述调價触發前提成绩後，冠福股分在调價基准日呈現之日起 10 日内召
開董事會决议是不是依照本协定原则举行刊行代價、刊行数目调解；董事會决定不
對刊行代價举行调解的，则冠福股分後续@再%R7B61%也%R7B61%不對刊%loT98%行@代價举行调解（除权除息调
整除外）。
在调價基准日至股分刊行日時代，若中國证监會對刊行代價简直定举行政策
调解，则刊行代價和刊行数目将作响應调解。
四、刊行股分数目调解：刊行股分采辦資產的刊行代價调解後，标的資產的
訂價稳定，是以调解後的刊行股分数目=股分付出部門對價（1,402,906,912.00 元）
÷调解後的刊行代價。
（五）刊行股分的数目、占刊行後总股本的比例
依照本次買賣代價及刊行代價测算，本次刊行股分采辦資產中的股分刊行数
量以下：
序号 買賣對方 股分数目（股）
1 金创盈 77,159,418
2 金塑创投 13,616,367
3 陈烈权 11,466,012
4 广信投資 4,555,676
5 卞晓凯 3,503,503
6 王全胜 1,604,789
7 张忠 1,501,503
8 万联天泽 1,397,950
9 康远投資 92,972
合计 114,898,190
注：金创盈和金塑创投均由邓海雄師长教師現实节制，依照本次買賣代價及刊行代價测算结
果不足 1 股的余额计入上市公司本錢公积。
上述刊行数目的终极肯定尚须证监會批准。在訂價基准日至刊行日時代，公
司若有派發股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述刊行数目将按照有關交
易法则举行進一步伐整。刊行代價的详细调解法子以下：
假如调解前刊行代價為 P0，每股送股或转增股本数為 N，每股派息為 D，
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
调解後刊行代價為 P1（调解值保存小数點後两位，最後一名履行四舍五入），调
整後的刊行数目 N1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同時举行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
调解後的刊行数目：N1=（買賣代價的股分付出部門）÷P1
（六）锁按期放置
金创盈、金塑创投许诺：因本次買賣所得到的冠福股分向其非公然刊行的股
票的锁按期在同時知足以下前提時消除限售：①自股票上市之日起满 36 個月；
②冠福股分拜托的审计機構在红利展望抵偿期满後就塑米信息出具减值测试專
项陈述；③其按《刊行股分及付出現金采辦資產协定》商定实行终了相干利润补
偿义務（若有）。本次刊行竣事後，因為冠福股分送红股、转增股来源根基因所增长
的公司股分，亦應遵照上述商定，但如该等获得的股分锁按期限擅长《刊行股分
及付出現金采辦資產协定》商定的刻日，则该部門锁按期限依照對應法令律例规
定履行。
陈烈权、广信投資、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投資许诺：因
本次買賣所得到的冠福股分向其非公然刊行的股票自股票上市之日起 12 個月内
不得让渡；但如其获得本次刊行的股票時，其用于认購本次非公然刊行的塑米信
息的股权的延续具有時候（以完成工商变動挂号的時候為准）不足 12 個月的，
则其因本次買賣所得到的冠福股分向其非公然刊行的股票自股票上市之日起 36
個月内不得让渡。本次刊行竣事後，因為冠福股分送红股、转增股来源根基因所增长
的公司股分，亦應遵照上述商定，但如该等获得的股分锁按期限擅长《刊行股分
及付出現金采辦資產协定》商定的刻日，则该部門锁按期限依照對應法令律例规
定履行。
2、刊行股分召募配套資金环境
（一）刊行股分的种类和每股面值
本次刊行的股分為人民币平凡股（A 股），每股面值 1 元。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（二）刊行工具、刊行方法
本次股分刊行的方法為非公然刊行股票，刊行工具為不跨越 10 名特定工具。
刊行的股票将在厚交所上市。
（三）刊行股分的訂價根据、訂價基准日和刊行代價
按照《证券刊行辦理法子》、《上市公司非公然刊行股票施行细则》等划定，
上市公司非公然刊行股票，刊行代價不低于訂價基准日前 20 個買賣日公司股票
均價的 90%。
本次非公然刊行股分召募配套資金的訂價基准日為第五届董事會第九次會
议决定通知布告日，刊行代價不低于市場参考價的 90%，亦即不低于 12.28 元/股。
召募配套資金的终极刊行代價将在本次刊行得到中國证监會批准後，由董事會和
自力財政参谋依照相干法令律例的划定和羁系部分的请求，按照刊行工具申購报
價环境，遵守代價优先的原则肯定。
訂價基准日至刊行日時代，如上市公司施行現金分红、送股、本錢公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次刊行股分采辦資產的股分刊行代價亦将依照中
國证监會及厚交所的相干法则作响應调解。
（四）刊行数目
本次召募配套資金总额為 110,000 万元，依照 12.28 元/股的刊行代價计较，
本次召募配套資金刊行股分数目不跨越 89,576,547 股（含 89,576,547 股）。
上述刊行数目的终极肯定尚须证监會批准。在訂價基准日至刊行日時代，公
司若有派發股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述刊行数目将按照有關交
易法则举行進一步伐整。刊行代價的详细调解法子以下：
假如调解前刊行代價為 P0，每股送股或转增股本数為 N，每股派息為 D，
调解後刊行代價為 P1（调解值保存小数點後两位，最後一名履行四舍五入），调
整後的刊行数目 N1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
除权、除息同時举行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
调解後的刊行数目：N1=（召募配套資金）÷P1
（五）锁按期放置
刊行工具认購的上市公司本次召募配套資金刊行股票自股票上市之日起 12
個月内不得让渡。
3、召募配套資金
（一）召募配套資金的估计金额及占買賣总金额的比例
為促成本次買賣的顺遂实現，提高本次買賣整合绩效，并加强買賣完成後上
市公司红利能力及可延续成长能力，在本次重大資產重组的同時，上市公司向不
跨越 10 名的特定投資者非公然刊行股分召募配套資金不跨越 110,000 万元，為
拟采辦資產買賣代價的 65.48%。
（二）召募配套資金用处及需要性
上市公司本次召募配套資金总额不跨越 110,000 万元，详细用处以下表所示：
投資总额 召募資金拟投資额
序号 募投项目名称
（万元） （万元）
1 付出本次買賣現金對價 27,709.31 27,709.31
2 付出中介機構用度 3,000.00 3,000.00
3 了偿上市公司金融機構告贷 40,001.69 40,001.69
4 區域運营中間及配套物流园區扶植项目 35,299.00 35,299.00
5 “塑米城”信息體系扶植项目 3,990.00 3,990.00
总额 110,000.00 110,000.00
在上述召募資金投入项目标范畴内，照实際召募資金金额少于拟投入召募資
金总额，公司将依照项目标轻重缓急等环境，调解并终极决议召募資金的详细投
資项目、优先次序及各项目标详细投資额，召募資金不足部門由公司以自有資金
或經由過程其他融資方法解决。如本次召募資金到位時候與项目施行進度纷歧致，公
司将按照現实环境以其他資金先行投入，召募資金到位後依相干法令律例的请求
和步伐對先期投入資金予以置换。
一、付出本次買賣的現金對價及中介用度
公司拟刊行股分及付出現金采辦買賣對方合计持有的塑米信息 100%股权，
買賣代價中的 140,290.69 万元以公司向買賣對方刊行股分的方法付出，其余
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
27,709.31 万元由公司以現金方法付出。别的，本次買賣公司礼聘了自力財政顾
问、法令参谋、审计機構、评估機構等中介機構，自力財政参谋用度、审计用度、
状師用度、评估用度等中介機構用度合计约 3,000 万元，由公司以現金方法付出。
本次部門召募配套資金用于付出現金對價及中介用度，有益于保障本次重组
買賣的顺遂施行，提高重组项目标整合绩效。
二、了偿上市公司金融機構告贷
（1）项目表面
在 2015 年 12 月對陶瓷、竹木用品制造等傳统財產举行剥离暨让渡了 16 家
控股子公司的全数股权後，上市公司（母公司）成為一家控股型企業，資金来历
于子公司的現金分红，因為現阶段各子公司本身营業成长對資金需求较大，上市
公司（母公司）临時没法經由過程子公司的現金分红举行债務了偿。本次重组完成後，
公司拟将本次召募資金中 40,001.69 万元用于了偿有息欠债，有助于低落財政風
险，提高延续红利能力，加强可延续成长能力，确切保障泛博股东出格是中小投
資者的权柄。
召募資金到位時，公司将按照金融機構告贷环境，优先放置了偿銀行贷款，
残剩部門用于付出融資租赁房錢。截至 2016 年 3 月 31 日，冠福股分（母公司）
金融機構告贷环境以下：
1）銀行告贷环境
銀行名称 合同编号 贷款金额（万元） 贷款刻日
0140800009-2015 年（德化）字 00188 号 3,000.00 2015.12.30-2016.11.29
中國工商銀行 0140800009-2015 年（德化）字 00189 号 3,000.00 2015.12.30-2016.11.29
股分有限公司
德化支行 0140800009-2015 年（德化）字 00190 号 2,000.00 2015.12.30-2016.07.29
0140800009-2015 年（德化）字 00191 号 1,800.00 2015.12.30-2016.07.29
兴業銀行股分 兴銀泉 05 借字第 2015004004 号 2,000.00 2015.11.17-2016.11.16
有限公司泉州 兴銀泉 05 借字第 2015004005 号 1,800.00 2015.11.19-2016.11.18
分行 兴銀泉 05 借字第 2016004001 号 5,000.00 2016.01.07-2017.01.06
德化县屯子信
HT9071130150002593 600.00 2015.08.06-2016.08.03
用互助联社
恒丰銀行股分
有限公司泉州 2015 年恒銀榕借字第 100111020011 号 10,000.00 2015.12.08-2016.12.08
分行
中信銀行股分 （2015）信銀泉洛贷字第 811138001079 号 3,000.00 2015.06.19-2016.06.18
有限公司泉州
分行 （2015）信銀泉洛贷字第 811138005948 1,000.00 2015.12.22-2016.11.30
合计 33,200.00 —
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2）融資租赁环境
2014 年 9 月，公司及控股子公司上海五天实業有限公司與信达金融租赁有
限公司签定《融資租赁合同》采纳售後回租方法展開融資租赁营業，详细以下：
序号 项目 阐明
1 租赁金额 40,000 万元
2 租赁刻日 5年
3 租赁方法 售後回租
4 租赁标的物 上海五天相干資產
依照中國人民銀行颁布的人民币 5 年期贷款基准利率上浮
5 租赁利率
10%肯定
6 租赁危害典质金 4,400 万元
公司依照等额本息法，在租赁刻日内每 3 個月付出一次房錢，
7 房錢及付出方法
共分 20 期付出，每期房錢 23,899,784.46 元，期末後付
截至 2016 年 3 月 31 日，上述告贷余额為 29,220.65 万元。
2015 年 11 月，公司控股子公司上海五天实業有限公司與信达金融租赁有限
公司签定《融資租赁合同》采纳售後回租方法展開融資租赁营業，详细以下：
序号 项目 阐明
1 租赁物让渡代價 50,000 万元
2 租赁刻日 5 年（含一年宽期限）
3 租赁方法 售後回租
4 租赁标的物 上海五天相干資產
5 租赁利率 年利率 6.65%
6 租赁危害典质金 5,000 万元
宽期限 1 年共 4 期（只還息不還本，利率為租赁利率，第 1
期為投放往後隔 2 個月還息，第 2 期-第 4 期為每隔 3 個月還
7 房錢及付出方法 息），後 4 年等额房錢季度後付不法则還款（第 5 期-第 19 期
房錢付出日為季度末月以前一月的對應日，末期為隔 4 個月
還款）。
截至 2016 年 3 月 31 日，上述告贷余额為 50,000.00 万元。
（2）项目施行的需要性
1）改良公司本錢布局
公司原陶瓷、竹木用品制造與渠道分销等傳统財產在近几年遭受成长瓶颈，
从 2012 年起头每一年呈現巨额吃亏。公司以前重要應用銀行告贷和融資租赁等债
務融資东西支持陶瓷等傳统营業的成长，為了解脱不具有成长远景的傳统財產给
上市公司带来的窘境，公司举行了计谋转型進级，在 2014 年 8 月對并購醫药中
間體的领军企業能特科技，并于 2015 年 4 月施行完成。同時，公司于 2015 年 9
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月启動剥离傳统营業的重大資產重组，傳统营業剥离進程中保存上市公司（母公
司）全数銀行告贷及上海五天融資租赁金錢，傳统营業剥离没法當即改良公司資
產欠债布局，也没法完全改良公司的財政状态。
近几年来，公司的財政用度居高不下，2013 年、2014 年、2015 年归并报表
口径的財政用度别离為 6,249.47 万元、8,093.43 万元、9,073.44 万元，財政危害
较大。經由過程本次召募配套資金，公司可以或许充实操纵本錢市場付與的股权融資功效，
有用改良公司的本錢布局，可以低落短時間偿债危害，提高短時間偿债能力，有益于
公司营業的延续康健成长。
2）上市公司（母公司）偿债能力较弱
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司（母公司）貨泉資金余额 1,320.86 元，而
截至今朝的銀行贷款余额為 33,200 万元。資產剥离完成後，上市公司（母公司）
資金堆集必要寄托全資子公司能特科技現金分红实現，固然能特科技谋划事迹较
好，但其本身营業成长資金需求较大，是以，上市公司（母公司）現阶段难以通
過子公司現金获得資金。
3）低落公司財政本錢
本次配套召募資金到位了偿金融機構告贷後，将低落公司財政用度，提高公
司抗危害能力和延续融資能力。跟著有息欠债范围的降低，財政状态的改良，将
削减財政用度付出，并有益于公司将来获得更低本錢的資金，增长公司的红利。
三、标的公司區域营運中間及配套物流园區扶植项目
（1）项目根基环境
本项目名称為區域運营中間及配套物流园區扶植项目，由塑米信息賣力实
施，项目总投資 35,299.00 万元，拟全数經由過程本次召募資金举行投入，别离在上
海、深圳購買辦公用房，現有上海本部总體搬家至新購買辦公楼成為华东區域運
营中間，并在深圳、汕头設立分公司新建华南區域運营中間，同時在上海、深圳
及汕头三地以租赁方法配套物流园區。拟購買或租赁的辦公用房根基信息以下：
地域 地點 估计辦公面积（㎡） 备注
华东 上海市环桥路 555 弄 37 号 2,000.00 采辦
华南 深圳市福田保税區市花路福年广場 1,000.00 采辦
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汕头市高新區科技东路 13 号嘉泽大厦 500.00 租赁
塑米信息拟購買或租赁的上述辦公用房中，位于上海市环桥路 555 弄 37 号
的辦公用房為上海湛源所具有，上海湛源為塑米信息現实节制人邓海雄节制的企
業，邓海雄為上市公司潜伏联系關系方。是以，塑米信息拟購買位于上海市环桥路
555 弄 37 号的辦公用房的举動组成联系關系買賣。
2016 年 6 月 12 日，塑米信息召開姑且股东會，审议赞成标的公司投資區域
营運中間及配套物流园區扶植项目、“塑米城”信息體系扶植项目；赞成按照中
联评报字〔2016〕第 654 号《資產评估陈述》评估代價，采辦上海湛源收支口
有限公司所持有的沪房地浦字（2014）第 201830 号《上海市房地產权证》项下
位于上海市环桥路 555 弄 37 号 1986.87 平方米廠房及其部属國有扶植用地。
（2）區域運营中間项目标布景及需要性
1）現有辦公場合不克不及知足公司职員范围、區域性扩大成长的必要
塑米信息于 2014 年 5 月設立于上海，辦公場合為租赁获得。今朝，塑米信
息在上海租赁辦公用地的辦公區域面积為 380 ㎡，人均辦公面积仅 4.87 ㎡。目
前，塑米信息已步入营業扩大的快車道，营業成长必定陪伴著职員進一步扩大，
辦公面积的需求将進一步扩展。
今朝，我國塑料制操行業已構成以广东省為代表的珠江三角洲地域（华南），
以上海市、浙江省、江苏省為代表的长江三角洲地域（华东），以北京市、天津
市、河北省、山东省為代表的环渤海地域（华北）等三大板块。基于华东及华南
均是中國塑料制操行業重點市場區域，且斟酌上海、深圳两一線都會是首要的塑
料商業焦點區域，承當著市場营销、品牌鼓吹功效，客觀上需配套必定面积的前
台、集會室、洽商室、展現區空間；汕头虽不属于一線都會但具备完美的塑料產
業链布局上風，已形成為了华南地域包含福建、江西、湖南、广西等地一個极其重
要的塑化產物制造、仓储、商流、物流集散中間，汕头一样将成為塑米信息营業
扩大的重點區域。本项目标扶植根基可以知足公司将来职員范围、营業范围扩大
成长的综合必要。
2）房錢本錢逐年递增，公司購買衡宇的折旧本錢低于租赁本錢
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一線都會的地块資本日趋稀缺，致使一線都會地產房錢不竭上涨，特别是甲
级写字楼房錢。按照第一承平戴维斯中國區市場钻研部统计，上海及深圳地域优
质写字楼房錢指数均连结持续 5 年增加。
上海焦點商務區甲级写字楼房錢指数（1999-2015）
深圳甲级写字楼房錢指数（1999-2015）
将来塑米信息在上海和深圳地域谋划中的房錢本錢将呈逐年增加趋向，塑米
信息面對房錢本錢上升压力。為了知足塑米信息谋划范围、职員增加带来的對辦
公場合的需求，而且削减房錢本錢上升给谋划事迹带来的晦气影响，塑米信息拟
在上海和深圳地域購大班公場合。按照塑米信息的固定資產的分类及其折旧方
法、折旧率，衡宇及修建物的年折旧率為 4.75%，则本次購買新辦公室的折旧成
本约 427.20 万元/年。以辦公楼周邊物業房錢程度测算，塑米信息在上海、深圳
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两地租赁不异面积的辦公楼的本錢跨越 500 万元/年，折旧本錢低于租赁本錢。
3）新辦公場合能更好地共同营销事情有助于营業扩大
塑米信息自 2014 年設立以来以上海為总部，以华东地域為重點的营業區域，
颠末前期的堆集塑米信息拟渐渐施行天下计谋结構，以塑料財產汇集地為据點辐
射區域内里小企業客户。是以，在上海、深圳两大一線都會購買物業設置區域運
营中間，有助于塑米信息更好地辐射區域营業的扩大；同時有益于增强區域营業
的兼顾辦理，吸引更多的优异人材，進一步晋升公司营業的辦理能力。
（3）配套物流园區项目标布景及需要性
1）塑料物風行業成长及供给链電商平台竞争的必定选择
塑料行業的物流市場庞大，但今朝却显現出市場无序紊乱、信息紧张不合错误称、
第三方物流空转率高、物流胶葛率居高不下的问题。與京东等消费電商范畴的物
流業成长比拟，塑料物流的成熟度远远後進于後者，优先结構者将具有先發上風。
跟著塑贸電商平台数目的快速增加，塑料原料供给链電商平台之間的竞争日
趋剧烈，行業竞争的深度、广度不竭延长，行業竞争将从線上转向線上線下全方
位。终端客户不但必要供给链電商平台供给贩賣、拉拢、資讯等根本辦事，還需
要在仓储、配送、存貨辦理等方面供给增值辦事，客户全方位的需求将促成塑料
物流营業的规范與成长。
2）解决仓储物流环节辦事痛點，实現塑料原料買賣中的全財產链辦事
今朝塑料原料供给链電商平台受制于范围、資本等身分难以自力扶植物流體
系，其供给的物流、仓储等辦事必要由專業化的第三方機構完成。因為各第三方
機構的辦事尺度纷歧，常常轻易致使客户在貨品交割、貨車配送、物流跟踪進程
中呈現不少辦事脱节征象、造成貨品流转不高效、三方沟通繁琐等弊病，紧张的
影响客户在平台買賣過中的用户體验及辦事质量。
“塑米城”供给链電商平台要想解决流转與交割环节中的辦事痛點，必需利
用線上線下连系，拟创建線下配套物流园區為“塑米城”供给链電商平台客户提
供現貨買賣、貨品交割、仓储辦理、貨品流转供给实體支持。配套物流园區优先
用于自营营業仓储物流，解决買賣环节中的貨品流转平安性，晋升物流辦事；同
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時還能為拜托寄售的客户供给貨品存储、貨品流转、交割辦事等增值辦事，实現
塑料原料買賣中的全財產链辦事。今朝“塑米城”供给链電商平台只触及通用塑
料原料的買賣辦事，创建配套园區能為後期平台引入工程塑料、改性塑料、橡胶
等產物类型供给保障；同時配套物流园區還可以创建成為集采購、供给、會展、
贩賣、物流、结算、客户辦事和信息反馈于一體的综合性塑化物流园，并举行全
國區域性市場复制。
3）現有財產政策鼓動勉励電商配套物流项目施行
2015 年 5 月 7 日國務院颁布了《關于鼎力成长電子商務加速培養經济新動
力的定見》。此中第十七条明白提出“支撑物流配送终端及伶俐物流平台扶植，
鞭策跨地域跨行業的伶俐物流信息平台扶植，鼓動勉励在法令划定范畴内成长配合配
送等物流配送组织新模式，推動電子商務與物流快递协同成长”。第十九条明白
提出“公道结構物流仓储举措措施。完美仓储扶植尺度系统，鼓動勉励現代化仓储举措措施建
設。各地域要在城乡计划中公道计划结構物流仓储用地，在地皮操纵整體计划和
年度供地规划中公道放置仓储扶植用地，指导社會本錢举行仓储举措措施投資扶植或
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再操纵，严禁私行扭转物流仓储用地性子。鼓動勉励物流（快递）企業成长‘仓配一
體化’辦事”。
（4）區域運营中間项目施行地址
上海及深圳運营中間选址别离在浦东新區及福田區，两地均為本地當局重點
成长的商務中間，贸易配套日益成熟，升值及成长空間较大；且两地交通便利，
便于汇集人流，有助于吸引當地化專業人材。汕头運营中間选址在汕头高新區，
该區地处中間城區，具备优胜的區位上風。
1）上海浦东新區
浦东新區位于上海市东部，长江三角洲东缘，浦东新區重要河道有环抱區境
西部和北部的黄浦江，區内长江港口線长 46.43 公里，黄浦江岸線长 43.5 公里。
1990 年後中國當局進入“開辟浦东”的本色阶段，浦东成為上海經济的引擎，
航空運输、铁路轨道運输、城際高速路配合建構水、陸、空三位一體的交通系统。
受益于杰出的政策情况及區位上風，區内新型商業主體加速會聚，電子商務商品
買賣额冲破 3,000 亿元。
2）深圳福田保税區
福田保税區是 1991 年 5 月經國務院及海關总署核准正式設立的一处自由贸
易區（FreeTradeZone），是海内独一陸路港口连境外的保税區，福田保税區有專
用通道纵贯香港，面向珠三角各口岸、機場，與其它同类的保税區、羁系仓、出
口加工區比拟，福田保税區政策更開放，是具备更多特别优惠政策的“特區中的
特區”。福田保税區凭仗低廉的本錢、便當的通關、吸引了诸多的世界知名企業
入驻，如 IBM、SONY、Panasonic、GPI 等，福田保税區已成為华南地域首要
的物流中間。
3）汕头高新區
1993 年，汕头高新區經广东省當局核准設立，并于 2006 年經國度發改委、
河山資本部、扶植部等三部委结合审核通知布告，计划扶植面积 3 平方千米。2014
年，高新區实現工業总產值 639.39 亿元、工業增长值 149.47 亿元；高新區已
成為粤东地域會聚企業至多、立异功效最强、財產特點最较著、經济增加最快速
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
的進级高新區。
（5）项目施行進度
营運中間项目标扶植周期為 3 個月，估计于 2016 年底完成营運中間装修與
调试，2017 年起头正式運营；配套物流园项目标扶植周期為 6 個月，估计于 2017
中旬完成物流园區装修與调试，2017 年下半年正式運营。
公司董事會将按照项目推動环境和市場成长状态對项目施行進度举行公道
调解。
（6）项目投資规划
序号 投資项目 投資额（万元）
1 固定資產及园地装修 11,136.00
1.1 購大班公物業 8,994.00
1.2 年度租赁辦公物業 187.00
1.3 各项装修設計费 500.00
1.4 工程施工费 920.00
1.5 區域中間辦公投入 535.00
2 园地租赁投入 5,375.00
2.1 仓储房錢投入 4,955.00
2.2 仓储辦公投入 420.00
3 仓储软硬件投入 4,500.00
3.1 仓储辦理體系扶植 3,000.00
3.2 仓储體系硬件購買 1,500.00
4 职員用度投入 3,302.00
4.1 仓储辦事职員 502.00
4.2 運营中間职員 2,800.00
5 運营推行用度 3,359.00
5.1 差盘缠 49.00
5.2 開業庆典 100.00
5.3 渠道推行费 2,850.00
5.4 培训 360.00
6 铺底活動資金 7,627.00
共计 35,299.00
（7）项目效益展望
单元：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年
業務收入 408,435.00 612,764.00 1,119,042.36 1,766,100.00
净利润 465.35 4,813.39 11,670.10 18,894.08
本项目均匀投資利润率為 25.00%，税後内部收益率可达 20.24%，静态投資
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收受接管期（税後）為 3.31 年，動态投資收受接管期（税後）為 3.49 年。
四、“塑米城”信息體系扶植项目
（1）项目表面
本项目名称為“塑米城”信息體系扶植项目，由塑米信息賣力施行，项目总
投資 3,990.00 万元，拟全数經由過程召募資金举行投入，用于新建挪動终端利用
（APP）、新建云 ERP 辦理體系、完美在線客服體系及新建塑料数据阐發體系。
挪動终端利用（APP）的功效主如果基于今朝智妙手機利用份额最大的 Android
和 IOS 操作體系，開辟 APP 前端客户端并实現後端数据库與“塑米城”平台 PC
端一致，实現 PC 端與 APP 端数据同步同一；云 ERP 辦理體系的功效主如果打
通用户企業與“塑米城”的信息流的交互，让用户企業可以管控線下营業，又可
以同步展開“塑米城”網上平台多项营業；在線客服體系的功效主如果晋升“塑
米城”平台交易两邊的買賣互動性，增长交易两邊的體验感，促成“塑米城”平
台采集用户数据，進而為成长新营業供给数据支撑；塑料数据阐發體系的功效主
如果經由過程采集、整合各大線上平台、線下营業贩賣数据，创建各种贩賣阐發模子，
支持营業運营决议计划，立异营業模式等，為“塑米城”焦點营業延续、不乱增加提
供数据支撑。
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“塑米城”信息體系扶植项目功效示用意
（2）项目布景及需要性
1）新建挪動终端利用（APP）
乐成上線運行的“塑米城”平台 PC 端，解决了客户經由過程電脑盘问获得最新
市場报價及认購下单的问题。但塑料原料市場行情随時处于颠簸當中，客户不成
能确保随時处于 PC 端。而如今智妙手機的遍及利用，出格是 APP 推送功效可将
客户需求商标最新代價自動推送通知给客户，真正实現“利用在手，行情在手”。
创建“塑米城”平台挪動终端對付客户获得最新行情、实時认購下单、辦理票据
物流等方面都能供给庞大的帮忙和支撑。經由過程 APP 检察能及時盘问到所有公司
所有商标的最新行谍报價，為客户展開营業供给大数据支撑。
2）云 ERP 辦理體系
作為 ERP 互联網技能阶段的產品云 ERP 具备利用层面上的两重感化，一方
面為電子商務的運行供给了即時通报信息的平台。它為企業创建了所有產物的信
息库，包含產物的库存和代價信息等，使企業可以敏捷查找和供给產物环境；另
一方面云 ERP 又具备外部沟通交互能力。
在此布景下，云 ERP 辦理體系将專注于為塑料行業企業供给营業流辦理服
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
務，同時又與“塑米城”平台及厥後续一些物流、在線客户等體系具备交互能力。
把从各體系得到的信息和企業内部信息很好地连系，同享数据，低落資本的挥霍。
為用户企業供给各种辦事同時，增长“塑米城”平台與用户企業的粘性，為营業
快速推行及成长缔造機會。
3）在線客服體系
今朝海内互联網經济成长到了一個新的阶段，愈来愈多的企業正在經由過程收集
展開营業。但對付塑料行業，行情的颠簸，库存的快速流转，都必要用户與供貨
企業之間可以或许实時快速便捷的交互洽商。而跟著互联網不竭成长，新技能的推陈
出新，在線客服體系也迎来了技能上更新。
在此布景下，“塑米城”專注于实現用户與平台、用户與供给商之間的及時
收集交互，同時按照客户汗青記实，提供應客户賣家最新报價；為供给商供给访
客轨迹跟踪、流量统计阐發，客户瓜葛辦理等辦事。
4）塑料数据阐發體系
如今的社會是一個高速成长的社會，科技發財且信息畅通，人们之間的交换
愈来愈紧密亲密，糊口也愈来愈便利，大数据就是這個高科技期間的產品。大数据并
不在“大”，而在于“有效”。價值含量、發掘本錢比数目更加首要。對付不少行
業而言，若何操纵這些大范围数据是成為博得竞争的關头。以是创建企業自有的
大数据系统對付企業運营决议计划、立异鼎新、优化流程、辦理效力等等方面都能提
供庞大的帮忙和支撑。
在此布景下，新建塑料数据阐發體系，一方面可經由過程采集、整合各大線上平
台、線下营業贩賣数据，创建各种贩賣阐發模子；另外一方面可經由過程深度阐發精准
的行業焦點数据為企業供给更加科學的支撑，有用提高企業的决议计划與辦理能力。
（3）项目投資规划
序号 投資项目 投資额（万元）
1 團队扶植用度 90.00
2 项目開辟基金 230.00
3 辦公利用费 305.00
4 網站、APP 扶植费 380.00
5 體系扶植费 2,195.00
5.1 新建挪動终端利用（APP） 190.00
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
5.2 云 ERP 辦理體系 355.00
5.3 在線客服體系 550.00
5.4 塑料数据阐發體系 1,100.00
6 硬件及根本软件 790.00
共计 3,990.00
（4）项目效益阐發
本项目為研發项目，不直接發生收益。但本项目标扶植，有助于加强塑米信
息在大宗商品供给链辦事范畴的技能立异气力，鞭策相干技能研發與堆集，实現
區域運营中間之間协同成长與資本调配，有用支持塑米信息天下化计谋结構。研
發中間還将為“塑米城”参與改性塑料、橡胶等新营業缔造踊跃前提，从而為塑
米信息将来事迹增加供给有力包管。
（三）本次召募配套資金方案合适相干划定
按照中國证监會《第十四条、第四十四
条的合用定見—证券期貨法令合用定見第 12 号》及《關于上市公司刊行股分購
買資產同時召募配套資金用处等问题與解答》，上市公司召募配套資金理當知足
如下请求：
一、召募配套資金比例不跨越拟采辦資產買賣代價的 100%
本次買賣對價為 168,000 万元，拟召募配套資金总额不跨越 110,000 万元，
不跨越拟采辦資產買賣代價的 100%，是以本次召募配套資金的金额合适相干规
定。
二、上市公司召募配套資金的用处理當合适《上市公司证券刊行辦理法子》
的相干划定
斟酌并購重组的特别性，召募配套資金還可用于：付出本次并購買賣中的現
金對價；付出本次并購買賣税费、职員安顿用度等并購整合用度；标的企業在建
项目扶植等。本次重组買賣中，召募配套資金在扣除本次買賣的重组用度後将用
于付出本次并購買賣中的現金對價、了偿上市公司金融機構告贷、投資扶植华东
（上海）研發中間及扶植區域運营中間等项目，合适上述划定。
三、召募配套資金用于弥补活動資金的比例不跨越召募配套資金的 50%；并
購重组方案组成借壳上市的，比例不跨越 30%。
143
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
本次召募配套資金顶用于了偿上市公司金融機構告贷及标的資產投資项目
铺底活動資金的金额為 40,001.69 万元、7,627.00 万元，上述两项金额合计占募
集配套資金总额比例為 43.30%，未跨越召募配套資金的 50%，合适上述划定。
（四）上次召募資金利用环境
上市公司董事會已就上次召募資金利用环境出具《2015 年度召募資金寄存
與利用环境的專项陈述》，中兴財光彩已出具《關于福建冠福現代家用股分有限
公司 2015 年度召募資金寄存與利用环境鉴证陈述》（中兴財光彩审專字（2016）
第 304018 号），认為冠福股分董事會體例的《2015 年度召募資金寄存與利用情
况的專项陈述》合适《深圳证券買賣所中小板上市公司规范運作指引》、《深圳证
券買賣所上市公司信息表露通知布告格局第 21 号—上市公司召募資金年度寄存與使
用环境的專项陈述格局》的划定，在所有重風雅面真实反應了冠福股分 2015 年
度召募資金寄存與利用环境。
一、上次召募資金根基环境
經中國证券监视辦理委員會于 2014 年 12 月 17 日出具的“证监允许
[2014]1371 号”文批准，公司向能特科技的原股东陈烈权等十五名刊行工具刊行
人民币平凡股（A 股）219,633,943 股股分采辦能特科技的相干資產，向林福椿
及闻舟（上海）实業有限公司（如下简称“闻舟实業”）刊行不跨越 99,833,610
股新股召募本次刊行股分采辦資產的配套資金，每股面值為人民币 1 元，每股發
行代價為人民币 6.01 元，共召募資金人民币 599,999,996.10 元，扣除从召募資金
中直接扣减的证券保荐承销费 15,000,000.00 元後，汇入公司銀行账户的召募資
金净额為人民币 584,999,996.10 元。该召募資金已于 2015 年 3 月 10 日全数到位，
并經中兴財光彩出具中兴財光彩审验字（2015）第 07023 号《验資陈述》验证确
认。
二、2015 年度召募資金的現实利用环境
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司現实投入相干项目标召募資金金錢总计
人民币 484,400,000.00 元，详细利用环境以下：
144
单元：元
召募資金总额 584,999,996.10 今年度投入召募資金总额 484,400,000.00
变動用处的召募資金总额 -
已累计投入召募資金总额 484,400,000.00
变動用处的召募資金总额比例 -
截至期末
是不是 截至期
累计投入 项目达 项目可
已变 调解 末投入 是不是
金额與承 到预定 行性是
许诺投資 更项 召募資金许诺 後投 截至期末许诺 今年度投入金 截至期末累计 進度 今年度实現的 到达
诺投入金 可以使用 否產生
项目 目(含 投資总额 資总 投入金额(1) 额 投入金额(2) (%)(4) 效益 估计
额的差额 状况日 重大变
部門 额 ＝ 效益
(3)＝ 期 化
变動) (2)/(1)
(2)-(1)
向陈烈权
等 15 名對
象付出收
2015-3-3
購能特科 否 480,000,000 480,000,000 480,000,000 480,000,000 100% 186,853,561.85 是 否
1
技 100%
股权的價
款
能特科技
“年產 4 万
吨三甲 否 100,000,000 否
酚”项目
的第二期
145
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
投資
付出本次
買賣中介
否 4,400,000 4,400,000 4,400,000 4,400,000 100% 是 否
機構相干
用度
合计 － 584,400,000.00 484,400,000.00 484,400,000.00 484,400,000.00 — — — —
未到达规划進度缘由(分详细项目) 本期不存在未到达规划進度的环境
项目可行性產生重大变革的环境阐明 本期不存在项目可行性產生重大变革的环境
超募資金的金额、用处及利用希望环境 本期不存在超募資金
召募資金投資项目施行地址变動环境 本期不存在召募資金投資项目施行地址变動的环境
召募資金投資项目施行方法调解环境 本期不存在召募資金投資项目施行方法调解的环境
在召募資金現实到位以前，公司以自筹資金预先付出状師事件所、审计機構、评估機構等中介機構费
用 130 万元。在召募資金到位後，經公司第四届董事會第四十三次集會审议經由過程，公司于 2015 年 4
召募資金投資项目先期投入及置换环境
月以召募資金置换预先投入募投项目标自筹資金 130 万元。审计機構出具了鉴证陈述，自力財政参谋
出具了无贰言的核對定見。
經公司第四届董事會第四十三次集會审议經由過程，公司之全資子公司能特科技利用不跨越 8,000 万元的
闲置召募資金临時弥补活動資金，利用刻日為自公司董事會审议經由過程之日起不跨越 12 個月，即自 2015
用闲置召募資金临時弥补活動資金环境
年 4 月 7 日至 2016 年 4 月 6 日，到期将奉還至召募資金專项账户。自力董事出具了赞成的自力定見，
自力財政参谋出具了无贰言的核對定見。
项目施行呈現召募資金节余的金额及缘由 召募資金投資项目未完成
146
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
公司于 2015 年 3 月 11 日以召募資金對能特科技投資 10,000 万元，该项投資款用于能特科技“年產 4
万吨三甲酚”项目标第二期投資，湖北五环管帐師事件所出具了鄂五环验字[2015]005 号《验資陈述书》。
還没有利用的召募資金用处及去处
截止 2015 年 12 月 31 日，能特科技在原“年產 4 万吨三甲酚”项目标第一期投資的出產線上以自有資金
举行技改实現了產能扩展，今朝已能知足客户需求，该项目标第二期投資暂未启動。
召募資金利用及表露中存在的问题或其他环境 无
147
（五）本次召募配套資金的辦理法子
為规范公司召募資金的寄存、利用和辦理，提高召募資金利用效力，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行辦理法子》、《上市法则》、《深圳证券買賣
所中小企業板上市公司规范運作指引》等有關法令、律例和规范性文件的划定，
公司制訂了《召募資金利用辦理法子》。2014 年 9 月 2 日，上市公司召開第四届
董事會第三十四次集會，审议經由過程了《關于修訂的议
案》。
《召募資金利用辦理法子》對召募資金利用的分级审批权限、决议计划步伐、風
险节制辦法及信息表露步伐和召募資金存储、利用、变動、监视和责任究查等
内容举行了明白划定。
一、召募資金專户存储
（1）為包管召募資金的平安利用和有用羁系，公司應选择信誉杰出、辦理
规范的銀行開立專项账户，對召募資金举行專户存储、集中辦理。公司存在两次
以上融資的，理當自力設置召募資金專用账户。
（2）公司可以按照召募資金项目环境開立多個專用账户，原则上專用账户
的数目不得跨越召募資金投資项目标個数。
（3）公司理當将召募資金寄存于經董事會核准設立的專项账户集中辦理和
利用。公司理當在召募資金到位後 1 個月内與保荐機構、寄存召募資金的贸易銀
行（如下简称“贸易銀行”）签定三方羁系协定（如下简称“协定”）。协定最少
理當包含如下内容：
1）公司理當将召募資金集中寄存于專户中；
2）公司一次或 12 個月内累计从專户中支取的金额跨越 1,000 万元或刊行募
集資金总额扣除刊行用度後的净额（如下简称“召募資金净额”）的 5%的，公司
及贸易銀行理當实時通知保荐機構；
3）贸易銀行每個月向公司出具對账单，并抄送保荐機構；
4）保荐機構可以随時到贸易銀行盘问專户資料；
148
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5）公司、贸易銀行、保荐機構的违约责任。
公司理當在全数协定签定後实時报厚交所存案并通知布告协定重要内容。
上述协定在有用期届满条件前终止的，公司理當自协定终止之日起 1 個月内
與相干當事人签定新的协定，并实時报厚交所存案後通知布告。
（4）公司應踊跃催促贸易銀行实行协定。贸易銀行持续 3 次未实時向保荐
機構出具對账单或通知專户大额支取环境，和存在未共同保荐機構盘问與查询拜访
專户資料情景的，公司可以终止协定并刊出该召募資金專户。
公司怠于实行催促义務或阻止贸易銀行实行协定的，保荐機構在知悉有關事
实後理當实時向厚交所陈述。
二、召募資金利用
（1）公司對召募資金的利用必需合适有關法令、行政律例和规范性文件的
划定。公司理當依照证券刊行申请文件中许诺的召募資金投資规划利用召募資
金。呈現紧张影响召募資金投資规划正常举行的情景時，公司理當实時陈述厚交
所并通知布告。
公司董事會@理%s8B6F%當對召%haAUO%募@資金投資项目标可行性举行充实论证，确信投資项目
具备较好的市場远景和红利能力，有用防备投資危害，提高召募資金利用效益。
（2）除非國度法令、律例、规范性文件還有划定，公司召募資金投資项目
不得為持有買賣性金融資產和可供出售的金融資產、借予别人、拜托理財等財政
性投資，不得直接或間接投資于以交易有價证券為重要营業的公司。
公司不得将召募資金用于质押、拜托贷款或其他变相扭转召募資金用处的投
資。
（3）公司举行召募資金项目投資時，必需严酷遵照公司財政辦理轨制和本
法子的划定，实行申请和审批手续。公司召募資金投資项目标賣力部分于每個月月
初提出資金利用预算，填写申请单，由公司財政总监审核後报董事长核准。在预
算额度内的資金利用，公司召募資金投資项目标賣力部分于當月月尾作出付款汇
总，报公司財政部复核，經財政总监核准後划拨資金。如呈現當月資金利用超越
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
预算，經財政总监签訂定見後，报董事长核准後划拨資金。
（4）公司理當依照证券刊行申请文件中许诺的规划進度组织施行召募資金
项目，详细施行部分（单元）要體例详细事情進度规划，包管各项事情能按规划
進度完成，并按期向公司財政部和公司证券投資部报送详细事情规划和現实完成
進度环境。由公司证券投資部賣力相干信息表露。
（5）公司理當确保召募資金利用的真实性和公平性，避免召募資金被联系關系
人占用或调用，并采纳有用的危害节制辦法防止联系關系人操纵召募資金投資项目获
取不合法长处。
（6）公司理當在每一個管帐年度竣事後周全核對召募資金投資项目标希望情
况。召募資金投資项目現实投資進度與投資规划存在差别的，公司理當诠释详细
缘由。當期存在利用闲置召募資金投資產物环境的，公司理當表露本陈述期的收
益环境和期末的投資份额、签约方、產物名称、刻日等信息。
召募資金投資项目年度現实利用召募資金與上次表露的召募資金投資规划
昔時估计利用金额差别跨越 30%的，公司理當调解召募資金投資规划，并在召募
資金年度利用环境的專项阐明中表露上次召募資金年度投資规划、今朝現实投資
進度、调解後估计分年度投資规划和投資规划变革的缘由等。
（7）召募資金投資项目呈現如下情景的，公司理當對该项目标可行性、预
计收益等举行查抄，决议是不是继续施行该项目,并在近来一期按期陈述中表露项
目标希望环境、呈現异样的缘由和调解後的召募資金投資规划（若有）：
1）召募資金投資项目触及的市場情况產生重大变革的；
2）召募資金投資项目弃捐時候跨越一年的；
3）跨越上次召募資金投資规划的完成刻日且召募資金投入金额未到达相干
规划金额 50%的；
4）其他召募資金投資项目呈現异样的情景。
（8）公司决议终止原召募資金投資项目标，理當尽快、科學地选择新的投
資项目。
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（9）公司以召募資金置换预先已投入召募資金投資项目标自筹資金的，應
當經公司董事會审议經由過程，管帐師事件所出具鉴证陈述，并由自力董事、监事會、
保荐機構發表白确赞成定見并实行信息表露义務後方可施行，置换時候距召募資
金到账時候不得跨越 6 個月。公司已在证券刊行申请文件中表露拟以召募資金置
换预先投入的自筹資金且预先投入金额肯定的，理當在完成置换後 2 個買賣日内
陈述厚交所并通知布告。
（10）公司扭转召募資金投資项目施行地址、施行方法的，理當經公司董事
會审议經由過程，并在 2 個買賣日内向厚交所陈述并通知布告扭转缘由及保荐機構的意
見。
（11）公司可以用闲置召募資金临時用于弥补活動資金，但仅限于與主業務
務相干的出產谋划利用，不得經由過程直接或間接放置用于新股配售、申購，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的買賣，同時理當合适如下前提：
1）不得变相扭转召募資金用处；
2）不得影响召募資金投資规划的正常举行；
3）单次弥补活動資金金额不得跨越召募資金净额的 50%；
4）单次弥补活動資金時候不得跨越 12 個月；
5）已奉還上次用于临時弥补活動資金的召募資金（如合用）；
6）曩昔十二個月内未举行危害投資，并许诺在利用闲置召募資金临時弥补
活動資金時代不举行危害投資；
7）保荐機構、自力董事、监事會出具明白赞成的定見。
上述事项理當經公司董事會审议經由過程，并在 2 個買賣日内陈述厚交所并公
告。
跨越召募資金净额 10%以上的闲置召募資金弥补活動資金時，须經股东大會
审议核准，并供给收集投票表决方法。弥补活動資金到期日以前，公司應将该部
分資金奉還至召募資金專户，并在資金全数奉還後 2 個買賣日内陈述厚交所并公
告。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
（12）公司临時闲置的召募資金可举行現金辦理，其投資的產物须合适如下
前提：
1）平安性高，知足保本请求，產物刊行主體可以或许供给保本许诺；
2）活動性好，不得影响召募資金投資规划正常举行；
3）投資產物的刻日不得跨越 12 個月。
投資產物不得质押，產物專用结算账户（如合用）不得寄存非召募資金或用
作其他用处，開立或刊出產物專用结算账户的，公司理當实時报厚交所存案并公
告。
（13）公司利用闲置召募資金举行現金辦理的，原则上投資產物的刊行主體
理當為贸易銀行，并經董事會审议經由過程，自力董事、监事會、保荐機構發表白确
赞成定見。依照《上市法则》划定理當提交股东大會审议的，還理當提交股东大
會审议。
投資產物的刊行主體為贸易銀行之外其他金融機構的，理當經董事會审议通
過，自力董事、监事會、保荐機構發表白确赞成定見，且理當提交股东大會审议。
（14）公司利用闲置召募資金举行現金辦理的，公司理當在董事會集會後 2
個買賣日内通知布告以下内容：
1）本次召募資金的根基环境，包含召募時候、召募資金金额、召募資金净
额及投資规划等；
2）召募資金利用环境及闲置的缘由；
3）闲置召募資金投資產物的额度及刻日，是不是存在变相扭转召募資金用处
的举動和包管不影响召募資金项目正常举行的辦法；
4）投資產物的收益分派方法、投資范畴及平安性；投資產物刊行主體供给
的保本许诺；
5）自力董事、监事會、保荐機構出具的定見。
當投資產物刊行主體財政状态恶化、所投資的產物面對吃亏等重大晦气身分
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時，公司理當实時表露，提醒危害，并表露為确保資金平安所采纳的危害节制措
施。
三、召募資金投向变動
（1）公司理當經董事會审议、股东大會决定通事後方可变動召募資金投向。
（2）公司变動後的召募資金投向原则上應投資于主营营業。
（3）公司董事會理當谨慎地举行拟变動後的新召募資金投資项目标可行性
阐發，确信投資项目具备较好的市場远景和红利能力，有用防备投資危害，提高
召募資金利用效益。
（4）公司拟变動召募資金投向的，理當在提交董事會审议後 2 個買賣日内
陈述厚交所并通知布告如下内容：
1）原项目根基环境及变動的详细缘由；
2）新项目标根基环境、可行性阐發和危害提醒；
3）新项目标投資规划；
4）新项目已获得或尚待有關部分审批的阐明（如合用）；
5）自力董事、监事會、保荐機構對变動召募資金投向的定見；
6）变動召募資金投資项目尚需提交股东大會审议的阐明；
7）厚交所请求的其他内容。
新项目触及联系關系買賣、采辦資產、對外投資的，還理當對照相干法则的划定
举行表露。
（5）公司拟将召募資金投資项目变動為合股谋划的方法施行的，理當在充
分领會合股方根基环境的根本上，稳重斟酌合股的需要性，而且公司理當控股，
确保對召募資金投資项目标有用节制。
（6）公司变動召募資金投向用于收購控股股东或現实节制人資產（包含权
益）的，理當确保在收購後可以或许有用防止同行竞争及削减联系關系買賣。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
公司理當表露與控股股东或現实节制人举行買賣的缘由、联系關系買賣的訂價政
策及訂價根据、联系關系買賣對公司的影响和相干问题的解决辦法。
（7）公司拟将召募資金投資项目對外让渡或置换的（召募資金投資项目在
公司施行重大資產重组中已全数對外让渡或置换的除外），理當在提交董事會审
议後 2 個買賣日内陈述厚交所并通知布告如下内容：
1）對外让渡或置换召募資金投資项目标详细缘由；
2）已利用召募資金投資该项目标金额；
3）该项目竣工水平和实現效益；
4）换入项目标根基环境、可行性阐發和危害提醒（如合用）；
5）让渡或置换的訂價根据及相干收益；
6）自力董事、监事會、保荐機構對让渡或置换募投项目标定見；
7）让渡或置换募投项目尚需提交股东大會审议的阐明；
8）厚交所请求的其他内容。
公司應充实存眷让渡價款收取和利用环境、换入資產的权属变動环境及换入
資產的延续運行环境。
（8）单個募投项目完成後，公司将该项目结余召募資金（包含利錢收入）
用于其他募投项目标，理當經董事會审议經由過程、保荐機構發表白确赞成的定見後
方可以使用。
结余召募資金（包含利錢收入）低于 50 万或低于该项目召募資金许诺投資
额 1%的，可以宽免实行前款步伐，其利用环境應在年度陈述中表露。
公司将该项目结余召募資金（包含利錢收入）用于非募投项目（包含弥补流
動資金）的，理當依照本法子第二十四条、二十七条实行响應步伐及表露义務。
（9）募投项目全数完成後，结余召募資金（包含利錢收入）在召募資金净
额 10%以上的，公司利用结余資金理當合适如下前提：
1）自力董事、监事會颁發定見；
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
2）保荐機構發表白确赞成的定見；
3）董事會、股东大會审议經由過程。
结余召募資金（包含利錢收入）低于召募資金净额 10%的，理當經董事會审
议經由過程、保荐機構發表白确赞成的定見後方可以使用。
结余召募資金（包含利錢收入）低于 300 万或低于召募資金净额 1%的，可
以宽免实行前款步伐，其利用环境應在年度陈述中表露。
（10）因部門召募資金项目终止或部門召募資金项目完成後呈現结余資
金，公司拟将该部門召募資金用处变動為永恒弥补活動資金的，理當合适如下要
求：
1）召募資金到帐跨越一年；
2）不影响其他召募資金项目标施行；
3）依照本法子第二十四条、二十七条实行审批步伐和信息表露义務；
4）公司近来十二個月内未举行证券投資等高危害投資；
5）公司應许诺弥补活動資金後十二個月内不举行证券投資等高危害投資并
對外表露。
四、召募資金辦理與监视
（1）公司内部审计部分理當最少每季度對召募資金的寄存與利用环境查抄
一次，并实時向审计委員會陈述查抄成果。
董事會审计委員會认為公司召募資金辦理存在违规情景的或内部审计部分
没有按前款划定提交查抄成果陈述的，理當实時向董事會陈述。
董事會理當在收到审计委員會的陈述後 2 個買賣日内向厚交所陈述并通知布告。
通知布告内容包含召募資金辦理存在的违规情景、已或可能致使的後果及已或拟
采纳的辦法。
（2）公司昔時存在召募資金應用的，公司董事會理當每半年度周全核對募
集資金投資项目标希望环境，出具《公司召募資金寄存與現实利用环境的專项报
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
告》。保荐機構理當最少每半年度對公司召募資金的寄存與利用环境举行一次現
場核對。年度审计時，公司礼聘管帐師事件所對召募資金寄存與利用环境举行專
项审核，出具鉴证陈述。董事會出具的專项陈述及管帐師出具的鉴证陈述须在公
司指定媒體表露。
注册管帐師理當對董事會的專项陈述是不是已依照相干格局指引體例和
是不是照实反應了年度召募資金現实寄存、利用环境举行公道包管，提出鉴证结论。
鉴证结论為“保存结论”、“否认结论”或“没法提出结论”的，公司董事會理當
就鉴证陈述中注册管帐師提出该结论的来由举行阐發、提出整改辦法并在年度报
告中表露。保荐機構理當在鉴证陈述表露後的 10 個買賣日内對年度召募資金的
寄存與利用环境举行現場核對并出具專项核對陈述，核對陈述應當真阐發注册會
计師提出上述鉴证结论的缘由，并提出明白的核對定見。公司理當在收到核對报
告後 2 個買賣日内陈述厚交所并通知布告。
（3）公司以刊行证券作為付出方法向特定工具采辦資產或召募資金用于收
購資產的，最少應在相干資產权属变動後的持续三期的年度陈述中表露该資產運
行环境及相干许诺实行环境。
该資產運行环境最少理當包含資產账面價值变革环境、出產谋划环境、效益
進献环境、是不是到达红利展望（若有）等内容。
相干许诺刻日高于前述表露時代的，公司應在今後時代的年度陈述中延续披
露许诺的实行环境，直至许诺实行终了。
（4）自力董事理當存眷召募資金現实利用环境與公司信息表露环境是不是存
在重大差别。經二分之一以上自力董事赞成，自力董事可以礼聘注册管帐師對募
集資金利用环境出具鉴证陈述，礼聘管帐師需要的用度由公司承當。
（六）本次召募配套資金失败的解救辦法
本次召募配套資金不跨越 110,000 万元，本次召募配套資金以刊行股分采辦
資產的施行為条件前提，但召募配套資金乐成與否其实不影响刊行股分采辦資產的
施行。若是本次買賣完成後，因為不成展望的危害身分致使本次召募配套資金失
败，或扣除刊行用度後本次現实召募資金净额不克不及知足投資项目标需求，上市
公司将按照本身计谋、谋划及資赋性付出计划，經由過程自有資金和债权融資相连系
156
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
的方法来解决召募配套資金不足部門的資金需求。
若终极現实召募資金数额低于采辦資產現金對價 27,709.31 万元，上市公司
現金對價部門的資金来历及响應的付出如约保障辦法以下：
第一，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司归并报表层面貨泉資金 23,197.74
万元，扣除能特科技召募資金 10,125.86 万元，貨泉資金余额為 13,071.88 万元。
第二：同孚实業應付上市公司的受让冠福实業等 16 家子公司股权及相干债
权的股权让渡款余款 38,700.00 万元。
第三，上市公司還可以經由過程刊行公司债等多种融資渠道张罗資金来保障如约
能力。
公司礼聘的自力財政参谋查阅了公司的財政报表、銀行账户信息和《買賣
协定》，自力財政参谋經核對後认為，在現实召募資金数额低于采辦資產現金對
價的环境下，上市公司可用自有貨泉資金及出售資產获得的現金付出本次買賣的
現金對價。
（七）本次评估结论不受召募配套資金影响
本次買賣中，對标的資產的估值是基于本次買賣前标的資產本身谋划环境進
行的，并未斟酌本次買賣带来的协同效應，亦未斟酌刊行股分及付出現金采辦資
產完成後拟施行的召募資金投資项目。上市公司為加强重组整合效應，制定本次
召募配套資金方案。可是配套融資并不是刊行股分采辦資產的条件前提，與本次交
易前标的資產本身成长计划无關。
在對标的資產举行收益法预估時，评估師按照标的資產上次增資資金及自有
資金堆集环境，连系标的資產成长规划等身分举行将来展望，未斟酌召募配套資
金所投项目對标的資財產绩的影响，展望現金流中未包括配套召募資金投入带来
的收益。召募配套資金對本次评估结论没有影响。
4、上市公司控股股东、現实节制人、董事、监事、高档辦理
职員及買賣對方的许诺
上市公司控股股东、現实节制人、董事、监事、高档辦理职員及買賣對方已
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
就《26 号准则》第五十三条作出以下许诺：
如本人/本公司/本合股企業為本次買賣所@供%RNvi5%给或表%4QR2g%露@的信息涉嫌子虚記录、
误导性报告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會立案查询拜访的，
在構成查询拜访结论之前，不让渡在上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通
知的两個買賣日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董
事會代其向证券買賣所和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申
请的，授权董事會核实後直接向证券買賣所和挂号结算公司报送本人/本公司/本
合股企業的注册挂号信息和账户信息并申请锁定；董事會未向证券買賣所和挂号
结算公司报送本单元的注册挂号信息和账户信息的，授权证券買賣所和挂号结算
公司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明存在违法违规情节，本人/本公司/本合
伙企業许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。如违背上述包管或许诺，将
承當個體和连带的法令责任。
5、本次刊行先後重要財政数据比力
按照中兴財光彩出具的冠福股分近来一年及一期的《审计陈述》（中兴財光
华审會字（2016）第 304382 号）、《备考核阅陈述》（中兴財光彩核阅字（2016）
第 304002 号），本次買賣先後上市公司重要財政数据比力以下：
单元：万元
本次買賣前 本次買賣後
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
資產共计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
欠债共计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
資產
資產欠债率（归并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次買賣前 本次買賣後
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
業務收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
扣除非常常性损益後归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
根基每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非常常性损益後根基
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
注：資產欠债率=欠债共计/資產共计；根基每股收益=當期归属于上市公司股东的净利
润/當期加权均匀股本。
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6、本次買賣對公司股本布局及节制权影响
本次買賣先後，上市公司的股本布局变革以下表所示：
单元：股
本次買賣前 刊行股分 配套募 本次買賣後
股东名称
持股数目 持股比例 采辦資產 集資金 持股数目 持股比例
林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83%
林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08%
林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83%
林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40%
闻舟实業 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88%
林氏家属合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02%
金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27%
金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46%
邓海雄节制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73%
陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35%
王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07%
广信投資 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49%
卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38%
张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16%
万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15%
康远投資 - - 92,972 - 92,972 0.01%
配套召募方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60%
其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05%
股分共计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00%
注：金塑创投及金创盈同為邓海雄師长教師現实节制，為一致行動听。广信投資與康远投資
為联系關系方。
本次刊行後，公司現实节制人仍為林氏家属，本次刊行不會致使公司控股权
的变革。
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第六节 标的資產的评估环境
1、标的資產的评估根基环境
（一）评估表面
以 2016 年 3 月 31 日為评估基准日，中联评估别离采纳資產根本法和收益法
對塑米信息 100%股权举行了评估，在對以上两种评估法子的评估环境举行比力
阐發後，肯定以收益法的评估成果作為评估结论。
（二）评估成果
一、收益法的评估成果
塑米信息在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的净資產账面值為 34,537.70 万元，
评估後的股东全数权柄本錢價值（净資產價值）為 168,240.00 万元，评估增值
133,702.30 万元，增值率 387.12 %。
二、資產根本法的评估成果
采纳資產根本法對塑米信息的全数資產和欠债举行评估，得出评估基准日
2016 年 3 月 31 日的评估结论以下：資產账面價值 53,278.77 万元，评估值 53,443.16
万元，评估增值 164.39 万元，增值率 0.31%。欠债账面價值 18,741.07 万元，评
估值 18,728.19 万元，评估增值-12.88 万元，增值率-0.07%。净資產账面價值
34,537.70 万元，评估值 34,714.97 万元，评估增值 177.27 万元，增值率 0.51%。
（三）评估成果差别阐發及评估成果的拔取
本次评估采纳收益法得出的股东全数权柄價值為 168,240.00 万元，比資產基
础法测算得出的股东全数权柄價值 34,714.97 万元，高 133,525.03 万元，高
384.63 %。
一、收益法评估值高于資產根本法评估值缘由阐發
因被评估单元是一個轻資產、商業型公司，出格是依靠互联網買賣平台举行
快捷的信息互换，低落了運行本錢，提高了買賣效力，增长了買賣代價的透明度，
吸引了更多的客户資本，跟著互联網買賣平台的不竭完美，将會使客户数目和交
易量在必定時候内得到成倍的增加。收益法基于對企業将来红利現值的综合反
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
映，能较好表現出被评估单元将来的赢利能力和投資回报。而本錢法仅是對被评
估单元如今資產的重置上斟酌企業的本錢價值，被评估单元是一家轻資產公司，
對現有账面資產的重置，不克不及對企業的赢利能力举行充实表現。
二、选择收益法评估值作為本次评估结论的来由
收益法是从企業的将来赢利能力角度斟酌的，反應了企業各项資產的综合获
利能力，可是收益法中有關将来展望数占有必定的不肯定性，导致收益法评估结
果也存在必定的不肯定性；
資產根本法是从資產的再获得路子斟酌的，反應的是企業現有資產的重置價
值；从重置的角度，資產根本法可以或许比力公平地反應其重置價值。
连系本次评估目标及评估工具的特色，斟酌到本次评估目标是股权收購，同
時，斟酌到被评估单元是轻資產、商業型企業，最首要的是操纵互联網平台展開
購销营業，营業增加敏捷，@經%C5DP4%由%C5DP4%過%C5DP4%程對建%5y189%立@以来這一年多時候实現的谋划事迹阐發，
收益法更能反應出被评估企業将来的赢利能力和投資者所得到的回报，更完备地
反應出被评估单元的價值。评估師认為采纳收益法评估成果更能综合反應企業的
股东全数权柄價值，终极选择收益法评估值作為本次评估结论。即，本次被评估
单元股东全数权柄價值為 168,240.00 万元。
2、评估假如
本次评料中，评估职員遵守了如下评估假如：
（一）一般假如
一、買賣假如
買賣假如是假設所有待评估資產已处在買賣的進程中，评估師按照待评估
資產的買賣前提等摹拟市場举行估價。買賣假如是資產评估得以举行的一個最基
本的条件假如。
二、公然市場假如
公然市場假如，是假設在市場上買賣的資產，或拟在市場上買賣的資產，資
產買賣两邊相互职位地方同等，相互都有获得足够市場信息的機遇和時候，以便于對
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
資產的功效、用处及其買賣代價等作出理智的果断。公然市場假如以資產在市場
上可以公然交易為根本。
三、資產延续谋划假如
資產延续谋划假如是指评估時需按照被评估資產按今朝的用处和利用的方
式、范围、频度、情况等环境继续利用，或在有所扭转的根本上利用，响應确
定评估法子、参数和根据。
（二）特别假如
一、本次评估假如评估基准日外部經济情况稳定，國度現行的宏觀經济不發
生重大变革；
二、本次评估假如评估基准往後國度利率和汇率政策不產生重大变革。
三、本次评估假如企業所处的社會經济情况和所履行的税赋、税率等政策
无重大变革；
四、本次评估假如评估工具在将来谋划期内的辦理层尽职，并继续连结基准
日現有的谋划辦理模式延续谋划。
五、本次评估以评估工具基准日現有的谋划能力為根本，估计被评估单元利
用互联網平台在将来 3 年内仍将连结快速增加的趋向。被评估单元辦理层對将来
所展望的事迹布满信念，并许诺能实現；
六、本次评估的各项資產均以评估基准日的現实存量為条件，有關資產的現
行市價以评估基准日的海内有用代價為根据；
七、本次评估假如拜托方及被评估单元供给的根本資料和財政資料真实、准
确、完备；
八、评估范畴仅以拜托方及被评估单元供给的评估申报表為准，未斟酌拜托
方及被评估单元供给清单之外可能存在的或有資產及或有欠债；
九、本次评估测算的各项参数取值不斟酌通貨膨胀身分的影响。
十、因被评估企業大量存貨处購進途中和發出途中，和在電子商務平台撮
合買賣當中，均处于活動状况，對這部門存貨的清考核实，本次评估經由過程替换程
162
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
序，清考核实存貨的采購合同、贩賣合同、结算税務發票、物流運输合同和相干
票据，和電子商務買賣平台上的買賣記实等举行核实。本次评估是假如被评估
单元所供给的網上買賣数据真实、有用的条件下举行的。
當上述前提產生变革時，评估成果一般會失效。
3、資產根本法评估环境
（一）活動資產评估阐明
一、评估范畴
纳入评估的活動資產包含活動資產包含貨泉資金、應收单子、應收类金錢、
预支账款和存貨。
二、评估步伐
（1）按照企業填报的活動資產评估申报表，與企業財政报表举行查對，明
确需举行评估的活動資產的详细内容。
（2）按照企業填报的活動資產评估申报表，到現場举行账務查對，原始凭
证的检验，對什物类活動資產举行清點、對資產状态举行查询拜访核实。
（3）采集收拾與相干文件、資料并获得資產現行代價資料。
（4）在账務查對清楚、环境领會清晰并已采集到评估所需的資料的根本上
别离评定估算。
三、评估法子
（1）活動資產评估法子
采纳重置本錢法评估，主如果：對貨泉資金及畅通性强的資產，按經核实後
的账面價值肯定评估值；對應收、预支类债权資產，以查對无误账面值為根本，
按照現实收回的可能性肯定评估值；對存貨，在核实评估基准日現实库存数目的
根本上，以現实库存量乘以現实本錢或可变現代價得出评估值。
（2）各项活動資產的评估
1）貨泉資金
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账面值為 172,414,861.24 元，此中現金 14,573.85 元，銀行存款 172,400,287.39
元。
库存現金寄存于公司財政部。评估职員對現金举行周全的实地皮點，按照盘
點金额环境和基准日期至清點日期的账務記实环境倒推评估基准日的金额，全数
與账面記实的金额符合。以清點核实後账面值肯定评估值。現金评估值 14,573.85
元。
對所有銀行存款账户举行了函证，以证实銀行存款的真实存在，同時查抄有
无未入账的銀行告贷，查抄“銀行存款余额调理表”中未达账的真实性，和评
估基准往後的進账环境。基准日銀行未达账项均已由审计举行了调解。人民币存
款以核实後账面值肯定评估值；外币存款以清考核实後账面外币金额乘以基准日
外币汇率肯定评估值。銀行存款评估值 172,400,287.39 元。
2）應收单子
應收单子账面價值 9,326,936.04 元，為贩賣貨品收到的南洋贸易銀行上海自
贸區支行開具的外币背對背约用证。
评估职員經由過程查阅了銀行出具的信誉证、客户通知书、结算凭证等核实了信
用证票面記录的收款单元、收款金额，确认金錢真实性和完备性，核实成果账表
单金额符合，以清考核实後账面外币金额乘以基准外币汇率肯定评估值。汇兑损
益评估為 0。
應收单子评估值為 9,326,936.03 元。
3）應收账款
應收账款账面余额 26,036,874.25 元，计提坏账筹备 1,301,843.71 元，账面净
值 24,735,030.54 元，為應收贩賣貨款等。评估职員核实了账簿記实、抽查了部
分原始凭证等相干資料，核实買賣事项的真实性、账龄、营業内容和金额等，并
举行了函证，核实成果账、表、单金额符合。
评估职員在對應收金錢核实无误的根本上，借助于汗青資料和現場查询拜访领會
的环境，详细阐發数额、欠款時候和缘由、金錢收受接管环境、欠款人資金、信誉、
谋划辦理近况等，應收账款采纳個體认定和账龄阐發法估量评估危害丧失，對關
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联企業的来往金錢等有充实来由信赖全数能收回的，评估危害丧失為 0；對付部
分可能收回的，以账面值與可收受接管金额之間的差额确认评估危害丧失。對外部单
位的来往金錢，参考企業管帐计较坏账筹备的法子，按照账龄阐發估量出评估風
险丧失。本次委估應收账款均產生時候 1 年之内，参照企業管帐计较坏账筹备的
比率估计產生评估危害坏账丧失的可能性為 5%。计较進程详見下表。
應收账款评估危害丧失计较表
账龄 金额（元） 评估危害丧失率 评估危害丧失额（元）
1 年之内 26,036,874.25 5% 1,301,843.71
合计 26,036,874.25 - 1,301,843.71
按以上尺度，肯定评估危害丧失為 1,301,843.71 元。评估职員在核实无误的
根本上，以應收账款合计减去评估危害丧失後的金额肯定评估值。坏账筹备按评
估有關划定评估為零。
應收账款评估值為 24,735,030.54 元。
4）预支账款
预支账款账面價值為 105,151,843.79 元，為预支的購貨款。评估职員查阅了
相干采購合同，领會了评估基准日至评估現場功课日時代已收到的貨品环境。未
發明供貨单元有停業、撤消或不克不及按合同划定定時供给貨品的环境，故以核实後
账面值作為评估值。
预支账款评估值為 105,151,843.79 元。
5）其他應收款
其他應收款账面價值 168,794.00 元，未计提坏账筹备。重要為联系關系方来往、
包管金、押金等。
评估职員在對其他應收款核实无误的根本上，借助于汗青資料和如今查询拜访了
解的环境，详细阐發数额、欠款時候和缘由、金錢收受接管环境、欠款人資金、信誉、
谋划辦理近况等。其他應收款采纳個體认定和账龄阐發的法子肯定评估危害丧失
举行评估。
對联系關系方来往、押金、包管金有充实来由信赖全数能收回，评估危害丧失為
0%。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
對极可能收不回部門金錢的，且难以肯定收不回账款数额的，按財會上计较
坏账筹备的法子，按照账龄和汗青回款阐發估量出评估危害丧失。按照评估职員
對债務单元的阐發领會、账龄阐發、并连系專業果断等综合肯定，對產生時候 6
個月之内的產生评估危害坏账丧失的可能性為 0。
按以上尺度，肯定评估危害丧失為 0，其他應收款评估值為 168,794.00 元。
6）存貨
存貨账面余额為 184,034,153.35 元，未计提存貨贬價筹备。此中：產制品账
面值 9,860,736.87 元，發出商品账面值 174,173,416.48 元。存貨的详细评估法子
及進程以下：
①產制品
產制品账面值為 9,860,736.87 元，重要為各类商标的聚乙烯和聚丙烯等。在
清考核实的根本上，肯定產制品的详细评估法子及進程以下：
评估职員根据市場查询拜访环境和企業供给的贩賣合同阐發，對付產制品以基准
日的不含税贩賣代價，减去贩賣用度、全数税金和必定的產物贩賣利润後肯定评
估值。
评估價值＝現实数目×不含税贩賣代價×[1-產物業務税金及附加费率-贩賣
用度率-業務利润率×所得税率-業務利润率×（1-所得税率）×r]
此中：
a．不含税贩賣代價：不含税售價是依照评估基准日先後的市場代價肯定的；
b．產物贩賣税金及附加费率=產物業務税金及附加/業務收入；
c．贩賣用度率=產物贩賣用度/業務收入；
d.業務利润率＝主营营業利润/業務收入；
若是當期的利润為负数，则業務利润率取零。
e.所得税率按企業实際履行的税率；
f.r 為必定的率，因為產制品将来的贩賣存在必定的市場危害，具备必定的
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
不肯定性，按照基准日查询拜访环境及基准往後实現贩賣的环境肯定其危害。此中 r
對付脱销產物為 0，一般贩賣產物為 50%，委曲可贩賣的產物為 100%。
以上费率计较均為依照經审计後的企業基准日管帐报表中数据计较。
產制品评估值 9,709,588.00 元，评估增值-151,148.87 元，增值率-1.53%。產
制品减值的缘由是因為部門库存的產物進貨的時候较早，那時的進價较高，评估
基准日的市場價降低後致使减值。
②發出商品
發出商品账面值為 174,173,416.48 元，重要為已發出但買方還没有開具增值税
發票举行结算的聚乙烯和聚丙烯等。在清考核实的根本上，肯定發出商品的详细
评估法子及進程以下：
评估职員根据市場查询拜访环境和企業供给的贩賣合同阐發，對付發出商品以基
准日的不含税贩賣代價，减去贩賣用度、全数税金後肯定评估值。
评估價值＝現实数目×不含税贩賣代價×[1-產物贩賣税金及附加费率-贩賣
用度率-業務利润率×所得税率-業務利润率×（1-所得税率）×r]
此中：
a．不含税贩賣代價：不含税售價是依照评估基准日先後的市場代價肯定的；
b．產物贩賣税金及附加费率=產物業務税金及附加/業務收入
c．贩賣用度率=產物贩賣用度/業務收入
d.業務利润率＝主营营業利润/業務收入；
若是當期的利润為负数，则業務利润率取零。
e.所得税率按企業实際履行的税率；
以上费率计较均為依照經审计後的被评估单元 2015 年及评估基准日管帐报
表中数据计较。
f.r 為必定的率，因為產制品将来的贩賣存在必定的市場危害，具备必定的
不肯定性，按照基准日查询拜访环境及基准往後实現贩賣的环境肯定其危害。此中 r
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對付脱销產物為 0，一般贩賣產物為 50%，委曲可贩賣的產物為 100%。因企業
的發出商品已構成贩賣究竟，故本次 r 取 0。
發出商批评估值 175,822,127.00 元，评估增值 1,648,710.52 元，增值率 0.95%。
③存貨的评估值
存貨合计评估值 185,531,715.00 元，评估增值 1,497,561.65 元，增值率 0.81%。
增值缘由重要為產制品评估時斟酌了部門利润而至。
7）其他活動資產
其他活動資產账面價值 20,000,000.00 元，為寄存在广东华兴銀行股分有限
公司总行的“小微余额寶”資金。
评估职員已获得存款對账单并對其举行函证以核实其真实性，以核实後的账
面值肯定评估值。
其他活動資產评估值 20,000,000.00 元。
（二）固定資產-装备类資產评估阐明
一、评估范畴
纳入本次评估范畴的装备类資產為上海塑米的車辆和電子装备，评估基准日
账面原值 658,537.41 元，净值 593,174.85 元。
二、重要装备类資產表面
本次委估的車辆為企業 2016 年 1 月采辦的别克商務車 1 辆；電子装备重要
為電脑、空调、税控機、打印機及辦公众具等，購買启用日期别离是从 2014 年
7 月至 2016 年 3 月止逐年購買启用；装备均处于正常利用状况。
三、评估進程
（1）清考核实
1）為包管评估成果的正确性，按照企業装备資產的组成特色，引导该公司
按照現实环境填写資產追查评估明细表，并以此作為评估的根本。
2）针對資產追查评估明细表中的装备，均采纳現場勘测举行核实。做到不
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重不漏，并對装备的現实運行状态举行察看和記实。
3）按照現場实地勘测成果，進一步完美追查评估明细表，请求做到“表”、
“实”符合。
4）存眷本次评估范畴内重點装备，如：查阅装备的購貨凭证等。
（2）评定估算
按照评估目简直訂價值类型，选择评估法子，展開市場询價事情，举行评定
估算。
（3）评估汇总
對装备类資產评估的開端成果举行阐發汇总，對评估成果举行需要的调解，
點窜和完美。
（4）撰写评估技能阐明
按评估准则及有關评估陈述的根基内容與格局的相干划定，體例“装备评估
技能阐明”。
四、评估法子
按照本次评估目标，依照延续利用原则，以市場代價為根据，连系委估装备
的特色和采集資料环境，重要采纳重置本錢法举行评估。
评估值=重置全價×成新率
（1）重置全價简直定
1）車辆重置全價
按照車辆市場信息及《承平洋汽車網汽車报價库》，《易車網》等近期車辆市
場代價資料，肯定本评估基准日的運输車辆代價，在此根本上按照《中华人民共
和國車辆購買税暂行条例》及相干文件计入車辆購買税，新車上户派司手续费等。
因為被评估单元是增值税一般纳税人。根据財務部、國度税務总局的有關律例及
规章的划定，購買車辆可抵扣的增值税率為 17%。肯定其重置全價：
重置全價=現行不含税購買價+車辆購買税+新車上户派司手续费等
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①車辆購買價：按照車辆市場信息及《承平洋汽車網汽車报價库》，《易車網》
等近期車辆市場代價資料，参照車辆地點地同类車型最新買賣的市場代價肯定本
次评估車辆購買代價。
②車辆購買税：按照 2001 年國務院第 294 呼吁《中华人民共和國車辆購買
税暂行条例》的有關划定：車辆購買税應纳税额＝计税代價×10%。该“纳税人
采辦自用車辆的计税代價應不包含增值税税款”。故：購買附加税＝購買價÷1.17
×10%。
③新車上户派司手续费等：按照車辆地點地该类用度的内容及金额肯定。
2）電子装备重置全價
按照本地市場信息及《中關村在線》，《承平洋電脑網》等近期市場代價資料，
肯定评估基准日的電子装备代價，一般出產廠家或代辦署理產供给免费運输及安装调
试，不含税購買價肯定其重置全價：
因為被评估单元為增值税一般纳税人，故本次评估電子装备購買價采纳不含
税價。
重置全價=購買價（不含税）
（2）综合成新率简直定
1）車辆成新率
按照商務部、發改委、公安部、情况庇护部令 2012 年第 12 号《灵活車强迫
报废尺度划定》的有關划定，車辆按如下法子肯定成新率後取其较小者為终极成
新率，即：
利用年限成新率＝（1－已利用年限／划定利用年限或經济利用年限）×
100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／划定行驶里程）×100%
成新率＝Min（利用年限成新率，行驶里程成新率）
同時看待估車辆举行需要的勘测判定，若勘测判定成果與按上述法子肯定的
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
成新率相差较大，则举行得當的调解，若二者成果至關，则不举行调解。即：
成新率＝Min（利用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:車辆特别环境调解系数
2）電子装备成新率
對電子装备的成新率，参照装备的經济寿命年限，并經由過程現場勘测装备近况
及查阅有關装备運行，补缀及装备辦理档案資料，综合果断该装备其尚可以使用年
限，在此根本上计较成新率 N，即：
N＝（經济寿命年限-已利用年限）/經济寿命年限×100%
（3）评估值简直定
评估值=重置全價×成新率
五、评估成果
纳入本次评估范畴的装备类資產评估原值 644,600.00 元，增值-13,937.41 元，
增值率-2.12%；评估净值 613,829.00 元，增值 20,654.15 元，增值率 3.48%。
六、评估成果增减值缘由阐發
車辆评估原值减值是由于車辆的技能更新速率比力快，市場代價有所降低导
致评估减值；评估净值增值是由于企業車辆计提折客岁限短于車辆划定的利用年
限。
電子装备评估原值减值的重要缘由是因為企業的電子装备重要為電脑及其
他辦公装备，受這种資產技能更新速率比力快的特色的影响，今朝市場上同类產
品的代價广泛低于其購買時的程度，故评估原值减值；因為企業计提折旧的年限
较评估采纳的經济利用年限较短，造成评估净值增值。
（三）无形資產评估阐明
无形資產账面值 924,362.36 元，為 K3 財政软件和塑米城電子商務平台 V1.0。
评估职員查阅相干的開辟合同和購買發票，领會原始入账價值的组成，摊销
的法子和刻日。經核实表白账、表金额符合。同時，經由過程向技能职員领會到，現
171
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在開辟一款一样的電子商務平台，固然開辟职員技能成熟步伐有所提高，但開辟
职員工資程度也响應有所提高，故，開辟本錢较客岁基底细同，以是，本次评估，
對委估二项无形資產以查询拜访核实後的現行市場代價肯定评估值。
无形資產评估值為 1,050,000.00 元，评估增值 125,637.64 元，增值率 13.59%，
增值的原由于评估采纳現行市場價值肯定评估值，企業的账面為摊销後的余额。
（四）持久待摊用度评估阐明
持久待摊用度的账面值為 70,208.38 元，為被评估单元辦公室装修用度。评
估职員核实了持久待摊用度的付出明细、装修合等同資料，在核实的根本上检察
了辦公室装修的详细环境，在基准往後，该装修较新，在公道有用期内具备响應
的权柄。故，颠末以上清考核实步伐，以清考核实後尚存的权柄所對應的金额确
定评估值。
持久待摊用度的评估值為 70,208.33 元。
（五）递延所得税資產的评估阐明
递延所得税資產账面價值 368,377.60 元。递延所得税資產是企業核算資產在
後续计量進程中因企業管帐准则划定與税律例定分歧，發生資產的账面價值與其
计税根本的差别。
企業依照临時性差别與合用所得税税率计较的成果，确认的递延所得税資
產，核算内容為資產的账面價值小于其计税根本發生可抵扣临時性差别（本次為
计提坏账筹备構成）。评估职員就差别發生的缘由、構成進程举行了查询拜访和领會，
以核实後账面值肯定為评估值。
递延所得税資產评估值 368,377.60 元。
（六）其他非活動資產的评估阐明
其他非活動資產账面價值為 15,000,000.00 元，為企業為拟募投購買的研發
中間衡宇垫付的装修設計款。
查對明细账與总账、报表余额是不是符合，查對與委估明细表是不是符合，查阅
金錢金额、產生時候、营業内容等账務記实，证明其他非活動資產的真实性、完
整性及正确性。以核实後的账面值肯定评估值。
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
其他非活動資產评估值為 15,000,000.00 元。
（七）欠债评估阐明
评估范畴内的欠债為活動欠债，包含短時間告贷、應付单子、應付账款、预收
账款、應交税费和其他應付款，本次评估在經清考核实的账面值根本长進行。
一、短時間告贷
短時間告贷账面值為 9,300,000.00 元，為向工商銀行上海市花木支行借入的一
年之内未到期告贷。评估职員查阅了告贷合同、有關凭证，核实了告贷刻日、借
款利率等相干内容，并向銀行函证，确认以上告贷是真实完备的。按清考核实後
账面值肯定為评估值。
短時間告贷评估值為 9,300,000.00 元。
二、應付单子
應付单子账面值為 5,572,138.88 元，為南洋贸易銀行上海自贸區支行開具的
外币背對背约用证。
评估职員經由過程查阅了銀行出具的開证合同、客户通知书、结算凭证等核实了
信誉证票面記录的付款单元、付出金额，确认應付出金錢具备真实性和完备性，
核实成果账表单金额符合，以清考核实後账面外币金额乘以基准外币汇率肯定评
估值。汇兑损益评估為 0。
應付单子评估值為 5,572,138.88 元。
三、應付账款
應付账款账面值 58,555,152.58 元，為應付各供给商质料貨款。评估职員核
实了账簿記实、抽查了部門原始凭证及合等同相干資料，核实買賣事项的真实性、
营業内容和金额等，以清考核实後的账面值作為评估值。
應付账款评估值為 58,555,152.58 元。
四、预收账款
预收账款账面值 92,763,838.74 元，為预收各購貨商的貨款，评估职員抽查
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有關账簿記实和贩賣合同，肯定预收金錢的真实性和完备性，核实成果账表单金
额符合，均為在将来應付出响應的权柄或資產，故以清考核实後账面值肯定為评
估值。
预收账款评估值 92,763,838.74 元。
五、應付职工薪酬
應付职工薪酬账面值 2,171,953.99 元，為應付工資奖金。评估职員查對了企
業总账和明细账，核实了應付职工薪酬的提取及利用环境，认為计提@准%ujD6Z%确和付%f7QpM%出@
合适划定，以核实无误後的账面價值肯定评估價值。
應付职工薪酬评估值為 2,171,953.99 元。
六、應交税费
應交税费账面值為 18,910,899.01 元，重要為應交未交的增值税、企業所得
税、教诲费附加等，經由過程對企業账簿、纳税申报表的查证，证明企業税额计较的
准确性，评估值以清考核实後账面值确认。
應交税费评估值為 18,910,899.01 元。
七、其他應付款
其他應付款账面值為 15,038.40 元，為代扣职工的社保费。该金錢多為近期
產生，转動余额，基准往後需全数付出，以清考核实後账面值作為评估值。
其他應付款评估值為 15,038.40 元。
八、递延收益
递延收益账面價值 171,666.67 元，為上海市科學技能委員會拨付的立异基
金。
评估职員查阅了 2015 年创業基金分派表，核实立异基金的根基环境，并核
對该笔立异基金付出凭证和明细账，經核实确认该笔立异基金在今後年度无需偿
還，故按就该笔创業基金账面余额應缴纳的所得税确认评估價值。
递延收益评估值為 42,916.67 元。
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4、收益法评估环境
（一）评估法子阐明
一、概述
現金流折現法子（DCF）是經由過程将企業将来预期的現金流折算為現值，估量
企業價值的一种法子，即經由過程估算企業将来预期現金流和采纳适合的折現率，将
预期現金流折算成現時值值，获得企業價值。其合用的根基前提是：企業具有持
续谋划的根本和前提，谋划與收益之間存在较不乱的對應瓜葛，而且将来收益和
危害可以或许展望及可量化。利用現金流折現法的關头在于将来预期現金流的展望，
和数据收集和处置的客觀性和靠得住性等。當對将来预期現金流的展望较為客觀
公道、折現率的拔取较為公道時，其估值成果具备较好的客觀性，易于為市場合
接管。
二、评估思绪
按照本次尽职查询拜访环境和评估工具的資產组成和主营营業特色，本次评估
的根基评估思绪是：
（1）對纳入报表范畴的資產和主营营業，依照近来几年的汗青谋划状态的
变革趋向和营業类型等别离估算预期收益（净現金流量），并折現获得谋划性資
產的價值；
（2）對纳入报表范畴，但在预期收益（净現金流量）估算中未予斟酌的诸
如基准日存在貨泉資金，應收等現金类資產和欠债；板滞或闲置装备、房產等以
及未计及收益的在建工程等类資產，界说其為基准日存在的溢余性或非谋划性資
產（欠债），零丁测算其價值；
（3）由上述各项資產和欠债價值的加和，得出评估工具的企業價值，經扣
减付息债務價值後，得出评估工具的股东全数权柄價值。
三、评估模子
（1）根基模子
本次评估的根基模子為：
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E B D （1）
式中：
E：评估工具的所有者权柄價值；
D：评估工具付息债務價值；
B：评估工具的企業價值；
B P I C （2）
P：评估工具的谋划性資產價值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估工具将来第 i 年的预期收益（自由現金流量）；
r：折現率；
n：评估工具的展望收益期；
I：评估工具基准日的持久股权投資價值；
C：评估工具基准日存在的溢余或非谋划性資產（欠债）的價值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日活動类溢余或非谋划性資產（欠债）價值；
C2：基准日非活動类溢余或非谋划性資產（欠债）價值。
（2）收益指标
本次评估，利用企業的自由現金流量作為评估工具谋划性資產的收益指标，
其根基界说為：
R=净利润+折旧摊销+扣税後付息债務利錢-追加本錢 （5）
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按照评估工具的谋划汗青和将来市場成长等，估算其将来预期的自由現金
流量。将将来谋划期内的自由現金流量举行折現处置并加和，测算获得企業的經
营性資產價值。
（3）折現率
本次评估采纳本錢資產加权均匀本錢模子（WACC）肯定折現率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估工具的持久债務比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估工具的权柄本錢比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税後的付息债務利率；
re：权柄本錢本錢，按本錢資產訂價模子（CAPM）肯定权柄本錢本錢 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无危害报答率；
rm：市場预期报答率；
ε：评估工具的特征危害调解系数；
βe：评估工具权柄本錢的预期市場危害系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市場危害系数；
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（資產）的预期市場均匀危害系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：必定時代股票市場的均匀危害值，凡是假如 K=1；
βx：可比公司股票（資產）的汗青市場均匀危害系数；
Di、Ei：别离為可比公司的付息债務與权柄本錢。
（二）净現金流量展望
一、業務收入和本錢展望
經查询拜访，评估工具主营营業分集采营業和寄售营業，重要產物类型有聚丙烯、
聚乙烯、聚氯乙烯等。其近来两年一期各项营業收入的组成环境以下：
评估工具近来两年一期業務收入本錢组成环境表
单元：万元
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月份
業務收入合计 15,481.67 199,305.56 198,806.91
業務本錢合计 15,427.82 195,075.31 195,455.23
毛利率 0.35% 2.12% 1.69%
收入 9,778.05 113,503.12 127,101.05
本錢 9,775.82 110,292.68 125,081.93
聚 市場份额%
乙 销量(单元：吨) 9,987.09 152,210.95 168,025.16
烯 单元代價(单元：万元/吨) 0.98 0.75 0.76
单元本錢(单元：万元/吨) 0.98 0.72 0.74
集 毛利率 0.02% 2.83% 1.59%
采 收入 354.67 58,795.63 57,026.31
本錢 349.45 57,882.27 55,861.06
聚 市場份额%
丙 销量(单元：吨) 336.00 80,080.00 86,882.95
烯 单元代價(单元：万元/吨) 1.06 0.73 0.66
单元本錢(单元：万元/吨) 1.04 0.72 0.64
毛利率 1.47% 1.55% 2.04%
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冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
收入 - 6,492.81 9,954.79
本錢 - 6,438.83 9,840.05
聚
市場份额%
氯
销量(单元：吨) 10,827.30 14,242.00
乙
单元代價(单元：万元/吨) - 0.60 0.70
烯
单元本錢(单元：万元/吨) - 0.59 0.69
毛利率 0.00% 0.83% 1.15%
收入 5,336.60 19,257.41 4,514.35
本錢 5,290.30 19,206.66 4,463.79
聚 市場份额%
乙 销量(单元：吨) 5,666.23 23,260.34 5,888.69
烯 单元代價(单元：万元/吨) 0.94 0.83 0.77
单元本錢(单元：万元/吨) 0.93 0.83 0.76
毛利率 0.87% 0.26% 1.12%
收入 9.31 1,186.42 206.24
本錢 9.22 1,185.07 204.29
聚 市場份额%
寄
丙 销量(单元：吨) 9.63 1,603.63 320.13
售
烯 单元代價(单元：万元/吨) 0.97 0.74 0.64
单元本錢(单元：万元/吨) 0.96 0.74 0.64
毛利率 0.89% 0.11% 0.94%
收入 3.04 70.18 4.18
本錢 3.03 69.80 4.11
聚
市場份额%
氯
销量(单元：吨) 2.75 75.95 4.00
乙
单元代價(单元：万元/吨) 1.11 0.92 1.04
烯
单元本錢(单元：万元/吨) 1.10 0.92 1.03
毛利率 0.39% 0.54% 1.74%
评估工具将来五年及今後年度收入、本錢的展望是由被评估单元辦理层按照
中持久计划供给的。按照本次评估假如，评估工具在将来谋划期内将连结基准日
時的谋划辦理模式延续谋划，且資產范围及其组成、主营营業、產物布局、收入
與本錢的组成和贩賣计谋和本錢节制等仍连结其近来几年的状况延续，而不發
生较大变革。本次评估连系评估工具基准日業務收入和本錢组成，毛利程度，并
参考基准往後最新谋划数据、相干投資可行性钻研数据、评估工具投資及收受接管计
划、将来本錢核算及分摊政策估算其将来各年度的業務收入和本錢。
業務收入和本錢的展望成果以下：
179
评估工具業務收入和本錢展望表
单元：万元
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
業務收入合计 737,112.26 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
業務本錢合计 721,541.04 1,186,339.41 1,720,192.14 2,235,055.56 2,904,537.24 2,904,537.24
毛利率 2.11% 2.12% 2.12% 2.18% 2.21% 2.21%
收入 474,576.52 788,297.80 1,143,031.81 1,485,941.35 1,931,723.76 1,931,723.76
本錢 462,498.59 768,235.69 1,113,941.76 1,446,930.06 1,879,974.09 1,879,974.09
聚 市場份额%
乙 销量(单元：吨) 604,984.23 1,004,912.21 1,457,122.71 1,894,259.52 2,462,537.37 2,462,537.37
烯 单元代價(单元：万元/吨) 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844
单元本錢(单元：万元/吨) 0.7645 0.7645 0.7645 0.7638 0.7634 0.7634
毛利率 2.54% 2.54% 2.54% 2.63% 2.68% 2.68%
收入 204,737.79 334,024.36 484,335.32 629,635.91 818,526.69 818,526.69
本錢 201,669.11 329,017.89 477,075.94 620,198.72 806,258.33 806,258.33
集
聚 市場份额%
采
丙 销量(单元：吨) 340,744.26 555,915.36 806,077.27 1,047,900.45 1,362,270.59 1,362,270.59
烯 单元代價(单元：万元/吨) 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009
单元本錢(单元：万元/吨) 0.5918 0.5918 0.5918 0.5918 0.5918 0.5918
毛利率 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
收入 24,160.24 39,763.62 57,657.25 74,954.42 97,440.75 97,440.75
聚
本錢 23,951.69 39,420.37 57,159.54 74,307.40 96,599.62 96,599.62
氯
市場份额%
乙
销量(单元：吨) 53,536.90 88,112.57 127,763.22 166,092.19 215,919.85 215,919.85
烯
单元代價(单元：万元/吨) 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513
180
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
单元本錢(单元：万元/吨) 0.4474 0.4474 0.4474 0.4474 0.4474 0.4474
毛利率 0.86% 0.86% 0.86% 0.86% 0.86% 0.86%
收入 32,056.00 47,677.96 69,133.04 89,872.95 116,834.84 116,834.84
本錢 31,847.82 47,368.32 68,684.06 89,289.27 116,076.06 116,076.06
聚 市場份额%
乙 销量(单元：吨) 40,864.60 60,779.27 88,129.94 114,568.92 148,939.60 148,939.60
烯 单元代價(单元：万元/吨) 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844 0.7844
单元本錢(单元：万元/吨) 0.7793 0.7793 0.7793 0.7793 0.7793 0.7793
毛利率 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65%
收入 1,542.03 2,254.70 3,269.31 4,250.10 5,525.13 5,525.13
本錢 1,534.43 2,243.58 3,253.19 4,229.15 5,497.89 5,497.89
聚 市場份额%
寄
丙 销量(单元：吨) 2,566.40 3,752.48 5,441.10 7,073.43 9,195.46 9,195.46
售
烯 单元代價(单元：万元/吨) 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009 0.6009
单元本錢(单元：万元/吨) 0.5979 0.5979 0.5979 0.5979 0.5979 0.5979
毛利率 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49%
收入 39.67 53.91 78.18 101.63 132.12 132.12
本錢 39.41 53.56 77.66 100.96 131.25 131.25
聚
市場份额%
氯
销量(单元：吨) 87.90 119.47 173.23 225.20 292.76 292.76
乙
单元代價(单元：万元/吨) 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513 0.4513
烯
单元本錢(单元：万元/吨) 0.4483 0.4483 0.4483 0.4483 0.4483 0.4483
毛利率 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66%
181
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
二、時代用度展望
（1）業務用度展望
按照报表表露，评估工具近来两年一期業務用度產生额别离為 39.76 万元、
302.97 万元和 141.61 万元，重要為职工薪酬、入口代辦署理费、運输装卸费、仓储
费和告白推行费，本次评估参照汗青年度该等变更用度组成及其與業務收入的比
率，并连系评估工具業務收入展望环境举行估算。業務用度展望成果以下。
评估工具業務用度展望表
单元：万元
2016 年 2021 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及今後
業務收入 737,112.26 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
業務用度/業務
0.0013 0.0013 0.0013 0.0013 0.0013 0.0013
收入
業務用度合计 944.66 1,553.35 2,252.36 2,928.07 3,806.49 3,806.49
职工薪酬 643.30 1,057.81 1,533.83 1,993.98 2,592.17 2,592.17
運输装卸费 245.20 403.20 584.64 760.04 988.05 988.05
仓储费 46.80 76.95 111.58 145.05 188.57 188.57
告白推行费 9.36 15.38 22.31 29.00 37.70 37.70
（2）辦理用度展望
按照报表表露，评估工具近来两年一期辦理用度產生额别离為 52.40 万元、
628.90 万元和 135.87 万元，重要為折旧费、无形資產摊销、研發用度、职工薪
酬、物業租赁费、信息辦事费、辦公费、差盘缠等。對付折旧费、无形資產摊销
等固定用度，本次评估参照评估工具汗青年度折旧率、摊销率及辦理用度中折旧、
摊销占总折旧、总摊销比例，连系评估工具固定資產、无形資產范围及布局的预
测环境举行估算；對付职工薪酬等人力資本费，本次评估参照评估工具汗青年度
在职职員数目及薪酬福利程度，连系本地社會均匀劳動力本錢变革趋向及评估對
象人力資本计划举行估算；對付物業租赁费、信息辦事费、辦公费、差盘缠等变
動用度，本次评估参照汗青年度该等变更用度组成及其與業務收入的比率，并结
合评估工具業務收入展望环境举行估算。辦理用度展望成果以下表。
评估工具辦理用度展望表
单元：万元
2016 年 2021 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及今後
182
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
業務收入 737,112.26 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
辦理用度/業務
0.0024 0.0028 0.0022 0.0022 0.0025 0.0025
收入
辦理用度合计 1,788.44 3,388.28 3,924.09 5,115.71 7,290.86 7,290.86
1、固定部門 77.27 187.27 293.32 395.71 395.71 395.71
折旧 46.57 73.96 105.01 132.40 132.40 132.40
无形資產摊销 24.38 104.88 179.88 254.88 254.88 254.88
持久待摊 用度
6.32 8.43 8.43 8.43 8.43 8.43
摊销
其他
2、可变部門 1,711.17 3,201.01 3,630.77 4,720.00 6,895.15 6,895.15
研發用度 941.99 1,936.20 1,796.80 2,335.83 3,795.73 3,795.73
职工薪酬 217.90 358.30 519.53 675.39 878.01 878.01
物業租赁费 250.74 412.31 597.85 777.21 1,010.37 1,010.37
辦公费 85.14 139.99 202.99 263.89 343.06 343.06
差盘缠 38.07 62.60 90.77 118.00 153.40 153.40
营業款待费 73.09 120.19 174.28 226.56 294.53 294.53
咨询培训费 79.74 131.12 190.13 247.17 321.32 321.32
其他 24.50 40.29 58.43 75.95 98.74 98.74
（3）財政用度展望
按照报表表露，评估工具基准日付息债務账面余额总计 930.00 万元，為上
海塑米向中國工商銀行股分有限公司上海市浦东開辟區支行借的一年之内未到
期告贷。本次评估在對该付息债務核实无误的根本上，依照 1 年期贷款利率计较
其財政用度。鉴于企業的貨泉資金或其銀行存款等在出產谋划進程中频仍变革或
变革较大，本陈述的財政用度在展望時不斟酌其存款發生的利錢收入。因公司
2016 年的营運資金根基可以或许知足周转必要，假如在 2016 年末将该笔告贷了偿完
毕，故 2017 年及今後年度再也不斟酌財政用度。財政用度展望成果以下：
评估工具財政用度展望表
单元：万元
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
短時間銀行告贷
期初告贷本金 930.00 - - - -
今年度新增告贷本金
今年度了偿的告贷本金
期末告贷本金余额 930.00 - - - - -
年均告贷余额 930.00 - - - - -
告贷利錢 30.34 - - - - -
均匀利率 4.35%
利錢付出合计 30.34 - - - - -
利錢收入
183
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
汇兑净损益
手续费
其他
財政用度合计 30.34 - - - - -
（4）業務税金及附加展望
按照报表表露，评估工具近来两年一期業務税金及附加產生额别离為 1.23
万元、23.37 万元和 92.31 万元，重要為都會保护扶植税、教诲费附加等。經核
查，评估工具都會保护扶植税税率為 1%，教诲费附加税率為 3%、处所教诲费
附加税率為 2%、河流辦理费税率為 1%。
本次评估参照评估工具汗青年度谋划模式、营業组成及其與流转税的對應關
系肯定其将来各年度各项税费的计税根本，并连系各项税率估算其将来各年度营
業税金及附加產生额，展望成果以下表。
评估工具業務税金及附加展望表
单元：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
城建税 74.95 116.22 168.52 221.11 289.21 289.21
教诲费附加 374.73 581.12 842.62 1,105.56 1,446.03 1,446.03
河流辦理费 74.95 116.22 168.52 221.11 289.21 289.21
業務税金及附加合计 524.63 813.57 1,179.67 1,547.78 2,024.44 2,024.44
（5）所得税展望
經核對，评估工具企業所得税税率為 25%，本次评估以评估工具将来各年度
利润总额的展望数据為根本，肯定其将来各年度應纳税所得额，并连系响應企業
所得税税率估算评估工具将来各年度所得税產生额，展望成果以下表所示。
评估工具所得税展望表
单元：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
利润总额 12,283.14 19,977.74 29,956.64 40,109.25 52,524.27 52,524.27
纳税调增 - - - - - -
纳税调减 - - - - - -
應纳税所得额 12,283.14 19,977.74 29,956.64 40,109.25 52,524.27 52,524.27
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 3,070.79 4,994.43 7,489.16 10,027.31 13,131.07 13,131.07
（6）折旧與摊销展望
184
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
1）折旧展望
评估工具的固定資產重要包含装备类。固定資產按获得時的現实本錢计價。
本次评料中，依照企業履行的固定資產折旧政策，以基准日經审计的固定資產账
面原值、後续投資估计转增固定資產原值、估计利用期、加权折旧率等估算将来
谋划期的折旧额。折旧的展望成果拜見下表。
2）摊销展望
截至评估基准日，评估工具經审计的无形資產账面余额為 92.44 万元，為
K3 財政软件、塑米城電子商務平台 V1.0 账面余额，评估工具經审计的持久待摊
用度账面余额為 7.02 万元，為辦公楼装修费。本次评料中，依照企業履行的无
形資產摊销政策、持久待摊用度摊销政策，以基准日經审计的无形資產、持久待
摊用度账面原值、後续扩展辦公區面积和装备追加的投資估计转增價值、估计使
用期、加权折旧率等估算将来谋划期的摊销额。摊销的展望成果拜見下表。
评估工具折旧與摊销展望表
单元：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
制造用度中折旧 - - - - - -
贩賣用度中折旧 - - - - - -
辦理用度中折旧 46.57 73.96 105.01 132.40 132.40 132.40
折旧合计 46.57 73.96 105.01 132.40 132.40 132.40
无形資產摊销 24.38 104.88 179.88 254.88 254.88 254.88
持久待摊用度摊销 6.32 8.43 8.43 8.43 8.43 8.43
摊销合计 30.70 113.31 188.31 263.31 263.31 263.31
（7）追加本錢展望
追加本錢系指企業在不扭转當前谋划营業前提下，為连结延续谋划所需增长
的营運資金和跨越一年的持久資赋性投入。如谋划范围扩展所需的資赋性投資
（購買固定資產或其他非活動資產），和所需的新增营運資金及延续谋划所必
须的資產更新等。
即本陈述所界说的追加本錢為：
追加本錢=資產更新+营運資金增长额+資赋性付出
1）資產更新投資估算
185
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
依照收益展望的条件和根本，在保持現有及可预期投資转增的資產范围和資
產状态的条件下，连系企業汗青年度資產更新和折旧收受接管环境，估计将来資產更
新革新付出，展望成果以下表。
评估工具折旧及摊销展望表
单元：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
固定資產更新 67.97 74.15 74.15 74.15 74.15 74.15
此中：衡宇更新
呆板装备更新
運输装备更新
辦公装备(含其
67.97 74.15 74.15 74.15 74.15 74.15
他)更新
无形資產更新 11.68 12.74 12.74 12.74 12.74 12.74
持久待摊用度更新
資產更新合计 79.65 86.89 86.89 86.89 86.89 86.89
2）营運資金增长额估算
营運資金追加额系指企業在不扭转當前主营营業前提下，為连结企業延续經
营能力所需的新增营運資金，如正常谋划所需连结的現金、產物存貨購買、代客
户垫付購貨款（應收账款）等所需的根基資金和應付的金錢等。营運資金的追
加是指跟著企業谋划勾當的变革，获得别人的贸易信誉而占用的現金，正常谋划
所需连结的現金、存貨等；同時，在經济勾當中，供给贸易信誉，响應可以削减
現金的即時付出。凡是其他應收账款和其他應付账款核算的内容绝大多為與主業
无關或临時性的来往，需详细甄别视其與所估算谋划营業的相干性個體肯定。因
此估算营運資金的增长原则上只需斟酌正常谋划所需连结的現金、應收金錢、存
貨和應付金錢等重要身分。本陈述所界说的营運資金增长额為：
营運資金增长额=當期营運資金-上期营運資金
此中，营運資金=現金+應收金錢+存貨-應付金錢
此中：
應收金錢=業務收入总额/應收金錢周转率
此中，應收金錢重要包含應收账款（扣除预收账款）、應收单子和與谋划
营業相干的其他應收款等诸项。
186
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
存貨=業務本錢总额/存貨周转率
應付金錢=業務本錢总额/應付金錢周转率
此中，應付金錢重要包含應付账款（扣除预支账款）、應付单子和與谋划
营業相干的其他應付款等诸项。
按照對企業汗青資產與营業谋划收入和本錢用度的统计阐發和将来谋划
期内各年度收入與本錢估算的环境，展望获得的将来谋划期各年度的营運資金增
加额拜見下表。
评估工具营運資金增长额展望表
单元：万元
2021 年及以
项目/年度 2016 整年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
後
最低現金保有量 27,441.20 35,528.87 51,486.62 66,897.35 86,958.63 86,958.63
存貨 20,717.54 26,802.76 38,864.01 50,496.23 65,621.71 65,621.71
應收金錢 15,265.77 19,770.10 28,666.64 37,266.63 48,446.62 48,446.62
應付金錢 23,435.40 30,350.26 44,007.88 57,210.25 74,373.32 74,373.32
营運本錢 39,989.11 51,751.46 75,009.38 97,449.96 126,653.64 126,653.64
業務收入 935,919.17 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
营運資金占收入
4.27% 4.27% 4.27% 4.27% 4.26% 4.26%
比例
营運本錢增长额 6,100.06 11,762.36 23,257.92 22,440.58 29,203.68 -
3）資赋性付出估算
資赋性付出是企業為实現市場開辟、范围扩大、事迹增加等计谋方针而必要
對其現有資產范围举行弥补、扩增的付出项目。本次评估，根据评估工具将来投
資规划及可行性钻研陈述、相干合同签定付款前提环境，肯定各年度資赋性付出
金额拜見下表。
评估工具评估工具資赋性付出展望表
单元：万元
项目名称 2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
資赋性付出合计 180.00 886.95 886.95 886.95 - -
體系平台扶植+電子商務平台 150.00 750.00 750.00 750.00 - -
固定資產購買 30.00 136.95 136.95 136.95 - -
（8）净現金流量展望成果
本次评@料%E6867%中對将%F7N9P%来@收益的估算，主如果在评估工具报表揭露的汗青業務收
入、本錢和財政数据的核实和對行業的市場调研、阐發的根本上，按照其谋划
187
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
汗青、市場将来的成长等综合环境作出的一种專業果断。估算時不斟酌将来谋划
期内業務外出入、补助收入和其它非常常性谋划等所發生的损益。评估工具未
来谋划期内的業務收入和净現金流量的展望成果拜見下表。
188
冠福股分 刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）
评估工具業務收入及净現金流量展望表
单元：万元
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
收入 737,112.26 1,212,072.35 1,757,504.91 2,284,756.38 2,970,183.29 2,970,183.29
本錢 721,541.04 1,186,339.41 1,720,192.14 2,235,055.56 2,904,537.24 2,904,537.24
業務税金及附加 524.63 813.57 1,179.67 1,547.78 2,024.44 2,024.44
業務用度 944.66 1,553.35 2,252.36 2,928.07 3,806.49 3,806.49
辦理用度 1,788.44 3,388.28 3,924.09 5,115.71 7,290.86 7,290.86
財政用度 30.34 - - - - -
業務利润 12,283.14 19,977.74 29,956.64 40,109.25 52,524.27 52,524.27
加：業務外收入 - - - - - -
减：業務外付出 - - - - - -
利润总额 12,283.14 19,977.74 29,956.64 40,109.25 52,524.27 52,524.27
减：所得税 3,070.79 4,994.43 7,489.16 10,027.31 13,131.07 13,131.07
净利润 9,212.36 14,983.30 22,467.48 30,081.94 39,393.20 39,393.20
固定資產折旧 46.57 73.96 105.01 132.40 132.40 132.40
摊销 24.38 104.88 179.88 254.88 254.88 254.88
扣税後利錢 22.76 - - - - -
資產更新 70.95 178.85 284.89 387.28 387.28 387.28
营運本錢增长额 6,100.06 11,762.36 23,257.92 22,440.58 29,203.68 -
資赋性付出 180.00 886.95 886.95 886.95 - -
净現金流量 2,955.05 2,334.00 -1,677.39 6,754.40 10,189.53 39,393.20
189
（三）权柄本錢價值展望
一、折現率简直定
（1）无危害收益率 rf，参照國度近五年刊行的中持久國债利率的均匀程度，
依照十年期以上國债利率均匀程度肯定无危害收益率 rf 的类似，即 rf=4.12%。
中持久國债利率
序号 國债代码 國债名称 刻日 現实利率
1 101102 國债 1102 10 0.0398
2 101105 國债 1105 30 0.0436
3 101108 國债 1108 10 0.0387
4 101110 國债 1110 20 0.0419
5 101112 國债 1112 50 0.0453
6 101115 國债 1115 10 0.0403
7 101116 國债 1116 30 0.0455
8 101119 國债 1119 10 0.0397
9 101123 國债 1123 50 0.0438
10 101124 國债 1124 10 0.0360
11 101204 國债 1204 10 0.0354
12 101206 國债 1206 20 0.0407
13 101208 國债 1208 50 0.0430
14 101209 國债 1209 10 0.0339
15 101212 國债 1212 30 0.0411
16 101213 國债 1213 30 0.0416
17 101215 國债 1215 10 0.0342
18 101218 國债 1218 20 0.0414
19 101220 國债 1220 50 0.0440
20 101221 國债 1221 10 0.0358
21 101305 國债 1305 10 0.0355
22 101309 國债 1309 20 0.0403
23 101310 國债 1310 50 0.0428
24 101311 國债 1311 10 0.0341
25 101316 國债 1316 20 0.0437
26 101318 國债 1318 10 0.0412
27 101319 國债 1319 30 0.0482
28 101324 國债 1324 50 0.0538
29 101325 國债 1325 30 0.0511
30 101405 國债 1405 10 0.0447
31 101409 國债 1409 20 0.0483
32 101410 國债 1410 50 0.0472
33 101412 國债 1412 10 0.0404
190
序号 國债代码 國债名称 刻日 現实利率
34 101416 國债 1416 30 0.0482
35 101417 國债 1417 20 0.0468
36 101421 國债 1421 10 0.0417
37 101425 國债 1425 30 0.0435
38 101427 國债 1427 50 0.0428
39 101429 國债 1429 10 0.0381
40 101505 國债 1505 10 0.0367
41 101508 國债 1508 20 0.0413
42 101510 國债 1510 50 0.0403
43 101516 國债 1516 10 0.0354
44 101517 國债 1517 30 0.0398
45 101521 國债 1521 20 0.0377
46 101523 國债 1523 10 0.0301
47 101525 國债 1525 30 0.0377
48 101528 國债 1528 50 0.0393
均匀 0.0412
（2）市場指望报答率 rm
一般认為，股票指数的颠簸可以或许反應市場总體的颠簸环境，指数的持久均匀
收益率可以反應市場指望的均匀报答率。經由過程對上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日周全铺開股價、履行自由竞價買賣後至 2015 年 12 月 31 日時代的指数均匀收
益率举行测算，得出市場指望报答率的类似，即：rm=11.53%。
（3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016 年 3 月 31 日 36 個月的市場價
格测算估量，获得可比公司股票的汗青市場均匀危害系数βx=1.0067，按式（12）
计较获得可比公司股票预期市場均匀危害系数βt=1.0045，并由式（11）获得评
估工具预期无財政杠杆危害系数的估量值βu=0.9160，最後由式（10）获得评估
工具权柄本錢预期危害系数的估量值βe=0.9198。
（4）权柄本錢本錢 re
本次评估斟酌到评估工具在公司的融資前提、本錢活動性和公司的治理结
構等方面與可比上市公司的差别性所可能發生的特征個别危害，設公司特征危害
调解系数ε=0.03；本次评估按照式（9）获得评估工具的权柄本錢本錢 re。
191
（5）所得税税率 dF
评估工具企業所得税税率為 25%。
（6）债務比率 Wd 和权柄比率 We
由式（7）和式（8）获得债務比率 Wd 和权柄比率 We。
（7）折現率 r（WACC）
将上述各值别离代入式（6）即获得折現率 r。
评估工具展望期折現率计较進程以下表。
评估工具展望期折現率计较表
项目/年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及今後
权柄比 0.9945 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
债務比 0.0055 - - - - -
贷款加权力率 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435 0.0435
无危害收益率 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412
市場预期报答率 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153
合用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
汗青贝塔 1.0067 1.0067 1.0067 1.0067 1.0067 1.0067
调解贝塔 1.0045 1.0045 1.0045 1.0045 1.0045 1.0045
无杠杆贝塔 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160
权柄贝塔 0.9198 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160 0.9160
特征危害系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权柄本錢 0.1394 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391
债務本錢（税後） 0.03 -
折現率（WACC） 0.1388 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391
二、谋划性資產價值
将获得的预期净現金量代入式（3），获得评估工具的谋划性資產價值為
165,635.68 万元。
三、持久股权投資價值
經核实，评估工具在评估基准日不存在持久股权投資。
四、溢余或非谋划性資產價值
192
經核实，评估工具基准日账面存在部門資產（欠债）的價值在本次估算的净
現金流量中未予斟酌，属本次评估所估算現金流以外的溢余或非谋划性資產（负
债）。本次评估根据資產根本法评估成果對该等資產（欠债）價值举行零丁估算，
获得评估工具基准日的溢余或非谋划性資產（欠债）评估價值為：
C=C1+C2=3,536.05（万元）
评估工具溢余或非谋划性資產（欠债）评估價值详细环境以下。
评估工具溢余或非谋划性資產（欠债）评估價值
单元：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
其他應收款 3.50 3.50
其他活動資產 2,000.00 2,000.00
活動类溢余/非谋划性資產小计 2,003.50 2,003.50
C1：活動类溢余/非谋划性資產（欠债）净值 2,003.50 2,003.50
递延所得税資產 36.84 36.84
其他非活動資產 1,500.00 1,500.00
非活動类溢余/非谋划性資產小计 1,536.84 1,536.84
递延所得税欠债 17.17 4.29
非活動类溢余/非谋划性欠债小计 17.17 4.29
C2：非活動类溢余/非谋划性資產（欠债）净值 1,519.67 1,532.55
C：溢余/非谋划性資產、欠债净值 3,523.17 3,536.05
五、权柄本錢價值简直定
将所获得的谋划性資產價值 P=165,635.68 万元，基准日存在的其它溢余性
或非谋划性資產的價值∑C=3,536.05 万元，代入式（2），获得评估工具的企業價
值 B=169,171.73 万元。企業在基准日付息债務 D=930.00 万元，获得评估工具的
股东全数权柄價值為 168,240.00 万元。
5、董事會對本次買賣标的评估公道性及訂價公平性阐發
（一）對评估機構的自力性、假如条件的公道性、评估法子與目标的相干
性颁發定見
一、公司本次買賣礼聘的评估機構具备证券、期貨相干資產评估营業資历。
本次评估機構的选聘步伐正當合规，除正常营業来往瓜葛外，评估機構及經辦评
193
估師與上市公司及本次買賣的買賣對方不存在影响其供给辦事的实際及预期的
长处瓜葛或冲突，具备自力性。
二、评估機構對标的資產举行评估進程所采纳的假如条件参照了國度相干法
律、律例，综合斟酌了市場评估進程中通用的老例或准则，其假如合适标的資產
的現实环境，假如条件公道。
三、本次评估的目标是肯定标的資產于评估基准日的市場價值，為本次買賣
供给價值参考根据，评估機構現实评估的資產范畴與拜托评估的資產范畴一致。
本次資產评估事情依照國度有關律例與行業规范的请求，评估機構在评估進程中
施行了响應的评估步伐，遵守了自力性、客觀性、科學性、公道性等原则，應用
了合规且合适方针資產現实环境的评估法子，选用的参照数据、資料靠得住；資產
评估價值公平、正确。评估法子选用得當，评估结论公道，评估法子與评估目标
相干性一致。
四、公司本次标的資產的终极買賣代價以评估值為根据，由各方在公允、自
愿的原则下协商肯定，資產訂價具备公平性、公道性，不會侵害中小投資者长处。
综上所述，公司本次刊行股分及付出現金采辦資產事项中所礼聘的中联评估
具备自力性，评估假如条件公道，评估法子與评估目标相干性一致，資產评估报
告的评估结论公道，评估訂價公平。
（二）買賣标的评估的公道性阐發、買賣訂價的公平性阐發
一、塑米信息的焦點竞争力阐發
（1）模式立异上風
“塑米城”供给链電商平台有别于一般的塑料信息網站登科三方電子商務
平台，其開创團队兼具互联網行業及塑贸行業履历，属于典范的“互联網+傳统
行業”创業模式。“塑米城”供给链電商平台是在深入理解塑贸行業特色和買賣
法则的根本上，充实阐扬互联網在資本設置装备摆設中的优化和集成感化，将互联網的技
術功效深度交融于傳统塑贸范畴當中。塑米信息團队操纵互联網实現模式立异，
包含增长用户黏性的免费找貨营業、操纵大数据的集采营業及低落库存危害的寄
售营業。基于模式立异上風，“塑米城”供给链電商平台用户数目及拜候量均实
194
現高速增加,此中，平台注册用户数目从 2014 年底的 653 家增至 2016 年 3 月末
的 25,260 家。“塑米城”已成长成為我國塑料行業影响力最大的供给链電商
平台之一。塑米信息團队将按照行業成长环境及用户體验不竭优化現有营業模
式，并在供给链電商平台當令嵌入其他增值辦事。
（2）技能上風
電子商務平台的扶植和運营必要體系性的專業技能支撑，触及收集通信、软
件工程、體系集成、信息平安等方面。塑米信息電商團队具有丰硕的互联網从業
履历，认识 ERP、CRM、大数据中間等體系開辟事情，可按照塑贸行業特色及
客户反馈不竭调试與优化體系。作為大宗商品畅通范畴及塑料行業電子商務平
台，“塑米城”整體布局的設計从系统、功效、進程、信息等方方面面包管全部
平台整體方针的实現，平台已具有買賣数据保存與阐發功效，大数据阐發处置
技能可以或许為谋划决议计划的制訂供给科學根据。今朝，“塑米城”堆集的软件包含電
子商務软件、挪動電子商務云平台软件、客户庇护软件、產物辦理软件、报價软
件及 api 開放平台等。塑米信息電商團队堆集的软件開辟、数据阐發和信息管
理等技能履历，可以或许塑料財產生态圈供给多品种、全链条、一站式的供给链辦事。
（3）團队上風
塑料電商行業對團队的请求较高，既要具有互联網从業履历，又要對傳统塑
贸行業具有深入的理解，塑米信息開创團队兼具互联網行業及塑贸行業履历。塑
米信息電商團队賣力人黄孝杰具有自力開辦工業耗材（MRO）B2B 電商平台——
百買商城并乐成運营的履历，塑米信息電商團队都具有十年摆布的互联網从業經
验；塑米信息的贩賣團队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞具有近十年的塑贸行業
从業履历。塑米信息電商團队與营销團队互相沟通與共同，总體團队操纵互联工
具對傳统塑贸的营销方法举行了模式立异，經由過程電商平台深度结归并优化傳统塑
贸買賣的各個流转环节，真正实現傳统商業電子商務化。
（4）行業布景上風
“塑米城”供给链電商平台营業集中于塑料原料商業的细分行業，该行業目
前仍处于快速成长的阶段。20 世纪 50 年月以来，以塑料加工業為焦點，包含塑
料用原料合成树脂工業、助剂及添加剂、塑料加工機器與模具制造業在内的新型
195
向阳財產从无到有、从小到大、从弱到强快速成长，取患了瞩目标成就。今朝塑
料成品加工業已成為我國轻工業第一大行業，中國已成為世界上最大的塑料成品
出產和消费國度。近几年我國塑料行業增加速率一向连结在 10%以上，2014 年
中國塑料原料產量达 6,950.66 万吨，與 2013 年同期比拟增加 19.1%。自 2010 年
以来，中國塑料原料產量总體连结稳步增加的态势，產量均高于 4,000 万吨，庞
大的財產集群發生了巨大的塑料原料市場供销需求，并為塑料電商平台供给了庞
大的運营市場。塑料行業的成长将直接利好塑料原料商業行業，特别是塑米信息
所处的塑贸電商行業。
（5）區域上風
以上海市、浙江省、江苏省為代表的长江三角洲地域（华东）是我國塑料制
操行業首要區域性市場。塑米信息自 2014 年設立以来以上海為总部，以华东地
區為重點的营業區域，以塑料財產汇集地為据點辐射區域内里小企業客户。塑米
信息将可以有用操纵上海的信息上風及技能立异上風，敏捷感知市場变革并实時
做出反响，综归并阐扬供给链電商平台的區域上風；同時上海属于電商生态成长
较好的一線都會，更易吸引优异人材，進一步晋升供给链電商平台的研發與管
理能力。
二、塑米信息市場占据率阐發
塑料行業巨大的財產集群發生了巨大的塑料原料市場供销需求。据测算，
2014 年海内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS 树脂）
買賣量到达 5,909 万吨，買賣金额到达 6,213 亿元。2015 年海内五大通用塑料交
易金额冲破 7,000 亿元，塑米信息 2015 年贩賣金额為 20.63 亿元，其市場份额不
到千分之三，将来成长空間庞大。
三、同業業上市公司估值比拟
按照塑米信息预估值并經買賣各方协商，塑米信息本次買賣代價 168,000.00
万元，2015 年的净利润為 2,536.60 万元，静态市盈率為 74.25 倍。
塑米信息的主营营業為塑料原料供给链電商平台，因為同类营業上市公司数
量较少，為了削减单個公司及吃亏公司對可比上市公司数据趋向的滋扰，是以选
196
取贸易和專業辦事業的全数上市公司（剔除吃亏公司的滋扰）作為可比上市公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值环境以下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)倍
000035.SZ 中國天楹 48.34
000812.SZ 陕西金叶 129.09
002117.SZ 东港股分 85.15
002191.SZ 劲嘉股分 30.74
002200.SZ 云投生态 223.39
002310.SZ 东方园林 53.63
002341.SZ 新纶科技 550.51
002431.SZ 棕榈园林 65.66
002573.SZ 清爽情况 57.49
002599.SZ 盛通股分 403.80
002663.SZ 普邦园林 41.16
002672.SZ 东江环保 54.90
002717.SZ 岭南园林 97.38
002738.SZ 中矿資本 113.58
002769.SZ 普路通 72.63
002775.SZ 文科园林 62.67
300008.SZ 上海佳豪 148.29
300012.SZ 华测检测 69.02
300055.SZ 万邦达 49.88
300090.SZ 盛運环保 47.17
300152.SZ 科融情况 283.06
300187.SZ 永清环保 135.71
300190.SZ 维尔利 64.27
300197.SZ 好汉生态 49.67
300262.SZ 巴安水務 69.49
300266.SZ 兴源情况 236.95
300284.SZ 苏交科 41.07
300332.SZ 天壕情况 64.10
300355.SZ 蒙草抗旱 49.00
300362.SZ 天翔情况 152.69
300384.SZ 三联虹普 92.94
300385.SZ 雪浪情况 114.56
300492.SZ 山鼎設計 33.22
300495.SZ 美尚生态 55.37
600180.SH 瑞茂通 47.46
600217.SH *ST 秦岭 255.44
600292.SH 中電远达 50.01
600610.SH 中毅达 101.48
600836.SH 界龙实業 737.68
601515.SH 春風股分 24.65
603017.SH 中衡設計 66.33
603018.SH 設計股分 51.22
603300.SH 华铁科技 123.85
197
603568.SH 伟明环保 90.93
603588.SH 高能情况 110.16
603778.SH 乾景园林 23.83
603899.SH 晨曦文具 49.39
900906.SH 中毅达 B 41.07
合计 117.08
拔取 wind 電子商務指数（884135）成份股票，截至 2015 年 12 月 31 日，電
子商務指数成份股票（删除吃亏公司的滋扰）的估值环境以下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）倍
002024.SZ 苏宁云商 50.63
600415.SH 小商品城 106.57
002183.SZ 怡亚通 111.35
002563.SZ 森马衣饰 26.74
600687.SH 刚泰控股 72.19
600122.SH 雄圖高科 39.59
002640.SZ 跨境通 149.52
000062.SZ 深圳华强 97.55
002707.SZ 众信遊览 118.06
300297.SZ 蓝盾股分 227.27
002503.SZ 搜于特 99.51
002095.SZ 買賣寶 733.88
600093.SH 禾嘉股分 146.51
002047.SZ 寶鹰股分 42.37
000861.SZ 海印股分 63.28
300178.SZ 腾邦國際 110.41
300413.SZ 快活購 158.38
000560.SZ 昆百大 A 475.85
002089.SZ 新海宜 93.00
002496.SZ 辉丰股分 61.46
002251.SZ 步步高 51.04
600640.SH 号百控股 187.84
002711.SZ 欧浦智網 80.65
000851.SZ 高鸿股分 135.16
002315.SZ 核心科技 70.11
002646.SZ 青青稞酒 36.53
002094.SZ 青島金王 121.34
300295.SZ 三六五網 86.67
002356.SZ 浩宁达 91.25
600289.SH 亿阳信通 99.58
002154.SZ 报喜鸟 51.68
002277.SZ 友阿股分 24.13
002084.SZ 海鸥卫浴 100.63
000906.SZ 物產中拓 89.62
002451.SZ 摩恩電气 214.77
002469.SZ 三维工程 37.15
198
002582.SZ 好想你 65.28
均匀值 122.37
从上表可以看出，塑米信息本次预估值對應的市盈率程度低于可比公司均匀
程度。本次買賣作價合适行業訂價法则，充实斟酌了上市公司及中小股东的长处，
買賣訂價公平。
四、同类案例估值比力
按照 wind 資讯统计，2015 年度已完成的上市公司并購案例中，触及信息科
技咨询與其他辦事或批發業的标的資產的買賣数据以下：
序号 上市公司 買賣标的 買賣代價 均匀市盈率
1 茂業物流（000889.SZ） 长实通讯100%股权 120,000.00 10.99
2 蓝鼎控股（000971.SZ） 高升科技100%股权 150,000.00 13.64
3 宋城演艺（300144.SZ） 六間房100%股权 260,205.10 12.25
4 神雾环保（300156.SZ） 神雾工業炉100%股权 187,000.00 9.15
5 英唐智控（300131.SZ） 深圳华商龙 100%股权 114,500.00 8.18
6 期間万恒（600241.SH） 九夷能源 100%股权 35,000.00 9.61
无線通信 100%股权
7 深桑达A（000032.SZ） 神采物流 100%股权 90,807.80 12.86
捷达運输 100%股权
8 航天通讯（600677.SH） 伶俐海派 51%股权 208,832.04 8.35
9 福日電子（600203.SH） 中诺通信 100%股权 80,000.00 8.00
均匀市盈率 10.34
10 冠福股分（002102.SZ） 塑米信息 100%股权 168,000.00 10.29
注：航天通讯案例中，買賣标的為伶俐海派 51%股权、江苏捷诚 36.92876%股权，因為
仅伶俐海派施行事迹许诺，且伶俐海派股东的事迹许诺為伶俐海派的净利润，應答應 100%
股权的评估值，故此处的買賣代價仅為伶俐海派 100%股权的買賣代價。均匀市盈率=買賣
代價/均匀许诺利润，均匀许诺利润為買賣對方将来三年事迹许诺的均匀值。
按照上表，本次買賣的预估市盈率低于同类買賣的均匀程度，買賣代價具备
公道性。
综上所述，“塑米城”供给链電商平台是在深入理解塑贸行業特色和買賣规
则的根本上，充实阐扬互联網在資本設置装备摆設中的优化和集成感化，将互联網的技能
功效深度交融于傳统塑贸范畴當中。塑米信息電商團队操纵互联網实現模式创
新，應用立异的自营電商模式為塑料財產链供给真实且精准的行業供求信息，帮
助终端用户與上遊供貨商告竣各自的買賣，“塑米城”引领了全新的塑料原料供
求方法变化，实現了塑料原料供给链自营营業的暴發式增加。
199
（三）對塑米信息後续谋划進程中政策、宏觀情况等方面的变革趋向及應
對辦法及其對评估的影响
在可预感的将来成长時代，标的公司後续谋划進程中政策、宏觀情况等方面
不存在重大晦气变革。若上述身分将来產生晦气变革，可能将分歧水平地影响本
次估值成果，但相干影响今朝没法量化。如呈現上述晦气环境，公司董事會将采
取踊跃辦法加以應答。
（四）标的公司與上市公司的协同效應
本次買賣完成後，公司将經由過程上市公司的資本上風和平台上風，對塑米信息
的現有营業举行整合晋升，并以此為契機举行塑贸電商范畴的財產结構，同時可
将公司子公司能特科技出色的研發气力與塑米信息壮大的分销能力相连系，在改
性塑料、工程塑料等营業方面充实阐扬协同效應。
（五）评估基准日至本陈述书表露日買賣标的產生的首要变革事项及其對
買賣對價的影响
评估基准日至本陈述书表露日，塑米信息未產生影响買賣對價的首要变革事
项。
（六）買賣訂價與评估成果的差别阐明
塑米信息 100%股权的评估值為 168,240 万元，按照评估成果并經買賣各方
充实协商，塑米信息 100%股权的总體價值肯定為 168,000 万元。本次買賣的交
易訂價與评估成果不存在较大差别。
6、自力董事對评估機構的自力性、评估假如条件的公道性和评
估訂價的公平性颁發定見
按照《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和國证券法》、《上市公司重大
資產重组辦理法子》、《關于在上市公司创建自力董事轨制的引导定見》及公司章
程等有關划定，基于自力果断的态度，公司自力董事在细心核阅了本次買賣相干
的資產评估陈述及買賣訂價环境後，經當真谨慎阐發，颁發以下自力定見：
一、公司本次買賣礼聘的评估機構具备证券、期貨相干資產评估营業資历。
本次评估機構的选聘步伐正當合规，除正常营業来往瓜葛外，评估機構及經辦评
200
估師與上市公司及本次買賣的買賣對方不存在影响其供给辦事的实際及预期的
长处瓜葛或冲突，具备自力性。
二、评估機構對标的資產举行评估進程所采纳的假如条件参照了國度相干法
律、律例，综合斟酌了市場评估進程中通用的老例或准则，其假如合适标的資產
的現实环境，假如条件公道。
三、本次评估的目标是肯定标的資產于评估基准日的市場價值，為本次買賣
供给價值参考根据，评估機構現实评估的資產范畴與拜托评估的資產范畴一致。
本次資產评估事情依照國度有關律例與行業规范的请求，评估機構在评估進程中
施行了响應的评估步伐，遵守了自力性、客觀性、科學性、公道性等原则，應用
了合规且合适方针資產現实环境的评估法子，选用的参照数据、資料靠得住；資產
评估價值公平、正确。评估法子选用得當，评估结论公道，评估法子與评估目标
相干性一致。
四、公司本次标的資產的终极買賣代價以评估值為根据，由各方在公允、自
愿的原则下协商肯定，資產訂價具备公平性、公道性，不會侵害中小投資者长处。
7、标的資產本次估值與上次買賣代價差别阐明
拜見本陈述书“第四节 買賣标的根基环境”之“8、塑米信息近来三年資
產评估环境、買賣、增資及改制环境”。
201
第七节 本次買賣重要合同
1、刊行股分及付出現金采辦資產协定
2016 年 3 月 15 日，冠福股分（甲方）與金创盈（乙方 1）、金塑创投（乙方
2，前述乙方 一、乙方 2 在本节中简称“净利润许诺方”）、陈烈权（乙方 3）、广
信投資（乙方 4）、卞晓凯（乙方 5）、王全胜（乙方 6）、张忠（乙方 7）、万联天
泽（乙方 8）、康远投資（乙方 9，前述 9 方合称乙方）签訂《刊行股分及付出現
金采辦資產协定》（本节其余部門简称“本协定”）。
该协定重要内容以下：
（一）标的資產的買賣代價
一、本次買賣的标的資產為乙方各方持有的塑米科技 100%的股权。截至本协
议签訂日，乙方各方持有标的資產的股权及拟向甲方出让的股权详细环境以下：
股东姓名 出資额 占注册資 拟让渡出資额 拟出让的股分
金创盈 （万元） 本的比例 （万元） 比例
金塑创投 450.0000 12.0000% 450.0000 12.0000%
陈烈权 388.8889 10.3704% 388.8889 10.3704%
广信投資 126.4200 3.3712% 126.4200 3.3712%
卞晓凯 97.2222 2.5926% 97.2222 2.5926%
王全胜 54.4291 1.4514% 54.4291 1.4514%
张忠 41.6667 1.1111% 41.6667 1.1111%
万联天泽 38.7931 1.0345% 38.7931 1.0345%
康远投資 2.5800 0.0688% 2.5800 0.0688%
合计 3,750.0000 100.0000% 3,750.0000 100.0000%
二、各方赞成标的資產预估值為 168,220 万元，經各方协商，本次标的資產
的暂定買賣代價為 168,000 万元，终极買賣代價各方赞成以 2016 年 3 月 31 日為
评估基准日，由中联資產评估團體有限公司對标的資產举行评估并出具《資產评
估陈述》（如下简称“《資產评估陈述》”），以该《資產评估陈述》的评估成果為
訂價参考根据。
三、上述标的資產预估值與标的資產终极的评估值之間可能存在差别，在评
估機構出具正式的《資產评估陈述》後，若是《資產评估陈述》中的评估價值高
于上述标的資產预估值的，标的資產的買賣代價肯定為 168,000 万元；若是《資
產评估陈述》中的评估價值低于上述标的資產预估值的，由各方协商後肯定标的
202
資產的终极買賣代價即為“标的資產買賣代價”，详细由协定各方另行签訂弥补
协定肯定。
四、按照标的資產的暂定買賣代價 168,000 万元，經乙方各方协商赞成，乙
方各方确认所持标的股权暂定買賣作價环境以下表所列，终极乙方各方買賣作價
由协定各方另行签訂弥补协定肯定：
股东姓名 拟让渡出資额（元） 拟让渡的股分比例（%） 暂定買賣作價（元）
金创盈 25,500,000.00 68.0000 1,177,645,624.00
金塑创投 4,500,000.00 12.0000 207,819,816.00
陈烈权 3,888,889.00 10.3704 140,000,004.00
广信投資 1,264,200.00 3.3712 55,624,800.00
卞晓凯 972,222.00 2.5926 42,777,768.00
王全胜 544,291.00 1.4514 19,594,476.00
张忠 416,667.00 1.1111 18,333,348.00
万联天泽 387,931.00 1.0345 17,068,964.00
康远投資 25,800.00 0.0688 1,135,200.00
合计 37,500,000.00 100.0000 1,680,000,000.00
五、各方赞成，甲方以本协定第三条商定向乙方各方刊行股分及付出現金，
并以此為對價付出方法向乙方各方采辦标的股权。
六、本次買賣完成後，塑米信息将成為甲方全資子公司，乙方再也不持有标的
公司股权。
（二）刊行股分的代價和数目及現金付出放置
一、刊行股分的代價和数目
（1）甲标的目的乙方非公然刊行股分的种类為境内上市人民币平凡股（A 股），
每股面值為 1 元。
（2）甲方本次刊行股分采辦資產的訂價基准日為甲方關于本次買賣的董事
會决定通知布告日，选择訂價基准日前 120 個買賣日甲方股票買賣均價作為市場参考
價，依照不低于市場参考價的 90%，肯定本次刊行代價為 12.21 元/股。
甲方關于本次買賣的董事會集會决定通知布告日前 120 個買賣日的公司股票交
易均價计较公式為：
董事會决定通知布告日前 120 個買賣日公司股票買賣均價＝决定通知布告日前 120
個買賣日公司股票買賣总额÷决定通知布告日前 120 個買賣日公司股票買賣总量。
203
（3）甲方于本次刊行前若有派息、送股、本錢公积金转增股本等除权除息
事项，两邊将對刊行代價举行除权除息调解。假如 P0 為调解前有用的刊行代價，
N 為每股送股或本錢公积转增股本数，D 為每股派息，P1 為调解後有用的刊行
代價（计较成果采纳進位制保存小数點後两位），则：（1）派息：P1=P0D；（2）
送 股 或 資 本 公 积 转 增 股 本 ： P1=P0/ （ 1+N ）；（ 3 ） 上 述 两 项 同 時 進 行 ：
P1=(P0D)/(1+N)。
（4）如本次刊行前未產生代價调解事项的，则 12.21 元/股即為本次刊行價
格；如產生前述代價调解事项，则调解後的代價為本次刊行代價。
（5）甲标的目的乙方刊行的总股分数将按照本协定第二条商定的标的資產買賣
代價及本条肯定的刊行代價计较（计较公式為：本次刊行的总股分数=（标的資
產買賣代價－現金付出的金额）÷刊行代價）并經甲方股东大會核准後，以中國
证监會终极批准的刊行数目為准。
根据上述公式计较的刊行数目切确至個位数為 1 股，若是计较成果存在小数
的，理當舍去小数取整数；對不足 1 股的残剩對價，乙方赞成宽免甲方付出。
二、現金付出
（1）甲标的目的乙方各方付出對價中，現金付出的金额為乙方 1 和乙方 2 各自
應获得買賣對價的 20％，付出的現金起首来历于本次配套召募資金，超越配套
召募資金部門或配套資金未能召募乐成的，由甲方以自筹資金付出，此中：向乙
方 1 付出其應获得買賣對價的 20％；向乙方 2 付出其應获得買賣對價的 20％；
向乙方 3 付出 0 元；向乙方 4 付出 0 元；向乙方 5 付出 0 元；向乙方 6 付出 0
元；向乙方 7 付出 0 元；向乙方 8 付出 0 元；向乙方 9 付出 0 元。
（2）上述現金付出時候以下：
1）中國证监會批准本次資產重组後，甲方應尽快启動本次買賣配套資金的
召募步伐。甲方應于配套召募資金到账并由甲方礼聘具有相干天資的管帐師事件
所就召募資金出具验資陈述後 15 個事情日内向乙方 1 和乙方 2 付出。
204
為免疑义，各方确认，如配套召募資金不足以付出現金對價，则在前述验資
陈述出具之日起 15 個事情日内，甲方應以其它方法自筹資金向乙方完成付出全
部的現金對價。
乙方各方應在收到各自的現金對價後别离向甲方出具收条。
2）如甲方本次買賣的配套資金未能乐成召募的，则甲方應在本次買賣的配
套資金未能召募乐成通知布告之日起 30 個事情日内以自筹資金付出本项應付現金。
3）若是法令请求甲方实行有關税收的代扣代缴义務，则乙方各方赞成共同
有關手续。
（三）红利展望抵偿
一、净利润许诺方许诺：若資產评估機構采纳收益現值法等基于将来收益预
期的估值法子對标的資產举行评估，且作為訂價参考根据的，按照《上市公司重
大資產重组辦理法子》和中國证监會關于红利展望抵偿的相干划定，净利润许诺
方许诺：本次買賣施行终了後三個管帐年度（含買賣施行终了昔時，即 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度，如下称“利润抵偿時代”）塑米信息实現的扣除非
常常性损益後的净利润不低于 11,500 万元、15,000 万元、22,500 万元（如下简
称“许诺净利润数”）。
注：按照上市公司與買賣對方签訂的《刊行股分及付出現金采辦資產协定之弥补协定》
的商定，净利润许诺方确认：许诺净利润数即标的公司于利润抵偿時代净利润不低于 11,530
万元、15,000 万元、22,500 万元。
如資產评估機構出具的终极資產评估陈述中载明的红利展望之净利润高于
前款载明的净利润的，则各方另行签訂弥补协定肯定许诺净利润。
如本次買賣施行终了日晚于 2016 年 12 月 31 日或按照审核请求需耽误上述
利润抵偿時代的，各方赞成追加 2019 年為利润抵偿時代，且净利润许诺方许诺
2019 年度塑米信息实現的扣除非常常性损益後的净利润不低于评估機構《資產
评估陈述》肯定的塑米信息 2019 年度红利展望数；塑米信息代價不因利润抵偿
時代的延後而遭到影响。详细由协定各方另行签訂弥补协定肯定。
205
如塑米信息在利润抵偿時代因對外投資而节制其他企業的，则本协定所称的
净利润、许诺净利润数、净利润实現数、現实净利润、积累净利润实現数均指塑
米信息归并报表扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润。
利润抵偿時代内，甲方在每一個管帐年度竣事後礼聘具备证券期貨营業天資的
管帐師事件所對塑米信息净利润实現数举行审计并出具《專项审计陈述》，许诺
净利润数與净利润实現数的差额按照《專项审计陈述》肯定，并在甲方年度陈述
中零丁表露净利润许诺方许诺净利润数與标的資產現实净利润数的差额。
二、净利润许诺方许诺：在利润抵偿時代，若是塑米信息实現的經审计的累
积净利润不足许诺净利润数的，则由净利润许诺方按其在本次買賣中获得的股分
的方法按本协定的商定向甲方举行利润抵偿。净利润许诺方各方须承當的抵偿比
例=该许诺方在本次買賣中获得的買賣對價占全数利润许诺方在本次買賣中获得
的買賣對價总和的比例。
三、若在利润抵偿時代經审计塑米信息积累净利润实現数不足积累许诺净利
润数的，甲方應在其每一個利润抵偿年度的年度陈述表露後的 10 日内以书面方法
通知净利润许诺方應抵偿金额，并按照净利润许诺方持有甲方股分的权力状况情
况肯定抵偿方案并启動施行抵偿應实行的法定步伐。在响應法定步伐实行终了
後，净利润许诺方應在接到甲方通知後的 30 日内按如下方法补足現实净利润数
與许诺净利润数之間的差额（即利润差额）：
（1）昔時度應抵偿金额的计较公式
1）昔時度應抵偿金额=（截至昔時末积累许诺净利润数－截至昔時末积累净
利润实現数）÷抵偿刻日内各年度许诺净利润数总和×标的資產買賣代價－已补
偿金额
以上公式應用中，應遵守：（a）积累抵偿金额不跨越标的資產買賣代價；（b）
在逐年抵偿的环境下，如某年度计较的應抵偿金额小于 0 時，按 0 取值，即之前
年度已抵偿的金额不回冲。
2）净利润许诺方以股分及現金的方法补足現实净利润数與许诺净利润数之
間的差额，详细以股分及現金抵偿的金额為：
206
昔時度以股分举行抵偿的金额=乙方在本次買賣中获得的股分付出買賣對價
/标的資產買賣代價*昔時度應抵偿金额
昔時度以現金举行抵偿的金额=昔時度應抵偿金额－昔時度以股分举行抵偿
的金额
（2）抵偿方法
1）對付股分抵偿部門，甲方将以总價人民币 1 元的代價定向回購净利润承
诺方昔時度應抵偿的股分数目并予以刊出。
甲方在每一個利润抵偿年度的年度陈述表露後的 2 個月内就上述應抵偿股分
回購事宜召開股东大會，并在通知布告股东大會决定之往後的 3 個月内打點终了股分
回購刊出事宜。
昔時度應抵偿股分数目=昔時度以股分举行抵偿的金额÷本次刊行股分采辦
資產的刊行代價。
以上公式應用中，應遵守：（a）如甲方在利润抵偿時代施行送股、公积金转
增股本的，则應答股分抵偿数目举行响應调解，调解後的應抵偿股分数目＝按上
述公式计较确當期應抵偿股分数目×（1＋转增或送股比例）；（b）若是甲方在本
次新增刊行股分挂号完成後至抵偿日時代施行現金分红，净利润许诺方需将應补
偿股分在抵偿前累计得到的現金分红一并抵偿给甲方；（c）根据上述公式计较的
昔時應抵偿股分数目切确至個位数，若是计较成果存在小数的，则舍去小数取整
数，對不足 1 股的残剩對價由净利润许诺方以現金付出。
如按以上方法计较的昔時應抵偿股分数目大于净利润许诺方届時持有或可
处罚的股分数目時，差额部門由净利润许诺方以現金抵偿。
2）對付現金抵偿部門，净利润许诺方應在收到甲方通知後的 30 日内付出完
毕。
四、因為司法裁决或其他缘由致使净利润许诺方在股分锁按期内让渡其持有
的全数或部門甲方股分，使其所持有的股分不足以实行本协定商定的抵偿义務或
其本次认購的股分不足以实行本协定商定的抵偿义務時，不足部門由净利润许诺
方以現金方法举行抵偿。
207
五、在利润抵偿刻日届满時，由甲方礼聘及格审计機構在不晚于甲方前一個
管帐年度的年度陈述表露後 1 個月内，對标的資產举行减值测试并出具專项审核
定見。如标的資產期末减值额大于利润抵偿時代内乙方已付出的抵偿金额，则净
利润许诺方應向甲方另行抵偿。
（1）抵偿金额
减值测试需抵偿金额=标的資產期末减值额-利润抵偿期内净利润许诺方已
付出的抵偿金额。
（2）抵偿方法
减值测试後如肯定净利润许诺方需实行另行抵偿义務的，则由净利润许诺方
以股分抵偿的方法向甲方实行抵偿义務，详细為：
减值测试需抵偿股分数目=减值测试需抵偿金额÷本次刊行股分采辦資產的
刊行代價
以上公式應用中，應遵守：
（a）如甲方在利润抵偿時代施行送股、公积金转增股本的，则應答股分补
偿数目举行响應调解，调解後的應抵偿股分数目＝按上述公式计较确當期應抵偿
股分数目×（1＋转增或送股比例）（b）若是甲方在本次新增刊行股分挂号完成
後至抵偿日時代施行現金分红，净利润许诺方需将應抵偿股分在抵偿前累计得到
的現金分红一并抵偿给甲方；（c）根据上述公式计较的昔時應抵偿股分数目切确
至個位数，若是计较成果存在小数的，则舍去小数取整数，對不足 1 股的残剩對
價由净利润许诺方以現金付出。（c）根据上述公式计较的昔時應抵偿股分数目精
确至個位数，若是计较成果存在小数的，则舍去小数取整数，對不足 1 股的残剩
對價由净利润许诺方以現金付出。
甲方将以总價人民币 1 元的代價定向回購净利润许诺方依照前述尺度肯定
的减值测试需抵偿股分数目并予以刊出。
甲方在及格审计機構對减值测试出具專项审核定見後的 2 個月内就上述應
抵偿股分回購事宜召開股东大會，并在通知布告股东大會决定之往後的 3 個月内打點
终了股分回購刊出事宜。
208
如按以上方法计较的减值测试需抵偿股分数目大于净利润许诺方届時持有
或可处罚的股分数目時，差额部門由净利润许诺方以現金抵偿。
六、红利展望抵偿义務不因根据中國法令發生的見效司法裁决、裁定或其他
情景而致使净利润许诺方依本协定商定得到的甲方股分產生所有权转移而予以
宽免。
七、如因本协定第十七条商定的不成抗力致使利润抵偿時代内标的資產积累
实現的現实净利润数低于同期的积累许诺净利润数，本次買賣两邊可按照公允原
则协商一致，以书面@情%WXK34%势對商%33d3v%定@的抵偿金额予以调解，并报經甲方股东大會和相
關主管構造（如必要）审批。
八、不管何种缘由致使该净利润许诺方昔時可让渡的股分不足以实行本协定
商定的抵偿义務時，不足部門由该净利润许诺方以現金方法举行抵偿。
（四）團队及辦理层放置
一、公司治理
各方赞成，自标的資產交割日起至净利润许诺方利润抵偿時代届满後的專项
审核定見、减值测试陈述表露之日止，标的資產的治理布局以下：
（1）利润抵偿時代，标的資產董事會将由五名董事構成，此中：甲方委派
三名，另两名由乙方委派。
标的資產（包含其控股子公司）的以下事项應颠末标的資產董事會包含乙方
委派董事在内的四名以上（含四名）董事赞成：
i. 核准、點窜标的公司的年度谋划规划和预算；
ii. 营業标的目的產生重大变革，或開辟新的营業范畴；
iii. 任免公司总司理及其他高档辦理职員；
iv. 决议重要谋划團队成員、届時在人員工的薪酬及福利、員工鼓励；
v. 任何跨越董事长或总司理权限范畴的担保、典质或設定其他包袱；任何
赠與或供给財政帮助；任何抛却常识產权等权柄的举動；
209
vi. 任何跨越董事长或总司理权限范畴的對外投資（包含子公司的對外投
資）、合股、互助等；
vii. 任何跨越董事长或总司理权限范畴的租入或租出公司的重大資產；
viii.跨越董事长或总司理权限范畴的銀行贷款或對外供给告贷；
ix. 與甲方、标的資產董事、高档辦理职員及其联系關系方產生的联系關系買賣；
x. @聘%6D3H7%用或解%W28J1%职@公司的审计機構，扭转管帐政策、資金政策。
甲方许诺将前述公司治理的内容在标的資產章程中予以明白载明并许诺在
红利展望抵偿時代未經乙方赞成不會點窜该等内容，但如按照法令律例及工商行
政辦理部分、中國证监會等羁系部分的请求而必要點窜标的資產章程的，则甲方
不受前述限定。
（2）利润抵偿時代，标的資產董事长、总司理由乙方委派，任职刻日為自
本次買賣施行终了之日起 3 年（36 個月），甲方包管其委派的董事在标的資產选
举董事长及聘用总司理時對乙方委派职員一致投同意票；副总司理、財政总监由
公司董事會聘用。
利润抵偿時代，在合适國度法令律例及上市公司辦理轨制的条件下，标的資
產董事會理當充实授权标的資產总司理全权决议标的資產平常出產谋划规划以
及标的資產正常出產谋划進程中的采購、贩賣等事宜。
利润抵偿時代，除乙方委派的董事或总司理自動辞离职務或损失《公司法》
等法令、律例划定的担當董事或高档辦理职員的資历，甲方赞成不合错误其行使免职
或消除其职務的权力，甲方将确保乙方委派的职員對标的資產平常谋划营業的經
营辦理权力。
（3）利润抵偿時代，标的資產不設监事會，設监事一人由甲方委派。
（4）乙方應在标的資產交割日起 7 個事情日内放置职員向甲方指定的职員
举行交代事情，向其供给包含标的資產（包含其从属子公司）的账册、报表、凭
证、公章、印鉴、合同/財政專用章、证照、資產、批文、技能資料、工程文件、
决定、記实、陈述、合等同全数文件、資料和物品。
210
二、焦點團队的聘用准则和合同
（1）聘任期
為包管标的資產延续不乱的谋划及长处，邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、
郑章佳構為标的資產的焦點團队职員應确保其與标的資產之間的劳動合同刻日
不短于 36 個月（自本次買賣施行终了之日起计较），且在标的資產不违背相干劳
動法令律例的条件下，不得单方消除與标的資產的劳動合同，但如下情景除外：
1）經甲方赞成，标的資產按照《劳動合同法》划定自動和该等焦點團队人
員消除劳動合同；
2）该等焦點團队职員灭亡、失落、退休、损失民事举動能力、损失劳動能
力等缘由分開公司的环境或甲方承认的其他环境。
（2）焦點團队职員的竞業制止
邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章佳構為方针公司的焦點團队职員與
方针公司應签訂《保密與竞業制止协定》，商定该等职員在标的資產辦事時代（在
本次買賣施行终了之日起算继续任职 36 個月）及分開标的資產後 2 年内不从事
與标的資產不异或竞争的营業，同時标的資產應依照协定商定向相干焦點團队成
員付出竞業制止抵偿金。
乙方许诺促使前述查對團队职員许诺，如在辦事刻日内及竞業限定刻日内
（离任後 2 年内）违背前述竞業限定商定的，则其谋划所得收益全数归塑米科技
所有。
焦點團队职員作為買賣對方的，其保密及竞業限定义務及防止同行竞争的义
務及许诺合用其本人在本协定中的许诺或其本人另行出具的声明。
（五）事迹嘉奖
若标的公司在利润抵偿時代内积累实現的净利润（扣除非常常性损益）跨越
许诺净利润合计数，则甲方将超越部門的 30%（如下简称“事迹嘉奖”），嘉奖给
利润抵偿期满後仍在塑米信息继续留任的焦點團队职員，详细嘉奖方案由乙方按
照留任焦點團队职員的進献水平提出，并經過冠福股分董事會审议通事後履行，
211
是以發生的相干税金由嘉奖得到人承當。前述事迹嘉奖金额最高不跨越本次買賣
作價的 20%。
上述事迹嘉奖在利润抵偿時代最後一個管帐年度的《專项审计陈述》及减值
测试專项审核定見表露後，由甲方付出给标的資產留任焦點團队职員，奖金付出
時候自利润抵偿期满後最长不跨越一年。得到嘉奖的标的資產留任焦點團队职員
许诺该等嘉奖資金将用于在证券市場增持冠福股分畅通股股票，增持的股票不設
禁售期，但應合适《公司法》、《证券法》等律例及其他羁系@请%5ni48%求對相%391vP%干@职員交易
股票的划定。
（六）限售期
两邊赞成：
一、净利润许诺方因本次買賣所得到的冠福股分向其非公然刊行的股分的锁
按期在同時知足以下前提時消除限售：①自股分上市之日起满 36 個月；②甲方
拜托的审计機構在红利展望抵偿期满後就标的資產出具减值测试專项陈述；③乙
方 一、乙方 2 按本协定第四条商定实行终了相干利润抵偿义務（若有）。
二、買賣對方乙方 三、乙方 四、乙方 五、乙方 六、乙方 七、乙方 八、乙方 9 因本
次買賣所得到的冠福股分向其非公然刊行的股分自股分上市之日起 12 個月内不
得让渡；但如乙方 三、乙方 四、乙方 五、乙方 六、乙方 七、乙方 八、乙方 9 获得本
次刊行的股分時，其用于认購本次非公然刊行的塑米信息的股权的延续具有時候
（以完成工商变動挂号的時候為准）不足 12 個月的，则其因本次買賣所得到的
冠福股分向其非公然刊行的股分自股分上市之日起 36 個月内不得让渡。
三、本次刊行竣事後，乙方因為甲方送红股、转增股来源根基因所增长的公司股
份，亦應遵照上述商定，但如该等获得的股分锁按期限擅长本协定商定的刻日，
则该部門锁按期限依照對應法令律例划定履行。
（七）資產交割
两邊确认，两邊最迟應于中國证监會批准本次刊行之日起十二個月内完成如
下交割：
212
一、乙方将标的資產变動挂号至甲方名下的工商变動挂号手续完成。详细交
割放置以下：
中國证监會批准本次買賣後，乙方有义務促使标的資產在甲方通知後的 20
個事情日内打點终了标的股权交割触及的股东变動挂号手续及标的公司的董事、
监事、高档辦理职員的变動手续，使買賣對方持有的标的公司股权過户至甲方名
下，标的公司的董事、监事、高档辦理职員依照本协定的商定完成变動存案挂号。
二、甲标的目的乙方非公然刊行股票，新刊行的股票已在中國证券挂号结算有限
责任公司深圳分公司挂号至乙方名下。详细交割放置以下：
（1）中國证监會批准本次買賣後，甲方應尽快启動向乙方刊行股分，在甲
方礼聘具有相干天資的管帐師事件所就标的股权過户出具验資陈述後，甲标的目的中
國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司打點向乙方刊行股分的挂号手续，乙方
應供给需要共同。
（2）中國证监會批准本次買賣後，甲方應尽快启動本次買賣配套資金的募
集，并按照本协定第三条的商定向乙方付出全数現金對價。
（八）過渡期放置
一、两邊赞成，标的公司在损益归属時代的损益及数额應由本协定两邊承认
的具备证券、期貨营業資历的审计機構于标的資產交割完成之日起 60 個事情日
内举行审计确认。
二、两邊赞成，标的公司在损益归属時代所發生的红利由甲方享有，所發生
的吃亏由乙方按照各矜持有标的公司的股权比例以現金方法于“過渡期损益报
告”出具後 10 個事情日内全额抵偿给甲方。
标的公司在损益归属時代的利润和吃亏的详细金额按照“過渡期损益陈述”
肯定。
三、過渡期内，乙方许诺經由過程采纳行使股东权力等一切有用的辦法，确保對
于标的資產的正當和完备的所有权，包管标的資產权属清楚，未經甲方事前赞成，
不合错误标的資產設置质押或其他权力包袱。
213
四、過渡期内，乙方确保标的公司以合适相干法令和杰出谋划老例的方法保
持正常運营。除非本协定還有划定，未經甲方事前书面赞成，乙方應确保标的公
司在過渡期内不會產生以下环境：
（1）對現有的营業做出本色性变動，或展開任何現有营業以外的营業，
或遏制或终止現有重要营業。
（2）對今朝正在@实%12e9m%行或行%FubP1%将@实行的合同或标的公司作為受益人的合同作出
晦气于标的公司的变動、弥补、@消%Q2F85%除或經%C5DP4%由%C5DP4%過%C5DP4%程@任何情势让渡合同权柄。
（3）@增%7671b%长或削%81b8L%减@注册本錢，或刊行债券、可转换债、认股权或設定其
他可转换為股权的权力，或@授%69832%與或赞%bi548%成@授與任何收購或认購标的公司的股权的
权力。
（4）清理、闭幕、归并、分立、变動组织情势。
（5）新增非谋划性欠债或潜伏欠债。
（6）與联系關系方之間的買賣或資金来往。
（7）改选任何董事、监事或聘任/解职辦理职員或大幅度扭转前述职員的工
資、薪水或福利。
（8）采纳任何举動使其天資证书或任何當局機構颁布的其他天資也许可失
效。
（9）向股东分派利润、盈利或其他情势的分派，或經由過程决定分派利润、
盈利或其他情势的分派。
（10）其他可能本色扭转标的公司股权布局、谋划辦理状态、財政状态的行
為。
五、从本协定签訂日起至标的資產交割日止或本协定终止的時代，乙方不该
與甲方之外的任何人就标的資產的收購、让渡或标的公司增資扩股事宜举行任何
情势的會商、接触、协商或签定任何法令文件。
214
（九）结存未分派利润放置
一、两邊赞成，标的公司于本次買賣标的資產交割日止的结存未分派利润由
本次買賣标的資產交割完成後的股东享有。
二、两邊赞成，甲方在本次買賣施行终了日以前的结存未分派利润由本次交
易施行终了後的新老股东配合享有。
三、标的公司在本次買賣标的資產交割日前不得對截至 2016 年 3 月 31 日的
结存未分派利润举行分派。
（十）税费的承當
因本协定的签訂和实行發生的税、费等各项用度，依照國度法令、律例、规
范性文件的划定，由本协定两邊别离承當。
（十一）两邊的声明和包管
一、甲方的声明與包管
（1）甲方系依法設立并有用存续，在深圳证券買賣所中小板上市的股分有
限公司，具备签訂及实行本协定的主體資历。
（2）于本协定签訂日，甲方签訂本@协%jt6B8%定或实%12e9m%行@其在本协定项下的义務不违
反其公司章程，不违背其訂立的任何其他协定，不會與其公司章程或其訂立的其
他协定存在任何冲突。
（3）于本协定签訂日至标的資產交割日的時代，甲方所有公然表露均為真
实、正确、完备、实時的信息表露，不存在子虚記录或误导性报告，不會给乙方
实行本协定项下的义務带来晦气影响。
（4）于本协定签訂日，甲方谋划勾當合适有關法令划定，而且各出產谋划
触及的两邊面不存在重大违法情景。
（5）本协定签訂日至标的資產交割日的時代，甲方的谋划状态和財政状态
均不會產生重大晦气变革。
（6）本次買賣施行终了後，在合适《公司法》及上市公司章程的条件下，
甲方就推举邓海雄作為上市公司董事召開股东大會。
215
二、乙方的声明與包管
（1）乙方為依法設立并有用存续的法人/有限合股企業或具备彻底民事举動
能力和权力能力的天然人，其签訂本@协%jt6B8%定或实%12e9m%行@其在本协定项下的义務已获得其
有权决议计划機構赞成且不违背其公司章程/合股协定及其訂立的任何其他协定，不
會與其公司章程/合股协定及其訂立的其他协定存在任何冲突。
（2）乙方许诺，于本协定签訂日，乙方/乙方合股企業出資人及其嫡亲属（關
联方）除持有标的資產股权或在此中任职或在广东金源昌投資團體有限公司、广
东金鑫源实業有限公司、裕盛國際商業（香港）有限公司、上海湛源收支口有限
公司、汕头市金丰盈农業出產資料有限公司持有股权或任职外，没有經由過程本人（本
合股企業/公司）直接或間接节制的其他谋划主體或以本人（本合股企業/公司）
名义或借用其他天然人名义从事與冠福股分及其子公司、塑米信息@不%b2oOz%异或雷%59qp4%同@的
营業，也没有在與冠福股分及其子公司、塑米信息存在@不%b2oOz%异或雷%59qp4%同@营業的其他任
何谋划实體中投資、任职或担當任何情势的参谋，或有其他任何與冠福股分及其
子公司、塑米信息存在同行竞争的情景。
乙方 一、乙方 二、乙方 四、乙方 五、乙方 7 包管在本次買賣施行终了日起至其
與冠福股分消除联系關系瓜葛之日時代，除持有冠福股分（包含冠福股分、塑米信息
及冠福股分部属子公司，下同）股分外，乙方 一、乙方 二、乙方 4 和其出資人以
及出資人之嫡亲属（联系關系方）和乙方 五、乙方 7 不具有、辦理、节制、投資、从
事其他任何與冠福股分所从事的@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@的任何营業或项目（“竞争营業”），
亦不介入具有、辦理、节制、投資與冠福股分组成竞争的竞争营業，亦不钻营通
過與任何第三人合股、互助、联营或采纳租赁谋划、承包谋划、拜托辦理等方法
直接或間接从事與冠福股分组成竞争的竞争营業。
乙方 3 和乙方 6 在继续遵照其于 2014 年 8 月 14 日所签訂之《福建冠福現代
家用股分有限公司現金及刊行股分采辦資產协定》第十一条第 2 款第（4）项约
定的同時，包管在本次買賣施行终了日起至其與冠福股分消除联系關系瓜葛之日時代
不具有、辦理、节制、投資、从事其他任何與塑米信息所从事的@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@的任
何营業或项目（“竞争营業”），亦不钻营經由過程與任何第三人合股、互助、联营或
216
采纳租赁谋划、承包谋划、拜托辦理等方法直接或間接从事與塑米信息组成竞争
的竞争营業。
（3）乙方许诺于标的資產交割日前產生的未表露的有损于甲方和／或标的
公司正當权柄的标的公司债務由其承當补偿或抵偿责任。若是甲方或标的公司就
前述未表露债務收到任何付出哀求，甲方或标的公司應实時通知乙方，乙方應在
收到甲方或标的公司的书面通知後與未表露债務权力人妥帖协商处置。如乙方确
有充实且合法来由不予付出的，可以由乙方采纳响應的法令手腕予以解决，必要
标的公司供给相干文件的，标的公司應予共同，是以發生的相干用度由乙方承當。
若是乙方未能解决相干上述事宜，致使甲方或标的公司基于未表露债務被相干法
院强迫履行而付出了任何金錢，则乙方應在收到甲方或标的公司的书面通知後的
5 個事情日内将前述金錢付出至甲方或标的公司指定的銀行账户。
（4）乙方许诺如因交割日前的乙方错误缘由致使甲方及/或标的公司在交割
日以後蒙受任何丧失，则甲方及/标的公司仍有权向乙方主意补偿责任；并补偿
甲方或标的公司是以發生的所有丧失。
（十二）乙方關于标的公司的声明與包管
一、乙方就标的公司做出以下声明與包管，除已向甲方书面表露的外，于本
协定签訂日：
（1）乙方持有的标的股权正當和完备，标的股权权属清楚，不存在胶葛或
潜伏胶葛，并没有設置任何权力包袱；其對标的公司的出資均為真实出資且均已出
資到位，不存在任何其他第三方可就其持有的标的股权主意任何权力的环境；保
证在标的資產交割日前确保所持有股权连结前述状况。
（2）标的公司系依法建立并有用存续的有限责任公司，注册本錢均已全数
缴足，不存在出資瑕疵，不存在任何致使或可能致使标的公司闭幕、@清%lT8l6%理或停%X6z78%業@
的情景。
（3）乙方及标的公司供给的截至買賣基准日的标的公司財政报表（如下简
称“財政报表”）系依照相干法令及管帐准则的请求體例，在所有重風雅面均完
整及正确，真实、公平地反應了其所涵盖時代标的公司的財政状态、谋划功效、
資產状态和現金流量状态。除在財政报表中明白記录的欠债和标的公司截至
217
标的資產交割日在平常营業進程中正常產生的欠债之外，标的公司不存在其他或
有债務。
（4）乙方许诺在本次買賣交割完成以前，其及标的公司向甲方及其指定人
員供给的标的公司的財政报表将全数依照相干法令及管帐准则的请求體例，在各
重風雅面均完备及正确，真实、公平地反應其所涵盖時代标的公司的財政状态、
谋划功效、資產状态和現金流量状态。除在財政报表中明白記录的欠债和标
的公司在标的資產交割日前平常营業進程中正常產生的欠债之外，标的公司不存
在其他任何债務。
（5）标的公司具有展開其主营营業所必须的全数营業允许、核准和天資，
而且该等允许、核准和天資均正當有用，不存在任何致使（或预期可能致使）任
何允许、核准和天資失效的情景。
（6）标的公司不存在影响其正常谋划举動的重大违法违规举動，或在立项、
环保、节能、行業准入、用地、计划、扶植施工、平安等方面近三年存在未向甲
方表露的重大行政惩罚。
（7）标的公司已签定的對其資產、营業、價值或利润有首要影响的全数合
同均為正當有用，且足以包管标的公司延续不乱運营。标的公司和合同的其他
當事方均得當实行了前述每首要合同项下的义務，不存在對付前述任何首要合
同的任何重大违背。
（8）本协定签訂日至标的資產交割日的時代，标的公司的谋划状态和財政
状态均不會產生重大晦气变革。
（9）标的公司正當具有其各项装备、举措措施、物质、車辆和其他動產、不動
產的所有权，前述各项資產均处于杰出的運作及操作状况，足以知足标的公司目
前展開营業的必要，而且除乙方在本协定签訂前表露的环境之外，任何装备、設
施、物质或其他動產均没有設定任何权力包袱，不存在相干胶葛或争议。
（10）标的公司在其营業進程中利用的牌号、專利、專有技能、软件和其他
常识產权（如下合称“常识產权”），均由标的公司作為所有人正當所有或已
获得正當有用的授权。标的公司具有所有权或利用权的常识產权，足以知足其開
218
展营業的必要，而且不存在與之有關的任何未决的或潜伏的质疑、贰言、争议或
胶葛的情景。标的公司具有所有权的常识產权未加害别人的常识產权，未被任何
機構或小我侵权、滥用或非授权利用，该等常识產权均没有設置其他权力包袱。
（11）标的公司不存在還没有解决终了的重大诉讼、仲裁或相干法令步伐，也
不存在還没有解决终了的對标的公司有重大影响的行政惩罚、查询拜访、贰言、复议或
其他行政步伐，而且乙方基于今朝收到的书面通知文件预期不存在将致使（或预
期可能致使）前述法令步伐的胶葛、争议、违法或违约举動。
（12）标的公司不存在劳動用工方面的重大违法举動，與其現有职工及原职
工之間不存在重大未决的争议和劳動仲裁、诉讼或其他重大胶葛。
（13）标的公司在重風雅面遵照了所有税收方面相干法令的划定，應向税務
構造或其他當局機構缴纳或代扣代缴的各项税款均已或将依照相干法令划定
缴纳，不存在税收方面的重大违法举動。
（14）标的公司享有的税收优惠、當局搀扶政策和當局补助（若有）均為合
法和有用，未產生任何税收优惠提早失效或终止、补缴税款或被请求返還當局扶
持資金、當局补助資金或是以承當任何法令责任的环境和危害。
（15）乙方、标的公司向冠福股分及其指定职員供给的有關标的公司和有
關本次買賣的信息和資料均為真实、正确、完备和实時，包管不存在子虚記录、
误导性报告或重大漏掉，不會给冠福股分实行本协定项下的义務带来晦气的影
响。
二、乙方许诺，自本协定签訂日起至标的資產交割日的時代内，如產生任何
环境致使（或预期可能致使）其在本协定中做出的声明與包管在重風雅面不真实
或不许确，或產生致使（或經公道预期可能致使）标的公司產生重大晦气影响
的变革，则應當即向冠福股分表露该等环境。
三、标的公司現实节制人许诺，本协定标的公司現实节制人一方节制、或與
第三方配合节制的另外一方或對另外一方施加剧大影响的，且與标的公司存在同行竞
争的联系關系方，在本次買賣完成後一年内，以公平代價让渡给无联系關系方第三方；同
219
時甲方及标的公司在等同前提下享有以現金方法优先认購权。若该等商定與中國
证监會相干划定、请求不符的，则另行依照中國证监會请求履行。
（十三）保密条目
除非按照合用法令、律例、规范性文件、深圳证券買賣所中小板上市法则或
合用的上市公司與深圳证券買賣所签訂的上市协定的请求，在未經其他两邊事前
书面赞成的环境下，任何一方不得就本协定和/或本次買賣的存在或内容發出任
何通知布告、告示或表露。任何一方對因商谈、施行本协定知悉的其他两邊及联系關系方
的保密信息應予以保密。
（十四）标的公司职員放置
协定两邊赞成，本次買賣完成後，标的資產仍将自力、完备地实行其與員工
的劳動合同，不因本协定项下之買賣發生員工分流放置问题（員工本身提出告退
的除外）。
（十五）标的公司债权债務的处置
协定两邊确认，本次買賣仅為股权让渡，标的資產所触及债权债務由标的資
產继续承當。
（十六）不成抗力
本协定任何一方因為不成抗力且本身无错误酿成的不克不及实行或部門不克不及履
行本协定的义務将不视為违约，但應在前提容许下采纳一切需要的接济辦法，减
少因不成抗力酿成的丧失。
遇有不成抗力的一方，應尽快将事務的环境以书面情势通知其他两邊，并在
事務產生後十五日内，向其另外一方提交不克不及实行或部門不克不及实行本协定义務和
必要延期实行的来由的陈述。
遭受不成抗力一方如果在拖延实行後產生不成抗力的，其实不能罢黜延迟方责
任。
不成抗力影响解除後，协定两邊理當实時采纳一切公道辦法规复实行本协
议。可是，自不成抗力影响解除後一個月内，虽經协商@两%sis78%邊對规%725sb%复@实行本协定仍
然没法告竣一致時，本协定可以由两邊协商终止。
220
（十七）违约责任
一、本协定任何一方均應遵照其声明和包管，实行本协定项下的义務。除非
不成抗力，任何一方违背本协定商定的任何条目，均组成违约。违约方均應补偿
因其违约举動给协定其他方酿成的丧失和是以付出的公道用度（含状師费、诉
讼费、履行费等）。
二、本协定签定後至标的股权交割完成前，除經買賣两邊协商一致或本协定
商定之终止事项外，若因甲方缘由致使协定终止的，则甲方應向乙方付出 3000
hoya
,
万元违约金；若因乙方缘由致使协定终止的，乙方應向甲方付出 3000 万元的违
约金。若本次買賣未能經由過程中國证监會审核的，则甲乙两邊可就甲方采辦标的股
权事项另行协商後肯定是不是再次启動資產重组步伐，因中國证监會未能审核經由過程
本次買賣则買賣两邊互不究查违约责任。
三、如因甲方缘由致使未能按本协定第三条現金付出条目商定的時候付款的，
则每拖延一日，甲方應按本次買賣代價万分之一贯乙方付出违约金，由甲方在收
到乙方發出的违约金付款通知後 5 個事情日内付出至乙方指定的銀行账户。
四、如因乙方缘由致使标的資產未能按照本协定商定的時候打點终了标的股
权過户的工商挂号或本协定商定的資產交割後的事情交代的，则每延迟一日，乙
方應按本次買賣代價万分之一贯甲方付出违约金，由乙方在收到甲方發出的违约
金付款通知後 5 個事情日内付出至甲方指定的銀行账户。
五、任何一方如產生本条第（3）项、第（4）项商定的违约举動，且该举動
没有在 30 個事情日内（“改正期”）实時予以改正，则该方應被视作根赋性违约。
守约方可以临時遏制实行其在本协定项下的部門或全数义務，直到违约方以令守
约方得意的方法改正了该等违约举動。若守约方认為违约不成改正，则自改正期
届满的第二天起，守约方有权随時向违约方發出關于消除本协定的书面通知，自书
面通知投递违约方之日起，本协定即行消除。
六、如任何一方產生本条第（5）项商定的根赋性违约举動致使本协定消除的，
除本条第（3）项、第（4）项所商定的违约金外，守约方另有官僚求违约方规复
原状，并按照第（1）项的商定同時请求违约方补偿丧失。
221
七、在本协定商定的利润抵偿時代，如甲方未經乙方赞成或无明白法令、法
规或规范请求根据，私行修訂标的資產章程中基于本协定第五条第 1 款第（1）
项内容制訂的条目，或消除乙方委派职員董事长或总司理职務的（但乙方委派人
員损失《公司法》等法令、律例划定的担當董事或高档辦理职員資历的除外），
經乙方书面请求仍不予改正的，从该等事项產生之日起，乙方有权回绝继续承當
本协定商定的後续利润抵偿责任。
八、如标的資產焦點團队职員违背本协定第五条第 2 款關于任职刻日的商定
的，则乙方许诺向塑米信息赐與响應补偿，详细补偿计较方法為：补偿金额=离
职职員任职未满 36 個月的差额月度数目*其离任前三年从塑米科技获得的均匀
税前年收入（包含工資和奖金）÷12。
（十八）协定的見效
一、本协定經两邊具名盖印後建立。
二、本协定第九条第 5 款、第十四条、第十八条第（2）款和第二十条于两邊
签訂後當即見效；除上述条目外，本协定其他条目在如下前提全数成绩後見效：
（1）甲方董事會、股东大會根据甲方的公司章程及現行法令、律例和规范
性文件的划定审议核准本次買賣的相干事项。
（2）乙方 一、乙方 二、乙方 四、乙方 八、乙方 9 董事會或股东會（合股人會
议）按照其公司章程/合股协定及現行法令、律例和规范性文件的划定审议核准
本次買賣的相干事项。
（3）中國证监會批准本次買賣的相干事项。
协定两邊许诺将尽最大尽力完成和/或促進上述所列成绩。
（十九）协定的变動、消除或终止
一、本协定經两邊协商一致，可經由過程书面方法变動或消除。
二、未經两邊协商一致并以书面情势赞成，任何一方不得片面变動、點窜
或消除本协定中的任何条目。
222
三、本协定签訂後，產生以下情景的，本协定任一方有权书面通知另外一方终
止或消除本协定。但本协定任一方违背本协定商定（包含但不限于成心延迟或未
尽最大公道尽力促使本协定見效及实行）的，无权根据本条商定终止或消除本协
议：
（1）本协定签訂之日起 6 個月内，甲方未發出召開审议本次買賣相干议案
的股东大會的通知；
（2）本协定项下的本次買賣經甲方股东大會审议後未获經由過程；
（3）本协定项下的本次買賣經中國证监會审核不予批准或甲方撤回本次交
易申请的；
（4）中國证监會批准本次買賣後 12 個月内未施行终了的。
（二十）争议的解决
两邊赞成，因签訂、实行本协定而發生的任何争议或胶葛，均應經由過程友爱协
商解决。若协商不可，凡因本协定引發的或與本协定有關的任何争议，均應提交
合同签訂地人民法院诉讼解决。
（二十一）其他
（一）未經协定其他各方的书面赞成，任何一方不得让渡其按照本协定所享
有的权力及應承當的义務。
（二）本协定正本一式十八份，协定各方各执一份，其余用于报审批機構审
批存案，每份具备等同法令效劳。
2、刊行股分及付出現金采辦資產协定之弥补协定
2016 年 6 月 12 日，冠福股分（甲方）與金创盈（乙方 1）、金塑创投（乙方
2，前述乙方 一、乙方 2 在本节中简称“净利润许诺方”）、陈烈权（乙方 3）、广
信投資（乙方 4）、卞晓凯（乙方 5）、王全胜（乙方 6）、张忠（乙方 7）、万联天
泽（乙方 8）、康远投資（乙方 9，前述 9 方合称乙方）签訂《刊行股分及付出現
金采辦資產协定之弥补协定》（本节其余部門简称“本弥补协定”）。
该协定重要内容以下：
223
（一）标的資產買賣代價及現金付出、股分刊行
一、按照《資產评估陈述》的评估成果，标的資產即标的公司 100％股权的
评估價值為 168,240 万元，以此為根本，各方經协商一致赞成标的資產買賣代價
肯定為 168,000 万元。
二、按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》，本次買賣甲方以刊行股分及
付出現金的方法采辦乙方持有的标的資產，此中以現金付出對價部門的金额為
27,709.3088 万元，對價中其余部門以刊行股分方法付出。
三、鉴于截至本弥补协定签訂日，冠福股分未產生除权除息事项，按照《發
行股分及付出現金采辦資產协定》的商定，本次買賣中刊行股分采辦資產的股票
刊行代價為 12.21 元/股。
四、按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》的商定和本弥补协定本条
前述三款肯定的标的資產買賣代價、本次刊行股分代價及現金付出對價的环境，
本次冠福股分采辦資產向乙方各方刊行股分及付出現金對價的环境以下：
股分付出 現金付出
序
買賣對方 比例 比例
号 金额（元） 股数（股） 金额（元）
（%） （%）
1 金创盈 80 942,116,499.20 77,159,418 20 235,529,124.80
2 金塑创投 80 166,255,852.80 13,616,367 20 41,563,963.20
3 陈烈权 100 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投資 100 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张忠 100 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投資 100 1,135,200.00 92,972 - -
合计 - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
五、刊行代價及刊行数目调解方案
（1）本弥补协定各方确认，自甲方股东大會關于本次買賣的决定通知布告日至
中國证监會批准本次買賣之日（以中國证监會上市公司并購重组审核委員會审核
成果通知布告日為准，该時代如下简称“可调價時代”），如呈現以下第 A、B、C 任
224
一项情景且同時知足第 D 项请求的（如下简称“调價触發前提”），则各方依照
本协定商定以内容對本次股票刊行代價举行调解：
A、中小板指数（399005）在任一買賣日前持续 30 個買賣日中，有最少 20
個買賣日（首個買賣日需為甲方股东大會關于本次買賣的决定通知布告往後任一買賣
日）的收清點数比拟上市公司因本次買賣初次停牌日前一買賣日（即 2016 年 1
月 26 日）的收清點数（即 6,304.52 點）跌幅到达或跨越 10％；或
B、深证行業综合指数成分类——制造指数（399233）在任一買賣日前持续
30 個買賣日中，有最少 20 個買賣日（首個買賣日需為甲方股东大會關于本次交
易的决定通知布告往後任一買賣日）的收清點数比拟上市公司因本次買賣初次停牌日
前一買賣日（即 2016 年 1 月 26 日）的收清點数（即 1,735.26 點）跌幅到达或超
過 10％；或
C、冠福股分（002102）股票代價在任一買賣日前持续 30 個買賣日中，有
最少 20 個買賣日（首個買賣日需為甲方股东大會關于本次買賣的决定通知布告往後
任一買賣日）的收盘代價比拟本次買賣中刊行股分采辦資產的刊行代價（12.21
元/股）下跌到达或跨越 10％。
D、因调價触發前提中第 A、B、C 任一项触發代價调解的，调價基准日前
20 個買賣日（不包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％低于《刊行股分
及付出現金采辦資產协定》商定之本次買賣中刊行股分采辦資產的刊行代價
（12.21 元/股）的，则本次刊行股分采辦資產的刊行代價响應举行调解；反之，
如调價基准日前 20 個買賣日（不包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％
高于《刊行股分及付出現金采辦資產协定》商定之本次買賣中刊行股分采辦資產
的刊行代價（12.21 元/股）的，则本次刊行股分采辦資產的刊行代價不举行调解。
（2）调價基准日為调價触發前提中第 A、第 B 或第 C 项知足最少一项的任
一買賣日當日。
刊行代價调解原则為：调解後的刊行代價為调價基准日前 20 個買賣日（不
包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％。
225
（3）前述调價触發前提成绩後，冠福股分在调價基准日呈現之日起 10 日内
召開董事會决议是不是依照本协定原则举行刊行代價、刊行数目调解；董事會决定
不合错误刊行代價举行调解的，则冠福股分後续@再%R7B61%也%R7B61%不對刊%loT98%行@代價举行调解（除权除息
调解除外）。
在调價基准日至股分刊行日時代，若中國证监會對刊行代價简直定举行政策
调解，则刊行代價和刊行数目将作响應调解。
（4）刊行股分数目调解：刊行股分采辦資產的刊行代價调解後，标的資產
的訂價稳定，是以调解後的刊行股分数目=股分付出部門對價（1,402,906,912.00
元）÷调解後的刊行代價。
六、按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》的商定，本次刊行前如冠福
股分產生派息、送股、本錢公积金转增股本等除权除息事项，各方将對上述刊行
代價举行除权除息调解，则每认購人得到的股分数目响應举行调解。
甲标的目的乙方刊行的总股分数和乙方每认購人得到的冠福股分股分数目，
還需經甲方股东大會核准後，以中國证监會终极批准的刊行数目為准。
（二）關于标的資產净利润展望数及许诺净利润数简直认
一、各方确认，按照评估機構出具的《資產评估陈述》，塑米信息于 2016 年、
2017 年、2018 年（如下简称“利润抵偿時代”）展望的净利润為 11,521.72 万元、
14,983.30 万元、22,467.48 万元。
二、净利润许诺方确认：许诺净利润数即标的公司于利润抵偿時代净利润不
低于 11,530 万元、15,000 万元、22,500 万元。在利润抵偿時代，若是塑米信息
实現的經审计的积累净利润不足许诺净利润数的，净利润许诺方需按照《刊行股
份及付出現金采辦資產协定》及本协定的商定對甲方举行抵偿。
（三）协定的見效
本弥补协定與《刊行股分及付出現金采辦資產协定》同時見效，即
一、本协定經各方具名盖印後建立。
二、本协定在如下前提全数成绩後見效：
226
（1）甲方董事會、股东大會根据甲方的公司章程及現行法令、律例和规范
性文件的划定审议核准本次買賣的相干事项。
（2）乙方 一、乙方 二、乙方 四、乙方 八、乙方 9 董事會或股东會（合股人會
议）按照其公司章程/合股协定及現行法令、律例和规范性文件的划定审议核准
本次買賣的相干事项。
（3）中國证监會批准本次買賣的相干事项。
（四）其他商定
一、為免疑义，各方确认《刊行股分及付出現金采辦資產协定》、本弥补协定
中商定的触及塑米信息在利润抵偿時代的许诺净利润数、净利润实現数、現实净
利润、积累净利润实現数均指塑米信息归并报表归属于母公司股东的扣除非常常
性损益先後较低者的净利润。
二、本弥补协定為《刊行股分及付出現金采辦資產协定》的弥补协定，并作
為《刊行股分及付出現金采辦資產协定》的構成部門。本弥补协定與《刊行股分
及付出現金采辦資產协定》条目纷歧致的，以本弥补协定為准；本弥补协定未作
商定的事项，以《刊行股分及付出現金采辦資產协定》為准。
三、本弥补协定正本一式十八份，协定各方各执一份，其余用于报审批機構
审批存案，每份具备等同法令效劳。
227
第八节 自力財政参谋核對定見
1、根基假如
本自力財政参谋對本次買賣所颁發的自力財政参谋定見是基于以下的重要
假如：
一、本次買賣各方均遵守诚笃信誉的原则，并依照有關协定条目周全实行其
應承當的责任；
二、本陈述所根据的資料具有真实性、正确性、完备性和实時性；
三、有關中介機構對本次買賣出具的法令、財政审计和评估等文件真实靠得住；
四、本次買賣所触及的权柄地點地的社會經济情况无重大变革；
五、國度現行法令、律例、政策无重大变革，宏觀經济情势不會呈現恶化；
六、所属行業的國度政策及市場情况无重大的不成预感的变革；
七、无其它人力不成展望和不成抗力身分酿成的重大晦气影响。
2、本次買賣的合规性阐發
（一）本次買賣合适《重组法子》第十一条的划定
一、本次買賣合适國度財產政策和有關情况庇护、地皮辦理、反垄断等法令
和行政律例的划定
（1）本次買賣合适國度財產政策
本次買賣中，上市公司拟采辦塑米信息 100%股权。塑米信息為塑料原料供
應链電商平台，所处行業属于電子商務辦事行業，按照《上市公司行業分类指引
（2012 年修訂）》，塑米信息属于“I64 互联網及相干辦事”。
在《財產布局调解引导目次》中，塑米信息所处行業属于鼓動勉励类財產。2015
年，國務院公布了《關于踊跃推動“互联網+”举措的引导定見》等多個文件鼓
励鼎力成长行業電商，不竭深化電子商務與其他財產的的交融。本次買賣合适國
家財產政策。
228
（2）本次買賣合适情况庇护的法令和行政律例的划定
塑米信息為塑料原料供给链電商平台，不存在直接出產环节，不属于高能耗、
高污染行業，亦不触及工業废水、工業废气和工業废渣，本次買賣不存在违背环
境庇护的法令和行政律例划定的情景。
（3）本次買賣合适有關地皮辦理的划定
截至本陈述书签訂日，塑米信息未持有地皮利用权，未存在违背地皮辦理相
關划定的情景。本次買賣合适有關地皮辦理的划定。
（4）本次買賣合适有關反垄断的划定
本次買賣未致使上市公司在其营業范畴的市場份额到达《中华人民共和國反
垄断法》中對付市場安排职位地方的认定前提，本次買賣不存在违背有關反垄断的规
定。
二、不會致使上市公司不合适股票上市前提
不斟酌召募配套資金的影响，本次買賣完成後，上市公司股本总额将增长至
843,625,743 股，此中社會公家股东合计持股比例不低于本次買賣完成後上市公
司总股本的 10%。本次買賣完成後，上市公司的股权散布仍知足《公司法》《证
券法》《上市法则》等法令律例划定的上市前提。
三、重大資產重组所触及的資產訂價公平，不存在侵害上市公司和股东正當
权柄的情景
本次買賣代價以具备证券期貨营業資历的评估機構出具的评估成果作為定
價根本，由買賣两邊协商肯定。本次買賣已礼聘具备证券期貨营業資历的中联评
估举行评估，中联评估及其經辦评估師與公司及本次買賣的買賣對方及其現实控
制人不存在联系關系瓜葛，也不存在影响其供给辦事的实際及预期的长处瓜葛或冲
突，具备自力性，其出具的评估陈述合适客觀、公道、自力、科學的原则。标的
資產的采辦代價以评估成果為根据，由買賣各方协商後肯定终极让渡代價，訂價
公平，不存在侵害上市公司和股东的正當权柄的情景。
229
四、本次買賣所触及的資產权属清楚，資產過户或转移不存在法令停滞，
相干债权债務处置正當
本次标的資產為塑米信息 100%股权，该些股权由金创盈、金塑创投等買賣
對方正當持有。按照買賣對方出具的许诺函，本次買賣触及的标的資產权属清楚，
不存在信任、拜托持股或雷同放置，不存在@制%Xn737%止或限%34Nc2%定@让渡的许诺或放置，亦
不存在质押、冻结、查封、財富顾全等其他权力限定，标的資產過户或转移不存
在法令停滞。
本次買賣不触及债权债務的转移。
五、有益于上市公司加强延续谋划能力，不存在可能致使上市公司重组後主
要資產為現金或无详细谋划营業的情景
塑米信息具备杰出的红利能力，且在陈述期内事迹延续增加。本次買賣有益
于上市公司資產范围扩展，延续谋划能力加强，不存在可能致使上市公司重组後
重要資產為現金或无详细谋划营業的情景。
六、有益于上市公司在营業、資產、財政、职員、機構等方面與現实节制人
及其联系關系人连结自力，合适中國证监會關于上市公司自力性的相干划定
本次買賣前，上市公司已依照有關法令律例的划定创建了规范的運营體
系，在营業、資產、財政、职員和機構等方面自力于上市公司現实节制人及其關
联方。買賣完成後，上市公司現实节制人及其联系關系方将继续保护存续上市公司及
标的資產的自力规范運作。
七、有益于上市公司構成或连结健全有用的法人治理布局
上市公司已設立股东大會、董事會、监事會等组织機構并制訂响應的议事规
则，从轨制上包管股东大會、董事會和监事會的规范運行和依法行使职责，具备
健全的组织布局和完美的法人治理布局。
本次買賣完成後，上市公司将严酷依照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法令律例及公司章程的请求规范運作，按照現实环境對公司章程举行必
要的修訂，并按照必要依据相關律例對董事會、监事會成員和公司高管职員進
230
行得當调解，以顺應本次重组後的营業運作及法人治理请求，進一步连结并完美
上市公司治理布局。
（二）本次買賣合适《重组法子》第四十三条的划定
一、有益于提高上市公司資產质量、改良公司財政状态和加强延续红利能力
本次買賣完成後，塑米信息成為上市公司全資子公司，塑米信息具备杰出盈
利能力和成长远景，本次買賣将有益于优化上市公司資產质量、改良上市公司財
務状态、加强延续谋划能力并提高焦點竞争力。
二、有益于上市公司削减联系關系買賣和防止同行竞争，加强自力性
陈述期内，塑米信息存在必定数目的联系關系買賣。為了削减并规范本次買賣完
成後可能產生的联系關系買賣，買賣對方金创盈、金塑创投及其現实节制人邓海雄先
生均已出具了《關于规范和削减联系關系買賣的许诺函》：“……本次買賣完成後，本
合股企業、本合股企業/本人节制的企業及联系關系方将尽可能防止與塑米信息、冠福
股分及其部属公司之間發生联系關系買賣事项。對付确有需要且没法防止的联系關系交
易，本合股企業/本人将遵守市場化的公道、公允、公然的原则，并按相干法令、
律例、规章等规范性文件的划定实行買賣步伐及信息表露义務。包管欠亨過联系關系
瓜葛钻营特别的长处，不會举行任何有损冠福股分、塑米信息长处的联系關系交
易……”。金创盈、金塑创投、邓海雄的上述许诺及相干辦法将有益于上市公司
削减联系關系買賣。
本次買賣完成後，上市公司控股股东及現实节制人未產生变革，本次買賣不
會致使上市公司與控股股东、現实节制人节制的其他企業存在同行竞争的情景。
本次買賣完成後，不斟酌配套召募資金的影响，金创盈和金塑创投将合计持有上
市公司 10.76%股分，其現实节制人邓海雄先天生為上市公司首要联系關系方，因為
邓海雄師长教師节制的其他企業存在與塑米信息营業类似的环境，出于谨严斟酌，邓
海雄師长教師就解决上述同行竞争出具了相干许诺，许诺将在 2016 年 8 月 31 日前，
采纳包含但不限于股权让渡、刊出、变動谋划范畴的方法解除其节制的其他企業
與塑米信息的竞争营業瓜葛。同時，邓海雄師长教師亦许诺其為上市公司联系關系方時代，
不从事其他任何與塑米信息从事@不%b2oOz%异或附%9irXE%近@的任何营業或项目。本次買賣未致使
231
上市公司與控股股东节制的其他企業之間存在同行竞争，邓海雄師长教師的上述许诺
亦有助于防止上市公司的潜伏同行竞争。
基于上述相干许诺及放置，本次買賣有益于上市公司规范联系關系買賣和防止同
業竞争，加强自力性。
三、上市公司近来一年財政管帐陈述被注册管帐師出具无保存定見审计陈述
中兴財光彩對上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月的財政陈述举行了审计，并
出具中兴財光彩审會字（2016）第 304382 号尺度无保存定見的审计陈述，上市
公司不存在近来一年及一期財政管帐陈述被注册管帐師出具非尺度无保存定見
的情景。
四、上市公司及其現任董事、高档辦理职員不存在因涉嫌犯法正被司法構造
立案侦察或涉嫌违法违规正被中國证监會立案查询拜访的情景
截至本陈述书签訂日，上市公司及現任董事、高档辦理职員不存在因涉嫌犯
罪正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违规正被中國证监會立案查询拜访的情景。
五、上市公司刊行股分所采辦的資產，理當為权属清楚的谋划性資產，并能
在约按期限内打點终了权属转移手续
本次标的資產為塑米信息 100%股权，本次買賣對方已就股权資產的权属情
况出具许诺：其今朝持有的塑米信息股权正當、有用，股权权属清楚，不存在信
托、拜托持股或雷同放置，不存在@制%Xn737%止或限%34Nc2%定@让渡的许诺或放置，亦不存在质
押、冻结、查封、財富顾全等其他权力限定，且不存在以塑米信息或本人/本合
伙企業/本公司持有的股权作為争议工具或标的之诉讼、仲裁或其他任何情势的
胶葛，亦不存在任何可能致使塑米信息或本人/本合股企業/本公司持有的股权被
有關司法構造或行政構造查封、冻结或限定让渡的未决或潜伏的诉讼、仲裁和
任何其他行政或司法步伐，该等股权過户或转移不存在法令停滞。
（三）不存在《上市公司证券刊行辦理法子》第三十九条划定的不得非公
開刊行股票的情景
上市公司不存在《刊行辦理法子》第三十九条划定的不得非公然刊行股票的
情景：
232
一、本次買賣申请文件不存在子虚記录、误导性报告或重大漏掉
上市公司本次買賣申请文件不存在子虚記录、误导性报告或重大漏掉。
二、不存在公司的权柄被控股股东或現实节制人紧张侵害且還没有解除的情景
2015 年 12 月 8 日，經上市公司第五届董事會第八次集會审议經由過程，上市公
司将其持有的日用陶瓷、竹木成品等家用品制造與分销营業和大宗商業营業出售
（如下简称“拟剥离营業”）给同孚实業，同孚实業為上市公司控股股东之一林
文洪节制的其他企業。
在資產出售進程中，因為拟剥离营業在基准往後存在部門合同還没有到期需继
续实行或部門客户還没有完成貨款付出的情景，上市公司與拟剥离营業在营業转移
過渡期内仍會產生少许谋划性联系關系買賣并發生来往金錢。
按照上市公司與冠福实業签定的還款协定，冠福实業理當在 2016 年 5 月 31
日前（含當天）将所欠金錢全数奉還给上市公司，且自 2016 年 1 月 1 日起向上
市公司付出現实占用資金余额的資金占用费（不计复利），直至冠福实業向上市
公司了债全数欠款之日止。截至 2016 年 5 月 16 日（连本带息奉還日期），冠福
实 業 已 按 照 协 议 约 定 将 上 述 資 金 占 用 款 338,656,317.46 元 及 資 金 占 用 费
5,191,782.39 元（按年利率 4.35%计），合计 343,848,099.85 元全数還清。
别的，按照上市公司與同孚实業商定，（1）协定签訂并見效後一個月内，同
孚实業應向冠福股分付出買賣总價的 10%，即 4,300 万元；（2）协定签訂并見效
後六個月内且剥离公司完成股权让渡工商变動挂号（除广州五天外）後，同孚实
業應向让渡方付出買賣总價的 41%，即 17,630.00 万元；（3）余款 21,070.00 万元
由同孚实業在标的資產自交割往後 12 個月内付出终了。前述“交割日”指完成
剥离公司（除广州五天外）股权让渡工商变動挂号日當月的最後一日。同時同孚
实業需以余款金额為基数付出响應的利錢用度，利錢用度依照同期銀行一年期贷
款利率计较，自交割日第二天起算。截至本陈述书签訂日，上市公司已收到同孚实
業第一笔股权让渡款 4,300 万元。
三、不存在公司及其从属公司违规對外供给担保且還没有消除的情景
233
經上市公司第五届董事會第十次集會及 2015 年度股东大會审议經由過程，上市
公司拟向联系關系企業同孚实業融資供给不跨越 3 亿元人民币的担保。上市公司自力
董事已對该事项颁發自力定見，联系關系董事及联系關系股东均已躲避表决。上述担保發
生後，上市公司對外担保总额為 111,111.67 万元，占其 2015 年 12 月 31 日經审
计净資產的 38.77%。按照《第三十九条“违规對
外供给担保且還没有消除”的理解和合用》，前述對外担保不属于违规對外供给担
保。
截至本陈述书签訂日，上市公司不存在其他為現实节制人或其他联系關系人供给
担保的情景。
四、不存在現任董事、高档辦理职員近来三十六個月内遭到過中國证监會的
行政惩罚，或近来十二個
嘉義機車借錢
, 月内遭到過证券買賣所公然训斥的情景
截至本陈述书签訂日，上市公司現任董事、高档辦理职員近来三十六個月内
未遭到過中國证监會的行政惩罚，近来十二個月内未遭到過证券買賣所公然谴
责。
五、不存在上市公司或其現任董事、高档辦理职員因涉嫌犯法正被司法構造
立案侦察或涉嫌违法违规正被中國证监會立案查询拜访的情景
截至本陈述书签訂日，不存在上市公司現任董事、高档辦理职員因涉嫌犯法
正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违规正被中國证券监视辦理委員會立案查询拜访
之情景。
六、不存在近来一年及一期財政报表被注册管帐師出具保存定見、否认定見
或没法暗示定見的审计陈述
中兴財光彩對上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月的財政陈述举行了审计，并
出具中兴財光彩审會字（2016）第 304382 号尺度无保存定見的审计陈述，上市
公司不存在近来一年及一期近来一年及一期財政报表被注册管帐師出具保存意
見、否认@定%98mu4%見或没%54z7J%法@暗示定見的审计陈述的情景。
七、不存在紧张侵害投資者正當权柄和社會大众长处的其他情景。
234
截至本陈述书签訂日，上市公司未存在紧张侵害投資者正當权柄和社會大众
长处的其他情景。
是以，本次買賣不存在《证券刊行辦理法子》第三十九条划定的不得非公然
刊行股票的情景。
（四）本次買賣合适《關于點窜上市公司重大資產重组與配套融資相干规
定的决议》第七条的划定
本次買賣中，不斟酌配套召募資金身分影响，上市公司向控股股东、現实控
制人或其节制的联系關系人以外的特定工具刊行股分数目占刊行後上市公司总股
本的 13.62%，不低于刊行後上市公司总股本的 5%。合适《關于點窜上市公司重
大資產重组與配套融資相干划定的决议》第七条的划定。
（五）本次買賣召募配套資金的用处及比例合适《第十四条、第四十四条的合用定見——证券期貨法令合用定見第 12
号》的划定
公司拟向不跨越 10 名特定投資者刊行股分召募配套資金，召募資金总额不
跨越 110,000 万元，不跨越标的資產買賣总额的 100%，此中用于弥补活動資金
及了偿銀行贷款的金额不跨越買賣总额的 50%。本次召募配套資金重要用于付出
本次買賣的現金對價及中介機構用度、了偿上市公司金融機構告贷、塑米信息區
域運营中間及配套物流园區扶植项目及“塑米城”信息體系扶植项目，合适《第十四条、第四十四条的合用定見——证券期
貨法令合用定見第 12 号》的划定。
3、對本次買賣触及的資產訂價和股分訂價的公道性阐發
（一）本次買賣标的的訂價根据
以 2016 年 3 月 31 日為评估基准日，中联评估别离采纳資產根本法和收益法
對塑米信息 100%股权举行了评估，在對以上两种评估法子的评估环境举行比力
阐發後，肯定以收益法的评估成果作為评估结论。
塑米信息在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的净資產账面值為 34,537.70 万元，
评估後的股东全数权柄本錢價值（净資產價值）為 168,240.00 万元，评估增值
133,702.30 万元，增值率 387.12 %。
235
采纳資產根本法對塑米信息的全数資產和欠债举行评估，得出评估基准日
2016 年 3 月 31 日的评估结论以下：資產账面價值 53,278.77 万元，评估值 53,443.16
万元，评估增值 164.39 万元，增值率 0.31%。欠债账面價值 18,741.07 万元，评
估值 18,728.19 万元，评估增值-12.88 万元，增值率-0.07%。净資產账面價值
34,537.70 万元，评估值 34,714.97 万元，评估增值 177.27 万元，增值率 0.51%。
连系本次评估目标及评估工具的特色，斟酌到本次评估目标是股权收購，同
時，斟酌到被评估单元是轻資產、商業型企業，最首要的是操纵互联網平台展開
購销营業，营業增加敏捷，@經%C5DP4%由%C5DP4%過%C5DP4%程對建%5y189%立@以来這一年多時候实現的谋划事迹阐發，
收益法更能反應出被评估企業将来的赢利能力和投資者所得到的回报，更完备地
反應出被评估单元的價值。评估師认為采纳收益法评估成果更能综合反應企業的
股东全数权柄價值，终极选择收益法评估值作為本次评估结论。即，本次被评估
单元股东全数权柄價值為 168,240.00 万元。
（二）本次買賣触及資產訂價的公道性阐發
一、塑米信息的焦點竞争力阐發
（1）模式立异上風
“塑米城”供给链電商平台有别于一般的塑料信息網站登科三方電子商務
平台，其開创團队兼具互联網行業及塑贸行業履历，属于典范的“互联網+傳统
行業”创業模式。“塑米城”供给链電商平台是在深入理解塑贸行業特色和買賣
法则的根本上，充实阐扬互联網在資本設置装备摆設中的优化和集成感化，将互联網的技
術功效深度交融于傳统塑贸范畴當中。塑米信息團队操纵互联網实現模式立异，
包含增长用户黏性的免费找貨营業、操纵大数据的集采营業及低落库存危害的寄
售营業。基于模式立异上風，“塑米城”供给链電商平台用户数目及拜候量均实
現高速增加,此中，平台注册用户数目从 2014 年底的 653 家增至 2016 年 3 月末
的 25,260 家。“塑米城”已成长成為我國塑料行業影响力最大的供给链電商
平台之一。塑米信息團队将按照行業成长环境及用户體验不竭优化現有营業模
式，并在供给链電商平台當令嵌入其他增值辦事。
（2）技能上風
236
電子商務平台的扶植和運营必要體系性的專業技能支撑，触及收集通信、软
件工程、體系集成、信息平安等方面。塑米信息電商團队具有丰硕的互联網从業
履历，认识 ERP、CRM、大数据中間等體系開辟事情，可按照塑贸行業特色及
客户反馈不竭调试與优化體系。作為大宗商品畅通范畴及塑料行業電子商務平
台，“塑米城”整體布局的設計从系统、功效、進程、信息等方方面面包管全部
平台整體方针的实現，平台已具有買賣数据保存與阐發功效，大数据阐發处置
技能可以或许為谋划决议计划的制訂供给科學根据。今朝，“塑米城”堆集的软件包含電
子商務软件、挪動電子商務云平台软件、客户庇护软件、產物辦理软件、报價软
件及 api 開放平台等。塑米信息電商團队堆集的软件開辟、数据阐發和信息管
理等技能履历，可以或许塑料財產生态圈供给多品种、全链条、一站式的供给链辦事。
（3）團队上風
塑料電商行業對團队的请求较高，既要具有互联網从業履历，又要對傳统塑
贸行業具有深入的理解，塑米信息開创團队兼具互联網行業及塑贸行業履历。塑
米信息電商團队賣力人黄孝杰具有自力開辦工業耗材（MRO）B2B 電商平台——
百買商城并乐成運营的履历，塑米信息電商團队都具有十年摆布的互联網从業經
验；塑米信息的贩賣團队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞具有近十年的塑贸行業
从業履历。塑米信息電商團队與营销團队互相沟通與共同，总體團队操纵互联工
具對傳统塑贸的营销方法举行了模式立异，經由過程電商平台深度结归并优化傳统塑
贸買賣的各個流转环节，真正实現傳统商業電子商務化。
（4）行業布景上風
“塑米城”供给链電商平台营業集中于塑料原料商業的细分行業，该行業目
前仍处于快速成长的阶段。20 世纪 50 年月以来，以塑料加工業為焦點，包含塑
料用原料合成树脂工業、助剂及添加剂、塑料加工機器與模具制造業在内的新型
向阳財產从无到有、从小到大、从弱到强快速成长，取患了瞩目标成就。今朝塑
料成品加工業已成為我國轻工業第一大行業，中國已成為世界上最大的塑料成品
出產和消费國度。近几年我國塑料行業增加速率一向连结在 10%以上，2014 年
中國塑料原料產量达 6,950.66 万吨，與 2013 年同期比拟增加 19.1%。自 2010 年
以来，中國塑料原料產量总體连结稳步增加的态势，產量均高于 4,000 万吨，庞
237
大的財產集群發生了巨大的塑料原料市場供销需求，并為塑料電商平台供给了庞
大的運营市場。塑料行業的成长将直接利好塑料原料商業行業，特别是塑米信息
所处的塑贸電商行業。
（5）區域上風
以上海市、浙江省、江苏省為代表的长江三角洲地域（华东）是我國塑料制
操行業首要區域性市場。塑米信息自 2014 年設立以来以上海為总部，以华东地
區為重點的营業區域，以塑料財產汇集地為据點辐射區域内里小企業客户。塑米
信息将可以有用操纵上海的信息上風及技能立异上風，敏捷感知市場变革并实時
做出反响，综归并阐扬供给链電商平台的區域上風；同時上海属于電商生态成长
较好的一線都會，更易吸引优异人材，進一步晋升供给链電商平台的研發與管
理能力。
二、塑米信息市場占据率阐發
塑料行業巨大的財產集群發生了巨大的塑料原料市場供销需求。据测算，
2014 年海内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS 树脂）
買賣量到达 5,909 万吨，買賣金额到达 6,213 亿元。2015 年海内五大通用塑料交
易金额冲破 7,000 亿元，塑米信息 2015 年贩賣金额為 20.63 亿元，其市場份额不
到千分之三，将来成长空間庞大。
三、同業業上市公司估值比拟
按照塑米信息预估值并經買賣各方协商，塑米信息本次買賣代價 168,000.00
万元，2015 年的净利润為 2,536.60 万元，静态市盈率為 74.25 倍。
塑米信息的主营营業為塑料原料供给链電商平台，因為同类营業上市公司数
量较少，為了削减单個公司及吃亏公司對可比上市公司数据趋向的滋扰，是以选
取贸易和專業辦事業的全数上市公司（剔除吃亏公司的滋扰）作為可比上市公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值环境以下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)倍
000035.SZ 中國天楹 48.34
000812.SZ 陕西金叶 129.09
002117.SZ 东港股分 85.15
002191.SZ 劲嘉股分 30.74
238
002200.SZ 云投生态 223.39
002310.SZ 东方园林 53.63
002341.SZ 新纶科技 550.51
002431.SZ 棕榈园林 65.66
002573.SZ 清爽情况 57.49
002599.SZ 盛通股分 403.80
002663.SZ 普邦园林 41.16
002672.SZ 东江环保 54.90
002717.SZ 岭南园林 97.38
002738.SZ 中矿資本 113.58
002769.SZ 普路通 72.63
002775.SZ 文科园林 62.67
300008.SZ 上海佳豪 148.29
300012.SZ 华测检测 69.02
300055.SZ 万邦达 49.88
300090.SZ 盛運环保 47.17
300152.SZ 科融情况 283.06
300187.SZ 永清环保 135.71
300190.SZ 维尔利 64.27
300197.SZ 好汉生态 49.67
300262.SZ 巴安水務 69.49
300266.SZ 兴源情况 236.95
300284.SZ 苏交科 41.07
300332.SZ 天壕情况 64.10
300355.SZ 蒙草抗旱 49.00
300362.SZ 天翔情况 152.69
300384.SZ 三联虹普 92.94
300385.SZ 雪浪情况 114.56
300492.SZ 山鼎設計 33.22
300495.SZ 美尚生态 55.37
600180.SH 瑞茂通 47.46
600217.SH *ST 秦岭 255.44
600292.SH 中電远达 50.01
600610.SH 中毅达 101.48
600836.SH 界龙实業 737.68
601515.SH 春風股分 24.65
603017.SH 中衡設計 66.33
603018.SH 設計股分 51.22
603300.SH 华铁科技 123.85
603568.SH 伟明环保 90.93
603588.SH 高能情况 110.16
603778.SH 乾景园林 23.83
603899.SH 晨曦文具 49.39
900906.SH 中毅达 B 41.07
合计 117.08
239
拔取 wind 電子商務指数（884135）成份股票，截至 2015 年 12 月 31 日，電
子商務指数成份股票（删除吃亏公司的滋扰）的估值环境以下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）倍
002024.SZ 苏宁云商 50.63
600415.SH 小商品城 106.57
002183.SZ 怡亚通 111.35
002563.SZ 森马衣饰 26.74
600687.SH 刚泰控股 72.19
600122.SH 雄圖高科 39.59
002640.SZ 跨境通 149.52
000062.SZ 深圳华强 97.55
002707.SZ 众信遊览 118.06
300297.SZ 蓝盾股分 227.27
002503.SZ 搜于特 99.51
002095.SZ 買賣寶 733.88
600093.SH 禾嘉股分 146.51
002047.SZ 寶鹰股分 42.37
000861.SZ 海印股分 63.28
300178.SZ 腾邦國際 110.41
300413.SZ 快活購 158.38
000560.SZ 昆百大 A 475.85
002089.SZ 新海宜 93.00
002496.SZ 辉丰股分 61.46
002251.SZ 步步高 51.04
600640.SH 号百控股 187.84
002711.SZ 欧浦智網 80.65
000851.SZ 高鸿股分 135.16
002315.SZ 核心科技 70.11
002646.SZ 青青稞酒 36.53
002094.SZ 青島金王 121.34
300295.SZ 三六五網 86.67
002356.SZ 浩宁达 91.25
600289.SH 亿阳信通 99.58
002154.SZ 报喜鸟 51.68
002277.SZ 友阿股分 24.13
002084.SZ 海鸥卫浴 100.63
000906.SZ 物產中拓 89.62
002451.SZ 摩恩電气 214.77
002469.SZ 三维工程 37.15
002582.SZ 好想你 65.28
均匀值 122.37
从上表可以看出，塑米信息本次预估值對應的市盈率程度低于可比公司均匀
程度。本次買賣作價合适行業訂價法则，充实斟酌了上市公司及中小股东的长处，
買賣訂價公平。
240
四、同类案例估值比力
按照 wind 資讯统计，2015 年度已完成的上市公司并購案例中，触及信息科
技咨询與其他辦事或批發業的标的資產的買賣数据以下：
序号 上市公司 買賣标的 買賣代價 均匀市盈率
1 茂業物流（000889.SZ） 长实通讯100%股权 120,000.00 10.99
2 蓝鼎控股（000971.SZ） 高升科技100%股权 150,000.00 13.64
3 宋城演艺（300144.SZ） 六間房100%股权 260,205.10 12.25
4 神雾环保（300156.SZ） 神雾工業炉100%股权 187,000.00 9.15
5 英唐智控（300131.SZ） 深圳华商龙 100%股权 114,500.00 8.18
6 期間万恒（600241.SH） 九夷能源 100%股权 35,000.00 9.61
无線通信 100%股权
7 深桑达A（000032.SZ） 神采物流 100%股权 90,807.80 12.86
捷达運输 100%股权
8 航天通讯（600677.SH） 伶俐海派 51%股权 208,832.04 8.35
9 福日電子（600203.SH） 中诺通信 100%股权 80,000.00 8.00
均匀市盈率 10.34
10 冠福股分（002102.SZ） 塑米信息 100%股权 168,000.00 10.29
注：航天通讯案例中，買賣标的為伶俐海派 51%股权、江苏捷诚 36.92876%股权，因為
仅伶俐海派施行事迹许诺，且伶俐海派股东的事迹许诺為伶俐海派的净利润，應答應 100%
股权的评估值，故此处的買賣代價仅為伶俐海派 100%股权的買賣代價。均匀市盈率=買賣
代價/均匀许诺利润，均匀许诺利润為買賣對方将来三年事迹许诺的均匀值。
按照上表，本次買賣的预估市盈率低于同类買賣的均匀程度，買賣代價具备
公道性。
综上所述，“塑米城”供给链電商平台是在深入理解塑贸行業特色和買賣规
则的根本上，充实阐扬互联網在資本設置装备摆設中的优化和集成感化，将互联網的技能
功效深度交融于傳统塑贸范畴當中。塑米信息電商團队操纵互联網实現模式创
新，應用立异的自营電商模式為塑料財產链供给真实且精准的行業供求信息，帮
助终端用户與上遊供貨商告竣各自的買賣，“塑米城”引领了全新的塑料原料供
求方法变化，实現了塑料原料供给链自营营業的暴發式增加。
（三）本次刊行股分采辦資產訂價公道性阐發
一、刊行股分及付出現金采辦資產所涉刊行股分的訂價及其根据
按照《重组法子》，上市公司刊行股分的代價不得低于刊行股分采辦資產的
董事會决定通知布告日前 20 個買賣日、60 個買賣日或 120 個買賣日的公司股票交
易均價的 90%（訂價基准日前 N 個買賣日股票買賣均價=訂價基准日前 N 個買賣
241
日股票買賣总额/訂價基准日前 N 個買賣日股票買賣总量）。
本次刊行股分采辦資產的訂價基准日為第五届董事會第九次集會决定通知布告
日。上市公司充实斟酌比年的現实谋划环境、停牌前估值程度、可比買賣案例估
值程度及同業業公司估值程度，并對本次買賣标的資產的红利能力及估值程度進
行综合果断的根本上，為抵消 A 股股市震動對本次買賣代價的影响，本次刊行
代價采纳訂價基准日前 120 個買賣日公司股票買賣均價作為市場参考價，并以该
市場参考價的 90%作為刊行代價，即為 12.21 元/股。
基准日前 N 個買賣日 買賣均價（元/股） 買賣均價的 90%（元/股）
20 13.64 12.28
60 14.26 12.84
120 13.56 12.21
訂價基准日至刊行日時代，如上市公司施行現金分红、送股、本錢公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次刊行股分采辦資產的股分刊行代價亦将依照中
國证监會及厚交所的相干法则作响應调解。
二、刊行股分采辦資產代價调解機制
按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定之弥补协定》中商定的代價调解機
制以下：
一、上市公司及買賣對方确认，自上市公司股东大會關于本次買賣的决定公
告日至中國证监會批准本次買賣之日（以中國证监會上市公司并購重组审核委員
會审核成果通知布告日為准，该時代如下简称“可调價時代”），如呈現以下第 A、B、
C 任一项情景且同時知足第 D 项请求的（如下简称“调價触發前提”），则各方
依照《刊行股分及付出現金采辦資產协定之弥补协定》商定以内容對本次股票發
行代價举行调解：
A、中小板指数（399005）在任一買賣日前持续 30 個買賣日中，有最少 20
個買賣日（首個買賣日需為上市公司股东大會關于本次買賣的决定通知布告往後任一
買賣日）的收清點数比拟上市公司因本次買賣初次停牌日前一買賣日（即 2016
年 1 月 26 日）的收清點数（即 6,304.52 點）跌幅到达或跨越 10％；或
B、深证行業综合指数成分类——制造指数（399233）在任一買賣日前持续
30 個買賣日中，有最少 20 個買賣日（首個買賣日需為上市公司股东大會關于本
242
次買賣的决定通知布告往後任一買賣日）的收清點数比拟上市公司因本次買賣初次停
牌日前一買賣日（即 2016 年 1 月 26 日）的收清點数（即 1,735.26 點）跌幅到达
或跨越 10％；或
C、冠福股分（002102）股票代價在任一買賣日前持续 30 個買賣日中，有
最少 20 個買賣日（首個買賣日需為上市公司股东大會關于本次買賣的决定通知布告
往後任一買賣日）的收盘代價比拟本次買賣中刊行股分采辦資產的刊行代價
（12.21 元/股）下跌到达或跨越 10％。
D、因调價触發前提中第 A、B、C 任一项触發代價调解的，调價基准日前
20 個買賣日（不包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％低于《刊行股分
及付出現金采辦資產协定》商定之本次買賣中刊行股分采辦資產的刊行代價
（12.21 元/股）的，则本次刊行股分采辦資產的刊行代價响應举行调解；反之，
如调價基准日前 20 個買賣日（不包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％
高于《刊行股分及付出現金采辦資產协定》商定之本次買賣中刊行股分采辦資產
的刊行代價（12.21 元/股）的，则本次刊行股分采辦資產的刊行代價不举行调解。
二、调價基准日為调價触發前提中第 A、第 B 或第 C 项知足最少一项的任一
買賣日當日。
刊行代價调解原则為：调解後的刊行代價為调價基准日前 20 個買賣日（不
包含调價基准日當日）的股票買賣均價的 90％。
三、前述调價触發前提成绩後，冠福股分在调價基准日呈現之日起 10 日内召
開董事會决议是不是依照本协定原则举行刊行代價、刊行数目调解；董事會决定不
對刊行代價举行调解的，则冠福股分後续@再%R7B61%也%R7B61%不對刊%loT98%行@代價举行调解（除权除息调
整除外）。
在调價基准日至股分刊行日時代，若中國证监會對刊行代價简直定举行政策
调解，则刊行代價和刊行数目将作响應调解。
四、刊行股分数目调解：刊行股分采辦資產的刊行代價调解後，标的資產的
訂價稳定，是以调解後的刊行股分数目=股分付出部門對價（1,402,906,912.00 元）
÷调解後的刊行代價。
243
三、召募配套資金所涉刊行股分的訂價及其根据
按照《证券刊行辦理法子》、《上市公司非公然刊行股票施行细则》等划定，
上市公司非公然刊行股票，刊行代價不低于訂價基准日前 20 個買賣日公司股票
均價的 90%。
本次非公然刊行股分召募配套資金的訂價基准日為第五届董事會第九次會
议决定通知布告日，刊行代價不低于市場参考價的 90%，亦即不低于 12.28 元/股。
召募配套資金的终极刊行代價将在本次刊行得到中國证监會批准後，由董事會和
自力財政参谋依照相干法令律例的划定和羁系部分的请求，按照刊行工具申購报
價环境，遵守代價优先的原则肯定。
訂價基准日至刊行日時代，如上市公司施行現金分红、送股、本錢公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次刊行股分采辦資產的股分刊行代價亦将依照中
國证监會及厚交所的相干法则作响應调解。
4、本次買賣完成後，上市公司的財政状态和谋划功效阐發
（一）本次買賣先後上市公司红利能力和財政状态比力
按照中兴財光彩出具的冠福股分近来一年及一期的《审计陈述》（中兴財光
华审會字（2016）第 304382 号）、《备考核阅陈述》（中兴財光彩核阅字（2016）
第 304002 号），本次買賣先後上市公司重要財政数据比力以下：
单元：万元
本次買賣前 本次買賣後
项目
2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31
資產共计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33
欠债共计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 234,466.72
归属于上市公司股东的净
291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42
資產
資產欠债率（归并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10%
本次買賣前 本次買賣後
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
業務收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91
归属于上市公司股东的净
4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591.55
利润
扣除非常常性损益後归属
2,544.63 -3,200.45 4,851.47 -932.08
于母公司股东的净利润
根基每股收益（元/股） 0.07 0.27 0.08 0.26
扣除非常常性损益後根基
0.04 -0.05 0.06 -0.01
每股收益（元/股）
244
注：資產欠债率=欠债共计/資產共计；根基每股收益=當期归属于上市公司股东的净利
润/當期加权均匀股本。
（二）本次買賣完成後，上市公司延续红利能力阐發
一、本次買賣完成後，上市公司红利能力驱動身分
經由過程并購醫药中心體龙头企業能特科技及剥离日用陶瓷、竹木成品等家用品
制造與分销营業和大宗商品商業营業，上市公司已转型進级成為一家投資控股
型企業，公司今朝主营营業為醫药中心體研發、出產、贩賣营業、投資性房地產
租赁谋划营業、黄金采矿营業等。
經综合阐發塑贸電商行業快速成长的款式和能特科技营業成长的趋向，公司
决议經由過程外延式扩大参與塑贸電商范畴；并經由過程本錢市場的平台，操纵收購塑米
信息股权的方法举行营業类型扩充，充实阐扬能特科技和塑米信息在各自范畴竞
争上風和协同效應的根本上，進一步快速晋升公司的红利能力。
本次買賣完成後，公司将經由過程上市公司的資本上風和平台上風，對塑米信息
的現有营業举行整合晋升，并以此為契機举行塑贸電商范畴的財產结構，同時可
将能特科技出色的研發气力與塑米信息壮大的分销能力相连系，在改性塑料、工
程塑料等营業方面充实阐扬协同效應。
整體来看，本次買賣完成後，可以或许對公司延续谋划能力發生有益影响。
二、本次買賣完成後，上市公司延续谋划能力阐發
本次買賣完成後，上市公司今朝醫药中心體研發、出產、贩賣营業、投資性
房地產租赁谋划营業、黄金采矿营業仍會保存，是以與标的資產主营的塑贸電商
营業组成多主業谋划。
（1）辦理系统上，标的資產将连结相對于自力的辦理團队
本次買賣完成後，上市公司将持有塑米信息 100%的股权，同時塑米信息的
谋划辦理仍由原辦理层賣力，塑米信息的辦理职員、研發职員和贩賣职員等焦點
职員均不產生重大变革。是以，本次買賣不會對塑米信息的正常谋划發生影响。
本次買賣完成後，上市公司的現有营業（醫药中心體研發、出產、贩賣营業、
245
投資性房地產租赁谋划营業、黄金采矿营業）仍将保存，本次買賣不會對该营業
的正常谋划發生影响。
整體而言，在辦理架構上，買賣完成後，上市公司的現有营業和塑贸電贸易
務将自力谋划。
（2）財政系统上，本次買賣将有助于公司晋升谋划事迹
1）本次買賣後，上市公司業務收入阐發
按照近来一年及一期备考財政报表，本次買賣先後，上市公司業務收入、利
润变革环境详细以下表：
单元：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
買賣前 買賣後 变更比例 買賣前 買賣後 变更比例
業務收入 29,650.38 228,457.30 670.50% 131,623.34 330,928.91 151.42%
業務利润 5,349.98 8,426.94 57.51% 15,104.26 18,112.10 19.91%
归属于母公
4,723.28 7,032.65 48.89% 19,328.99 21,591.55 11.71%
司净利润
上市公司經由過程置入塑米信息塑贸電贸易務，鞭策其主营营業的多元化成长，
使其营業范围不竭扩展，加强公司的延续红利能力和成长潜力，实現上市公司股
东的长处最大化。
2）本次買賣後，上市公司時代用度阐發
按照近来一年一期备考財政报表，本次買賣先後，上市公司時代用度变革情
况详细以下表：
单元：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
買賣前 買賣後 变更比例 買賣前 買賣後 变更比例
贩賣用度 384.38 525.99 36.84% 11,240.61 11,543.57 2.70%
辦理用度 2,182.37 2,318.24 6.23% 12,146.17 12,775.07 5.18%
財政用度 1,815.29 1,830.94 0.86% 9,073.44 9,105.13 0.35%
合计 4,382.04 4,675.16 6.69% 32,460.22 33,423.78 2.97%
時代用度率 14.78% 2.05% —— 24.66% 10.10% ——
本次買賣完成後，上市公司時代用度有所上涨，但远小于業務收入、净利润
涨幅，時代用度率总體降低。
3）本次買賣後，上市公司红利能力阐發
246
陈述期内，塑米信息和上市公司主营营業收入及净利润指标的比拟环境如
下：
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
塑米信息 198,806.92 199,305.56 15,481.67
業務收入
冠福股分 29,650.38 131,623.34 187,393.45
塑米信息 2,309.37 2,262.55 -34.22
净利润
冠福股分 4,643.16 19,130.19 319.76
陈述期内，塑米信息的業務收入别离占上市公司當期業務收入的 8.26%、
151.42%和 670.50%，比例延续增加；塑米信息净利润虽低于上市公司同期净利
润程度，但其净利润增幅优于上市公司同期程度。从財政指标上看，塑米信息报
告期内的收入范围不竭增加，红利能力不竭加强。是以，本次買賣完成後，优良
資產的注入将使上市公司的红利能力進一步加强。
塑米信息从事的塑贸電商行業属于今朝國度鼎力鼓動勉励、踊跃搀扶的行業，行
業政策對标的資產成长将發生有益的影响。在塑贸垂直类平台比拟中，塑米信息
近来三個月日均 IP 排名及三月均匀 Alexa 排名均居行業前列，形成為了先發上風，
并取患了必定的市場份额。塑米信息在陈述期内業務收入高速增加，红利能力良
好。是以，本次買賣完成後，上市公司的延续谋划能力将進一步加强。
三、本次買賣完成後，上市公司資產状态及財政平安性阐發
（1）本次買賣後，上市公司資產、欠债阐發
按照近来一年一期备考財政报表，本次買賣先後，上市公司資產欠债变革情
况详细以下表：
单元：万元
2016.03.31 2015.12.31
项目 变更比 变更比
買賣前 買賣後 買賣前 買賣後
例 例
活動資產 144,033.23 195,616.39 35.81% 151,012.13 193,550.84 28.17%
非活動資產 335,478.51 475,208.34 41.65% 336,158.80 474,367.49 41.11%
資產合计 479,511.74 670,824.73 39.90% 487,170.92 667,918.33 37.10%
活動欠债 81,256.21 127,689.43 57.14% 93,599.74 131,776.24 40.79%
非活動欠债 102,714.00 102,731.17 0.02% 102,672.82 102,690.48 0.02%
欠债合计 183,970.22 230,420.60 25.25% 196,272.56 234,466.72 19.46%
本次買賣完成後，上市公司資產范围因标的資產的注入而响應增长。同時，
上市公司由于归并标的公司致使構成较大商誉，非活動資產增幅较大。整體而言，
247
本次買賣完成後，資產范围增加幅度大于欠债范围增加幅度，上市公司資產欠债
布局得以改良。
（2）本次買賣後，上市公司財政平安性阐發
2016.03.31 2015.12.31
项目
買賣前 買賣後 变更比例 買賣前 買賣後 变更比例
資產欠债率 38.37% 34.35% -4.02% 40.29% 35.10% -5.18%
活動比率 1.77 1.53 -13.57% 1.61 1.47 -8.96%
速動比率 1.66 1.32 -20.75% 1.50 1.34 -10.49%
本次買賣完成後，上市公司的净資產范围显著增长，使得截至 2016 年 3 月
31 日的資產欠债率由 38.37%降低到 34.35%，低落了总體財政危害；标的資產流
動比率、速動比率均高于上市公司程度，备考後上市公司活動比率由 1.77 降低
至 1.53，速動比率由 1.66 降低至 1.32，备考後活動比率、速動比率降低重要系
本次買賣上市公司應付出的現金對價 27,709.31 万元增长了活動欠债而至。本次
買賣有益于优化上市公司的資產欠债布局，提高上市公司的財政平安性。
四、本次買賣完成後，上市公司将来谋划的上風和劣势
（1）谋划上風
本次買賣完成後，公司将會操纵其上市平台，踊跃共同塑米信息完本錢次重
组配套召募資金投資项目标投資扶植，扩大塑米信息在塑贸電商范畴的財產布
局，扩展塑米信息塑料原料的贩賣。塑米信息已获得了市場的充实承认，将来
仍可受益于上市公司的平台上風，經由過程拓展融資渠道及與能特科技营業协同，提
升其本身的抗危害能力。
塑米信息今朝所处的市場情况杰出，國度鼎力鼓動勉励“互联網+”创業立异、
协同制造等方面的成长，《關于踊跃推動“互联網+”举措的引导定見》、《國務院
關于鼎力成长電子商務加速培養經济新動力的定見》等政策性文件均對塑贸電商
行業赐與了鼎力支撑。将来，跟著塑料行業市場范围的不竭增加和電商模式對
傳统商業模式替换水平的加深，塑米信息将凭仗先發上風实現延续高速增加，這
會對上市公司的谋划事迹带来有益影响。
（2）谋划劣势
本次買賣完成後，塑米信息将成為上市公司的全資子公司。按照上市公司目
248
前的计谋计划，公司已成為投資控股型企業，拟經由過程“内素性”增加和“外延式”
并購增加来实現上市公司的快速成长。塑米信息今朝从事的塑贸
防滑產品
,電贸易務與上市
公司現有主营营業的相干水平较低。經由過程本次買賣，上市公司可得到塑米信息的
优良資產，实現外延式扩大，但因為對塑贸電商行業的谋划缺少履历，和公司
現有营業必要與新注入資產的营業在財政辦理、客户辦理、职員辦理、营業辦理
等方面举行整合。是以，本次買賣完成後可否到达事迹预期存在必定不肯定性。
上述收購整合危害将對上市公司在本次買賣後的辦理能力提出较高的请求。
同時，上市公司在塑贸電商行業還没有谋划辦理履历，顺應全新的营業范畴将使上
市公司在营業整合早期处于必定的劣势职位地方。
@5%e8J7E%、對買%c621q%賣@完成後上市公司的市园地位、谋划事迹、延续成长能
力、公司治理機制举行周全阐發
（一）本次買賣的目标
一、加强上市公司红利能力，晋升股东回报
截至 2014 年底、2015 年底及 2016 年 3 月末，塑米信息的資產总额别离為
5,571.64 万元、19,452.09 万元及 53,278.77 万元，净資產别离為 965.78 万元、
8,967.23 万元及 34,537.71 万元，資產总额及資產净额快速增加，2014 年、2015
年、2016 年 1-3 月，塑米信息别离实現净利润-34.22 万元、2,262.55 万元及 2,309.37
万元。按照金创盈及金塑创投作出的许诺，2016 年、2017 年及 2018 年归并报表
扣除非常常性损益後归属于母公司股东的净利润别离润不低于 11,530.00 万元、
15,000.00 万元及 22,500.00 万元。
本次買賣完成後，上市公司归属于母公司股东的权柄范围和净利润程度将得
以晋升，有益于進一步晋升公司的综合竞争能力、市場拓展能力、資本节制能力
和後续成长能力，晋升公司的红利程度，加强抗危害能力和可延续成长能力，使
股东权柄最大化。
二、将优良的電商辦事企業引入 A 股本錢市場
249
電子商務综合辦事已成為經济成长的首要鞭策气力。為实現信息化前提下
的转型進级，鞭策傳统行業企業的模式立异和成长，國務院等相干部分前後出台
多项政策，鼓動勉励立异型、發展性“互联網+”企業進入本錢市場。
作為海内领先的大宗商品供给链辦事企業之一，塑米信息秉持“辦事于中小
企業客户”的谋划理念，交融電商團队的互联網思惟和塑贸團队的行業履历，创
新创建天下同一的互联網塑料供给链電商平台，為塑料行業浩繁中小企業客户提
供优良辦事，自“塑米城”创建以来一向连结营業的较快增加，已構成必定的平
台上風和知名度。将塑米信息引入本錢市場，合适行業趋向和國度政策，有益于
加强 A 股市場企業类型的多元化和营業模式的立异性。
三、本次買賣将進一步优化上市公司的营業布局
冠福股分的傳统主業為日用陶瓷、竹木成品等家居用品的制造與分销，属于
劳動密集型財產，產物技能含量和附加值较低。斟酌傳统主業的红利能力和成长
潜力，冠福股分一方面經由過程并購重组、直接投資等方法追求营業進级及转型，布
局上風新兴財產；另外一方面临傳统主業資產举行整合剥离，减轻上市公司谋划负
担。為此，2015 年 12 月，冠福股分将日用陶瓷、竹木成品等家用品制造與分销
营業和大宗商業营業對外剥离。2014 年 12 月，冠福股分收購了以化學合成工艺
立异與范围化大出產有機连系為焦點竞争力的能特科技 100%股权，并購時，能
特科技的重要產物包含孟鲁司特钠中心體（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三
甲基苯酚與 2,5-二甲基苯酚等重要產物；颠末近两年的培養和成长，能特科技的
產物線不竭扩大，从醫药中心體延长到维生素 E 中心體再到工程塑料聚苯醚
（PPO），显示出了能特科技壮大的研發能力和工艺工程化施行能力；但跟著能
特科技的成长，其贩賣步队职員亏弱、贩賣渠道横跨多行業的弱點也愈加表露出
来，為领會决能特科技的贩賣渠道瓶颈，出格是為了上市公司多元化成长，2016
年 1 月尾，冠福股分起头操持收購塑料原料供给链電商平台。如本次收購顺遂实
施，上市公司将構成集化學合成工艺開辟——工艺工程化施行——邃密化出產组
织——垂直電商平台贩賣的全財產链竞争上風；将来上市公司将進一步伐整資本
設置装备摆設，凸起這一全財產链的竞争上風，放大能特科技的化學合成工艺開辟能力，
回馈上市公司股东。颠末上述資本設置装备摆設後，上市公司将構成化學新工艺研發與電
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商贩賣全財產链、投資性房地財產務、黄金采矿营業為一體的营業布局，財產架
構得以优化，市場竞争力得以显著晋升，将有益于保护上市公司及中小股东长处。
（二）塑米信息将来成长计划
一、连系本次買賣在营業、資產、財政、职員、機構等方面的整合规划，分
析對上市公司将来成长的影响
本次買賣對上市公司的将来成长将發生首要影响，是上市公司施行外延式扩
张计谋，提高综合谋划能力的首要行動。塑米信息在其所处的塑贸電商细分市場
中处于领先职位地方，已構成先發上風并具有必定的市場份额，红利能力较强。是以，
标的資產的注入将進一步晋升上市公司的红利能力，這次并購的标的資產同上次
并購的标的資產将来在营業方面還将發生协同效應，合适上市公司持久的计谋發
展标的目的。
為顺遂实現上市公司的成长计谋方针，按照上市公司《控股子公司辦理法子》
等划定，公司将進一步优化子公司治理布局，兼顾计划對塑米信息的分营業辦理
模式，可以或许包管本次買賣完成後，标的資產的职員、营業和谋划环境不乱。上述
整合规划重要包含：
（1）焦點职員和辦理機制的整合
為了实現塑米信息既定的谋划方针，连结辦理和营業的联贯性，使其運营管
理、技能開辟、贩賣辦理连结自立自力性，買賣完成後，塑米信息的组织架谈判
职員不做重大调解，現有辦理层将连结不乱。而且，塑米信息現任董事长邓海雄、
焦點技能职員黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰已與塑米信息签訂了《保密與
竞業制止协定》，商定在标的資產辦事時代（在本次買賣施行终了之日起算继续
任职 36 個月）及分開标的資產後 2 年内不从事與标的資產不异或竞争的营業。
買賣完成後，除连结塑米信息谋划辦理團队的不乱性和自力性外，上市公司
也将不竭增强本身辦理和计谋團队的扶植，深刻钻研進修塑贸電商相干范畴的專
業常识和成长趋向，晋升公司在塑贸電商范畴方面的辦理程度，培養强大上市公
司新的营業增加點，鞭策公司外延式成长和计谋转型。同時，上市公司還将连系
标的資產研發、谋划的必要，充实操纵上市公司杰出的平台效應，遍及吸纳优异
的專業人材参加公司，晋升塑米信息的贩賣范围，扩充其谋划气力，尽力晋升上
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市公司在新营業范畴的辦理和谋划程度。
（2）公司治理方面的整合
本次買賣完成後，塑米信息作為上市公司的全資子公司，依然将举行自力的
谋划辦理。上市公司将按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《福建冠福現代家
用股分有限公司章程》、《福建冠福現代家用股分有限公司控股子公司辦理法子》
等相干法令、律例、公司轨制的请求，在公司整體谋划方针的框架下，行使對塑
米信息的重大事项辦理，進而以上市公司的请求晋升塑米信息的谋划和公司治理
程度。
（3）財政辦理方面的整合
本次買賣完成後，上市公司一方面将自體态成的財政辦理系统和合适上市公
司请求的財政辦理轨制與塑米信息現有的財政系统举行對接，实如今財政辦理方
面的同一性；另外一方面又将按照塑米信息的详细营業特色举行有针對性的改良，
使得財政辦理更能反响塑米信息的营業本色。
二、買賣完成後的成长计谋及成长规划
（1）買賣完成後的成长计谋
本次買賣完成後，上市公司将集中資本上風成长塑贸電贸易務。详细而言，
塑米信息的成长计谋為面向塑料行業全生态链及天下市場，不竭完美之内容為主
線的供给链辦理辦事平台，采纳云计较技能来發掘有用数据，為客户端供给真实
且精准的行業数据；创建尺度化企業级互联網辦事模子，将行業内采纳傳统商業
方法買賣的供给商及客户資本渐渐引至電商平台，以实現企業經济效益的快速增
长；鉴于塑料原料具备產物尺度化及體量大的特色，跟著 B2B 電子商務在線交
易举動渐渐被行業内企業采取，“塑米城”供给链電商平台在已推出在線買賣系
统的根本上，将寄托不竭增长的客户基数，不竭整合、创建自有的物流仓储系统，
并组合配套供给链融資功效，创建完整的塑料原料商業體系的贸易生态圈，打造
塑料化工全財產链電商平台，实現企業的可延续成长。
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（2）買賣完成後的成长规划
本次買賣完成後，塑米信息拟履行的成长规划重要以下：
1）鞭策“天下化”计谋的施行
今朝，我國塑料制操行業已構成以广东省為代表的珠江三角洲地域（华南），
以上海市、浙江省、江苏省為代表的长江三角洲地域（华东），以北京市、天津
市、河北省、山东省為代表的环渤海地域（华北）等三大板块。塑米信息针對我
國塑料行業款式，制訂了“优先结構并巩固华东區域市場，渐渐開辟华南、华北
區域市場”的天下市場扩大规划。
今朝，塑米信息根基完成為了在华东區域的营業结構與渠道扶植，将来两年塑
米信息将在進一步巩固华东區域市場的根本上渐渐加大了對华南、华北區域市場
的開辟力度。2016 年，塑米信息将扶植华南區域運营中間（設立汕头目公司和
深圳分公司）；2017 年，塑米信息将扶植华北區域運营中間（設立天津子公司）。
三大區域運营中間的扶植有益于塑米信息辐射我國重要塑料財產汇集地，完成由
區域塑贸電商向天下性塑贸電商的转型。
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2）鞭策“亚太化”计谋的施行
塑料原料行業今朝已实現全世界資本一體化，塑米信息谋划的重要塑料原料
產自伊朗、沙特、卡塔尔等煤油化工行業较為發財的國度。塑米信息今朝采購渠
道仍以海内商業商和入口商為主，還没有直接與外洋廠商创建持久不乱的互助關
系，在國際商業布景下，缺乏國際平台公司将难以有用開辟國際市場資本。
新加坡优胜的职位地方位置及經济成长程度對國際大宗商品市場很是首要，全世界
各個國度的大宗商品代表性企業几近都在新加坡設立的份子公司，另有不少企業
在新加坡設立了亚洲中間。因為新加坡具备上述特色且其間隔我國相對于较近，塑
米信息规划在新加坡設立子公司作為亚太區域運营中間，将来将操纵國際平台公
司與國際供给商、商業商展開贸易勾當，踊跃拓展外洋供给商优良資本為企業实
現持久不乱成长奠基根本。
3）產物类目扩充规划
塑米信息从塑料原料的细分市場举行切入，對產物类目扩充划分了三個阶
段：
第一阶段：通用塑料（PE、PP、PS、SAN、ABS 等）；
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第二阶段：工程塑料（PC、PET 等）、改性塑料（LCP、PPS 等）；
第三阶段：盐化工、橡胶等；
今朝塑米信息已完成產物类目扩充的第一阶段，其在通用塑料范畴形成為了直
营模式和先發上風，堆集了数目浩繁的塑料范畴供给商及客户資本，创建了较好
的市場信用度及知名度，為後续產物类目扩充缔造了有益前提。
在產物类目扩充的第二阶段，增长工程塑料类目產物的自营買賣辦事。第三
阶段，改性塑料、盐化工、橡胶等类目将渐渐导入“塑米城”供给链電商平台。
因為改性塑料是在通用塑料和工程塑料的根本上，颠末填充、共混、加强等法子
加工改性以合适特定出產需求的原料產物，其存在對線下技能辦事请求高、尺度
不同一、定制性强等特色。故塑米信息将與第三方賣家采纳開放互助模式，即合
作两邊别离阐扬各从容供给链電商平台及產物上下流渠道方面的上風，由塑米信
息為第三方賣家開放線上買賣平台，第三方賣家操纵平台依照塑米信息既定的交
易流程及辦事规范自行举行商品買賣并做好售後辦事，塑米信息對第三方賣家统
一举行招商、审核、入驻、辦理，并向第三方商家收取必定比例的平台利用费。
跟著產物类目标扩充，塑米信息将由現有的塑贸電商平台成长成為邃密化工行業
電商平台。
4）供给链平台扶植规划
① 物流仓储平台扶植
“塑米城”現有“塑運通”营業板块，重要為平台的買賣客户供给天下范畴
的免费物流找車辦事。塑米信息规划在“塑運通”营業板块現有功效根本长進行
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進级，将開辟物流司機接入“塑米城”供给链電商平台，整合社會物流運力資本，
创建社會動力大众運力池，起首解决平台自有的物流運输需求，渐渐解决行業内
財產链各方的物流運输需求。跟著天下化成长计谋的施行及营業區域范畴的扩
大，塑米信息将在“塑運通”营業板块嵌入線上云仓储體系對接天下外包辦事仓
库貨品数据，并扶植區域線下的配套物流园區，為集采营業和寄售营業的上遊供
應商供给仓储物流辦事。塑米信息進级後的物流仓储配套能力可與現有采購贩賣
营業構成集约化上風，為財產链各方供给一體化、全流程辦事。
② 財產互联網金融平台扶植
将来，塑米信息将經由過程與銀行等金融機構的互助，以实體营業為根本，渐渐
拓展供给链金融辦事。详细规划包含：（i）“采貨寶”营業：開辟買貨赚理財金
融產物“采貨寶”，让客户在“塑米城”供给链電商平台采購原料的同時可以或许享
有分外的理財收益。增长用户對平台的黏性，為客户供给增值辦事并為其缔造價
值；（ii）“寄售融資”营業：開辟“寄售融資”营業，貨主（供给商、商業商）
可操纵貨品典质给塑米信息的方法依照貨品價值折價告贷。帮忙上遊貨主解决短
期資金周转问题及貨品变現问题，低落貨主的資金利用本錢；（iii）“塑贷”業
務：操纵“塑米城”供给链電商平台的買賣数据，创建體系的危害节制数据機制，
與贸易銀行举行计谋互助，為贸易銀行在塑贸行業中的信贷营業供给数据與辦事
支撑，该营業可為塑米信息上下流客户供给贷前、贷中、贷後的一體化信贷辦事。
（三）公司治理機制
本次買賣前，上市公司已严酷依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《關于展開增强上市公司治理專项勾當有關事项的通知》、《上市法则》和其
它有關法令律例、规范性文件的请求，创建了由公司股东大會、董事會、监事會
和高档辦理职員等構成的公司治理架構，形成為了权利機構、决议计划機構、监视機構
和辦理层之間权责明白、運作规范的互相协和谐互相制衡機制。公司不竭完美公
司的法人治理布局，创建健全公司内部辦理和节制轨制，延续深刻展開公司治理
勾當，促成了公司规范運作，提高了公司治理程度。截至本自力財政参谋陈述出
具日，公司治理的現实状态合适《上市公司治理准则》的请求。
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本次買賣完成後，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市法则》等相干法令律例和中國证监會的请求進一步完美公司治理布局。
6、自力財政参谋對買賣合同商定的資產交付放置是不是可能致使
上市公司交付現金或其他資產後不克不及实時得到對價的危害、相干违约
责任是不是确切有用颁發的定見
本次買賣合同相干内容拜見本陈述书“第七节 本次買賣重要合同”的相干
内容，買賣合同中就資金付出、資產交割及违约责任做出商定。
經核對，本自力財政参谋认為：買賣合同商定的資產交付放置不會致使上市
公司交付現金及刊行股分後不克不及实時得到對價的危害、相干的违约责任确切有
效。
7、本次買賣是不是组成联系關系買賣的核對
本次買賣對方中，陈烈权師长教師持有上市公司股票的比例為 12.96%，且任上
市公司副董事长；王全胜師长教師持有上市公司股票的比例為 1.15%，且任上市公司
董事、副总司理，均為上市公司联系關系方。本次買賣完成後，不斟酌配套召募資金
的影响，邓海雄師长教師将經由過程金创盈、金塑创投节制上市公司 10.76%的股分，為
上市公司潜伏联系關系方。按照《上市法则》的相干划定，本次買賣组成联系關系買賣。
在上市公司股东大會审议相干议案時，陈烈权、王全胜等联系關系股东将躲避表
决。
經核對，本自力財政参谋认為，本次買賣组成联系關系買賣。
8、買賣對方與上市公司按照《重组辦理法子》第三十五条的规
定，就相干資產現实红利数不足利润展望数的环境签定抵偿协定的，
自力財政参谋理當對抵偿放置的可行性、公道性颁發定見
本次買賣中，红利展望抵偿放置的相干内容拜見本陈述书“第一节 本次交
易表面”的相干内容。
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本次買賣的事迹许诺為塑米信息按照地點行業情势，综合陈述期内的红利情
况，斟酌事迹可实現性等身分，在谨严性原则的根本上做出的。
經核對，本自力財政参谋认為，本次買賣中的事迹抵偿放置具有可行性和合
理性。
9、本次買賣相干职員交易上市公司股票环境的核對
按照《准则第 26 号》和《關于规范上市公司信息表露及相干各方举動的
通知》（证监公司字[2007]128 号）的请求，就上市公司本次重大資產重组股票停
牌日（2016 年 1 月 27 日）前六個月（停牌前一個買賣日為 2016 年 1 月 26 日，
停牌前六個月為 2015 年 7 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日）至本陈述书表露日時代
（如下简称“自查時代”）内上市公司、标的公司、買賣對方及其各自董事、监
事、高档辦理职員，相干中介機構及其他知悉本次買賣的法人和天然人，和上
述相干职員的直系支属（指配头、怙恃、年满 18 周岁的成年後代，如下合称“自
查范畴内助員”）是不是举行黑幕買賣举行了自查，并出具了自查陈述。
按照中國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司供给的《信息表露义務人持
股及股分变動盘问证实》《股东股分变動明细清单》及自查范畴内助員出具的《自
查陈述》，自查時代内，自查范畴内助員交易冠福股分股票的环境以下：
姓名 交易日期 股分变更环境（股） 变更标的目的 节余股数 职務/瓜葛
2015 年 12 月 28 日 1,000 買入 1,000
2015 年 12 月 29 日 300 買入 1,300
2015 年 12 月 31 日 500 買入 1,800
2016 年 1 月 5 日 1,800 賣出 0
買賣對方卞
卞祖文 2016 年 1 月 6 日 400 買入 400
晓凯之父亲
2016 年 1 月 8 日 400 賣出 0
2016 年 1 月 21 日 400 買入 400
2016 年 1 月 22 日 200 賣出 200
2016 年 1 月 26 日 200 賣出 0
2016 年 1 月 26 日 11,800 買入 11,800 買賣對方张
潘桂兰
2016 年 3 月 30 日 11,800 賣出 11,800 忠之配头
按照卞祖文、卞晓凯、潘桂兰、张忠出具的《關于交易冠福股分（SZ：002102）
股票的声明》，卞祖文和潘桂兰交易冠福股分股票的举動系根据公然市場信息和
對冠福股分投資價值的承认，未获知冠福股分關于本次重大資產重组相干的任何
黑幕信息，不存在操纵本次重大資產重组黑幕信息举行股票買賣的情景。
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除上述事项外，其他自查范畴内助員在自查時代均不存在交易上市公司股票
的情景。
經核對，本自力財政参谋认為，本次買賣自查范畴内助員不存在操纵本次重
大資產重组黑幕信息举行股票買賣的情景。
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第九节 自力財政参谋结论定見
經核對《福建冠福現代家用股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并募
集配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）》及相干文件，本自力財政参谋认為：
（一）本次買賣遵照了國度相干法令、律例的请求，实行了需要的信息表露
步伐，合适《公司法》、《证券法》、《重组辦理法子》、《证券刊行辦理法子》等法
律、律例和规范性文件的划定，并按有關法令、律例及公司章程等内部规范性文
件的划定实行了响應的步伐。本次買賣已上市公司第五届董事會第十一次集會
审议經由過程，自力董事為本次買賣事项出具了自力定見；
（二）本次買賣合适《重组辦理法子》第十一条、第四十三条和《刊行管
理法子》等法令、律例的相干划定；
（三）本次買賣组成重大資產重组，组成联系關系買賣，不组成《重组辦理法子》
第十三条所划定的借壳上市，不存在侵害上市公司及股东长处的情景；
（四）本次買賣所触及的資產訂價公平，股分刊行訂價合规；
（五）本次買賣有益于改良上市公司的红利能力，优化財政状态，改良谋划
事迹，有助于上市公司的延续成长，不存在侵害股东正當权柄，特别是中小股东
的正當权柄的情景；
（六）本次重组相干主體不存在根据《暂行划定》第十三条不得介入任何上
市公司重大資產重组的情景。
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第十节 自力財政参谋内核步伐及内部审核定見
1、自力財政参谋内核步伐
國金证券依照《上市公司并購重组財政参谋营業辦理法子》、《上市公司重大
資產重组財政参谋营業指引（试行）》等相干划定的请求建立内核事情小组，對
上市公司本次重大資產重组施行了需要的内部审核步伐，自力財政参谋核對定見
進入内核步伐後，起首由内核事情小组專职审核职員初审，并由项目职員按照审
核@定%98mu4%見對相%391vP%干@质料做出响應的點窜和完美，然後由内核事情小组會商并终极出具
定見。
2、自力財政参谋内核定見
颠末對《福建冠福現代家用股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并募
集配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）》和信息表露文件的审核，國金证券内核
機構對本次買賣的核對定見以下：
（一）冠福股分本次買賣合适《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和國
证券法》、《上市公司重大資產重组辦理法子》等相干法令、律例及规范性文件的
划定。上市公司重大資產重组信息表露文件的體例合适相干法令、律例和规范性
文件的请求，未發明存在子虚記录、误导性报告或重大漏掉的环境；
（二）赞成就《福建冠福現代家用股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資
產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）》出具自力財政参谋核對定見，并
将核對定見上报中國证监會审核。
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第十一节 备查文件
1、關于本次買賣的备查文件
一、冠福股分第五届董事會第九次、第十一次集會决定；
二、冠福股分自力董事就本次買賣出具的自力定見；
三、附前提見效的《刊行股分及付出現金采辦資產协定》及其弥补协定、《盈
利抵偿协定》；
四、塑米信息近来两年及一期的財政陈述及审计陈述；
五、冠福股分近来一年及一期的备考財政陈述及其核阅陈述；
六、中联資產评估團體有限公司出具的關于本次買賣的資產评估陈述；
七、國浩状師（杭州）事件所出具的關于本次買賣的法令定見书。
2、查阅方法
投資者可在本自力財政参谋陈述登载後至本次買賣完成前的每周一至周五
上午 9：00 至 11：00，下战书 3：00 至 5：00，于以下地址查阅上述文件：
（一）福建冠福現代家用股分有限公司
辦公地點：福建省泉州市德化县土坂村冠福工業园
接洽人：黄华伦
傳真：0595-27251999
（二）自力財政参谋之國金证券股分有限公司
辦公地點：四川省成都會东城根上街 17F
接洽人：郭浩
傳真：028-86690020
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投資者亦可在中國证监會指定網站巨潮網（）查阅
本自力財政参谋陈述全文。
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