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標題: 协鑫集成:非公开发行股票申请文件反馈意见回复 [打印本頁]

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作者: admin    時間: 2020-6-10 19:22
標題: 协鑫集成:非公开发行股票申请文件反馈意见回复
非公然刊行股票申请文件反馈定见复兴

中国证券监视办理委员会：

按照贵会于 2020 年 5 月 7 日出具的《中国证监会行政允许项目审查一次反馈定见通知书》（200607 号）（如下简称“反馈定见”）的请求，协鑫集成科技股分有限公司（如下简称“协鑫集成”、“刊行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（如下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”），组织相干中介机构，针对反馈定见中的问题举行核对。

按照反馈定见的请求，现就反馈定见中提出的问题予以具体复兴。为便利浏览，如无出格阐明，本复兴中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股分有限公司非公然刊行股票之尽职查询拜访陈述》中的寄义不异。

1、 重点问题

一、按照申请质料本次募投项目大尺寸再生晶圆半导体项目和阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目均未获得地皮利用权证，请申请人弥补阐明：（1）募投项目用地的规划、获得地皮的详细放置、进度。（2）是不是合适地皮政策、都会计划、募投项目用地落实的危害。（3）如没法获得募投项目用地拟采纳的替换办法和对募投项目施行的影响等。

请保荐机构及申请人状师核对阐明并明白颁发定见。

复兴：

1、募投项目用地的规划、获得地皮的详细放置、进度

（一）大尺寸再生晶圆半导体项目

大尺寸再生晶圆半导体项目拟扶植地址位于合肥市肥东县店埠镇桥头集路与育德路交口东北角，项目计划用地面积约 82 亩地皮作为项目扶植地址。

经肥东县天然资本和计划局书面确认，大尺寸再生晶圆半导体项目拟利用地皮已完成地皮操纵整体计划调解及增减挂钩施行方案审批手续，正处于征地报批组卷阶段；按照本地用地审批流程，该项目用地尚需实行重要手续以下：待报合肥市天然资本和计划局及合肥市人民当局审核后，再上报安徽省天然资本厅和安徽省人民当局审批。待获得扶植用地核准文件后，举行地皮征收及挂牌出让步伐。

（二）阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目

阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目拟扶植地址为盐都会阜宁经济开辟区香港路 888 号（A）阜宁协鑫光伏科技财产园，项目计划用地面积约 181 亩。

按照阜宁县天然资本和计划局书面确认，阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目拟利用地皮已列入年度地皮储蓄规划，正在打点地皮收储手续；该项目用地尚待实行的用地审批步伐重要为：地皮收储、地皮扶植用处调解、纳入地皮供给规划、组织挂牌出让等。

2、是不是合适地皮政策、都会计划，募投项目用地落实的危害

（一）大尺寸再生晶圆半导体项目

经肥东县天然资本和计划局书面确认，公司大尺寸再生晶圆半导体项目地皮操纵整体计划已调解为容许扶植区，合适相干地皮政策和都会计划，不占用根基农田和生态红线；其认为协鑫集成或其子公司获得方针地皮的国有地皮利用证不存在停滞。

（二）阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目

按照阜宁县天然资本和计划局出具的阐明，阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目拟选址地皮合适《阜宁县都会整体计划（2015-2030）》《阜宁县地皮操纵整体计划（2006-2020）》，合适扶植用地节制@尺%妹妹UR9%度@，合适国度财产政策、地皮政策和都会计划。

（三）募投项目用地落实的危害

肥东县天然资本和计划局已出具阐明：“我单元认为协鑫集成或其子公司获得方针地皮的国有地皮利用证不存在停滞”。经阜宁县天然资本和计划局书面确认：“我单元认为阜宁协鑫集成获得方针地皮的国有地皮利用权不存在停滞”。

是以，公司本次募投项目用地的获得不存在重大停滞，且项目施行地的有关部分已许诺将共同公司获得项目施行用地，但因为用地获得流程较长、招拍挂的成果存在不肯定性，是以项目存在用地未按规划时候获得用地的危害。

3、如没法获得募投项目用地拟采纳的替换办法和对募投项目施行的影响

如前所述，今朝募投项目正在按正常流程打点，公司募投项目用地获得预期较为明白。公司也已考查施行地址四周地块，如募投用地获得没法落实，届时公司将尽快拔取四周其他可用地块。

经肥东县天然资本和计划局书面确认，“如因竞争缘由，协鑫集成或其子公司未能获得该宗地皮利用权，我县将和谐域内其他工业用地，继续为协鑫集成或其子公司供给用地保障，确保协鑫集成在肥东募投项目动工扶植不受影响”。

经阜宁县天然资本和计划局书面确认，“如将来因今朝没法估计的缘由致使阜宁协鑫集成难以获得方针地皮的国有地皮利用证，我单元将在我县范畴内和谐获得其他合适计划的地皮区块，用以替换方针地皮，确保协鑫集成募投项目动工扶植不受影响”。

据此，如因客观缘由致使协鑫集成或其子公司未能获得募投项目计划用地的，肥东县天然资本和计划局、阜宁县天然资本和计划局将踊跃和谐其他地块，以便公司顺遂获得募投项目用地，防止对项目总体进度发生重大晦气影响。

4、中介机构的核对步伐及定见

保荐机构、状师查阅了肥东县天然资本和计划局和阜宁县天然资本和计划局别离出具的《阐明函》，对肥东县天然资本和计划局、江苏省阜宁经济开辟区办理委员会相干事情职员别离举行了访谈，就获得募投项目计划用地的流程和所需打点的手续在肥东县人民当局、阜宁县天然资本和计划局网站长进行了盘问检索。

经核对，保荐机构及状师认为：大尺寸再生晶圆半导体项目用地已完成地皮操纵整体计划调解及增减挂钩施行方案审批手续，今朝正在打点扶植用地审批步伐，阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目用地今朝正在打点地皮收储步伐；公司募投项目用地合适地皮政策、都会计划；公司已制订地皮获得替换办法以防止对募投项目施行造成重大晦气影响。

二、申请质料说起公司控股股东及一致行动听营口其印投资办理有限公司、协鑫团体有限公司和华鑫贸易保理（营口）有限公司举行股权质押的比例较高。请申请人弥补阐明：（1）控股股东、现实节制人及一致行动听股权质押的缘由，资金详细用处、商定的质权实现情景、现实财政状态和了债能力等环境。（2）股权质押是不是合适股权质押的相干划定。（3）是不是存在平仓致使节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害，是不是制订保持节制权不乱的相干办法及其有用性。

请保荐机构及申请人状师核对阐明并明白颁发定见。

复兴：

1、控股股东及一致行动听股权质押的缘由，资金详细用处、商定的质权实现情景、现实财政状态和了债能力等环境

（一）控股股东及一致行动听股权质押的缘由及资金详细用处

按照公司控股股东及其一致行动听与各资金融出方签定的质押协定，公司控股股东及其一致行动听股权质押融资所得到资金重要系用于股东及其联系关系方的平常谋划及营业成长必要，资金用处为弥补活动资金或了偿债务。

截至 2020 年 5 月 26 日，公司控股股东及其一致行动听股权质押的环境以下：

序号 股东名称 质权人名称 质押数目（万股） 质押缘由 资金详细用处

1 协鑫团体 中融国际信任有限公司 14,803.0304 为协鑫团体股东告贷供给担保 了偿债务

2 国元证券股分有限公司 11,500 为协鑫团体告贷供给担保 了偿子公司债务

3 中国工商银行股分有限公司姑苏工业园区支行 1,500 为协鑫团体子公司告贷供给担保 付出并购款

4 江苏靖江屯子贸易银行股分有限公司江阴园区支 行 13,300 为协鑫团体告贷供给担保 弥补活动资金

5 中国信达资产办理股分有限公司江苏省份公司 10,000 为协鑫团体股东债务供给担保 了偿债务

6 浙商银行股分有限公司姑苏分行 5,000 为刊行人告贷供给担保 弥补活动资金

7 营口其印 深圳前海东方创业金融控股有限公司 28,800 为协鑫团体告贷供给担保 弥补运营资金和实业投资

8 中国长城资产办理股分有限公司上海自贸实验区别公司 28,000 为联系关系方和协鑫团体的告贷供给担保 了偿债务

9 国度开辟银行股分有限公司香港分行 10,000 为协鑫团体告贷供给担保 了偿债务

10 中融国际信任有限公司 15,000 为协鑫团体股东告贷供给担保 了偿债务

11 柳卢金 2,540.66 为营口其印告贷供给担保 弥补活动资金

12 广州聚源晟商业 1,500 为营口其印告贷提 弥补活动资金

有限公司 供担保

13 瑞丰天利（北京）投资有限公司 7,000 为营口其印告贷供给担保 弥补活动资金

14 华鑫保理 营口沿海银行股分有限公司盖州支行 52,000 为第三方公司告贷供给担保 弥补活动资金

合 计 200,943.6904 -

（二）公司控股股东及一致行动听商定的质权实现情景

一、中融国际信任有限公司

按照协鑫团体与中融国际信任有限公司签定的《中融国际信任有限公司与协鑫团体有限公司信任贷金钱目之股权质押合同》，质权实现的情景重要为：“（1）债务人未按主合同商定定期、足额实行主合同项下到期债务或被颁布发表提早到期的债务；（2）债务人未按主合同商定的用处利用信任贷款；（3）在任何前提下，若质押股票的市值（按当日收盘价计较）加之残剩已交付包管金的金额小于依照如下公式计较新德曼,的值：贷款本息*（1+贷款利率）*130%时，则质权人有权颁布发表主债权提早到期并行使本合同项下的质权；（4）债务人或出质人申请（或被申请）停业、重整或息争、被宣布停业、被闭幕、被刊出、被撤消、被封闭、被撤消业务执照、歇业、归并、分立、组织情势变动或呈现其他雷同情景；（5）出质人违背本合同项下任何商定；（6）债务人@产%46妹妹P%生@主合同项下其他违约情景，或债务人或出质人@产%46妹妹P%生@危机或侵害质权人权力、权柄或长处的其他事务。”

二、国元证券股分有限公司

按照协鑫团体与国元证券股分有限公司签定的《国元证券股分有限公司股票质押式回购买卖营业客户协定》，质权实现的情景重要为：“（1）本协定项下买卖的如约保障比例涉及处理比例，且出质人未在规按时间内弥补质押、现金了偿或提早购回；（2）在利用的购回买卖日（包含到期购回日、提早购回日、延期购回日），因出质人缘由致使购回买卖或交收没法完成；（3）出质人未定期、足额向质权人付出利钱或其他应付金钱；（4）出质人违背商定，扭转资金用处，刻日更正未履行的；（5）出质人私行撤消羁系授权；（6）在营业存续时代，出质人被列入黑名单的；（7）其他违约情景。”

三、中国工商银行股分有限公司姑苏工业园区支行

按照协鑫团体与中国工商银行股分有限公司姑苏工业园区支行签定的《质押合同》，质权实现的情景重要为：“（1）主债权到期（包含提早到期）债务人未予了债的；（2）@产%46妹妹P%生@因不克不及归责于甲方的事由可能使质物毁损或价值较着削减，足以风险甲方权力的，甲方有官僚求乙方供给响应的担保，乙方未另行供给响应担保的；（3）质物价值降低到商定的鉴戒线，乙方未按甲方请求追加担保，或质物价值降低到商定的处理线；（4）乙方或债务人被申请停业或歇业、闭幕、清理、破产整理、被撤消业务执照、被撤消；（5）法令律例划定甲方可实现质权的其他情景。”

四、江苏靖江屯子贸易银行股分有限公司江阴园区支行

按照协鑫团体与江苏靖江屯子贸易银行股分有限公司江阴园区支行签定的《质押合同》，质权实现的情景重要为：“（1）贷款到期，贷款本金及/或利钱没法顺遂实现的；（2）出质人被宣布闭幕、停业的，或谋划状态、财政状态@产%46妹妹P%生@恶化；质物呈现退市或可能退市危害的；或出质人触及诉讼胶葛，或被有权构造采纳司法/行政强迫办法，或质物对应的证券账户被司法冻结的；（3）主合同或本合同项下除质权人外其他各方应承当的义务为获得实行；（4）按照主合同的商定质权人可以提早实现债权的其他情景；（5）@产%46妹妹P%生@本合同项下质权人违约情景的，或本合同商定的可提早实现质权的其他情景。”

五、中国信达资产办理股分有限公司江苏省份公司

按照《中国信达资产办理股分有限公司江苏省份公司（作为质权人）、协鑫团体有限公司（作为出质人）之间股票质押协定》，协鑫团体以其正当具有的协鑫集成部门股票为相干债务供给质押担保，质权实现的情景重要为：“（1）主合同项下债务实行刻日届满或按其商定提早到期，被担保人不实行主合同项下到期债务或因其他缘由致使主合同没法实行的；（2）出质人或被担保人申请（或被申请）停业、重组或息争、被宣布停业、重整或息争、被闭幕、被刊出、被撤消、被封闭、被撤消、歇业、归并、分立、组织情势变动和呈现其他雷同情景；（3）出质人或被担保人@产%46妹妹P%生@危及、侵害债权人权力、权柄或长处的其他事务。”

六、浙商银行股分有限公司姑苏分行

按照协鑫团体与浙商银行股分有限公司姑苏分行签定的《最高额质押合同》，协鑫团体以其正当具有的协鑫集成部门股票为相干债务供给质押担保，质权实现的情景重要为：“（1）任一主合同项下债务实行刻日届满质权人未受了债的，质权人有权行使质权；（2）合同有用期内、质物价值非因质权人缘由削减的，出质人理当规复质物的价值或供给经质权人承认的与削减价值相对于的担保，出质人未规复质物价值或未供给经质权人承认的与削减价值至关的担保的，质权人可以行使质权；（3）出质的权力刻日届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权力变现，所得价款优先用于提早了债主合同项下债务，或向两边商定的第三方提存。出质的权力刻日届满往后于主合同项下债务到期日的，质权人可以在主合同项下债务到期未受了债时，依法行使质权。”

七、深圳前海东方创业金融控股有限公司

按照《上海其印投资办理有限公司作为出质人与深圳前海东方创业金融控股有限公司作为质权人股票质押协定》和《深圳前海东方创业金融控股有限公司（作为拜托人）和协鑫团体有限公司（作为告贷人）人民币拜托贷款合同之弥补协定》中的商定，质权实现的情景重要为：“（1）公司的归并息税折旧及摊销前利润与归并利钱用度之比未高于 1.5 倍；或净有息债务与和归并息税折旧及摊销前利润的比率未低于 10 倍；（2）任一义务人或标的公司无力或被假如或视为无力或认可无力了偿任何到期债务，间断了偿其任何债务或基于现实或预期财政坚苦的缘由与其一位或以上债权报酬重组其债务而开展商量；任一义务人或标的公司资产的价值低于其卖力；任一义务人或标的公司的任何卖力被宣布延期偿付；（3）标的公司的股票终止上市买卖；（4）其他任何商定的违约环境呈现。”

八、中国长城资产办理股分有限公司上海自贸实验区别公司

按照《中国长城资产办理股分有限公司上海自贸实验区别公司与上海其印投资办理有限公司上市公司股票质押合同》，营口其印以其正当具有的协鑫集成部门股票为相干债务供给质押担保，质权实现的情景重要为：“（1）债务人未向甲方了债主合同项下到期债务；（2）债务人被宣布闭幕、停业；（3）债务人、乙方主体资历损失而无担当人继续实行合同；（4）债务人违背主合同的其他商定致使甲方认为债务人不克不及实行主合同项下到期债务；（5）@产%46妹妹P%生@合同商定的预警线及平仓线质权实现前提；（6）法令律例划定的其他环境。”

九、国度开辟银行股分有限公司香港分行

按照营口其印与国度开辟银行股分有限公司香港分行签定的《股分质押协定》，质权实现的情景重要为：“（1）任何融资文件项下划定的任何违约事务@产%46妹妹P%生@；（2）任何与担保有关的挂号再也不具有彻底的效劳，或协定项下设置的担保的全数或任何部门因为任何缘由再也不具有彻底的效劳，或因为任何缘由无效、被终止、撤消；（3）出质人以质押股分向上市公司实行利润抵偿许诺；或@产%46妹妹P%生@任何与出质人有关的，按照质权人的全权果断，将会对出质人实行其在此协定项下义务的能力发生重大晦气影响的事变、诉讼、仲裁或行政步伐。”

十、中融国际信任有限公司

按照营口其印与中融国际信任有限公司签定的《信任贷金钱目之股票质押合同》，质权实现的情景重要为：“（1）债务人未按主合同商定定期、足额实行主合同项下到期债务或被颁布发表提早到期的债务；（2）债务人未按主合同商定的用处利用信任贷款；（3）在任何前提下，若质押股票的市值（按当日收盘价计较）加之残剩已交付包管金的金额小于依照如下公式计较的值：贷款本息*（1+贷款利率）*130%时，则质权人有权颁布发表主债权提早到期并行使本合同项下的质权；（4）债务人或出质人申请（或被申请）停业、重整或息争、被宣布停业、被闭幕、被刊出、被撤消、被封闭、被撤消业务执照、歇业、归并、分立、组织情势变动或呈现其他雷同情景；（5）出质人违背本合同项下任何商定；（6）债务人@产%46妹妹P%生@主合同项下其他违约情景，或债务人或出质人@产%46妹妹P%生@危机或侵害质权人权力、权柄或长处的其他事务。”

十一、柳卢金

按照营口其印与柳卢金签定的《质押合同》，质权实现的情景重要为：“（1）告贷人违背主合同商定；（2）@产%46妹妹P%生@主合同项下债权提早实现的情景；（3）出质人违背本合同商定；（4）股票代价低于每股 1.72 元（若有送配股应按复权代价），乙方未在 3 个事情日内弥补担保的。”

1二、瑞丰天利（北京）投资有限公司

按照营口其印与瑞丰天利（北京）投资有限公司签定的《股票质押告贷合同》，质权实现的情景重要为：“若甲方未能准期了偿告贷本金，乙方有权选择变卖或直接过户的方法处理该质押股票，变卖或过户依照相干法令律例及划定举行。”

1三、广州聚源晟商业有限公司

按照营口其印与广州聚源晟商业有限公司签定的《股票质押告贷合同》，质权实现的情景重要为：“若甲方未能准期了偿告贷本息、未能实时放置弥补包管金或未能实时打点弥补证券质押挂号手续，则乙方有权依法处理该质押股分及其法定孳息，所得价款优先了债本合同项下告贷本金、利钱、违约金及主意权力所发生的相干用度（包含但不限于诉讼费或仲裁费、顾全费、评估费、通知布告费、拍卖费、状师费等），补偿后不足部门乙方依然保有对甲方的追偿权。”

1四、营口沿海银行股分有限公司盖州支行

按照华鑫保理与营口沿海银行股分有限公司盖州支行签定的《最高额权力质押合同》，质权实现的情景重要为：“（1）主合同项下告贷到期（包含被宣布提早到期）债务人未予了债的；（2）质押权力的价值已或可能削减，影响乙方债权实现，甲方未按乙方请求供给新的担保或补足质押权力的价值；（3）乙方与甲方商定将质押权力兑现或变现了偿到期债务；（4）乙方依法可以处罚质押权力的其他情景。”截至本复兴出具日，公司控股股东及其一致行动听的相干质押协定均正常实行，未@产%46妹妹P%生@质权实现的环境。”

（三）公司控股股东及一致行动听财政状态和了债能力

一、控股股东协鑫团体的财政状态和偿债能力

协鑫团体 2019 年未经审计的归并财政报表及2018 年经审计的归并财政报表重要财政指标和偿债能力指标以下：

项目 2019/12/31 2018/12/31

活动资产（万元） 2,116,883.38 2,675,998.57

活动欠债（万元） 2,237,129.57 3,105,442.65

活动比率（倍） 0.95 0.86

速动比率（倍） 0.88 0.79

总资产（万元） 5,628,667.15 5,132,096.00

总欠债（万元） 3,502,566.99 3,997,059.29

资产欠债率 62.23% 77.88%

项目 2019 年 2018 年

业务收入（万元） 1,969,918.87 1,979,208.98

净利润（万元） 70,103.71 54,734.75

协鑫团体在 2019 年到期了偿了中期单子、公司债约 56.5 亿元，使得活动欠债较 2018 年底有较大幅度的降低。2019 年底协鑫团体（归并报表）总资产范围到达 562.87 亿元，活动比率及速动比率指标较 2018 年底略有提高，资产欠债率较着降低，偿债能力有所提高。按照 2020 年 5 月 19 日盘问的协鑫团体《企业信誉陈述》，协鑫团体不存在告贷过期未奉还情景。

二、营口其印的财政状态和偿债能力

近来两年，营口其印未经审计的单体财政报表重要财政指标和偿债能力指标以下：

项目 2019/12/31 2018/12/31

活动资产（万元） 174,898.00 290,796.83

活动欠债（万元） 169,226.37 419,685.78

活动比率（倍） 1.03 0.69

速动比率（倍） 1.03 0.69

总资产（万元） 386,658.57 482,591.75

总欠债（万元） 169,226.37 419,685.78

资产欠债率 43.77% 86.96%

2019 年 2018 年

业务收入（万元） - -

净利润（万元） 174,384.05 -30,994.90

2019 年底营口其印活动比率及速动比率指标较 2018 年底较着提高，同时资产欠债率同比大幅降低，总资产范围到达 38.67 亿元，偿债能力杰出。按照 2020年 4 月 17 日盘问的营口其印《企业信誉陈述》，营口其印不存在告贷过期未奉还情景。

三、华鑫保理的财政状态和偿债能力

近来两年，华鑫保理未经审计的单体财政报表重要财政指标和偿债能力指标以下：

项目 2019/12/31 2018/12/31

活动资产（万元） 1,192,557.53 47,270.51

活动欠债（万元） 1,103,153.08 50,000.00

活动比率（倍） 1.08 0.95

速动比率（倍） 1.08 0.95

总资产（万元） 1,925,178.73 47,270.51

总欠债（万元） 1,103,153.08 50,000.00

资产欠债率 57.30% 105.77%

项目 2019 年 2018 年

业务收入（万元） 3,035.97 -

净利润（万元） -373.36 -2,729.49

2019 年底华鑫保理资产欠债率为 57.3%，较 2018 年大幅降低，活动比率及速动比率指标较 2018 年底有所晋升，总资产范围到达 192.5 亿，偿债能力杰出。

经 查 询 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国（）、中国履行信息公然网（）、中国裁判文书网（）等公然网站，公司控股股东及其一致行动听资信状态杰出，不存在失期记实和到期未了债债务的环境，也不存在上述股权质押相干的潜伏胶葛或争议环境。

截至本复兴出具日，公司控股股东及其一致行动听另有 105,335,241 股公司股分可用于弥补质押，具备补仓能力。公司控股股东及现实节制人除持有公司股票以外，还具有包含姑苏等地的多处房产、多家上市公司的股票等其他多项资产，可以经由过程资产处理变现、银行贷款等多种方法举行资金张罗，偿债能力相对于较强。

2、股权质押是不是合适股权质押的相干划定

（一）控股股东及其一致行动听的质押式回购买卖合适相干划定

公司控股股东及其一致行动听所质押股票，除对国元证券的股票质押属于质押式回购买卖外，其余质押均属于场外质押。协鑫团体与国元证券股分有限公司展开的质押式回购买卖合适《股票质押式回购买卖及挂号结算营业法子（2018年修订）》的相干请求，详细环境以下：

序号 指标 《股票质押式回购买卖及挂号结算营业法子（2018 年修订）》相干划定 是不是合适请求

1 天资审查@尺%妹妹UR9%度@ 第十四条：融入方是指具备股票质押融资需求且合适证券公司所制订天资审查@尺%妹妹UR9%度@的客户 是

2 初始买卖金额 第二十四条：融入方、融出方理当在签定《营业协定》时或按照《营业协定》的商定在申报买卖拜托前，协商肯定标的证券及数目、初始买卖日及买卖金额、购回买卖日及买卖金额等要素。证券公司理当按照营业本色、市场环境和公司本钱气力，公道肯定股票质押回购每笔最低初始买卖金额。融入方首笔初始买卖金额不得低于 500 万元（人民币），尔后每笔初始买卖金额不得低于 50 万元，厚交所还有划定的情景除外。 是

3 股票质押回购刻日 第二十六条：股票质押回购的回购刻日不跨越 3 年，回购到期日遇非买卖日顺延等情景除外。 是

4 证券公司接管单支股票质押比例 第六十五条：证券公司作为融出方的，单一证券公司接管单只 A 股股票质押的数目不得跨越该股票 A 股股本的30%。 集合股产办理规划或定向资产办理客户作为融出方的，单一集合股产办理规划或定向资产办理客户接管单只A 股股票质押的数目不得跨越该股票 A 股股本的15%。因如约保障比例到达或低于约定命值，弥补质押致使跨越上述比例或跨越上述比例后继续弥补质押的环境除外。 是

5 标的证券的股票质押率 第六十七条：证券公司理当根据标的证券天资、融入方资信、回购刻日、第三方担保等身分肯定和调解标的证券的质押率上限，此中股票质押率上限不得跨越60%。质押率是指初始买卖金额与质押标的证券市值的比率。以有限售前提股分作为标的证券的，质押率简直定应按照该上市公司的各项危害身分周全认定并原则上低于等同前提下无穷售前提股分的质押率。厚交所可以按照市场环境，对证押率上限举行调解，并向市场颁布。 是

6 制止的情景 第七十二条：买卖各方不得经由过程弥补质押标的证券，规避本法子第二十九条第二款关于标的证券范畴、第六十五条关于单只 A 股股票质押数目及市场总体质押比例相干请求。 是

7 信息表露请求 第七十七条：持有上市公司股分5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票举行股票质押回购的，不得违背有关信息表露的划定。 是

（二）控股股东及其一致行动听的场外股权质押合适相干划定

除上述控股股东协鑫团体与国元证券的股权质押属于质押式回购买卖外，协鑫团体及其一致行动听的其余股权质押均属于场外质押，重要合用《合同法》、《物权法》、《担保法》、《证券质押挂号营业施行细则》（如下简称“《施行细则》”）等相干法令律例。截至本反馈复兴出具之日，协鑫团体及其一致行动听的场外股权质押合同已在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司举行了质押挂号，合适《施行细则》的以下重要划定：

一、上述股权质押标的为在中国证券挂号结算有限责任公司的股票，不属于证券公司以自营证券质押及证券质押式回购的情景，合适《施行细则》第二条的请求。

二、协鑫团体及其一致行动听未在质押合同中商定的标的股票上反复设置质押，合适《施行细则》第十条的请求，同时，上述质押均举行了相干信息表露。

综上所述，公司控股股东及其一致行动听的股权质押举动合适羁系划定。

3、是不是存在平仓致使节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害，是不是制订保持节制权不乱的相干办法及其有用性。

（一）公司控股股东及一致行动听股票质押平仓致使节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害较低

一、公司控股股东及一致行动听质押股票并未全数设定平仓线

截至 2020 年 5 月 26 日，公司控股股东协鑫团体及其一致行动听已质押其持有的公司 95.02%的股分，此中未设定预警线或平仓线的股票总计 115,800 万股，占其合计质押股分的 57.63%，该部门股票质押重要系为债务举行担保而至，质权实现重要取决于债务人定期了偿债务的能力，并可经由过程弥补其他情势的质押担保物低落质权实现危害。

除协鑫团体及其一致行动听所持股分外，公司其它股东的持股比例较为分离，持股比例最高的为中国长城资产办理股分有限公司节制下的嘉兴长元投资合股企业（有限合股）及长城国融投资办理有限公司，二者合计持有公司 5.51%的股票，其它单一股东持股均不跨越 5%。是以，若因股票大幅颠簸缘由致使设定平仓线的质押股票被全数平仓，协鑫团体及其一致行动听仍将最少节制公司24.86%的股票，相较其他股东仍处于大都职位地方，公司节制权@产%46妹妹P%生@扭转的危害较低。

二、还没有呈现因质权实现而补偿的情景

截至本复兴出具日，协鑫团体及其一致行动听与各资金融出方的股权质押协定还没有呈现因质权情景实现被请求补偿的情景。协鑫团体及其一致行动听严酷遵照协定相干划定，未呈现因违约致使质权实现情景。

三、控股股东及一致行动听具备必定的补仓能力

截至 2020 年 5 月 26 日，控股股东及其一致行动听总体资信环境及债务如约环境正常，其持有的公司股票中另有 105,335,241 股股票未质押，占其持有公司股分的 4.98%，具备必定的补仓能力。

（二）控股股东及现实节制人保持节制权不乱性的有用办法

为保持节制权的不乱，公司控股股东及现实节制人已采纳如下办法：

一、控股股东及现实节制人关于保持节制权不乱性的许诺

公司控股股东及其一致行动听营口其印已针对其股权质押举动出具许诺：“一、本公司具有定期对所欠债务举行了债并消除股权质押的能力，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对协鑫集成的节制权，确保该等节制权不会@产%46妹妹P%生@变动；

二、本公司按照股票质押营业的环境，连系市场及股价颠簸，预留了部门活动性资产作为潜伏的危害保障办法，如呈现公司股价大幅下跌的情景，本公司可以经由过程弥补担保物、了偿现金等办法减小平仓危害。

三、若本公司持有的质押股分涉及平仓线或到达商定的质权实现情景，本公司将采纳提早了偿融资金钱、追加包管金或弥补供给担保物等方法踊跃实行补仓义务，防止本公司持有的股票被处理；

四、若公司股价下跌致使本公司对协鑫集成的节制权呈现变动危害时，本公司将踊跃采纳增信办法，包管协鑫集成的节制权不会@产%46妹妹P%生@变革；

五、如相干还款义务未能准期实行的，本公司将尽最大尽力优先处理本公司具有的除持有的上市公司股分以外的其他资产。”

别的，公司现实节制人朱共山师长教师出具许诺：

“如协鑫团体相干还款义务未能准期实行，本人将尽最大尽力供给帮助，踊跃张罗资金，操纵自有资金或正当自筹资金，向协鑫团体供给财政帮助，确保协鑫团体持有的协鑫集成股分不会被处理。”

二、设置警示线，专人盯市

公司控股股东及其一致行动听与相干金融机构针对股票质押式回购商定了预警线和平仓线。公司控股股东及其一致行动听已放置专人举行平常盯市跟进，紧密亲密存眷股价，提进步行危害预警。

三、预留活动性资产

按照相干主体出具的书面阐明，协鑫团体及其一致行动听按照股票质押营业的环境，连系市场及股价颠簸，预留了部门活动性资产作为潜伏的危害保障办法，如呈现公司股价大幅下跌的情景，协鑫团体及其一致行动听可以经由过程弥补担保物、了偿现金等办法减小平仓危害。

四、未质押资产的弥补担保

截至 2020 年 5 月 26 日，控股股东及其一致行动听持有的公司股票中另有105,335,241 股股票未质押，占其持有公司股分的 4.98%。该等股票可用于前述股票质押的弥补质押，以合适相干的股票质押商定，从而节制、低落股票质押融资平仓危害。

4、中介机构核对定见

保荐机构、状师针对股权质押环境查阅了股权质押的相干合同，阐发了股权质押的合规性，盘问了企业信誉信息公示体系（www.gsxt.gov.cn/）、信誉中国（）、中国履行信息公然网（）、中国裁判文书网（）等公然网站，获得了公司控股股东及其一致行动听的《信誉陈述》，获得了公司控股股东及现实节制人保持节制权不乱的《许诺函》。

经核对，保荐机构、状师认为：控股股东及一致行动听股权质押资金重要用于弥补活动资金和了偿债务，其与债权人别离商定了质权实现情景，按照控股股东及一致行动听的财政报表，其具备必定的了债能力；控股股东及一致行动听股权质押合适股权质押的相干划定；控股股东及一致行动听因质押平仓致使现实节制人变更危害较小，公司控股股东和现实节制人已制订了保持节制权不乱的相干办法，该办法可以或许低落因质押平仓致使的股权变更危害。该办法可以或许低落因质押平仓致使的节制权变更危害。公司因控股股东及一致行动听股票质押平仓致使现实节制人变更的危害可控。

三、关于本次刊行召募资金投资的大尺寸再生晶圆半导体项目。（1）按照申请质料，申请人控股股东、现实节制人及其节制的企业已在半导体范畴结构了电子级多晶硅料、半导体硅片的研发和出产，请申请人弥补阐明：本次募投项目是不是将存在与控股股东、现实节制人及其节制的企业存在不异、类似营业；是不是属于新增同行竞争的情景，是不是存在有用的办法举行防止。（2）请申请人弥补阐明：本次募投项目施行后，是不是会新增联系关系买卖。

请保荐机构及申请人状师核对阐明并明白颁发定见。

复兴：

1、控股股东、现实节制人及其节制的其他企业营业环境

按照控股股东、现实节制人及其节制的上市公司的公然表露资料和其他企业的根基环境，该等企业的营业环境重要以下：

一、保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK），重要从事光伏行业制造及贩卖多晶硅及硅片，财产定位在光伏行业的上游；在半导体范畴，重要结构电子级多晶硅料的研发和出产；

二、上市公司重要从事光伏组件贩卖、EPC 工程及光伏体系集成营业，财产定位在光伏行业中游，拟投资半导体支持财产即本次募投项目之大尺寸再生晶圆半导体项目；

三、协鑫新能源（0451.HK），系保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）的控股子公司，重要从事开辟、扶植、运营光伏电站营业，处于光伏行业的下流；

四、协鑫能科（002015.SZ），重要从事干净能源发电、热电联产及综合能源办事；专注于干净能源项目标开辟、投资和运营办理，和相干范畴的综合能源办事，今朝重要包含燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物资发电、燃煤热电联产等；

除上述上市公司外，现实节制人之一致行动听节制的企业上海其旬介入投资了徐州开芯财产基金合股企业（有限合股）、徐州睿芯电子财产基金（有限合股）、鑫芯半导体科技有限公司、江苏利芯半导体科技有限公司、江苏协芯半导体质料有限公司、徐州昊芯半导体财产基金（有限合股）、徐州鑫晶半导体科技有限公司等，并对上述企业有重大影响，此中，徐州鑫晶半导体科技有限公司结构了半导体硅片的研发和出产。

2、本次募投项目施行后，不存在新增同行竞争、联系关系买卖的环境

（一）募投项目在半导体质料财产链中位置示意

半导体质料财产链的重要环节有：硅矿开采、硅料加工、硅片出产、晶圆加工、芯片封测。本次募投项目是在晶圆加工环节，向 FAB 厂供给用于出产晶圆的测试片与挡控片。

（二）本次募投项目施行后，不存在新增同行竞争的环境

公司现实节制人节制的企业在半导体范畴重要从事电子级多晶硅料、半导体硅片的研发和出产，此中半导体硅片是晶圆厂制造晶圆正片的重要原质料，其上游是电子级硅料加工行业。就公司本次募投项目之一——再生晶圆营业而言，是从芯片加工场采购可再生操纵的晶圆，颠末抛光、洗濯、查验包装等工艺加工后，将到达厚度请求的再生晶圆卖回给芯片加工场再次利用。固然客户均为晶圆厂，但所供给的产物是用于出产晶圆的测试片与挡控片。

据此，从原质料、完备的出产工艺、利用用处等多方面比力，公司本次募投项目拟施行的再生晶圆产物与电子级多晶硅料、半导体硅片有显著区分，是以本次募投项目施行后，不存在新增同行竞争的环境。

（三）本次募投项目施行后，不存在新增联系关系买卖的环境

公司本次募投项目拟出产的再生晶圆的供给商和客户均是晶圆厂，项目从晶圆厂采购筹备再生操纵的晶圆，颠末抛光、洗濯、查验包装等工艺加工后，再卖回给晶圆厂用作控片和挡片，不克不及用作出产芯片的正片利用，相干客户及供给商也不是硅片或硅料出产企业。是以，公司本次募投项目施行后，与保利协鑫在半导体范畴结构的电子级多晶硅料、半导体硅片和现实节制人节制的其他范畴企业不会发生直接的营业上下流瓜葛，从而不存在新增联系关系买卖的环境。

3、中介机构核对定见

保荐机构、状师查阅了协鑫集成大尺寸再生晶圆半导体项目之可行性钻研陈述、控股股东的股权布局图及控股子公司的根基环境，盘问了刊行人控股股东、现实节制人及其节制的其他企业的营业环境，对刊行人相干事情职员举行了访谈。

经核对，保荐机构、状师认为：上市公司控股股东、现实节制人及其节制的企业未展开与大尺寸再生晶圆半导体项目@不%SUA6Y%异或类%h137B%似@的营业；大尺寸再生晶圆半导体项目施行后不属于新增同行竞争的情景；本次募投项目施行后，不会新增联系关系买卖。

四、申请质料说起非联系关系方合肥东城财产投资有限公司许诺认购协鑫集本钱次非公然刊行的 8 亿元股票。（1）请申请人弥补阐明上述投资者的认购资金来历，是不是为自有资金，是不是存在对外召募、代持、布局化放置或直接间接利用申请人及其联系关系方资金用于本次认购的情景。（2）请申请人弥补阐明是不是存在申请人直接或经由过程其长处相干标的目的上述投资者供给财政帮助、抵偿、许诺收益或其他协定放置的情景。（3）请上述投资者明白无人报价环境下，其是不是介入认购；以何种代价认购及介入认购的@数%A8C21%目或数%A8C21%目@区。（4）请申请人依照《羁系问答》落实相干请求。

请保荐机构及申请人状师核对阐明并明白颁发定见。

复兴：

1、刊行人已对本次刊行的刊行方案举行了调解

公司于 2020 年 2 月 25 日召开了第四届董事会第五十一次集会，赞成与合肥东投签订《附前提见效之股分认购协定》，合肥东投作为董事会肯定的投资者许诺认购协鑫集本钱次非公然刊行的 8 亿元股票。

2020 年 3 月 20 日，中国证监会公布了《刊行羁系问答——关于上市公司非公然刊行股票引入计谋投资者有关事项的羁系请求》，综合斟酌该羁系问答的请求和公司的现实环境，经与认购工具合肥东投协商一致，公司决议与合肥东投签订《协鑫集成科技股分有限公司与合肥东城财产投资有限公司附前提见效之股分认购协定弥补协定》，合肥东投再也不以董事会肯定的投资人身份介入本次非公然刊行。

公司于 2020 年 6 月 1 日召开了第四届董事会第五十三次集会，审议经由过程了《关于与合肥东城财产投资有限公司签订附前提见效之股分认购协定弥补协定的议案》、《关于调解公司 2020 年度非公然刊行股票方案的议案》等议案，公司对本次非公然刊行股票方案举行了调解，调解后的刊行方案详细以下：

一、刊行股票种类和面值

本次刊行的股票种类为境内上市人民币平凡股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

二、刊行方法和时候

本次刊行的股票采纳向合适中国证监会划定的不跨越 35 名特定工具非公然刊行的方法，在得到中国证监会批准的有用期内择机刊行。

三、刊行代价及订价方法

本次刊行的订价基准日为公司本次非公然刊行股票刊行期首日。本次刊行的刊行代价不低于本次非公然刊行的订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20 个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20 个买卖日股票买卖总量）。若公司股票在订价基准日至刊行日时代@产%46妹妹P%生@派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行底价作除权除息调解。终极刊行代价将在本次刊行得到中国证监会批准后，依照《施行细则》及中国证监会等有权部分的划定，按照特定刊行工具申购报价的环境，依照代价优先原则，由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商肯定。所有刊行工具均以现金方法认购本次刊行的股分。

本次非公然刊行的终极刊行机制将在本次刊行得到中国证监会批准后，依照现行的《上市公司非公然刊行股票施行细则》及中国证监会等有权部分的划定举行响应刊行。

四、刊行数目

截至 2020 年 2 月 24 日，公司总股本 5,081,776,800 股，本次非公然刊行股票召募资金总额不跨越 420,000.00 万元（含本数），本次非公然刊行股票数目依照本次非公然刊行召募资金总额除以终极询价肯定的刊行代价计较得出，刊行数目不跨越 1,524,533,040 股（含 1,524,533,040 股）且不跨越本次非公然刊行前公司总股本的 30%。若公司股票在第四届董事会第五十一次集会日至刊行日时代@产%46妹妹P%生@派送股票股利、本钱公积金转增股本、配股、股权鼓励行权等致使股本变革的事项，本次非公然刊行股票数目上限将作响应调解。

五、刊行工具及其与公司的瓜葛

本次非公然刊行股票的刊行工具为不跨越 35 名的特定投资者，包含证券投资基金办理公司、证券公司、资产办理公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者及其它合适法令律例划定的其他法人投资者和天然人等。证券投资基金办理公司以其办理的 2 只以上基金认购的，视为一个刊行工具。信任投资公司作为刊行工具的，只能以自有资金认购。若国度法令、律例对非公然刊行股票的刊行工具有新的划定，公司将按新的划定举行调解。

本次刊行还没有肯定刊行工具。公司在获得中国证监会批准本次刊行的批文后，依照《施行细则》的划定，按照申购报价的环境，以代价优先的方法肯定其他刊行工具。

六、限售期放置

刊行工具认购本次刊行的股票自刊行竣事之日起六个月内不得让渡，中国证监会还有划定或请求的，从其划定或请求。刊行工具基于本次买卖所获得公司定向刊行的股票因公司分派股票股利、本钱公积转增等情景所衍生获得的股票亦应遵照上述股票锁定放置。

七、召募资金总额及用处

公司本次非公然刊行召募资金总额估计为不跨越 420,000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将全数用于如下项目：

单元：万元

项目名称 项目投资总额 拟投入召募资金金额

大尺寸再生晶圆半导体项目 287,682 244,000

阜宁协鑫集成2.5GW叠瓦组件项目 107,000 50,000

弥补活动资金 126,000 126,000

合 计 520,682 420,000

除弥补活动资金项目外，本次召募资金将全数用于投资上述项目标资赋性付出部门，非资赋性付出由公司经由过程弥补活动资金项目或自筹方法解决。召募资金到位前，公司可以按照召募资金投资项目标现实环境，以自筹资金先行投入，并在召募资金到位后予以置换。召募资金到位后，若本次现实召募资金额（扣除刊行用度后）少于项目拟投入召募资金总额，召募资金不足部门由公司自筹解决。

八、结存未分派利润放置

本次非公然刊行完成后，公司的新老股东按持股比例配合分享公司本次刊行前结存的未分派利润。

九、上市地址

本次非公然刊行股票的股票锁按期满后，将在厚交所上市买卖。

十、决定有用期

本次非公然刊行决定的有用期为自公司股东大会审议经由过程本次非公然刊行议案之日起 12 个月。

2、刊行人及其控股股东、现实节制人、重要股东关于未向认购工具供给财政帮助、抵偿、许诺收益或其他协定放置的许诺

公司及其控股股东、现实节制人、重要股东已出具《关于未向认购工具供给财政帮助、抵偿、许诺收益或其他协定放置的许诺函》，重要内容以下：

“一、截至本许诺函签订之日，本公司不存在违背《上市公司非公然刊行股票施行细则（2020 修订）》第二十九条、《证券刊行与承销办理法子》第十七条等有关律例的划定，直接或经由过程联系关系方及其他长处相干方间接向本次非公然刊行的认购工具供给财政帮助、抵偿、许诺或变相许诺保底保收益和其他协定放置的情景。

二、在本许诺函签订以后，本公司亦不会违背有关法令律例的划定就本次非公然刊行直接或经由过程联系关系方及其他长处相干方间接向本次非公然刊行的认购工具供给任何情势的财政帮助、抵偿、许诺或变相许诺保底保收益和其他协定放置。

三、本公司将忠厚实行许诺，若是违背上述声明和许诺，本公司将承当由此激发的一切法令责任。”

3、中介机构核对定见

保荐机构、状师查阅了公司与合肥东投签定的《附前提见效之股分认购协定弥补协定》，查阅了公司第四届董事会第五十三次集会的相干议案及表决成果，查阅了公司修订后的非公然刊行股票方案及预案等文件。

经核对，保荐机构、状师认为：合肥东投再也不以董事会肯定的投资人身份介入本次非公然刊行。公司及其控股股东、现实节制人、重要股东已作出版面的公然许诺，不会直接或经由过程联系关系方及其他长处相干标的目的认购工具供给财政帮助、抵偿、许诺或变相许诺保底保收益和其他协定放置。

五、申请人本次拟召募资金 50 亿元，用于大尺寸再生晶圆半导体项目、阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目及弥补活动资金。按照文件，大尺寸晶圆再生半导体项目是申请人初次进入半导体行业的项目，申请人估计 300妹妹 晶圆供不该求态势将保持到 2020 年，主流晶圆缺货将最少延续到 2021 年。叠瓦组件项目重要贩卖海外。

请申请人弥补阐明：（1）项目投资及补流资金数额的测算根据和进程，各项投资组成是不是属于资赋性付出；（2）项目当前扶植希望、资金投入环境，是不是存在置换董事会决定日前投入的情景；（3）项目建成后的详细谋划模式和红利模式，截止今朝申请人就进入半导体行业的焦点技能来历、职员引进、出产放置、营业开辟及在手定单环境，项目扶植施行是不是存在重大不肯定性，并连系行业成长趋向、市场容量、国表里同业投产及估计达产环境充辩白明项目建成后市场供需态势是不是可能@产%46妹妹P%生@扭转，产物是不是可能面对较大贩卖危害；（4）申请人当前就叠瓦组件在海外市场的营业结构、在手定单环境，项目达产后的贩卖方法、重要贩卖地域、估计贩卖环境及国际市场竞争上风，连系光伏行业近况及成长趋向、申请人现有投产项目、委外加工及试出产贩卖环境阐明本次募投项目标需要性，是不是存在反复扶植，新增产能是不是能有用消化，是不是能有用改良申请人谋划事迹；（5）效益测算根据、进程是不是谨严公道，若何有用保障募投项目施行结果；（6）募投项目将来折旧摊销对谋划事迹的影响。

复兴：

1、项目投资及补流资金数额的测算根据和进程，各项投资组成是不是属于资赋性付出

（一）大尺寸再生晶圆半导体项目

本项目总投资额为 287,682 万元，投资概算以下：

序号 工程或用度名称 总投资（万元） 占总投资比例

1 固定资产投资 275,000 95.59%

1.1 装备用度 194,068 67.46%

1.2 土建用度 70,369 24.46%

1.3 安装用度 6,303 2.19%

1.4 工程扶植其他用度 4,260 1.48%

2 扶植豫备费 5,415 1.88%

3 铺底活动资金 7,267 2.53%

合计 287,682 100.00%

本项目中，公司拟投资的金额为 287,682 万元，此中利用召募资金 244,000万元全数用于固定资产投资。

本项目资赋性付出明细以下所示：

一、装备用度

本项目装备投资合计 194,068 万元，拟扶植 8 英寸再生晶圆产线一条、12英寸再生晶圆产线 5 条，重要装备包含抛光机、洗濯机、检测机等。本项目所需采购的装备详细环境以下表所示：

序号 装备名称 合计金额（万元）

1 八寸边抛机 1,254

2 八寸边抛后洗濯机 721

3 十二寸边抛机 16,208

4 八寸单面抛光机 2,948

5 八寸抛光后洗濯机 2,778

6 概况缺点检测机 dimple 236

7 十二寸双面抛光机 30,118

8 雷射读码机 1,621

9 终极抛光机 14,911

10 十二寸抛光后洗濯机 19,934

11 八寸软打标机 277

12 十二寸软打标机 1,286

13 概况电子检测显微镜 101

14 概况电子检测显微镜用载台 40

15 八寸平展度 1,688

16 十二寸平展度/纳米描摹检测 26,262

17 EDR7380 2,251

18 十二寸边沿检测机 9,755

19 八寸气陷检测仪 589

20 十二寸气陷检测仪 1,947

21 八寸终极洗濯机-batch 3,893

22 十二寸终极洗濯机-batch 8,946

23 八寸概况缺点检测 1,313

24 十二寸概况缺点检测 42,770

25 八寸硅片分选机（SORTER） 155

序号 装备名称 合计金额（万元）

26 十二寸硅片分选机（SORTER） 386

27 十二寸主动包装机 20

28 BOXcleaner 732

29 N2Box 189

30 Laeblprinter（200妹妹） 133

31 Laeblprinter（300妹妹） 350

32 Vacuumbagsealer（200妹妹） 36

33 Vacuumbagsealer（300妹妹） 94

34 甩干机 126

合计 194,068

本项目所需装备重要向国表里装备厂家定制获得，装备购买用度重要依据有关厂商供给的报价资料，部门装备连系市场行情代价综合测算。

二、土建用度

项目 详细项目名称 修建工程用度（万元） 安装工程（万元） 装备及工用具购买（万元） 合计（万元）

主厂房（二层） 土建工程 3,540 - 899 4,439

装潢装修工程 3,555 6,504 - 10,059

电气及照明工程 - 1,323 1,451 2,774

给排水工程 - 192 - 192

弱电及消防工程 - 710 - 710

暖通工程 - 1,006 988 1,994

小计 7,095 9,735 3,338 20,168

主厂房（一层--动力区域） 土建工程 2,134 - - 2,134

装潢装修工程 834 - - 834

电气及照明工程 - 1,323 1,451 2,774

给排水工程 - 192 - 192

弱电及消防工程 - 710 - 710

透风工程 - 34 - 34

公用动力 - 531 2,325 2,856

小计 2,968 2,790 3,776 9,534

主厂房（一层--废气区域） 土建工程 267 - - 267

电气及照明工程 - 2 - 2

弱电及消防工程 - 1 - 1

项目 详细项目名称 修建工程用度（万元） 安装工程（万元） 装备及工用具购买（万元） 合计（万元）

小计 267 3 - 270

废水站 土建工程 807 - - 807

电气及照明工程 - 50 - 50

给排水工程 - 20 - 20

弱电及消防工程 - 15 - 15

小计 807 85 - 892

废物处置 土建工程 67 - - 67

装潢装修工程 28 - - 28

电气及照明工程 - 12 - 12

给排水工程 - 1 - 1

弱电及消防工程 - 16 - 16

小计 95 29 - 124

气站 土建工程 42 - - 42

装潢装修工程 43 - - 43

电气及照明工程 - 2 - 2

弱电及消防工程 - 4 - 4

透风工程 - 6 - 6

小计 85 12 - 97

特别体系 大宗气系统统 - - 448 448

化学品体系 - - 2,350 2,350

抛光液体系 - - 4,477 4,477

纯水体系 - - 12,470 12,470

废水体系 - - 12,872 12,872

雨污及给水管网体系 384 - - 384

小计 384 - 32,617 33,001

总图工程 消防变乱池塘 448 134 - 582

土石方及园地平整 224 - - 224

装备二次配 - - 5,477 5,477

小计 672 134 5,477 6,283

合计 12,373 12,788 45,208 70,369

本项目修建工程投资估算的根据重要来历于国度现行设计规范、公司采集的雷同修建工程项目标造价案例及有关参数等，具备可行性与公道性。

三、安装用度

安装用度系根据不跨越装备总投资的 3.5%综合估算，总计 6,303 万元。

四、工程扶植其他用度

工程扶植其他用度总计 4,260 万元，此中重要为地皮购买用度 1,230 万元、扶植办理费 1,258.06 万元。除地皮购买用度外，工程扶植其他用度重要根据《关于进一步铺开扶植项目专业办事代价的通知》（发改代价【2015】299 号）等划定并与相干单元开端沟通后综合估算，具备可行性与公道性。

（二）阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目

本项目总投资额为 107,000 万元，投资概算以下：

序号 工程或用度名称 总投资（万元） 占总投资比例

1 固定资产投资 81,956 76.59%

1.1 装备用度 52,349 48.92%

1.2 土建用度 18,543 17.33%

1.3 安装用度 5,353 5.00%

1.4 工程扶植其他用度 4,751 4.44%

1.5 扶植期利钱 960 0.90%

2 扶植豫备费 1,940 1.81%

3 铺底活动资金 23,104 21.59%

合 计 107,00拉霸,0 100.00%

本项目中，公司拟投资的金额为 107,000 万元，此中利用召募资金 50,000万元全数用于固定资产投资。

一、装备用度

本项目装备投资 52,349 万元，包含工艺装备和厂房装备，此中工艺装备投资 49,480 万元，详细内容以下：

序号 装备名称 数目（台/套） 单价（万元） 共计（万元）

1 CS120P 印刷切割叠焊一体 32 3,400 27,200

2 排版机+汇流焊 32 1,200 9,600

3 层压机 18 360 3,240

4 返修机 16 100 800

5 IV 测试仪 8 80 640

6 玻璃上料机 8 1,000 8,000

7 EVA 裁切机 8

8 模板机 8

9 胶带机 8

10 层前总控 1 8

11 二层 EVA 裁切机 8

12 TPT 裁切机 8

13 双玻叠合机器手 8

14 双玻返修机器手 8

15 层前 EL 外观一体机 8

16 双玻封边机 8

17 层前总控 2 8

18 主动削边机 8

19 层后总控 1 8

20 层后 EL 检测一体机 8

21 装框机 16

22 摆框机器手 16

23 接线盒主动焊接机 8

24 接线盒主动灌胶机 8

25 固化上料机器手 8

26 固化线 8

27 固化下料机器手 8

28 搓角机 8

29 干净总控 8

30 绝缘耐压测试仪 16

31 固化后 EL 检测一体机 8

32 主动贴标机 8

33 主动护角机 8

34 分类机器手 8

合 计 362 - 49,480

本项目投资厂房装备 2,869 万元，重要为地电节制柜、空调机组、空压机体系等配套装备。

本项目所需装备购买用度重要依据有关厂商供给的报价资料，部门装备连系市场行情代价综合测算，具备可行性与公道性。

二、土建工程及安装用度

本项目土建工程重要为出产厂房、堆栈、配套举措措施等，合计金额 18,543 万元，安装用度为重要为电气、给排水、消防安装工程等，合计金额 5,353 万元，土建工程及安装用度明细以下：

序号 项目和用度名称 估算金额（万元）

修建工程 安装工程

组件出产厂房 1 土建工程 4,177 -

装潢装修工程 737 -

电气及照明工程 - 430

给排水工程 - 350

弱电及消防工程 - 600

暖通工程 - 1,000

小计 4,914 2,380

组件出产厂房 2 土建工程 4,177 -

装潢装修工程 737 -

电气及照明工程 - 430

给排水工程 - 350

弱电及消防工程 - 600

暖通工程 - 1,000

小计 4,914 2,380

常温堆栈 土建工程 891 0

装潢装修工程 99 0

电气及照明工程 0 20

给排水工程 0 5

弱电及消防工程 0 30

小计 990 55

恒温堆栈 土建工程 1,782 0

装潢装修工程 198 0

电气及照明工程 0 50

给排水工程 0 10

弱电及消防工程 0 50

小计 1,980 110

制品堆栈 土建工程 3,856 0

装潢装修工程 680 0

电气及照明工程 0 80

给排水工程 0 50

弱电及消防工程 0 130

小计 4,536 260

危废库 土建工程 27

装潢装修工程 3

电气及照明工程 - 8

给排水工程 -

弱电及消防工程 - 10

小计 30 18

动力站和充电房 土建工程 283

装潢装修工程 71

电气及照明工程 15

弱电及消防工程 15

小计 354 30

固废库 土建工程 701 0

装潢装修工程 124 0

电气及照明工程 0 45

弱电及消防工程 0 55

透风工程 0 20

小计 825 120

合 计 18,543 5,353

公司依照项目设计的修建@尺%妹妹UR9%度@，并参照本地同类修建物现行市场代价环境，对本项目标园地扶植举行估算，具备可行性与公道性

三、工程扶植其他用度

工程扶植其他用度总计 4,751 万元，此中重要为地皮购买用度 2,880 万元、扶植办理费 610 万元、设计费 300 万元等。除地皮购买用度外，工程扶植其他用度重要根据《电子扶植工程概预算体例法子及计价根据（HYD41-2005）》、《关于公布工程勘测设计收费办理划定的通知》（计代价【2002】10 号）等划定及与相干单元开端沟通后综合估算，具备可行性与公道性。

四、扶植期利钱

本项目规划外部融资 32,000 万元，估计在扶植期第 6 个月起头支取利用，按告贷利率 6%估算，本项目扶植期利钱为 960 万元。

（三）弥补活动资金项目

公司 2019 年业务收入为 868,359.08 万元，采纳收入百分比法测算弥补平常营运资金范围的测算进程以下：

项 目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

业务收入（万元） 868,359.08 1,119,113.65 1,444,707.74 1,202,672.31 628,384.07

收入增加率 -22.41% -22.54% 20.12% 91.39% -

均匀业务收入（万元） 1,052,647.37

因为公司 2015-2019 年业务收入增加率变革较大，故假如在无本次募投项目标环境下，2020 年-2022 年业务收入连结为近来 5 年均匀业务收入 1,052,647.37万元。

跟着本次募投项目标施行，2021 年募投项目将起头发生收入，估计 2021 年、2022 年将别离实现 449,711 万元、466,362 万元的业务收入增量，据此假如 2020年-2021 年公司的业务收入环境以下：

单元：万元

项目 基期 展望期

2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

业务收入 868,359.08 1,052,647.37 1,502,358.37 1,519,009.37

2015 年-2019 年底，公司谋划性活动资产、谋划性活动欠债响应科目五年均匀值占近来 5 年均匀业务收入比比方下：

单元：万元

项目 近来 5 年均值 占近 5 年均匀业务收入的比重

应收账款 499,782.70 47.48%

存货 153,766.44 14.61%

预支账款 35,635.83 3.39%

应收单子 168,423.92 16.00%

应付账款 284,133.16 26.99%

预收账款 79,417.76 7.54%

应付单子 228,099.88 21.67%

以 2019 年底为基期，2020 年-2022 年为展望期，弥补活动资金需求范围测算进程以下：

单元：万元

项目 2019/12/31 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E

应收账款 199,981.94 499,782.70 713,299.39 721,205.05

存货 137,367.86 153,766.44 219,458.39 221,890.70

预支账款 37,709.87 35,635.83 50,860.14 51,423.83

应收单子 14,319.72 168,423.92 240,377.83 243,041.99

谋划性资产合计 389,379.39 857,608.89 1,223,995.74 1,237,561.58

应付账款 267,749.74 284,133.16 405,520.26 410,014.73

预收账款 93,253.32 79,417.76 113,346.54 114,602.78

应付单子 94,314.89 228,099.88 325,548.49 329,156.62

谋划性欠债合计 455,317.95 591,650.79 844,415.28 853,774.14

营运资金需求 -65,938.56 265,958.10 379,580.46 383,787.44

新增营运资金需求 449,726.00

注：营运资金需求金额=谋划性资产-谋划性欠债；

新增营运资金需求金额=2022 年估计营运资金需求金额-2019 年营运资金需求金额。

按照上述测算，公司因业务收入范围增加所致使的弥补平常营运资金需求范围为 449,726.00 万元。

按照本次非公然刊行方案，公司拟用本次召募资金弥补活动资金的金额为126,000 万元，低于收入百分比法测算得出的弥补平常营运资金金额的最大值449,726.00 万元。

2、项目当前扶植希望、资金投入环境，是不是存在置换董事会决定日前投入的情景

截至本复兴出具之日，公司还没有获得施行本次募投项目所需地皮，装备选型、厂房及配套扶植尚处于前期计划阶段，未就大尺寸再生晶圆半导体项目、阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目举行投入，是以不存在置换董事会决定前投入的情景。

3、项目建成后的详细谋划模式和红利模式，截止今朝申请人就进入半导体行业的焦点技能来历、职员引进、出产放置、营业开辟及在手定单环境，项目扶植施行是不是存在重大不肯定性，并连系行业成长趋向、市场容量、国表里同业投产及估计达产环境充辩白明项目建成后市场供需态势是不是可能@产%46妹妹P%生@扭转，产物是不是可能面对较大贩卖危害

（一）再生晶圆项目谋划及红利模式

本次募投项目中的大尺寸再生晶圆项目拟向客户供给的产物为再生晶圆，即：将晶圆厂出产晶圆进程中所需的挡片、控片收受接管，颠末加工后，向晶圆厂供给用于挡片、控片利用的晶圆片，以低落晶圆厂在挡片、控片的采购本钱。是以，本次募投项目出产的再生晶圆的方针客户主如果国表里晶圆制造企业，如中芯国际、台积电、武汉新芯等 FAB 厂。

公司本次再生晶圆项目拟采纳“买入-卖出模式”向晶圆厂供给再生晶圆产物，即客户向公司以必定代价（两边提早商定）出售必定数目必要再生的晶圆，然后向公司回购及格产物，对付及格品，客户需付出响应加工用度，分歧格产物客户再也不收受接管。公司经由过程向客户供给再生晶圆办事，赚取再生晶圆的加工用度。

（二）再生晶圆项目焦点技能来历、职员储蓄环境

公司已为再生晶圆项目储蓄技能、办理、贩卖等各种人材，焦点技能和办理职员都有多年行业相干履历。在后续成长进程中，公司还将延续从海内、中国台湾、韩国及新加坡延揽涵盖工艺技能、装备、出产、贩卖等专业职员，储蓄、优化半导体硅片抛光、洗濯工艺技能和装备办理的专业人材。总体来看，项目团队具有多年的半导体范畴的研发、出产履历，把握了产物研@产%46妹妹P%生@产、质量管控等方面的大量技能储蓄，具有较强的自立研发能力，可以确保本次召募资金投资项目在海内落地。

再生晶圆的出产工艺技能在国际上已较为成熟，但在海内相干技能则还没有成熟。本次召募资金投资项目标技能重要经由过程引进境外成熟的制造、出产工艺，并连系已储蓄的半导体范畴的相干技能堆集，完美海内半导体财产链。公司在拟搭建的专业人材团队根本上，斟酌进一步与领先再生晶圆公司互助，鞭策项目快速落地。经由过程本次募投项目，引进海皮毛应半导体范畴工艺技能和专业人材团队，连系公司多年硅财产履历，构成一整套工艺、装备、制造、检测、辅助技能。

再生晶圆的出产难点重要在于工艺节制，公司现有技能和职员储蓄可以或许为本项目标落地施行供给技能保障。

（三）再生晶圆项目出产放置、营业开辟及在手定单环境

本次募投项目今朝尚处于前期筹备阶段，今朝已有部门潜伏客户针对募投项目所出产产物提出了需求意向。后续待项目建成投产后，相干产物经客户查验合适其技能请求后，客户有采购相干产物的意向。

半导体财产在我国尚处于起步阶段，出格是财产链条的质料端国产化水平较低，相干产物及出产企业较少，是以海内还没有构成同一的强迫性认证@尺%妹妹UR9%度@。但是，半导体财产投资范围大、技能难度大，加工工艺精度请求高，半导体各财产链分歧客户在正式下单采购相干产物前，均会根据本身出产工艺需求，验证供给商产物的质量及不乱性。今朝，本次募投项目尚处于前期筹备阶段，厂房装修、产线装备安装等根本事情还没有建成，尚不具有向潜伏客户供给产物认证的前提，是以项目今朝还没有明白的供给商和客户，还没有有在手定单。

综上所述，本次募投项目还没有正式起头扶植、尚不具有供给产物供客户实验检测、举行产物认证的前提，公司再生晶圆项目还没有明白的供给商和客户，还没有有在手定单。但是，公司在谋划多年硅财产出产履历根本上，已储蓄并延续延揽半导体行业相干的各种人材，且在斟酌进一步与领先再生晶圆公司互助引入境外成熟的制造、出产工艺，再生晶圆项目谋划及红利模式清楚，项目扶植施行不存在重大不肯定性。

（四）行业成长趋向、市场容量环境

再生晶圆并不是建造芯片时不良品之再生，而是在半导体芯片制造进程中，因为全新的控、挡片代价太高，FAB 厂会将利用过的控片及挡片，收受接管加工再次用于晶圆制程所需的测试片与控、挡片。是以晶圆再生的底子目标是经由过程晶圆再生反复操纵这一方法为 FAB 厂低落控、挡片本钱。

跟着 3C 产物、物联网、人工智能、汽车电子、5G 等新需求渐渐发力，半导体硅片自 2016 年下半年起头显现“量价齐升”利好场合排场。2018 年二季度全世界硅片、出货代价均立异高。2019 年，全世界固态存储及智妙手机、PC 需求增加放缓，同时全世界磨擦升温，致使全世界半导体需求市场下滑。2020 年，受新冠疫情的影响，行业内临时削减需求，但跟着 5G 扶植主周期开启、物联网市场的快速成长和人工智能、汽车电子、区块链等需求的敏捷突起，估计 2020 年全世界半导体行业重回景气周期，需求将渐渐开释。而从中持久看，300妹妹 晶圆将来两年代价上调已成定局，单年代价增幅在 20%摆布，供不该求态势最少将保持到2020 年，主流晶圆缺货将最少延续到 2021 年。再生晶圆市场跟半导体硅晶圆市场表示具备高度拟合性。因半导体硅晶圆供不该求不竭涨价，各大 FAB 厂为低落本钱缓和解硅片供给不足压力，同步动员再生晶圆需求扩展和代价调涨。受中美商业磨擦影响较大的半导体财产更必要在全财产链加强国产化，以自立可控削减将来不肯定性。

据统计，2019 年海内共有 11 座晶圆厂投产，计划产能 44.2 万片/月，14 座在建晶圆厂，计划产能跨越 100 万片，详细环境以下：

序号 项目名称 状况 投资范围（美元） 计划月产能（万片） 规格

海内 2019 年投产的 FAB 厂

1 中芯南边 2019 上半年投产 102 亿 3.5 12 寸

2 华虹无锡一期 2019.7 投产 25 亿 4 12 寸

3 武汉新芯二期 2019 下半年投产 17.8 亿 1.3 12 寸

4 三星西安二期第一阶段 2019.7 投产 70 亿 6 12 寸

5 粤芯广州第一阶段 2019.6 投产 约 10 亿 0.4 12 寸

6 重庆万国 2019.7 投产 10 亿 7 12 寸

7 江苏期间芯存 2019.8 投产 约 19 亿 0.8 12 寸

8 SK 海力士无锡 2019.5 投产 86 亿 6 12 寸

9 福建晋华一期 2018.9 投产 约 55 亿 6 12 寸

10 中芯绍兴 2019.11 投产 约 8 亿 4.2 8 寸

11 燕东微电子 2019.12 投产 约 7 亿 5 8 寸

在建 FAB 厂

1 士兰微厦门一期 2019.5 开间，估计 2020 年投产 约 7.5 亿 4 12 寸

2 武汉弘芯 2018.9 动工，估计 2020 年 约 180 亿 9 12 寸

投产

3 三星西安二期第二阶段 2019.12 动工，估计2021 投产 80 亿 7 12 寸

4 成都紫光国芯 2018.10 动工，估计2020Q3 投产 240 亿 30 12 寸

5 芯恩青岛 2018.8 动工 约 25 亿 5 12 寸/8 寸

6 星芯 2019Q1 动工 约 8 亿 - 12 寸

7 赛莱克斯 估计一期2020 年投产 约 4 亿 3 8 寸

8 积塔半导体 估计 2020 年投产 约 50 亿 11 12 寸/8 寸

9 中芯宁波 N2 2019.2 动工 约 5.5 亿 4.5 8 寸

10 士兰集昕二期 2019.10 动工 2.2 亿 3.6 8 寸

11 无锡海辰 估计 2021 年投产 约 10 亿 10 8 寸

12 富能半导体一期 2019.12 封顶 约 9 亿 15 12 寸/8 寸

13 华微电子 2019 年动工 约 15 亿 2 8 寸

14 山东兴华 2019.6 动工 约 7.5 亿 3 8 寸/6 寸

截至 2019 年末，处于产能爬坡状况的晶圆厂共有 13 座，现有产能约 33 万片/月，将来产能估计跨越 100 万片/月，详细环境以下：

序号 项目名称 状况 投资范围（美元） 现有月产能（万片） 计划月产能（万片） 规格

1 上海华力二期 2018.10 投产，2022 年达产 约 55 亿 - 4 12 寸

2 长江存储 2019 年量产，2020 年爬坡至 5 万片 约 240 亿 2 30 12 寸

3 合肥长鑫 2019.9 量产，估计 2020Q1爬坡至 4 万片 25 亿 2 12 12 寸

4 合肥晶合 2019 量产，估计 2020 满产 约 18 亿 2 4 12 寸

5 厦门联芯 2016.11 投产 62 亿 1.8 2.5 12 寸

6 台积电（南京） 2018.10 量产 30 亿 1.5 8 12 寸

7 英特尔大连二期 2018Q2 投产 55 亿 8.5 - 12 寸

8 中芯深圳 2017Q4 投产 15.8 亿 0.3 4 12 寸

9 中芯天津二期 2017.2 启动 15 亿 2 15 8 寸

10 中芯宁波 N1 2018.11 投产 约 15 亿 - 1.5 8 寸

11 士兰集昕 2017.6 量产 - 4 4 8 寸

12 上海新进 2018Q1 量产 - 1 1.5 8 寸

13 四川广义 2017.8 投产 - 6 15 6 寸

今朝我国的半导体出产链配套尚不完备，没有能供给不乱产能及高品格的再生晶圆厂，加之新厂在进入投片出产阶段，对付再生晶圆及测试晶圆的需求兴旺。

按照 RS Technologies 陈述，2017 年全世界 12 寸再生晶圆片供给约 100 万片/月，估计 2021 年再生晶圆市场范围达 200 万片/月以上。海内半导体 FAB 厂产能扩增刺激再生晶圆需求不乱增长，但海内还没有自立再生晶圆的量产产能，这已成为我国半导体财产链上紧缺的一环。

综上，受益于半导体行业市场范围的上升，再生晶圆项目产物具备杰出的市场空间。

（五）国表里竞争敌手及公司竞争上风

我国当前半导体财产链尚不完美，此中再生晶圆产能重要为日本和台湾地域企业节制，仅日本 RS 公司、台湾中砂、台湾辛耘、台湾升阳半 4 家公司就节制了全世界 80%以上的再生晶圆产能。按照今朝行业现况，中国大陆 FAB 厂若有再生晶圆采购需求，自觉出再生晶圆、在日本或台湾地域完成晶圆再生并运回大陆，受地舆位置、收支海关周期等身分影响，全部时候周期需数月之久。再生晶圆办事的就近原则和当地化办事，将显著收缩交货周期，为中国大陆再生晶圆厂商供给较大便当；而中国大陆企业在再生晶圆财产的投入尚处于起步阶段，是我国半导体财产链上紧缺的一环。

按照公然资料盘问，海内从事半导体再生晶圆营业的公司今朝重要有至微半导体（上海）有限公司、安徽高芯众科半导体有限公司、姑苏新美光纳米科技有限公司等，今朝均处于前期筹办或实验阶段，日本 RS 在中国除正片之外，也规划投资一个 5 万片的 8 寸再生晶圆厂。

综上所述，受益于半导体行业市场范围的上升，海内半导体 FAB 厂产能扩增刺激再生晶圆需求不乱增长，项目产物具备杰出的市场空间。今朝，海内还没有自立再生晶圆的量产产能，公司项目投产后将弥补海内半导体财产链空缺，相对付境外的重要竞争敌手，将构成交货时候、运输本钱、办事相应速率等上风，项目成长远景杰出。

4、申请人当前就叠瓦组件在海外市场的营业结构、在手定单环境，项目达产后的贩卖方法、重要贩卖地域、估计贩卖环境及国际市场竞争上风，连系光伏行业近况及成长趋向、申请人现有投产项目、委外加工及试出产贩卖环境阐明本次募投项目标需要性，是不是存在反复扶植，新增产能是不是能有用消化，是不是能有用改良申请人谋划事迹；

（一）申请人当前就叠瓦组件在海外市场的营业结构、在手定单环境

面临海内市场日益剧烈的竞争情况及账期较长的晦气身分，公司起头环抱海外市场需求，针对性的公道结构海外市场，逐年晋升海外市场营业比重。公司深耕泰西、日本等传统市场，踊跃开辟法国、越南等国市场，今朝公司已为全世界跨越 50 个国度及地域供给高效差别化光伏产物及解决方案，2019 年实现海外出货2.3GW，公司海外市场散布环境以下：

国度 出货量（MW） 占比

欧洲 1,106.16 44.46%

东南亚 478.28 20.93%

北美 196.60 8.60%

南美 186.32 8.15%

印度 165.58 7.24%

日本 140.20 6.13%

中东、非洲 102.48 4.48%

澳大利亚 - -

合计 2,285.66 100.00%

注：公司澳洲市场重要贩卖 BOS 包，产物销量未经由过程 MW 核算

叠瓦组件具备高效力、高不乱性等上风，依靠公司的海外市场贩卖渠道和品牌效应，可实现杰出的贩卖预期，公司将以现有焦点客户和具备必定互助根本的潜伏客户为贩卖群体，重要包含：

一、BayWa

总部位于德国慕尼黑的 BayWa Group 专注于农业、能源和建材市场，年收入 166 亿欧元。BayWar.e.是 BayWaGroup 的营业板块之一，专注于能源——太阳能、风能和生物能源，2009 年整合了可再生能源范畴的丰硕履历并乐成形成为了 BayWar.e.品牌，成为 BayWaGroup 下第二大部分。

BayWa r.e.是全世界领先的可再生能源开辟商、办事供给商、分销商和能源解决方案供给商。他在欧洲、北美和亚太地域都有营业，并在计谋上投资于新兴市场。BayWar.e. 同时也是太阳能配电市场的领先体系供给商，经由过程供给全方位的产物、行业领先的客户支撑和建议，建立了荣誉。

二、Tritec

Tritec 建立于 1993 年，一向致力于从光伏体系中发生可再生能源。工业、大众或农业屋顶上的光伏体系不但供给了庞大的能源出产潜力，同时也为单户或多户室第带来了回报。Tritec 制作各类尺寸和类型屋顶的太阳能体系，每一年实现5,000 多个太阳能项目，约有 1,500 个及格的安装互助火伴，是一家全世界大型光伏发电厂的体系分销商和体系集成商。

三、Ecokaku 股份有限公司 (DMM)

Ecokaku 重要以绿地开辟为主，是从开辟、扶植、运营到保护的一体化企业，公司运营并持有太阳光发电站跨越 100MW，除去公司开辟项目外还应用云端体系模式全面临低高压市场终端客户供给一站式办事。2019 年起头，Ecokaku 招标项目均定位叠瓦高效为主，是协鑫集成首要的计谋互助火伴。今朝，Ecokaku 与协鑫集成正就一个 25MW 的叠瓦组件项目举行商谈中。

四、BLD 股份有限公司

BLD 于 2015 年转型新能源营业，重要开辟太阳能、地热发电站，如今已成为具有近百兆瓦发电项目范围。BLD 重要面向小型 PCS 用户和企业，对付高效光伏产物有很高的需求，估计每一年开辟 10-20MW 项目。协鑫集成正与 BLD就叠瓦产物洽商长单意向，同时也规划在低压项目上构成配合开辟的模式以开辟日本的叠瓦产物市场。

五、山佐股份有限公司

山佐股份有限公司 2016 年设立太阳能奇迹部，举行太阳能电站的开辟及投资营业。截至今朝，山佐股份有限公司已开辟并运营电站 500MW，正在开辟中的项目有160MW 摆布。山佐股份有限公司在日本关东及东北地域地区影响力很大，公司将来目标以高功率叠瓦组件为主，地面及散布式同步举行，经由过程利用高效产物削减面积挥霍以最优获得高收益方案。山佐股份有限公司今朝有 10MW 项目与协鑫集成正在商谈中，2020 年 1 月已肯定签单 2MW，估计 2020 年-2022 年有 100-160MW叠瓦组件需求。

六、大和能源股份有限公司

大和能源股份有限公司 2015 年转型能源奇迹，包含太阳能开辟、生物资开辟、风力开辟。今朝持有太阳能电站 20MMW，EPC 营业达 800MW。协鑫集成与大和能源股份有限公司从 2019 年起头互助，累计出货 6MW。协鑫集成将于 2020 年与大和能源股份有限公司展开综合计谋互助模式，重要以叠瓦产物为主。2020 年-2021年，大和能源股份有限公司估计需求 100MW 叠瓦产物，此中协鑫集成的份额可到达40MW-60MW。

七、JFE 成套装备股份有限公司

JFE 成套装备股份有限公司是日本最大的钢铁企业-JFE 钢铁旗下 100%子公司，重要从事根本举措措施扶植。JFE 于 2014 年展开太阳能 EPC 营业，今朝累计扶植光伏电站跨越 1GW，重要互助客户丸红、三井物产、三菱商事、双日团体及 DDS等日本上市公司及各大财团。协鑫集成与 JFE 于 2019 年起头互助，累计出货10MW，高效叠瓦产物在散布式及农光互补项目上获得极其杰出的反响。JFE 今朝有 60MW 项目与协鑫集成正在商谈中，估计在 2020 年下半年起头实现贩卖。

（二）项目达产后的贩卖方法、重要贩卖地域、估计贩卖环境及国际市场竞争上风

今朝全世界具有高效叠瓦专利公司重要有三家：Sunpower（包含环晟光伏（江苏）有限公司）、Solaria 和 GCL。根据 IHS 展望，将来四年，全世界光伏市场年均装机量到达 158GW，此中全世界屋顶市场年均装机量到达 50GW，市占率超30%，估计仅屋顶叠瓦市场复合增加率到达 10.4%。

本次募投项目达产后，将重要采纳直销的方法，贩卖客户包含境表里的光伏体系集成商和分销商、和散布式光伏电站业主方。本次募投项目产物的方针贩卖区域为中国市场和除美国以外的其他海外市场，重要包含欧洲、澳洲、日本、南美等市场，此中项目投产后的 2-5 年，估计在欧洲地域的贩卖占比约 50%~70%，5 年以后在其他市场的贩卖占比逐步提高至 30%-50%。

本次募投项目全数达产后，协鑫集成叠瓦产物的市场占比将到达 50%，成为全世界范围最大的叠瓦产物制造商，公司叠瓦产物将构成国际市场竞争上风，详细以下：

一、协鑫集成比年经由过程加大研发投入，加快科技立异，加速专利结构，本着为客户缔造更多价值理念，推出了业内领先的 450 瓦超高效铸锭单晶叠瓦组件。同时该组件集质料、电池、组件高科技于一身，包括 166 大尺寸铸锭单晶电池、双面发电、叠瓦先辈的高效导电技能、轻质及高耐候性的含氟透明背板，产物光电综合转换效力获得进一步晋升。

二、叠瓦组件因其高效雅观，怪异的切片技能和内部电路毗连工艺低落了内部功率消耗，在散布式屋顶上获得遍及利用。

三、叠瓦组件是协鑫集成 2020 年计谋产物，主推高端差别化产物市场，经由过程技能革命实现光伏发电本钱代价大幅降低，低落电站的 BOS 投资，鞭策平价上彀，跟着 210 大尺寸硅片到来，叠瓦组件为将来加倍高效高功率 500W+指了然技能标的目的。

四、协鑫集成拟将叠瓦产能扩充，以敏捷弥补全世界高端用户市场需求空白，同时操纵范围上风扩展本钱上风，进一步晋升产物的综合竞争力。

（三）连系光伏行业近况及成长趋向、申请人现有投产项目、委外加工及试出产贩卖环境阐明本次募投项目标需要性，是不是存在反复扶植，新增产能是不是能有用消化，是不是能有用改良申请人谋划事迹

一、光伏行业近况及成长趋向

跟着 BOS 本钱的逐步提高，高效组件愈来愈遭到市场的青睐，特别是泰西、日本等地域加倍垂青高效力的产物。跟着光伏财产在海内的蓬勃成长，“平价上彀”期间的到临也加快了境内光伏市场对付高效组件的需求。在下流利用的鞭策之下，上游制造端各类高效技能、工艺层见叠出：在电池端，钝化发射极和后背电池技能（PERC）、可选择性发射极（SE）、N 型电池、双面电池、多主栅等；在组件端，半片、拼片、叠瓦、双面双玻、贴膜等。光伏行业已寄托单晶替换多晶和 PERC 高效电池技能替换平凡电池技能完成为了硅片和电池片两轮技能迭代，实现了行业降本增效，将来高效产物替换低效产物的行业趋向亦将延续存在。

图：晶硅光伏组件的实行室和财产化程度

叠瓦工艺技能可以实如今一样面积下安排更多的电池片，有用扩展组件受光面积，晋升组件的均匀发电密度，较半片、MBB 等通用技能进一步提高组件发电功率，是光伏技能前进和财产进级的首要成长标的目的，适应国度新能源政策对付鼓动勉励高效产能、推动平价上彀的财产请求。与此同时，叠瓦工艺技能还可晋升组件机能与寿命，提高电站质量与不乱性。

平凡电站所用组件功率每增长 5W，体系投资降低 0.03 元/W，则半片、MBB等高效组件技能 5~10W 的功率晋升可以使体系投资降低 0.03~0.06 元/W。按照上表比拟，叠瓦组件技能可以或许带来功率增益则到达 15-20W，@可%zB43c%以%zB43c%使得体%Krn8H%系@投资本钱降低 0.09~0.12 元/W。别的，组件功率的增长对付分歧类型电站的增益结果又更有分歧。测算显示，60 片组件的功率每提高 15W，平凡电站、山地电站、水面电站成天职别可节流 0.09 元/W、0.11 元/W、0.135 元/W。据此假如综合来看，叠瓦组件可有用低落光伏电站的度电本钱，加速“平价上彀”期间的到来。

二、公司现有投产项目、委外加工及试出产贩卖环境

2019 年，金寨协鑫集成科技有限公司叠瓦项目启动，2020 年一季度新冠疫情暴发，对公司现有叠瓦产能动工率及境外下流市场需求发生分歧水平的影响，截至今朝产线尚处于调试和试出产进程中，还没有正式投产。2019 年，公司经由过程委外加工和试出产实现小批量贩卖，重要贩卖区域为欧洲、南美和日本等国度和地域。

面临海内市场日益剧烈的竞争情况及账期较长的晦气身分，公司起头环抱海外市场需求，针对性的公道结构海外市场，逐年晋升海外市场营业比重，2018年和 2019 年公司海外贩卖额占比别离为 52.94%和 67.20%。公司深耕泰西、日本等传统市场的同时，踊跃开辟法国、越南等国市场，市场份额均顺遂进入前三。

今朝公司已为全世界跨越 50 个国度及地域供给高效差别化光伏产物及解决方案。

叠瓦组件具备高效力、高不乱性等上风，按照前期贩卖数据来看，高效叠瓦产物在海外具备必定的客户认知度，其贩卖代价也较着高于通例组件的海外均匀贩卖代价（0.225 美元/W），具有较好的市场远景，依靠公司的海外市场贩卖渠道和品牌效应，可实现杰出的贩卖预期。

综上，连系光伏行业近况及成长趋向、申请人现有投产项目、委外加工及试出产贩卖环境，本次募投项目标假如具有需要性。

二、是不是存在反复扶植，新增产能是不是能有用消化

2019 年，金寨协鑫集成科技有限公司叠瓦项目启动，项目计划产能 750MW，因疫情影响今朝产线尚处于调试和试出产进程中，还没有起头量产。跟着本次募投项目标施行，2021 年末，公司的叠瓦产能将到达为 3.25GW。

2019 年度，全世界光伏新增装机容量约 120GW，假如 2020 年和 2021 年的新增装机范围与 2019 年持平，则公司将来叠瓦产能的市场占据率仅为 0.63%和2.71%，依然较低。根据 IHS 展望，将来四年，全世界光伏市场年均装机量到达158GW，此中全世界屋顶市场年均装机量到达 50GW，市占率超 30%，估计仅屋顶叠瓦市场复合增加率到达 10.4%。与此同时，协鑫集成正踊跃与国表里客户洽商贩卖定单，创建持久安定的互助瓜葛，有用保障公司叠瓦产物的后续贩卖。

综上，本次募投项目不存在反复扶植的环境，产能消化亦具有可行性。

三、是不是能有用改良申请人谋划事迹

本项目建成后，详细收益环境以下：

序号 收益指标 数值 备注

1 业务收入（万元） 327,213 运营期年均匀

2 净利润（万元） 17,122 运营期年均匀

3 项目投资财政内部收益率（%） 15.84 所得税后

4 项目投资财政净现值（万元） 54,232 -

5 项目投资静态收受接管期（年） 6.53 含扶植期

本次募投项目效益测算对应的叠瓦产物的毛利率约 15.17%，高于上市公司陈述期内的组件产物毛利率，重要缘由是叠瓦组件今朝市场竞争力较强，其产物附加值相对于公司其他组件产物较高，在对募投项目收益举行谨严展望的根本上，项目达产后仍能为协鑫集成带来 17,122 万元的红利，可以或许有用改良申请人的谋划事迹。

5、效益测算根据、进程是不是谨严公道，若何有用保障募投项目施行结果

（一）大尺寸再生晶圆半导体项目

一、效益测算根据、进程是不是谨严公道

（1）项目估算的投资效益环境

序号 项目 评价指标 备注

1 财政净现值（万元） 59,113 所得税后

2 财政内部收益率（%） 12.41 所得税后

3 投资收受接管期（年） 6.70 所得税后，静态

（2）本项目业务收入和净利润测算的进程

再生晶圆的贩卖代价取决于再生晶圆厂的产物及格率和自 FAB 厂采办需再生的晶圆代价。再生晶圆厂以必定代价（两边提早商定 A）自 FAB 厂采购必定数目（B）必要再生的晶圆，经加工后，再生晶圆厂再向 FAB 厂贩卖及格的产物（及格品率 C），即单个再生晶圆及格品的售价依照以下商定公式计较：售价=（A*B+P*B*C）/（B*C）

=（A+P*C）/C

=A/C+P

上述公式中，P 为两边提早商定的再生晶圆厂向 FAB 厂收取的及格品加工费，取决于市场供需瓜葛下的贸易会商；A 为再生晶圆厂与 FAB 厂商定的固定收受接管价额，根基连结不乱；C 为再生晶圆厂的良品率。

按照上述公式，再生晶圆产物代价重要取决于再生晶圆厂向 FAB 厂收取的及格品加工费 P。而良品率 C 的凹凸，是市场竞争的关头，也是项目焦点竞争力的表现。良品率 C 越高，依照上述公式得出的售价乘以加工制品数目（B*C）的成果（=A*B+P*B*C），即贩卖收入得以晋升，也可以或许动员后续定单的数目 B晋升。

以投产期第 1 年为例，阐明本项目再生晶圆及格品代价详细计较进程：A、本项目 12 英寸再生晶圆年产能 3,000,000 片/年，估算投产期第 1 年良品率 85.00%。按照市场行情，12 英寸再生晶圆收受接管代价 10 美元/片摆布；项目投产期第 1 年向 FAB 厂商定收取的及格品加工用度估算为 39.93 美元/片（按照 2018年市场环境，12 英寸再生晶圆市场加工用度约为 30 美元/片，假如 2019 年加工用度仍为 30 美元/片，2020 年起头每一年 10%涨幅）。公司 12 英寸再生晶圆代价为（10*3,000,000+39.93*3,000,000*85%）/（3,000,000*85%）=51.70 美元/片。

B、本项目 8 英寸再生晶圆年产能 600,000 片/年，估算投产期第 1 年良品率85.00%。按照市场行情，8 英寸再生晶圆收受接管代价 5 美元/片摆布；项目投产期第 1 年向 FAB 厂商定收取的及格品加工用度估算为 10.40 美元/片（2018 年，按照市场环境，8 英寸再生晶圆市场加工用度为 10.40 美元/片，8 寸再生晶圆暂估加工用度连结不乱）。8 英寸再生晶圆代价为（5*600,000+10.4*600,000*85%）/（600,000*85%）=16.30 美元/片。

C 、 综 上 所 述 ， 项 目 投 产 第 1 年 ， 公 司 再 生晶 圆 加 权 平 均 价 格 为（51.70*25+16.30*5）/30=45.79 美元/片，依照美元兑人民币汇率估算，公司再生晶圆投产第 1 年均匀加权代价约为 325.13 元人民币/片。

D、按照测算，正式投产后本项目估算的再生晶圆良品率在 85%摆布，尔后跟着产线装备运营逐步不乱，产物良品率将上升至 90%后连结不乱。同时，向FAB 厂收取的加工用度，测算期内 8 英寸再生晶圆预估连结不乱，而按照市场估计，12 英寸再生晶圆将在将来数年内存在行业供不该求环境，是以本次募投项目中 12 英寸再生晶圆加工用度第二年预估年增加 10%，第三年、第四年预估年增加 5%，第六年预估与第五年连结一致，第七年至第十年预估每一年降低 2%。本项目在测算期内 8 英寸和 12 英寸再生晶圆的加权均匀含税售价在 325 元—371元之间（不含税售价 287 元-328 元之间），该代价受良品率和向 FAB 厂收取的加工用度变更影响，于项目测算期的第四年、第五年到达峰值 371 元，厥后有所降低，根基处于市场均匀售价公道区间。

同时，斟酌到产物良品率问题，项目测算 8 英寸再生晶圆达产年均实现贩卖54 万片（合每个月 4.5 万片）、12 英寸再生晶圆达产年均贩卖 270 万片（合每个月22.5 万片），本项目标业务收入和净利润的测算进程详细以下：

序号 项目 投产期

2022 年 2023 年 2024 年 .. 2030 年

1 及格品率 85.0% 90.0% 90.0% .. 90.0%

2 销量（片/年） 3,060,000 3,240,000 3,240,000 .. 3,240,000

3 均匀售价（不含税，元/片） 287.7 304.9 316.4 .. 307.1

4 业务收入（万元） 88,043 98,777 102,502 .. 99,514

5 总本钱用度（万元） 63,078 65,171 65,253 .. 64,299

6 利润总额（万元） 24,965 33,606 36,172 .. 34,174

7 所得税用度（万元） 6,241 8,401 9,043 .. 8,544

8 净利润（万元） 18,724 25,204 27,129 .. 25,631

（3）本项目本钱用度的估算

本项目标本钱用度重要包含原质料、燃料动力、工资及福利费、制造用度，和贩卖用度、办理用度等时代用度。

①原质料

本项目在谋划进程中拟直接向 FAB 厂采购待再生的晶圆，然后再颠末加工（收取加工费），再将加工后的良品贩卖给晶圆厂。参照行业数据，晶圆收受接管的采购代价（即前文所述代价“A”）测算依照 8 英寸 5 美金/片、12 英寸 10 美金/片举行估算。别的，因为半导体行业装备投资较大，是以制造用度较高，本项目本钱组成中制造用度占比最大。按照测算，本项目施行后年均匀出产本钱62,034 万元，此中原质料本钱 18,832 万元。经加工后的晶圆对付 FAB 厂除用于再生外并没有其他用处，是以该原质料采购代价具备公道性。

②职员工资及福利费

本项目装备投入较大，半导体行业属于资金密集型行业，出产职员重要以工艺办理职员为主，估计达产年均出产职员约在 200 人摆布。依照每人 0.9 万/月—1.2 万/月估算，比拟合肥本地社会均匀工资程度，具有公道性。

③制造用度

本项目制造用度主如果固定资产折旧和无形资产摊销，和租赁厂房及从属举措措施用度。此中，固定资产折旧按直线折旧法，残值率 5%；装备及土建类资产按 10 年折旧。该等折客岁限与行业程度一致，制造用度测算处于公道程度。

④时代用度

因为本项目向客户采购需再生的晶圆举行加工处置，然后再售回给客户，是以贩卖用度相对于较低，项目贩卖用度依照业务收入的 1.3%测算；办理用度（含研发用度和技改用度）依照业务收入的 2%摆布举行测算。

本项目销项税按 16%计较，原质料进项税按 16%计较，都会扶植保护税和教诲费附加别离按增值税的 7%和 5%计较。所得税税率依照 25%计较。

本项目标本钱用度测算进程详细以下：

序号 项目 投产期

2022 年 2023 年 2024 年 .. 2030 年

1 直接质料（万元） 18,105 19,170 19,170 .. 18,566

2 变更加工本钱（不含人工）（万元） 13,458 14,250 14,250 .. 14,250

3 直接工资及福利费（万元） 2,491 2,491 2,491 .. 2,207

4 制造用度（万元） 26,661 26,661 26,661 .. 26,661

5 办理用度（万元） 1,923 2,105 2,169 .. 2,118

6 贩卖用度（万元） 440 494 513 .. 498

7 总本钱用度（万元） 63,078 65,171 65,253 .. 64,299

（4）项目效益测算的谨严性

今朝市场广泛估计 8 英寸晶圆出产代价根基连结不乱，而大尺寸（12 英寸及以上尺寸）的晶圆因为延续需求增大，且产能短时间内不克不及充实开释，是以代价将有必定水平的上涨。再生晶圆市场跟半导体硅晶圆市场表示具备高度拟合性，2017 年下半年因半导体硅晶圆供不该求不竭涨价，各大 FAB 厂为低落本钱缓和解硅片供给不足压力，增长再生晶圆需求，同步动员再生晶圆代价调涨。2018年 5 月，按照日本 SUMCO 的通知布告显示，其估计 12 寸硅片的代价在 2018 年将晋升 20%，而且有较多晶圆厂已起头 2021 年的长协价会商，硅片厂涨价将延续到 2020 年。2019 年，受全世界经济放缓影响硅片市场范围仍到达 112 亿美元，并完成库存消化。斟酌到新一轮技能改造中 5G/AI/IoT 的延续发力，估计 2020 年大硅片市场将从新回稳，并于 2022 年再达新高；市场强劲需求为硅片代价延续供给支持。

业内广泛展望再生晶圆 12 英寸将来 2-3 年延续显现代价上涨趋向，是以本项目可研陈述展望 2022 年产物贩卖单价至关于加工费合适市场均匀程度，处于公道的代价范畴内。按照测算，再生晶圆项目达产后的年均匀毛利率约为 37%，低于同业业上市公司 RSTechnologies2017 年的毛利率 39.55%，与台湾辛耘表露的 2017 年贩卖毛利率 35.36%相差不大。2018 年、2019 年，RS Technologies 延续加大资赋性投入，其再生晶圆产能由 2017 年 30 万片/年增加至 40 万片/年，短时间内固定资产投资低落公司即期毛利率，2017-2019 年毛利率均匀 34.93%。辛耘2017 年-2019 年毛利率根基不乱，均匀毛利率 35.58%。总的来看，公司再生晶圆项目与同业业上市公司毛利率根基处于不异毛利率程度。

综上，本项目标效益展望具备谨严性。

二、若何有用保障募投项目施行结果

（1）充实市场调研阐发，项目成长远景空间广漠

跟着 3C 产物、物联网、人工智能、汽车电子、5G 等新需求渐渐发力，半导体硅片自 2016 年下半年起头显现“量价齐升”利好场合排场。2018 年二季度全世界硅片、出货代价均立异高。2019 年，全世界固态存储及智妙手机、PC 需求增加放缓，同时全世界磨擦升温，致使全世界半导体需求市场下滑。跟着 5G 扶植主周期开启、物联网市场的快速成长和人工智能、汽车电子、区块链等需求的敏捷突起，估计 2020 年全世界半导体行业重回景气周期。而从中持久看，300妹妹 晶圆将来两年代价上调已成定局，单年代价增幅在 20%摆布，供不该求态势最少将保持到2020 年，主流晶圆缺货将最少延续到 2021 年。再生晶圆市场跟半导体硅晶圆市场表示具备高度拟合性。因半导体硅晶圆供不该求不竭涨价，各大 FAB 厂为低落本钱缓和解硅片供给不足压力，同步动员再生晶圆需求扩展和代价调涨。

同时，陪伴半导体第三次财产转移，大陆地域晶圆厂进入快速投产阶段。据统计，2019 年海内共有 11 座晶圆厂投产，计划产能 44.2 万片/月；处于产能爬坡状况的晶圆厂共有 13 座，现有产能约 33 万片/月，将来产能估计跨越 100 万片/月；还有 14 座在建晶圆厂，计划产能跨越 100 万片。

今朝我国的半导体出产链配套尚不完备，没有能供给不乱产能及高品格的再生晶圆厂，加之新厂在进入投片出产阶段，对付再生晶圆及测试晶圆的需求兴旺。

按照 RS Technologies 陈述，2017 年全世界 12 寸再生晶圆片供给约 100 万片/月，估计 2021 年再生晶圆市场范围达 200 万片/月以上。海内半导体 FAB 厂产能扩增刺激再生晶圆需求不乱增长，但海内还没有自立再生晶圆的量产产能，这已成为我国半导体财产链上紧缺的一环。

受益于半导体行业市场范围的上升，本次召募资金投资项目产物具备杰出的市场空间。

（2）强化人材步队扶植，确保项目快速落地

公司已为再生晶圆项目储蓄技能、办理、贩卖等各种人材，焦点技能和办理职员都有多年行业相干履历。在后续成长进程中，公司还将延续从海内、中国台湾、韩国及新加坡延揽涵盖工艺技能、装备、出产、贩卖等专业职员，储蓄、优化半导体硅片抛光、洗濯工艺技能和装备办理的专业人材。总体来看，项目团队具有多年的半导体范畴的研发、出产履历，把握了产物研@产%46妹妹P%生@产、质量管控等方面的大量技能储蓄，具有较强的自立研发能力，可以确保本次召募资金投资项目在海内落地。

（3）引进境外先辈工艺，为项目施行供给技能保障

再生晶圆的出产工艺技能在国际上已较为成熟，但在海内相干技能则还没有成熟乃至处于空缺状况。本次召募资金投资项目标技能重要经由过程引进境外成熟的制造、出产工艺，并连系已储蓄的半导体范畴的相干技能堆集，完美海内半导体财产链。公司在拟搭建的专业人材团队根本上，斟酌进一步与领先再生晶圆公司互助，鞭策项目快速落地。经由过程本次募投项目，引进海皮毛应半导体范畴工艺技能和专业人材团队，连系公司多年硅财产履历，构成一整套工艺、装备、制造、检测、辅助技能。再生晶圆的出产难点重要在于工艺节制，公司现有技能和职员储蓄可以或许为本项目标落地施行供给技能保障。

（二）阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目

一、效益测算根据、进程是不是谨严公道

本项目内部投资收益率（税后）为 15.84%，税后投资收受接管期为 6.53 年。项目投运后，达产期年均匀实现利润总额 20,060 万元，税后净利润 17,051 万元，项目具备较高的经济效益。项目效益测算进程以下：

本项目达产后，公司将新增 2.5GW 叠瓦组件年产能。本项目计较期为 10 年，扶植期为 1 年，在计较期第二年投产到达 100%。

（1）贩卖收入展望

本项目产物为叠瓦组件，是今朝最先辈的组件封装技能之一，且公司具有专利技能上风，估计项目建成后市场需求将大于项目产能，是以展望当期贩卖数目即是当期现实产能。

公司按照叠瓦组件 2019 年的市场贩卖代价，在充实斟酌了“平价上彀”方针驱动的代价降低趋向的根本上对本项目标将来收入举行公道展望。假设项目第1 年（扶植期）产物代价为 1.677 元/W，并从第 2 年起每一年降低 5%，估计本项目第 2-10 年的业务收入以下：

项目 第 2 年 第 3 年 第 4 年 .. 第 10 年

贩卖数目（MW） 2,500 2,500 2,500 .. 2,500

单价（元/W） 1.593 1.513 1.438 .. 1.057

贩卖收入（万元） 398,230 378,319 359,403 .. 264,194

（2）业务本钱展望

业务本钱由直接质料、燃料及动力、工资及福利、制造用度组成。

本项目直接质料包含电池片、玻璃、EVA、铝边框、接线盒及其他辅助质料，直接质料耗用量系按照公司现实出产用量举行设定。跟着技能前进，公司估计电池片仍有代价降低的空间，是以展望期内原质料代价整体显现稳中降低趋向。本项目直接燃料和动力重要为电力，电费代价依照项目本地电价程度计较，单元耗电量系按照公司现实出产用量举行设定。在定员预估根本上，参考公司今朝薪酬程度，并斟酌将来公道涨幅，依照均匀每人税前 80,000 元/年、每一年增幅 2%计较职工薪酬。制造用度重要为固定资产折旧费和补缀费，固定资产中的装备依照10 年折旧、残值率 4%计提折旧费，固定资产中的厂房依照 25 年折旧、残值率5%计提折旧费，维修费依照折旧费的 1.5%计较。

据此，估计本项目第 2-10 年的业务本钱以下：

单元：万元

项目 第 2 年 第 3 年 第 4 年 .. 第 10 年

直接质料 323,363 307,195 291,835 .. 214,526

燃料及动力 2,499 2,499 2,499 .. 2,499

工资及福利 3,950 4,029 4,110 .. 4,628

制造用度 7,993 7,941 7,892 .. 7,642

项目 第 2 年 第 3 年 第 4 年 .. 第 10 年

业务本钱 337,805 321,663 306,335 .. 229,294

（3）时代用度

本次募投项目产物的方针贩卖区域为中国市场和除美国以外的其他海外市场，重要包含欧洲、澳洲、日本、南美等市场。按照公司与 Solaria 的协定放置，若是公司在非欧洲、美国地域贩卖 Solaria 承认的叠瓦产物，在 2022 年以前必要付出给 Solaria0.003 美元/W 的用度，在欧洲地域贩卖 Solaria 承认的叠瓦产物，在 2029 年以前必要付出给 Solaria0.003 美元/W 的用度。本次募投项目效益测算在项目投产时代的办理用度中斟酌了上述特许利用费。

据此，估计本项目第 2-10 年的时代用度以下：

单元：万元

项目 第 2 年 第 3 年 第 4 年 .. 第 10 年

贩卖用度 6,465 6,066 7,188 .. 5,284

办理用度 9,494 9,095 7,217 .. 5,313

此中：技能利用费 4,000 4,000 3,500 .. 2,900

研发用度 11,947 11,350 10,782 .. 7,926

财政用度 4,652 4,200 3,797 .. 1,814

时代用度合计 32,558 30,711 28,984 .. 20,337

（4）项目收益环境

本项目建成后，详细收益环境以下：

序号 收益指标 数值 备注

1 业务收入（万元） 327,213 运营期年均匀

2 净利润（万元） 17,122 运营期年均匀

3 项目投资财政内部收益率（%） 15.84 所得税后

4 项目投资财政净现值（万元） 54,232

5 项目投资静态收受接管期（年） 6.53 税后

（5）与同业业可比组件项目效益比拟

项目 产能范围（GW） 现实/展望效益（万元） 单元效益（万元）

隆基股分（泰州） 2 17,454.78 8,727.391

隆基股分（滁州） 5 39,676.00 7,935.202

中环股分 5 25,456.43 5,091.29 3

本募投项目 2.5 17,122 6,848.80

注 1：隆基股分（泰州）项目标单元效益是按照其 2019 年 1-6 月现实效益*2 举行计较；注 2：隆基股分（滁州）项目标单元效益是按照其 2018 年 12 月表露的展望效益计较；注 3：中环股分项目单元效益是按照其 2018 年 6 月表露的展望效益计较。

如上表所示，与同业业可比案例比拟，本次阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目单元展望与同业业可比项目效益比拟不存在较大差别，展望具备谨严性。

综上，本次募投项目收益的展望进程、展望根据，系按照公司今朝现实谋划环境和当前市场代NPB即時,价程度，并充实斟酌将来行业代价降低趋向的根本上，公道设定相干测算参数和指标，效益展望成果与同业业可比项目比拟不存在较大差别，效益测算具备公道性、谨严性。

二、若何有用保障募投项目施行结果

（1）职员储蓄、技能储蓄充沛

公司自 2015 年展开叠瓦组件的相干技能研发和人材培育事情，今朝已具有浩繁叠瓦组件范畴的高端人材，该等职员多数具有在相干范畴的多年从业履历，技能气力强、办理程度高。公司经由过程供给杰出的平台，可以或许包管相干职员所具有的研发立异履历、出产履历和企业办理谋划履历获得充实阐扬。别的，公司将进一步阐扬人力资本办理上风，对峙人材的引进与培育相连系的原则，为项目施行主体运送具有竞争意识和计谋目光的办理人材、具有复合型常识布局的焦点营业主干、具有专业能力的一线员工。

本次召募资金投资之叠瓦组件项目标出产工艺技能较为成熟，公司经由过程自立研发、对外采办、技能允许等方法取患了出产所需的叠瓦专利，公司今朝已有叠瓦组件技能专利以下：

序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利证号 申请日期 合用地域

1 协鑫集成、姑苏集成、协鑫钻研院、张家港集成 太阳能电池组件 发现专利 ZL201610143573.9 2016-3-14 中国

2 协鑫集成、姑苏集成、句容集成 太阳能电池组件 发现专利 ZL201510561407.6 2015-9-6 中国

3 协鑫集成、姑苏 太阳能电池组件 发现专 ZL2015 2015-2-6 中

集成、协鑫钻研院、张家港集成、阜宁集成 利 10064324.6 国

4 协鑫集成、姑苏集成、协鑫钻研院、张家港集成 太阳能电池组件及其制备法子 发现专利 ZL201610297962.7 2016-5-6 中国

5 协鑫集成、姑苏集成、句容集成 太阳能电池组件及其制备法子 发现专利 ZL201510335233.1 2015-6-16 中国

6 句容集成、协鑫集成、姑苏集成 光伏叠瓦组件的返修装配及其法子 发现专利 ZL201611033906.9 2016-11-18 中国

7 协鑫集成、姑苏集成、协鑫钻研院 Solarcellassemblyandpreparationmethodtherefor 发现专利 AU2016393430 2016-2-26 澳大利亚

8 协鑫集成科技（香港）有限公司 TexturingRibbonsforPhotovoltaicModuleProduction 发现专利 US10,541,344B2 2016-1-5 美国

9 协鑫集成科技（香港）有限公司 AdvancedInterconectMethodForPhotovoltaicStringsAndModules 发现专利 EP16826618.7 2018 年 10 月协鑫香港与 CornerStarLimited 签订了专利采办协定，该专利正在让渡进程中，还没有获得专利证书 欧盟

10 江苏东昇、姑苏集成、协鑫钻研院、协鑫集成 太阳能电池组件 适用新型 ZL201520339956.4 2015-5-22 中国

11 句容集成、姑苏集成、协鑫钻研院、协鑫集成 太阳能组件 适用新型 ZL201620006327.4 2016-1-4 中国

12 句容集成、姑苏集成、协鑫钻研院、协鑫集成 太阳能电池毗连件及太阳能电池组件 适用新型 ZL201620128192.9 2016-2-18 中国

13 协鑫集成、姑苏集成、协鑫钻研院、张家港集成 太阳能电池组件 适用新型 ZL201620146420.5 2016-2-26 中国

14 协鑫集成、姑苏集成、协鑫钻研院、张家港集成 太阳能电池组件 适用新型 ZL201620173892.X 2016-3-7 中国

15 协鑫集成、姑苏集成、协鑫钻研 太阳能电池组件 适用新型 ZL20162032082 2016-4-15 中国

院、张家港集成 6.0

16 协鑫集成、姑苏集成、协鑫钻研院、张家港集成 太阳能电池组件 适用新型 ZL201620136296.4 2016-2-23 中国

17 张家港集成 光伏叠瓦组件 适用新型 ZL201720650904.8 2017-6-6 中国

2017 年 11 月 14 日，公司与 Solaria 签定了技能交织允许协定（），Solaria 允许上市公司及其联系关系方在全世界范畴内永恒利用其具有的常识产权，用于出产并贩卖协定中指明类型的产物。Solaria 的专利授权仅为公司叠瓦产物组件在国际市场贩卖的授权，焦点技能仍由公司自立节制，基于上述专利及授权，公司可以或许包管公司叠瓦产物的出产和贩卖。2019 年，公司推出了业内领先的超高效“铸锭单晶叠瓦”组件，该组件集高效铸锭单晶电池、叠瓦高效导电技能、轻质及高耐候性的含氟透明背板等上风于一身，最大功率可达 450W，今朝已乐成在包含欧盟、美国、日本和澳大利亚在内的海外市场结构。

（2）海外市场结构充实

面临海内市场日益剧烈的竞争情况及账期较长的晦气身分，公司起头环抱海外市场需求，针对性的公道结构海外市场，逐年晋升海外市场营业比重，2018年和 2019 年公司海外贩卖额占比别离为 52.94%和 67.20%。公司深耕泰西、日本等传统市场的同时，踊跃开辟法国、越南等国市场，市场份额均顺遂进入前三。今朝公司已为全世界跨越 50 个国度及地域供给高效差别化光伏产物及解决方案。叠瓦组件具备高效力、高不乱性等上风，依靠公司的海外市场贩卖渠道和品牌效应，可实现杰出的贩卖预期。

（3）公司内控轨制完美，履行力强、效力高

公司已创建、健全了规范的法人治理布局，有完美的股东大会、董事会、监事会和办理层的自力运行机制，设置了与公司出产谋划相顺应的、能充实自力运行的、高效精壮的组织本能机能机构，并制订了响应的岗亭职责，各本能机能部分之间职责明白，互相制约。本次召募资金投资项目颠末严酷科学的论证，并得到公司股东大会和董事会核准，公司将严酷依照召募资金规划应用资金，踊跃调配资本，力保募投项目定期完成。

（4）加速募投项目标施行进度，提高资金利用效力

本次刊行召募资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将踊跃调配资本，提早施行募投项目标前期筹备事情；本次刊行召募资金到位后，公司将加速推动募投项目扶植，夺取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的焦点竞争力，巩固公司在高效光伏财产范畴的市园地位，有用改良公司的谋划事迹。

6、募投项目将来折旧摊销对谋划事迹的影响。

（一）大尺寸再生晶圆半导体项目

固定资产折旧按直线折旧法，残值率 5%；无形资产按 10 年摊销，残值率 0。

序号 年份项目 合计 计较期（单元：人民币元）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1 装备类资产

原值 205,786 205,786

折旧费 195,500 19,550 19,550 19,550 19,550 19,550 19,550 19,550 19,550 19,550 19,550

2 土建类资产

原值 70,369 70,369

折旧费 66,850 6,685 6,685 6,685 6,685 6,685 6,685 6,685 6,685 6,685 6,685

3 无形资产摊销

原值 4,260 4,260

摊销 4,260 426 426 426 426 426 426 426 426 426 426

4 折旧摊销 26,661 26,661 26,661 26,661 26,661 26,661 26,661 26,661 26,661 26,661

5 占业务收入比例 51.79% 30.28% 26.99% 26.01% 25.05% 25.05% 25.55% 25.96% 26.37% 26.79%

6 净利率 13.42% 31.04% 36.65% 38.96% 41.25% 41.29% 40.55% 39.71% 38.87% 38.02%

本募投项目施行后，因为装备类资产投入较大，其折旧构成制造用度是项目标重要本钱。投产后受良品率影响，第一年项目良品率 85%，厥后年度良品率 90%，公司业务收入的晋升；项目固定资产/无形资产依照年限均匀法折旧，故第一年折旧摊销用度占业务收入比例较高。除第一年外，本项目净利率连结在 30%-40%之间，具备杰出红利能力。

（二）阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目

固定资产中的装备依照 10 年折旧、残值率 4%计提折旧费，固定资产中的厂房依照 25 年折旧、残值率 5%计提折旧费。其他资产依照 10 年摊销，不设残值率。

序 年份项目 合计 计 算 期（单元：人民币元）

号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1 衡宇、修建物

原值 18,543 18,543

折旧费 6,342 705 705 705 705 705 705 705 705 705

2 工艺装备

原值 57,702 57,702

折旧费 49,855 5,539 5,539 5,539 5,539 5,539 5,539 5,539 5,539 5,539

3 其他固定资产

原值 7,361 7,361

折旧费 6,360 707 707 707 707 707 707 707 707 707

小计 83,606

当期折旧费 6,951 6,951 6,951 6,951 6,951 6,951 6,951 6,951 6,951

净值 76,655 69,705 62,754 55,803 48,853 41,902 34,951 28,001 21,050

4 其他资产

原值 290

当期摊销费 29 29 29 29 29 29 29 29 29

净值 261 232 203 174 145 116 87 58 29

5 折旧摊销 6,980 6,980 6,980 6,980 6,980 6,980 6,980 6,980 6,980

折旧摊销占 业务收入的比例 1.75% 1.84% 1.94% 2.04% 2.15% 2.27% 2.38% 2.51% 2.64%

净利率 5.71% 5.59% 5.46% 5.35% 5.27% 5.17% 4.95% 4.70% 4.45%

基于谨严性斟酌，募投项目效益测算的产物贩卖代价呈逐步降低的趋向，而固定资产的折旧和其他资产的摊销采纳均匀年限法，每一年的折旧摊销金额不异，是以折旧摊销占业务收入的比例逐步提高，募投项目标净利率逐步降低。

六、陈述期内申请人货泉资金及短时间告贷金额均较高，近来一期账面货泉资金 40.27 亿元，短时间告贷 40.29 亿元，未受限银行存款仅为 4.78 亿元，资产欠债率 75.49%，活动比率、速动比率延续下滑。请弥补阐明大量存款受限、存贷均高的缘由及公道性，重要偿债指标延续下滑的缘由及公道性，是不是与同业业可比公司一致，连系可以使用货泉资金、欠债等环境阐明是不是存在了偿危害。

请保荐机构颁发核对定见。

复兴：

1、陈述期内公司的融资情况及融资前提

公司自 2014 年由超日太阳停业重整上市以来，踊跃解决原“超日太阳”的汗青遗留问题并承接了其多年积累的财政包袱和社会责任，也是以起步于未分派利润延续为负、资产欠债率到达近 90%的融资根本。

公司选择光伏组件为重要的竞争切入点，操纵上市公司平台，经由过程施行差别化的竞争计谋，已跻身光伏产物制造范畴全世界一线厂商行列，其组件品牌亦被BNEF 评为 Tier1 一级组件供给商，但资金问题依然是延续影响公司营业成长的瓶颈。2016 年以来，公司融资渠道根基以债权间接融资为主，但海内市场 2018年起头的“去杠杆”过程，和光伏行业颠簸性较大的市场身分，更是使得高欠债率、直接融资渠道较少的公司融资空间日趋收缩，公道充实操纵债务融资渠道成为公司的重要短时间融资手腕。

2、 存款受限、存贷均高的缘由及公道性

（一）存款受限的缘由及公道性

近来三年，公司货泉资金组成环境以下：

单元：万元

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

未受限资金 库存现金 0.76 0.06 0.16

未受限的银行存款 33,882.89 90,030.80 76,280.66

受限资金 银行承兑汇票包管金 191,956.18 272,091.66 295,494.43

信誉证包管金 31,290.76 38,653.84 18,063.31

共管账户 14,163.45 11,937.89 34,408.72

保函包管金 14,051.98 25,948.64 29,810.19

停业重整办理人账户银行存款 983.73 980.74 980.74

用于担保的布局性存款 2,850.00 - -

海关包管金 1,744.78 - -

司法冻结的银行存款 371.31 - -

合 计 291,295.84 439,643.63 455,038.21

公司货泉资金分为未受限资金和受限资金，未受限资金重要为公司用于付出供给商货款、装备采购、工程款、职工薪酬等用平常谋划开支金钱。公司受限资金重要为融资包管金。

公司可用于平常运营的货泉资金重要用于知足根基营运需求，同时储蓄资金用于了偿将来到期的告贷本息，确保公司连结必定的融资危害经受能力。公司近来三年货泉资金余额别离为 455,038.21 万元、439,643.63 万元、291,295.84 万元，扣除受限资金今后可用于平常运营的货泉资金别离为 76,280.82 万元、90,030.86万元、33,883.65 万元，处于公道范畴。

陈述期内，为提高资金结算利用效力，公司平常谋划常以银行承兑汇票结算付出货款；比年来受宏观经济“去杠杆”情势影响，银行等金融机构对公司的授信逐步趋紧，公司质押部门货泉资金与有价票证以得到短时间告贷及开立银行承兑汇票。近来三年，公司受限存款别离为 344,348.67 万元、337,674.88 万元和257,412.19 万元，此中以银行承兑汇票包管金、信誉证包管金、保函包管金为主的融资包管金别离为 343,367.93 万元、336,694.14 万元和 237,298.92 万元，占受限存款的比例别离为 99.72%、99.71%和 92.19%，是受限存款的重要内容。

受限存款为公司发生利钱收入，近来三年，同业业上市公司的利钱收入占货泉资金比例环境以下：

项目 2019 年 2018 年 2017 年

亿晶光电 0.72% 0.83% 0.98%

天合光能 1.39% 0.82% 1.01%

爱康科技 2.76% 2.41% 1.30%

中来股分 5.59% 3.89% 0.33%

东方日升 1.11% 5.07% 1.20%

均匀值 2.31% 2.60% 0.96%

协鑫集成 2.65% 2.25% 1.26%

注：数据来历 wind

协鑫集成利钱收入占货泉资金的比例处于公道范畴，表白公司受限存款所发生的利钱收入环境未较着偏离于同业业上市公司。

（二）存贷均高的缘由及公道性

因为公司融资情况缘由，银行对公司授信日趋收缩，公司除利用固定资产、无形资产抵质押融资外，还质押货泉资金与有价票证得到短时间告贷及开立银行承兑汇票。贸易银行比年对公司融资敞口较低，各类短时间融资请求现金及有价票证质押比比方下：

融资类型 包管金及有价票证质押物 质押比例

短时间告贷 活动资金贷款 固定资产 按照银行请求

跨月贷款、内保外贷 包管金存款 按照银行请求

银行承兑汇票、信誉证等 100%

银行承兑汇票贴现 银行承兑汇票 100%

信誉证贴现 信誉证 100%

应付单子 对外公司开银行承兑汇票 包管金存款 50%、100%

银行承兑汇票、信誉证等 100%

应付信誉证 对外公司信誉证 包管金存款、银行承兑汇票、信誉证 50%、100%

因为公司为质押现金及有价票证获得了更多的银行融资，但是以致使受限存款金额较大。近来三年底，公司利用现金及有价票证质押融资环境以下：

单元：万元

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

融资包管金 237,298.92 336,694.14 343,367.93

应收单子-银票（报表余额） 5,797.85 47,107.10 145,462.20

应收单子-银票（归并抵消） 10,081.43 10,519.25 99,639.65

应收信誉证 - 12,000.00 -

融资包管金及有价票证合计 253,178.20 406,320.49 588,469.78

短时间告贷 321,052.33 405,929.58 308,129.23

应付单子-银票（报表余额） 71,480.31 163,979.02 393,912.49

应付单子-银票（归并抵消） 10,081.43 10,519.25 99,639.65

应付信誉证 1,261.34 19,996.32 20,007.47

短时间融资合计 403,875.41 600,424.17 821,688.84

融资包管金及有价票证占短时间融资比例 62.69% 67.67% 71.62%

近来三年期末，公司融资包管金及有价票证合计金额占短时间告贷与应付单子合计金额的比例别离为 71.62%、67.67%和 62.69%，比例均在 50%-100%之间，与银行对公司的授信政策符合，存贷均高具备公道性。

综上所述，因为公司质押货泉资金获得银行融资，致使受限货泉资金与短时间融资同时上升，公司现实自由资金金额较小，存贷均高的环境公道。

3、重要偿债指标延续下滑的缘由及公道性

2017-2019 年年底，公司的活动比率别离为 1.1九、0.91 和 0.79，速动比率别离为 1.1二、0.81 和 0.66，资产欠债率别离 79.31%、77.22%和 72.31%，偿债能力与资产欠债率均呈逐年降低趋向。

重要偿债指标 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

活动比率（倍） 0.79 0.91 1.19

速动比率（倍） 0.66 0.81 1.12

归并资产欠债率（%） 72.31 77.22 79.31

重要偿债指标 2019 年 2018 年 2017 年

已获利钱倍数（倍） 1.51 1.16 1.17

如上表所示，陈述期内公司活动比率、速动比率等重要偿债指标均显现延续降低趋向。一方面，受 2018 年以来总体融资情况影响，公司 2018 年、2019 年偿付了较大金额的有息欠债，致使欠债范围显现降低趋向；但另外一方面，公司踊跃应答偿债压力，提高了资产周转效力和应收账款的办理，加大了应收账款的催收力度，使得活动资产显现大幅降低趋向。整体而言，活动资产降低幅度大于活动欠债减小幅度，从而显现陈述期内公司短时间偿债能力指标逐年降低的趋向。

别的，陈述期内因公司了偿了较大范围的告贷，整体欠债范围逐年降低；固然活动资产范围因应收账款、应收单子的削减而呈现降低，但总资产降低幅度比拟总欠债削减幅度弱，是以资产欠债率呈现逐年降低趋向，表白公司整体偿债能力有所提高。

一、陈述期内，公司债务融资范围逐年削减

2018 年以来，受金融去杠杆叠加比年行业调解的大情况影响，公司融资面对较大坚苦，因了偿金融机构告贷，致使净融资范围延续降低。2017-2019 年，公司筹资勾当发生的现金流量净额别离为-83,324.89 万元、-188,228.29 万元和-117,397.91 万元，公司期末外部融资金额别离为 1,052,815.07 万元、791,799.67万元、614,004.23 万元，2018 年、2019 年期末融资范围别离同比降低 24.79%、22.45%。

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额

短时间告贷 321,052.33 -20.91% 405,929.58 31.74% 308,129.23

银行承兑汇票 81,561.74 53.26% 174,498.27 64.64% 493,552.14

一年内到期的非活动欠债 93,723.96 -20.85% 118,415.02 -23.93% 155,662.31

持久告贷 - -100.00% 29,617.00 -56.84% 68,617.00

持久应付款 117,666.20 85.77% 63,339.80 135.86% 26,854.39

合计 614,004.23 -22.45% 791,799.67 -24.79% 1,052,815.07

注：银行承兑汇票含归并抵消部门

二、陈述期内，公司活动资产范围逐年降低

陈述期内，公司货泉资金、应收账款、应收单子等重要活动资产变革环境以下：

单元：万元

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

金额 增减变更 金额 增减变更 金额

货泉资金 291,295.84 -33.74% 439,643.63 -3.38% 455,038.21

应收单子 14,319.72 -89.20% 132,642.04 -52.42% 278,750.48

应收账款 199,981.94 -41.92% 344,338.33 -54.68% 759,716.33

应收金钱融资 5,797.85 - -

活动资产合计 808,145.92 -33.35% 1,212,451.90 -28.01% 1,684,231.36

公司为加快资产运营效力，2018 年增强了应收账款催款力度，2018 年底应收账款、应收单子较期初削减 561,486.44 万元，致使活动资产同比降低 28.01%。公司利用应收账款开释的资金除投入非活动资产外，重要了偿了 241,074.26 万元的应付单子、一年内到期的持久告贷，但因为短时间告贷、应付账款、预收账款增长 191,256.77 万元，活动欠债同比降低幅度仅为 5.42%，小于活动资产降低幅度，是以公司活动比率、速动比率降低。

2019 年底，公司货泉资金、应收账款、应收单子较期初削减 411,026.50 万元，致使活动资产同比降低 33.35%。公司利用上述资金除投入非活动资产外，重要了偿了 222,181.92 万元的外部融资和 75,179.27 万元的应付账款，致使活动欠债同比降低 23.50%，因为活动欠债降低幅度小于活动资产，是以公司活动比率、速动比率降低。

跟着公司了偿债务，公司的资产欠债率和利钱用度得以延续降低。近来三年，公司利钱付出别离为 56,829.76 万元、46,919.78 万元、37,591.55 万元，但受红利环境影响，已获利钱倍数先降后升，红利环境变革阐发见本复兴“问题 10”之复兴。

三、同业业上市公司偿债能力比拟环境

2017-2019 年，同业业上市公司的偿债能力指标变革环境以下：

（1）活动比率

2017-2019 年年底，公司活动比率延续降低，变革趋向与同业业上市公司天合光能、中来股分、东方日升一致。

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

亿晶光电 1.73 1.66 1.62

天合光能 1.15 1.27 1.34

爱康科技 1.07 1.16 0.78

中来股分 1.33 1.53 1.97

东方日升 0.91 1.02 1.43

均匀值 1.24 1.33 1.43

协鑫集成 0.79 0.91 1.19

（2）速动比率

近来三年，公司速动比率延续降低，变革趋向与同业业上市公司中来股分、东方日升一致。

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

亿晶光电 1.57 1.52 1.44

天合光能 0.86 0.91 0.75

爱康科技 1.02 1.11 0.75

中来股分 1.09 1.28 1.67

东方日升 0.79 0.88 1.27

均匀值 1.07 1.14 1.18

协鑫集成 0.66 0.81 1.12

（3）资产欠债率

近来三年，公司资产欠债率延续降低。与同业业上市公司比拟，公司资产欠债率与行业均匀程度比拟偏高，重要原由于公司前身超日太阳 2015 年 8 月之前仍处于暂停上市状况，资产欠债率近 80%，本身信誉状态较差，而跟着公司停业重整后光伏主业不竭夯实，资产布局获得本色性改良，公司资产欠债率不竭低落，加之本次非公然完成后，公司将步入良性成长轨道。2017 年—2019 年，公司与同业业上市公司资产欠债率比拟以下：

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

亿晶光电 48.34% 45.35% 45.49%

天合光能 65.20% 59.33% 69.19%

爱康科技 64.70% 57.72% 66.12%

中来股分 59.27% 57.21% 57.19%

东方日升 63.42% 55.26% 54.36%

均匀值 60.19% 54.97% 58.47%

协鑫集成 72.31% 77.22% 79.31%

（4）已获利钱倍数

与近来三年，公司利钱付出延续降低，但受红利环境影响，已获利钱倍数先降后升，与同业业上市公司中来股分、东方日升一致。公司红利环境变革阐发见本复兴“问题 10”之复兴。

项目 2019 年 2018 年 2017 年

亿晶光电 -21.93 8.01 4.32

天合光能 2.87 2.18 1.88

爱康科技 -3.23 1.33 1.24

中来股分 4.22 3.47 4.34

东方日升 6.36 3.27 9.11

均匀值 -2.34 3.65 4.18

协鑫集成 1.51 1.16 1.17

4、连系可以使用货泉资金、欠债等环境阐明是不是存在了偿危害

截至 2020 年 3 月 31 日，公司可以使用货泉资金 29,389.56 万元，短时间告贷及一年内到期的持久告贷合计 348,418.08 万元，公司存在短时间偿债危害。可是，公司具备 450,466.66 万元固定资产作为抵质押资产，且今朝公司的谋划状态杰出，偿债能力可以获得保障。公司创建采购、出产、贩卖、财政等部分联念头制以连结公道的库存储蓄，使得存货在活动资产中的比重始终保持在适度的程度。公司经由过程非公然刊行股票召募资金的方法筹集资金，踊跃低落运营货泉资金的损耗。公司也将进一步改良公司产物布局和红利布局，晋升公司总体的抗危害能力。

5、保荐机构核对定见

保荐机构查阅了公司 2017-2019 年货泉资金布局、银行融资明细，比拟同业业上市公司阐发受限货泉资金的公道性，查阅了重要银行对公司的授信政策，访谈了公司相干职员，阐发了公司重要偿债指标下滑的缘由及公道性。

经核对，保荐机构认为：公司存款受限、存贷均高具备公道性，重要偿债指标延续下滑具备公道性，变更趋向与同业业可比公司比拟不存在重大差别，公司存在短时间偿债危害。

七、针对贩卖，陈述期内申请人海外贩卖收入金额及占比大幅增长，公司前五大客户变革较大。请弥补阐明：（1）海外贩卖得以快速成长的缘由，海外贩卖的详细营业模式、订价模式、重要境外客户、贩卖产物类型金额等详细内容、信誉政策及回款环境，和上述内容与海内贩卖的比拟，阐发阐明海外贩卖增加是不是可延续；（2）陈述期内前五大客户变革较大的缘由及公道性。

请保荐机构颁发核对定见，请管帐师阐明对海外贩卖收入核对的范畴、手腕和结论。

1、海外贩卖得以快速成长的缘由，海外贩卖的详细营业模式、订价模式、重要境外客户、贩卖产物类型金额等详细内容、信誉政策及回款环境，和上述内容与海内贩卖的比拟，阐发阐明海外贩卖增加是不是可延续

（一）海外贩卖得以快速成长的缘由

一、受益于“光伏国际化”计谋，公司外销快速增加

跟着东南亚、拉丁美洲、中东等地域国度踊跃推动光伏项目，光伏市场介入者不竭涌入，全世界光伏市场增加显现多元化成长趋向，全世界新增装机跨越 GW 级的市场的数目不竭增长。公司踊跃相应海外市场暴发式增加的需求，对峙“光伏国际化”计谋，在前期完美的海外结构根本上，在海外各重点区域设立首席代表轨制，并配备具备光伏项目开辟布景的职员，操纵协鑫的品牌影响力，对潜伏的大型客户举行项目导向性培养和办事，从而动员产物贩卖。截至今朝，公司已为全世界跨越 55 个国度及地域供给高效差别化光伏产物及解决方案，并被“彭博新能源财经”评为 Tier1 一级组件供给商，公司 2019 年实现海外市场组件出货量2.3GW，海外营业占比到达 67.20%。

二、与公司具备类似海外贩卖偏重的公司比年来海外营业占比也有延续增加

截至 2019 年底，全世界光伏累计装机容量约 620GW，中国光伏累计装机容量约 190GW，约占全世界总容量的 30%，海外光伏市场仍有较大的容量空间。中国光伏企业为了提高红利能力，掠夺海外光伏市场利润，纷繁加大海外市场结构。公司海外贩卖大幅增加系规避海内市场日益剧烈的竞争情况及账期较长等晦气身分而加大海外市场贩卖，具有公道性。

单元：GW

年度 中国新增装机容量 全世界新增装机容量 中国新增装机占比

2016 年 34 76 45.05%

2017 年 53 98 53.86%

2018 年 44 102 43.39%

2019 年 30 120 25.00%

图：协鑫集成海外贩卖占比与海外新增光伏装机占比

同业业上市公司中，天合光能为老牌光伏企业，组件出货量排名一向盘踞全世界前五的榜单，始终存眷全世界市场，2016 年至 2019 年，海外贩卖占比延续较高。爱康科技和东方日升的贩卖计谋与公司附近，逐步加大海外市场结构，此中，爱康科技的海外贩卖占比增加了 20.23 个百分点，东方日升的海外贩卖占比增加了20.52 个百分点，详细比拟以下：

单元：万元

证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度

亿晶光电 26.50% 6.09% 1.83% 6.51%

天合光能 68.99% 43.89% 59.36% 67.55%

爱康科技 60.10% 46.86% 36.17% 39.87%

中来股分 14.20% 11.33% 7.00% 15.47%

东方日升 61.74% 47.35% 47.46% 41.22%

协鑫集成 67.20% 52.94% 26.37% 10.21%

（二）海外贩卖的详细营业模式、订价模式、重要境外客户、贩卖产物类型金额等详细内容、信誉政策及回款环境，和上述内容与海内贩卖的比拟

一、海外贩卖的详细营业模式、订价模式

公司的海外贩卖重要产物为太阳能光伏组件，贩卖模式重要为直销模式。公司经由过程周全领会全世界各地项目信息及客户现实需求，制订合适详细客户的贩卖方案，经由过程招标或非招标，按照客户定单组织出产、交货及后续办事。在贩卖计谋上，公司操纵中国出口信誉保险公司的机制对境外客户和项目标天资举行有用甄别，包管境外项目标回款靠得住性。订价模式上，公司海外贩卖均经由过程招标或非招标的方法与客户签订采购贩卖协定，产物贩卖代价随行就市。

公司海外贩卖详细营业展开流程及订价法子为：贩卖团队经由过程收集、展会等其它信息来历搜刮符合的外商询盘，并连系现实有挑选性的予以复盘；贩卖团队按照各个市场的政策和行情，采纳每定单零丁叨教办理中间，经由过程邮件情势与客户联结并提交资料，开端肯定互助意向后由贩卖卖力人介入的订价委员会审核，参考行业陈述和其它竞争敌手代价肯定代价区间，以后由贩卖营业员与客户举行洽商，约定贩卖代价。

二、海外贩卖的重要境外客户、贩卖产物类型金额

2016 年，公司海外贩卖占比为 10.21%，占比力小，重要客户为境内客户。2017 年至 2019 年，公司海外重要客户贩卖环境以下：

单元：万元

年度 序号 境外客户名称 贩卖额（万元） 贩卖产物类型

2019 年 1 客户一 32,268.35 组件贩卖

2 客户二 29,136.54 组件贩卖

3 客户三 24,710.18 组件贩卖

4 客户四 24,085.80 组件贩卖

5 客户五 22,844.58 组件贩卖

总 计 133,045.45

2018 年 1 客户一 50,118.11 组件贩卖

2 客户二 36,723.36 组件贩卖

3 客户三 36,150.12 组件贩卖

4 客户四 33,884.92 组件贩卖

5 客户五 32,833.39 组件贩卖

总 计 189,709.90

2017 年 1 客户一 66,424.50 组件贩卖

2 客户二 36,091.08 组件贩卖

3 客户三 17,060.34 组件贩卖

4 客户四 13,541.17 组件贩卖

5 客户五 2,576.68 组件贩卖

总 计 135,693.77

注：公司 2019 年向中国电建团体华东勘察设计钻研院有限公司贩卖 29,136.54 万元组件系其为越南吕河 50MW 光伏点站项目、芽庄湾 35MW 光伏电站项目及福友 110MW 光伏电站项目@产%46妹妹P%生@的海外采购。

三、海外贩卖的信誉政策及回款环境

公司针对海外贩卖客户，深刻领会客户布景、组织架构、决议计划链、营业模式等，创建清楚可检索的关头客户档案。公司针对海外客户的应收账款的账期凡是在 0-90 天；对付大部门赊销的海外客户，公司会采办信誉保险，信誉保险公司会对海外客户的财政环境举行查询拜访并给出信保公司可以供给的保额；针对未采办信保的客户，公司信誉节制部的职员会按照客户的详细情景（如财政数据等）计较授信额度。

2019 年海外客户回款总额占 2019 年海外贩卖收入的比重约为 119%，截至陈述期末，公司海外营业构成的应收账款余额为 38,260 万元。按照客户地点地，海外营业占公司整体贩卖收入和应收账款的比重以下：

贩卖区域 占公司整体贩卖收入的比重 占公司整体应收账款的比重

欧洲 21.72% 6.57%

澳洲 18.49% 5.73%

东南亚 8.96% 2.51%

北美 6.07% -

拉美 3.58% 0.78%

日本 3.33% 2.46%

印度 2.85% -

中东非洲 2.20% 1.09%

共计 67.20% 19.13%

（三）阐发阐明海外贩卖增加是不是可延续

一、公司的海外品牌影响力不竭加强

陈述期内，公司施行计谋重心转移，结构海外市场，晋升海外营业比例，现已成为出货量全世界领先的光伏企业，并被“彭博新能源财经”评为 Tier1 一级组件供给商。2019 年公司实现海外市场组件出货量 2.3GW，海外营业占比到达67.20%。截至今朝，公司已为全世界跨越 55 个国度及地域供给高效差别化光伏产物及解决方案，将来公司将延续以科技立异为依靠，为全世界客户供给更高质量、更靠得住的高效光伏产物及办事。

二、商业争端不会对公司海外营业造成较着晦气影响

公司海外营业中重要以欧洲和东南亚地域为主，总体海外营业遭到商业争真个影响较小。2019 年，欧洲和东南亚市场成为公司最重要的海外市场，占海外贩卖收入的 65.38%，详细环境以下：

国度 出货量（MW） 占比

欧洲 1,106.16 44.46%

东南亚 478.28 20.93%

北美 196.60 8.60%

南美 186.32 8.15%

印度 165.58 7.24%

日本 140.20 6.13%

中东、非洲 102.48 4.48%

澳大利亚 - -

合计 2,285.66 100.00%

注：公司澳洲市场重要贩卖 BOS 包，产物销量未经由过程 MW 核算

2019 年，欧洲、东南亚市场是公司海外贩卖占比最高的地域，是公司海外市场的成长重点，商业争端不会对公司海外营业造成较着晦气影响。

三、持久来看新冠疫情不会对公司营业造成晦气影响

短时间来看，2020 年遭到新冠疫情影响，包含光伏在内的几近所有行业都将遭到晦气影响。起首，受周期性身分影响，一季度亦是光伏行业的淡季，新冠疫情的呈现将该周期性身分的影响迟延至 四、5 月份，5 月中旬起头，全世界光伏市场已呈现渐渐苏醒的态势。其次，新冠疫情的暴发也刚强了公司调解营业产物布局，向着效力更高、壁垒更高、附加值更高的产物转型。

持久来看，光伏行业的境外市场需求仍将延续成长，2019 年全世界新增光伏装机容量到达了 120GW。从 3-5 年的时候来看，除泰西、日本等传统光伏市场，土耳其、埃及、印度等国纷繁跻身 GW 级光伏需求市场，光伏新能源在全世界能源范畴的占比将逐步提高。按照国际能源署（IEA）的展望，光伏装机容量在 2025 年前会跨越风电，2030 年摆布跨越水电，2040 年前跨越煤电。

我国光伏企业凭仗技能、本钱、办理等上风，比年来实现快速成长，不竭拓展 海 外 市 场 ， 在 全 球 光 伏 产 业 中 占 据 领 先 地 位 。 根 据 365 光 伏 网（www.solarbe.com）公布的“2019 全世界光伏企业 20 强排行榜”榜单显示，全世界前十大光伏企业中，中国企业盘踞七家，此中协鑫（团体）控股有限公司、阿特斯阳光电力有限公司、天合光能股分有限公司等知名光伏企业均排名前列。面临广漠的市场成长远景，公司集中上风资本，踊跃结构海外市场的竞争计谋适应行业成长趋向，有益于提高公司持久成长的能力。

综上所述，持久来看，公司的海外贩卖增加具有可延续性。

2、陈述期内前五大客户变革较大的缘由及公道性

2016 年至 2019 年，公司向前五名客户的贩卖环境以下：

年度 序号 客户名称 贩卖额（万元） 占年度贩卖总额的比例

2019 年 1 客户一 34,560.11 3.98%

2 客户二 32,268.35 3.72%

3 客户三 29,136.54 3.36%

4 客户四 24,710.18 2.85%

5 客户五 24,085.80 2.77%

总 计 144,760.98 16.68%

2018 年 1 客户一 50,118.11 4.48%

2 客户二 36,723.36 3.28%

3 客户三 36,150.12 3.23%

4 客户四 33,884.92 3.03%

5 客户五 32,833.39 2.93%

总 计 189,709.90 16.95%

2017 年 1 客户一 66,424.50 4.60%

2 客户二 52,063.99 3.60%

3 客户三 36,091.08 2.50%

4 客户四 33,272.84 2.30%

5 客户五 32,313.59 2.24%

总 计 220,166.01 15.24%

2016 年 1 客户一 109,696.38 9.12%

2 客户二 74,024.07 6.15%

3 客户三 45,428.15 3.78%

4 客户四 40,006.58 3.33%

5 客户五 39,578.88 3.29%

总 计 308,734.05 25.67%

陈述期内，公司重要从事光伏组件贩卖及太阳能电站体系解决方案及技能办事，2019 年度，光伏组件贩卖和体系集成包营业占业务收入的比例别离为64.79%和 27.4%。公司主营营业产物均面向终端市场，重要客户为光伏电站项目EPC 商、光伏电站业主方等，是以公司前五大客户占比不高，且较为分离。2016年至 2019 年，公司前五大客户合计占比别离为 25.67%、15.24%、16.95%和16.68%，此中第一大客户贩卖占比别离为 9.12%、4.60%、4.48%和 3.98%。

公司明白环抱光伏行业深耕成长，对峙科技引领、立异驱动的理念，延续采纳优良、高效及差别化产物技能线路。陈述期内，公司施行计谋重心转移，结构海外市场，晋升海外营业比例。2016 年度，公司外销占比仅为 10.21%，前五大客户均为境内客户。2017 年起头，公司以印度市场为冲破口，渐渐加大海外市场贩卖比例，前五大客户中印度市场客户占比 7.1%，占前五大客户贩卖总额的46.59%。2018 年度，公司前五大客户均为境外客户，此中两家为仍印度市场客户，2018 年 9 月欧盟正式通知布告取缔中对国光伏双反，公司起头偏重欧洲市场的开辟。2019 年，公司第一大客户为海内的特高压项目供给商，公司贩卖给该客户产物系为越南项目配套，客户之一为印度客户，客户之二则为欧洲客户。

综上，2016 年至 2019 年，公司前五大客户变革较大的缘由主如果因为公司海外贩卖市场不竭拓展，市场区域布局进级而至，具备公道性。

3、保荐机构核对定见

保荐机构经由过程相干行业专业网站等公然渠道检索全世界光伏市场、出格是海外市场行情；查阅同业业上市公司按期陈述、核对该等公司的海外贩卖环境；访谈前台营业部分，领会海外贩卖详细营业模式及订价模式；访谈财政部分，领会公司海外贩卖信誉政策、获得陈述期内收入明细表、应收账款明细表等海外贩卖相干财政明细账，核对海外贩卖范围、回款环境，阐发陈述期内应收账款公道性；复核了审计机构的海外贩卖客户函证；抽取部门海外营业定单，获得重要贩卖合同、出库单、货运提单、报关单、客户签收单、发票等与收入确认相干的关头票据，履行穿行测试，核对海外营业真实性及内部节制有用性。

经核对，保荐机构认为：公司海外贩卖得以快速成长系行业成长趋向，公司海外贩卖增加具备可延续性；公司陈述期内前五大客户变革具备公道性。

4、管帐师对海外营业收入的重要核对审计步伐：

一、领会与收入确认相干的关头内部节制，并履行节制测试，评价与收入确认相干的关头内部节制的设计和运行有用性；

二、领会海外营业重要商业模式，领会对应的商业条目商定的货权转移时点；

三、抽查分歧商业方法的合同，查抄合同商定的危害与报答转移时候点及付款方法等，评价海外营业收入确认时点是不是合适《企业管帐准则》的划定。

四、获得海外营业业务收入明细表、应收账款明细表，复核加计是不是准确，并与年度陈述外洋营业收入金额查对是不是符合;

五、获得协鑫集成重要海外客户的根基信息，领会客户性子是经销商仍是终端客户，查抄获得的国际资信陈述（InternationalCreditReport）、收集资本搜刮、电子邮件扣问、直接德律风接洽等多种方法，领会客户的谋划范畴及营业性子；

六、获得协鑫集成重要海外客户的大额贩卖合同，依照分歧的外销买卖模式查抄合同履行环境，包含查抄合同审批单、合同重要条目、货运提单、报关单、客户签收单、发票等与收入确认相干的关头票据是不是齐备、信息是不是一致；

七、查抄重要海外客户的贩卖回款，存眷付款方信息是不是与客户信息一致；

八、拔取重要海外客户将外销构成的应收账款与外销收入@产%46妹妹P%生@额举行比力，连系期初余额和贩卖回款，阐发期末余额的公道性；

九、选择重要海外客户函证本期贩卖额，采纳电子邮件及纸质函证的方法向拔取客户寄发询证函。同时向海关函证出口信息，并与账面外销收入举行比对是不是存在重大差别。纸质翰札经由过程事件所函证中间收发，年审管帐师对函证进程连结节制。

十、筛选 2 家大额客户举行实地访问，以肯定买卖真实性及买卖金额。

十一、获得资产欠债表日先后收入的明细账及物流台账，按照分歧的外销买卖模式拔取样本施行截止测试，查抄并查对货运提单、船运公司信息（资产欠债表日前）、验收单、发票等支撑性文件，评价收入是不是计入被记实于得当的管帐时代；

1二、履行本色性阐发步伐，从客户和重要产物种别别离对毛利率举行同期比拟阐发及月度颠簸阐发；

1三、按企业管帐政策划定，对外币买卖折算举行从新测算，查抄以非记帐本位币结算的主营营业收入的折算汇率及折算金额是不是准确；

1四、对协鑫集成的澳大利亚非全资子公司 OneStopWarehousePtyLtd 履行团体审计步伐，包含与构成部门管帐师及办理层会商其贩卖勾当和相干的财政信息可能@产%46妹妹P%生@重大错报的可能性，寄发团体审计指令并跟踪复核构成部门管帐师的履行环境等；同时咱们还履行了如下审计步伐：

（1）阐发步伐：从客户和重要产物种别别离对毛利率举行同期比拟阐发及月度颠簸阐发；

（2）抽查贩卖定单，发票及堆栈出库单等与收入确认相干的关头票据，查抄其是不是知足收入确认前提；

（3）截止测试：与 PilotPartnersChartered Accountants（子公司 OSW 澳洲本地的管帐师事件所）审计师沟通其截止测试步伐的履行，是不是有存在重大跨期事项；经由过程测试资产欠债表日先后的发货票据及发票，以肯定贩卖是不是存在跨期征象。

1五、查抄协鑫集成业务收入（外销）的表露是不是得当。

经核对，管帐师认为：公司海外营业的收入确认合适《企业管帐准则》的请求。

八、针对采购，请申请人弥补阐明：（1）近来一期前五大供给商及采购金额大幅变更的缘由及公道性，新供给商的根基环境、获得方法及采购内容，申请人采购的不乱性和延续性是不是@产%46妹妹P%生@重大变革；（2）2016-2018 年向联系关系方保利协鑫能源大幅采购的缘由布景、采购方法、采购内容、订价方法及公平性；（3）陈述期内申请人外采组件占比逐期上升，近来一期外采组件占组件贩卖比例为26.91%。请连系采购占用资金的具体环境阐明申请人选择本钱更高的外采组件的公道性，外采组件的延续增长是不是可能造成申请人出产线闲置；（4）近来一期申请人预支金钱 4.91 亿元，较上期增长 46%。请弥补阐明在大量资金受限的环境下预支金钱金额程度及增加的公道性，近来一期前五大预支款方根基环境、采购内容及金额。

请保荐机构颁发核对定见。

复兴：

1、近来一期前五大供给商及采购金额大幅变更的缘由及公道性，新供给商的根基环境、获得方法及采购内容，申请人采购的不乱性和延续性是不是@产%46妹妹P%生@重大变革；

（一）前五大供给商变革缘由及采购金额变更缘由及公道性阐发

相较于 2018 年，公司 2019 年的前五大供给商除通威股分有限公司外，@产%46妹妹P%生@了较大的变革，2016-2019 年公司前五大供给商详细环境以下：

年度 序号 供给商名称 采购金额（万元） 占年度采购总额的比例

2019 年 1 供给商一 52,781.61 6.64%

2 供给商二 41,800.93 5.26%

3 供给商三 33,126.04 4.17%

4 供给商四 33,085.26 4.16%

5 供给商五 25,986.86 3.27%

总 计 186,780.71 23.50%

2018 年 1 供给商一 141,326.39 14.20%

2 供给商二 56,748.01 5.70%

3 供给商三 50,975.12 5.12%

4 供给商四 27,042.40 2.72%

5 供给商五 23,970.43 2.41%

总 计 298,790.56 30.03%

2017 年 1 供给商一 155,683.11 13.04%

2 供给商二 73,810.43 6.18%

3 供给商三 57,487.83 4.81%

4 供给商四 46,418.80 3.89%

5 供给商五 37,248.29 3.12%

总 计 370,648.46 31.04%

2016 年 1 供给商一 109,986.26 11.05%

2 供给商二 65,849.51 6.61%

3 供给商三 45,627.44 4.58%

4 供给商四 44,825.84 4.50%

5 供给商五 43,318.17 4.35%

总 计 309,607.22 31.09%

一、前五大供给商变革缘由

（1）产物布局的扭转

2016 年至 2018 年，公司产物以多晶组件为主，供给商保利协鑫能源是行业内多晶硅、硅片等光伏产物的重要技能驱动者和领先供给商，公司从保利协鑫能源采购较多。

受市场情况身分影响，单晶产物市场份额上升，为晋升公司产物市场竞争力，按照行业成长趋向及技能改造环境，公司实时推动产物多样化计谋，在 2019 年度举行了产物条线的相干调解，由本来注意多晶产物，到多/单晶及铸锭单晶产物并举。出格是 2019 年推出的铸锭单晶组件产物，投入市场后反馈杰出。是以，2019 年度公司削减对保利协鑫能源等多晶硅片供给商的采购量，增长单晶硅片供给商的采购，采购布局@产%46妹妹P%生@变革。

公司 2016-2019 年多晶硅片和单晶硅片的采购量以下图所示：

单元：万片

产物类型 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

多晶硅片 12,251.12 61,169.71 45,830.51 17,719.39

单晶硅片 5,689.10 2,896.31 260.97 603.89

公司 2016-2019 年，单晶硅片的采购占比别离为 3.30%、0.57%、4.52%和31.71%。从 2017 年起头，单晶硅片的采购比例逐步上升。2019 年，单晶硅片的采购量占硅片采购量的比例到达 31.71%，相较于 2018 年的 4.52%有较大晋升。

（2）按照出产谋划必要对采购内容举行调解

2018 年以来，光伏组件产物的规格种类日益多样化，在以前通例的 60 片、72 片组件根本上增长了 120 片（半片）、144 片（半片）、158 片（半片）和双面双玻、多主栅组件等等。为了知足客户的多种需求，保持公司的市场占据率，一方面，2019 年公司对部门组件出产线举行技能革新，致使产能操纵率和产物销量较客岁同期有所降低。

另外一方面，公司经由过程外采组件的方法弥补公司产能不足和产物种类缺乏的部门。2019 年，晋能干净能源科技股分公司和 VinaSolarTechnologyCO.,LTD.（如下简称“Vina Solar”）均是公司的组件供给商，此中公司与 Vina Solar 连结持久互助瓜葛，经由过程向 VinaSolar 采购组件然后销往美国，可以有用低落关税壁垒对公司产物在美国市场贩卖的影响，2019 年公司在美国市场的贩卖比例有所增长。

（3）调解采购方法

受总体融资情况及信誉系统影响，公司融资范围降低，融资本钱上升，活动资金难以支持公司原有采购系统的资金需求，2018 起，公司踊跃追求资金气力雄厚的供给商，比方上海市机器装备成套（团体）有限公司、中电开国际商业办事有限公司等，上述供给商比拟于原本的出产型供给商具备较强的资金气力和较为宽松的账期请求，是以公司 2019 年增长了该类供给商的采购范围。

综上，因为出产谋划方面的相干调解致使的采购布局变革和公司对供给商需求的扭转，致使 2019 年度公司前五大供给商变革较大。

二、采购金额变革缘由

（1）产物销量削减

公司重要产物为光伏组件，2016-2019 年光伏组件贩卖收入占业务收入的比例别离为 76.17%、78.24%、74.12%和 64.79%，公司光伏组件分类型的贩卖环境以下：

单元：MW

产物类型 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

多晶组件 2,108 3,969 4,599 3,622

单晶组件 1,504 600 244 299

合计 3,612 4,569 4,843 3,921

2019 年公司组件产物销量仅为 2018 年的 79.05%，是以对付原质料的需求量削减，从而总采购量削减，采购金额低落。

（2）采购代价低落

公司单晶电池片和多晶电池片均匀采购代价以下：

单元：元/W

项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

多晶电池片 0.88 1.03 1.45 1.73

单晶电池片 0.96 1.08 1.62 1.94

硅片 1.98 2.62 4.05 6.44

2019 年，多晶电池片采购单价较 2018 年降低 14.56%，单晶电池片采购单价较 2018 年降低 11.11%。硅片采购单价较客岁同期降低 24.43%，原质料采购代价的降低致使总采购金额降低。

综上，因为 2019 年公司原质料采购量和采购单价的配合影响，采购金额低落。

（二）2019 年前五大供给商根基环境、获得方法及采购内容

除通威股分有限公司为公司的持久供给商外，公司 2019 年其他前五大供给商名称、获得方法、采购内容以下所示：

序号 供给商名称 获得方法 采购内容 采购金额（万元） 与公司是不是存在联系关系瓜葛

1 供给商一 协商会商 电池片、辅料、组件 52,781.61 否

2 供给商二 协商会商 组件 41,800.93 否

3 供给商三 协商会商 电池片 33,126.04 否

4 供给商四 协商会商 组件 33,085.26 否

一、供给商一

供给商一建立于 2018 年 3 月，由中国电建团体国际工程有限公司、中国电力扶植股分有限公司和中国电建团体租赁租赁有限公司出资组建，专业从事与各种工业范畴与工程联系关系度较高的设备、质料、备件、配套件等的国际商业及其外贸综合办事，是中国电力扶植团体（股分）有限公司的国际商业及其外贸综合办事的专业平台公司，该公司根基环境以下：

公司名称 供给商一

建立时候 2018-03-20

注册本钱 100,000 万人民币

注册地点 北京市房山区阎富路 69 号院 46 号楼 1 至 4 层 101 一层 24

法定代表人 季晓勇

公司类型 其他有限责任公司

谋划范畴 国际商业代办署理办事；货品收支口（国营商业办理货品除外）、技能收支口、代办署理收支口；经济信息咨询、经济商业咨询、商务信息咨询、技能咨询（中介除外）；集会办事；承办展览展现；租赁机器装备；数据处置（不含银行卡中间及 PUE 值在 1.5 以上的云计较数据中间）；劳务分包；技能开辟、技能让渡、技能推行、技能办事；利用软件办事；设计、建造、代办署理、公布告白；物业办理。

股东布局 股东名称 持股比例（%）

中国电建团体国际工程有限公司 40%

中国电力扶植股分有限公司 40%

中国电建团体租赁有限公司 20%

二、供给商二

供给商二建立于 2014 年 4 月 25 日，重要从事出产和加工光伏组件，该公司根基环境以下：

英文名称 供给商二

中文名称 供给商二

建立时候 2014-04-25

注册本钱 17,528.54 亿越南盾

居处 越南北江省越安县云中社云中工业区

法定代表人 YANGYONGZHI（杨勇智）

主营营业 出产、加工光伏组件

股东布局 股东名称 持股比例（%）

EZinternationallimited 100%

三、供给商三

供给商三建立于 2018 年 8 月 31 日，从事光伏新能源技能研发，光伏装备及元器件研发和贩卖和自营及代办署理各种商品及技能的收支口营业，该公司为光伏电池制造企业南通苏民新能源科技有限公司的全资子公司，根基环境以下：

公司名称 供给商三

建立时候 2018-08-31

注册本钱 5,000 万人民币

注册地点 姑苏工业园区东长路 88 号 2.5 财产园 A2 幢 403 室

法定代表人 钟蔚成

公司类型 有限责任公司（天然人投资或控股的法人独资）

谋划范畴 光伏新能源技能研发；光伏装备及元器件研发、贩卖；自营和代办署理各种商品及技能的收支口营业。

股东布局 股东名称 持股比例（%）

南通苏民新能源科技有限公司 100%

四、供给商四

供给商四创建于 2013 年 12 月 31 日，从属于晋能团体干净能源营业板块，晋能团体系山西省国资委经由过程山西省国有本钱投资运营有限公司节制的大型能源企业，该公司根基环境以下：

公司名称 供给商四

建立时候 2013-12-31

注册本钱 175,609.5648 万人民币

注册地点 山西省吕梁市文水县经济开辟区 1 号

法定代表人 李鑫

公司类型 股分有限公司（中外合股）

谋划范畴 收支口：太阳能电池、组件及体系产物研发、出产、贩卖、办事及收支口营业；太阳能实行室技能研发；光伏散布式能源开辟；电力营业：太阳能发电。

股东布局 股东名称 持股比例

晋能干净能源有限公司 96.57%

上海晋友投资咨询合股企业（有限合股） 3.43%

（三）申请人采购的不乱性和延续性是不是@产%46妹妹P%生@重大变革

因为公司对付供给商的产物有严酷的质量请求，为避免供给商产物质量变革等缘由对公司营业发生影响，公司创建了“供给商池”，“供给商池”中的供给商均是产物有包管的供给商。在某些供给商产物质量或其他缘由致使没法继续给公司供货时，可以或许很好的包管公司采购的不乱性和延续性。

别的，公司的供给商在行业内具备必定知名度，重要供给贸易务范围大、气力较强，公司与各供给商签定了延续性的协定或合同，可以或许保障公司采购的不乱性和延续性。

综上，公司采购的不乱性和延续性未@产%46妹妹P%生@重大变革。

2、2016-2018 年向联系关系方保利协鑫能源大幅采购的缘由布景、采购方法、采购内容、订价方法及公平性

2016-2018 年，公司向保利协鑫部属企业采购金额别离为 44,825.84 万元、155,683.11 万元、141,326.39 万元。详细环境以下图所示：

单元：万元

公司名称 采购内容 采购方法 2018 年 2017 年 2016 年

保利协鑫（姑苏）新能源有限公司 采购硅片 直接采购 90,637.46 139,277.48 44,789.41

姑苏协鑫光伏科技有限公司 采购硅片 直接采购 - - 5.50

姑苏协鑫科技成长有限公司 采购硅片 直接采购 - - 1.15

深圳协鑫伶俐能源有限公司 采购 LED 直接采购 - - 29.78

保利协鑫（句容）新能源有限公司 采购硅片 直接采购 26,721.03 15,974.62 -

协鑫太阳能电力（姑苏）有限公司 采购硅片 直接采购 23,967.90 431.00 -

（一）缘由布景

保利协鑫能源是全世界领先的高效光伏质料研发和制造商，是多晶硅、硅片等光伏产物的重要技能驱动者和领先供给商，具备行业职位地方和产物质量上风。光伏产物制造企业向保利协鑫能源采购多晶硅片是行业广泛征象。公司以多晶光伏组件为重要产物，并具有电池片的出产能力，处于保利协鑫能源的财产链直接下流，向保利协鑫能源大幅采购用于出产电池片的硅片，具备公道性。

（二）订价方法

2016-2018 年公司逐年与保利协鑫能源签定《计谋互助框架协定》，并别离实行了董事会、股东大会审议步伐，自力董事对联系关系买卖的需要性和公平性颁发了自力定见。

按照公司与保利协鑫能源签定的《计谋互助框架协定》划定：买卖代价一月一议，两边应在每个月 5 日前协商当月代价并签定发货通知书。该等买卖代价为市场代价并会参考市场供需行情，包含其他供给商售价, 买卖代价必需以公允、公道及一般商务条目的订价原则来拟订；若是两边在交货当月 15 号前未就该月买卖代价协商告竣一致的定见，则依照保利协鑫能源确当月同类产物的大客户@尺%妹妹UR9%度@代价履行；上述当月大客户@尺%妹妹UR9%度@代价信息由保利协鑫能源提报给协鑫集成。若是协鑫集成对前述所报代价信息有贰言的，两边可配合选择一家在中国上海境内具备审计资历的第三方对上述代价举行审查、确认，该第三方的审计陈述对两边均有法令束缚力。相干的审计用度由两边均匀分摊。该审计机构应答保利协鑫能源供给的资料保密。

（三）公司与保利协鑫联系关系买卖的订价公平性

2017-2019 年，公司对保利协鑫能源部属企业采购多晶硅片的采购代价与同期市场代价比拟以下：

单元：元/片

期 间 项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四时度

2019 年度 联系关系采购代价 2.13 - - -

同期市场代价 2.05-2.14 - - -

2018 年度 联系关系采购代价 4.11 3.17 2.35 2.17

同期市场代价 3.64-4.29 2.84-3.42 2.33-2.78 2.16-2.56

2017 年度 联系关系采购代价 4.21 3.91 4.09 3.98

同期市场代价 4.13-4.61 3.85-4.27 3.87-4.67 3.87-4.67

如上所示，公司经由过程联系关系方采购的均价，在自力第三方同期市场均价范畴内，联系关系采购代价具有公平性。公司上述联系关系采购属出产谋划勾当的正常营业范畴，是按正常贸易条目在平常及一般营业进程中订立的，合适公司及全部股东的总体长处；同时，公司相干联系关系买卖事项均已实行需要的审议步伐和表露义务，不存在侵害公司和其他股东出格是中小股东权柄的情景。

3、陈述期内公司外采组件占比逐期上升，近来一期外采组件占组件贩卖比例为 26.91%。请连系采购占用资金的具体环境阐明申请人选择本钱更高的外采组件的公道性，外采组件的延续增长是不是可能造成申请人出产线闲置

（一）外采组件的缘由

2016-2019 年，公司外采组件采购量及占组件销量的比例环境以下：

项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

组件贩卖范围 3,628 4,568 4,843 3,622

（MW）

外采组件范围（MW） 931.86 892.22 523.65 447.99

外采组件占组件贩卖比例（%） 25.69 19.53 10.81 11.42

2016-2019 年，公司外采组件范围别离为 447.99MW、523.65MW、892.22MW和 931.86MW，别离占组件贩卖量的 11.42%、10.81%、19.53%和 25.69%。2018年、2019 年公司外采组件占比上升较大，缘由以下：

起首，2018 年以来光伏组件产物的规格种类加倍丰硕，在以前通例的 60 片、72 片组件根本上增长了 120 片（半片）、144 片（半片）、158 片（半片）和双面双玻、多主栅组件等等，外采组件可以在知足公司下流客户多样化需求的条件下削减公司短时间资产投入和技改本钱。

其次，贩卖自产组件环境下，公司订采购货时需向供给商付出必定的预支账款，供给商收到预支账款后发货，待公司收到原质料后，在必定的账期内将全数采购款付出给供给商；而在外采组件的环境下，公司起首与客户签定买卖合同，向客户收取必定的预支金钱，尔后向供给商付出占采购款必定比例的预支账款或直接采购组件，相较于自产组件，外采组件预支账款付出的比例低，可以必定水平低落公司资金周转压力。

第三，2019 年，公司对部门组件出产线举行技能革新，致使产能操纵率和产物销量较客岁同期有所降低；同时，2019 年美国继续对付出产地在中国的组件征收高额关税，公司经由过程外采的方法从境外直接采购组件，然后销往美国，可以有用低落关税壁垒对公司产物在美国市场贩卖的影响，2019 年公司在美国市场的贩卖比例有所增长。

综上缘由，公司 2019 年外采组件比例增长。

（二）外采组件与自产组件对资金占用环境比拟阐发

自产模式时，公司定货时付出预支账款赐与供给商，特别是电池片供给商必要预支 100%金钱后发货；采纳外采模式时，公司起首与客户签定买卖合同，向客户收取必定的预支金钱，尔后向供给商付出占采购款必定比例的预支账款或直接采购组件，相较于自产模式，外采模式预支账款付出的比例低。

别的，公司采纳外采模式时，凡是是先收取客户的采购款，以后再向外采供给商付出相干货款，特别是对付海外贩卖客户，具备 0~60 天的运输和 0~90 天的收款账期上风。

综合斟酌上述缘由，相较于自产组件，外采组件可以削减公司采购占用资金的金额和时候。

（二）产能是不是闲置

陈述期内，公司光伏组件产能、产量及销量环境以下：

单元：GW

项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

产能 5.40 5.40 5.40 5.00

产量 3.66 4.62 4.61 3.66

产能操纵率 67.78% 85.56% 85.37% 73.20%

受总体融资情况及信誉系统影响，公司融资范围降低，融资本钱上升，活动资金受限，因为半片、双面组件等需求的暴发，为更好的知足市场需求，公司部门出产基田主动举行了技能革新，致使阶段性产能操纵率不足。公司 2019 年产能操纵率为 67.78%，但不存在产能大量闲置的环境。

4、近来一期申请人预支金钱 4.91 亿元，较上期增长 46%。请弥补阐明在大量资金受限的环境下预支金钱金额程度及增加的公道性，近来一期前五大预支款方根基环境、采购内容及金额。

（一）预支金钱金额程度及增加的公道性

一、供给商信誉政策收紧

2019 年，部门供给商的信誉政策收紧，削减信誉额度或信誉期，在一样采购范围的根本上，公司必要增长预支账款以到达一样的采购量。公司相较于2018 年，公司 2019 年底预支账款上升。

二、合适行业特色

公司 2019 年与可比公司预支账款及业务本钱环境以下表所示：

单元：亿元

证券简称 预支账款 预支账款同比增加率

亿晶光电 0.34 54.55%

爱康科技 0.99 62.30%

中来股分 0.74 -14.94%

东方日升 2.61 -17.92%

协鑫集成 3.77 12.54%

由上表可以看出，截至 2019 年 12 月 31 日，行业内可比公司，中来股分和东方日升预支账款同比有所降低，亿晶光电、爱康科技预支账款同比呈现大幅上升，协鑫集成预支账款增加 12.54%，与可比公司比拟没有较着异样。

（二）近来一期前五大预支款方根基环境、采购内容及金额

公司截至 2019 年 12 月 31 日预支金钱别离为 3.77 亿元，此中，前五大预支款方根基环境及 2019 年采购内容和金额以下图所示：

序号 公司名称 预支账款金额（万元） 采购内容 采购金额（万元）

1 供给商一 6,069.32 硅片、组件、辅料 10,559.89

2 供给商二 4,840.00 电池片 -

3 供给商三 2,556.97 支架 221.71

4 供给商四 2,448.52 组件 6,287.93

5 供给商五 1,398.29 支架 -

截至 2019 年 12 月 31 日，公司前五大预支账款对方环境详细以下：

一、供给商一

供给商一建立于 2017 年 12 月 25 日，从事光伏新能源项目标开辟扶植、环保科技等范畴的技能开辟和企业办理咨询等。

公司名称 供给商一

建立时候 2017-12-25

注册本钱 1,000 万人民币

注册地点 无锡市锡山经济技能开辟区联福路 601 号

法定代表人 赵贤君

公司类型 有限责任公司（天然人投资或控股的法人独资）

谋划范畴 光伏新能源项目标开辟、扶植、运营办理；合同能源办理；从事新能源、智能化、环保科技范畴内的技能开辟、技能咨询、技能办事；售电营业；太阳能电站体系装备及配件、挪动电源、电机装备贩卖；商业掮客与代办署理（拍卖除外）；企业办理咨询、商务信息咨询（不含投资咨询）、市场信息咨询、会务办事；电机安装工程、土石方工程、衡宇修建工程的设计、

施工；电力工程、送变电工程的设计、施工及技能咨询办事；自营和代办署理各种商品及技能的收支口营业，但国度限制企业@谋%T936S%划或制%38Jm1%止@收支口的商品及技能除外。

股东布局 股东名称 持股比例

无锡绿意科技有限公司 100%

二、供给商二

姑苏泽业投资有限公司建立于 2017 年 4 月 6 日，重要从事创业投资，股权投资，太阳能、风能、自然气、散布式能源及充电桩、动力、储能电池、伶俐交通范畴内的技能开辟、技能咨询、技能办事、技能让渡和光伏装备新能源装备及质料的研发、贩卖。

公司名称 供给商二

建立时候 2017-04-06

注册本钱 1,000 万人民币

注册地点 姑苏高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1301 室

法定代表人 钱月飞

公司类型 有限责任公司（天然人投资或控股）

谋划范畴 创业投资，股权投资，实业投资，投资咨询。太阳能、风能、自然气、散布式能源及充电桩、动力、储能电池、伶俐交通范畴内的技能开辟、技能咨询、技能办事、技能让渡；光伏装备新能源装备及质料的研发、贩卖；从事上述商品及技能的收支口营业（国度限制企业@谋%T936S%划或制%38Jm1%止@收支口的商品和技能除外）

股东布局 股东名称 持股比例

唐成 99%

宁波江北领能投资办理有限公司 1%

三、供给商三

供给商三建立于 2013 年 3 月 26 日，公司重要金属布局制造、贩卖、安装和建材贩卖、金属概况处置及热处置加工。

公司名称 宁夏源品钢构工程有限公司

建立时候 2013-03-26

注册本钱 6,000 万人民币

注册地点 中卫工业园区

法定代表人 杨智

公司类型 有限责任公司（天然人投资或控股）

谋划范畴 金属布局制造、贩卖、安装，其他修建安装业（修建钢布局工程、预制构件工程设计、安装），修建装潢业（以企业天资（资历）品级允许的营业范畴为准）；建材贩卖；金属概况处置及热处置加工（镀锌）。

股东布局 股东名称 持股比例

杨智 80%

张屏屏 20%

四、供给商四

供给商四建立于 1997 年 12 月 26 日，是行业领先的光伏伶俐能源总体解决方案供给商，营业结构包含光伏产物、光伏体系及伶俐能源三大板块。

公司名称 供给商四

建立时候 1997-12-26

注册本钱 2,068,026,375

注册地点 江苏省常州市新北区天合光伏财产园天合路 2 号

法定代表人 高纪凡

公司类型 股分有限公司

谋划范畴 太阳能光伏电站装备制造、太阳能光伏电站装备及体系装配安装;多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造;太阳能、光能技能开辟;贩卖自产产物;从事多晶硅、机器装备、太阳能光伏电站装备及体系集成装配、储能及光伏利用体系的收支口和批发营业(不触及国营商业办理商品,触及配额、允许证办理商品的,按国度有关划定打点申请);从事太阳能电站的扶植和谋划(获得相干天资后方可展开谋划);从事上述营业的相干咨询办事;太阳能发电;储能及光伏利用体系的技能研发、工程设计及技能办事;光伏产物的检测办事(凭实行室承认证书所列检测办事项目谋划)。

股东布局 股东名称 持股比例

高纪凡 20%

江苏盘基投资有限公司 18%

其他 62%

五、供给商五

溧阳市华力金属有限公司建立于 1991 年 7 月 3 日，公司谋划范畴包含金属压延加工，钢管、高速公路平安举措措施质料制造等。

公司名称 供给商五

建立时候 1991-07-03

注册本钱 3,050 万人民币

注册地点 溧阳市上兴镇工业集中区园区中路 8 号

法定代表人 易会盛

公司类型 有限责任公司（天然人投资或控股）

谋划范畴 金属压延加工，钢管、高速公路平安举措措施质料制造，金属冶炼，机器配件加工；贩卖化工原料、本公司产物、金属质料；机器装备、厂房租赁，新能源工程设计、施工、安装；钢布局建造、贩卖；太阳能装备用五金件研发、出产、贩卖；太阳能发电装备设计、施工；光伏装备及元器件贩卖。

股东布局 股东名称 持股比例（%）

易会盛 65.57%

施波 34.43%

5、保荐机构核对定见

保荐机构查阅了公司前五大供给商根基环境及其相干协定及合同，和公司的出产贩卖环境，经由过程访谈、查阅公司与保利协鑫的买卖合同，并将公司与保利协鑫的采购代价与市场代价举行比力，比力了外采与资产资金占用环境，并阐发2016-2019 年公司产能、产量、产能操纵率等信息，阐发了公司及公司供给商信誉政策、同业业可比公司预支账款环境。

经核对，保荐机构认为：公司 2019 年前五大供给商及采购金额大幅变更具有公道性，公司采购的不乱性和延续性未@产%46妹妹P%生@重大变革，公司 2016-2018 年向联系关系方保利协鑫采购订价公平，相对付资产组件，公司选择外采组件资金占用少，外采组件的增长未造成公司出产线闲置，公司预支金钱金额程度及增加公道。

九、陈述期内应收账款及应收单子大幅降低，近来一期应收账款 23.69 亿元，应收单子 7.83 亿元。陈述期内坏账丧失金额颠簸大，近来三年一期坏账丧失金额别离为 5,329.22 万元、23,104.54 万元、-345.04 万元和 5,941.23 万元。请弥补阐明：（1）应收单子及应收账款大幅降低的缘由与公道性，相干信誉政策、结算方法是不是@产%46妹妹P%生@变革；（2）陈述期内坏账丧失金额大幅颠簸的缘由及公道性，计提@尺%妹妹UR9%度@是不是公道、与同业可比公司一致；（3）连系下流行业近况、客户谋划及资信、账龄布局等环境阐明应收账款是不是存在较大收受接管危害；（4）陈述期内未对应收单子计提坏账筹备的缘由及公道性。

请保荐机谈判管帐师颁发核对定见。

复兴：

1、应收单子及应收账款大幅降低的缘由与公道性，相干信誉政策、结算方法是不是@产%46妹妹P%生@变革

（一）应收单子及应收账款大幅降低的缘由与公道性

2016 年-2019 年，公司应收单子及应收账款环境以下：

单元：万元

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31

应收单子 14,319.72 132,642.04 278,750.48 307,158.86

增幅 -89.20% -52.42% -9.25% -

应收账款 199,981.94 344,338.33 759,716.33 645,336.02

增幅 -41.92% -54.68% 17.72% -

2015 年是公司履历“超日太阳”停业重整后从新规复上市和周全进入正常谋划轨道的第一年，尚处于市场培养和开辟期。2016 年，公司充实阐扬协鑫在全部光伏行业的品牌上风，主营营业高速成长，业务收入从 2015 年的 63 亿元增加至 2016 年的 120 亿元，产能从 3.7GW 增长至 5.0GW，敏捷跻身全世界一线厂商的行列，范围上风使得公司有能力更好的选择优良客户、严酷履行客户的信誉管控，并踊跃开辟信誉较好的海外市场，2016 年度应收账款余额跟着收入的快速增加而增长。2017 年度，公司延续加大了海外市场的开辟力度，成长了欧洲及拉美等地域的优良客户，同时公司增强应收账款的催收及办理力度，应收账款布局获得渐渐优化。2018 年受“531 光伏新政”影响，海内光伏财产下流 EPC 企业及电站业主方的资金压力较大，公司响应收紧了相干新客户的信誉政策，并经由过程踊跃会商、自动诉讼及抵账等办法，加大了应收账款催收清算力度。同时，跟着公司比年海外贩卖范围不竭扩展，经由过程出口信誉保险与信誉证连系的方法，保障货款收受接管平安并进一步促成外洋贩卖，单子结算方法延续削减，致使应收单子大幅降低。

（二）应收单子及应收账款相干信誉政策、结算方法变革环境

2016-2019 年，公司对客户信誉政策不竭收紧，海内贩卖结算方法由赊销渐渐变化为先款后货，外洋贩卖结算方法由赊销渐渐变化为投保赊销或信誉证结算。陈述期内，公司应收账款信誉政策、结算方法及其变革环境以下表：

项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

信誉政策 海内 531 光伏新政以后，新签定单的海内客户先款后货 531 光伏新政以前账期 1~6 个月，7-12 月客户先款后货 账期 1~6 个月

外洋 0%~20%的预收账款，账期 0~90 天

结算方法 海内先款后货，外洋投保信誉保险或信誉证结算 531 光伏新政以前赊销为主，7-12 月现销 赊销为主 赊销为主

2、陈述期内坏账丧失金额大幅颠簸的缘由及公道性，计提@尺%妹妹UR9%度@是不是公道、与同业可比公司一致

（一）陈述期内坏账丧失金额大幅颠簸的缘由及公道性

2016-2019 年，公司应收账款及坏账筹备计提环境：

单元：万元

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 201台中逢甲住宿,6/12/31

应收账款 216,816.15 373,394.41 789,558.04 652,126.10

同比变革 -41.93% -52.71% 21.07% 18.34%

坏账筹备 16,834.21 29,056.07 29,841.71 6,790.07

坏账筹备比例 7.76% 7.78% 3.78% 1.04%

昔时度计入损益的坏账筹备金额 -12,171.76 -345.04 23,104.54 5,329.22

公司 2017 年底应收账款余额较 2016 年底增长 21.07%，账龄的变革致昔时计入损益的坏账筹备金额大幅上升。

公司 2018 年底应收账款余额较 2017 年底降低 52.71%，但因为 1 年以上账龄的应收账款占比有所增长，期末应收账款坏账筹备并没有较大变革，详细以下：

单元：万元

账龄 2018/12/31 2017/12/31

应收账款 坏账筹备 应收账款 坏账筹备

6 个月之内 161,880.05 - 459,289.30

6 个月-1年之内 93,510.64 935.11 195,883.68 1,958.84

1～2 年 72,540.93 10,881.14 101,606.24 15,240.94

2～3 年 18,572.27 9,286.14 13,270.44 6,635.22

3 年以上 2,836.62 2,836.62 1,918.34 1,918.34

合计 349,340.51 23,939.00 771,968.00 25,753.33

因为账龄变革，使得公司 2018 年度计提的坏账筹备同比仅降低 785.64 万元，此中转回 244.91 万元，加之其他应收款坏账筹备转回 100.13 万元，公司 2018年计入损益的坏账筹备金额为 345.04 万元。

公司 2019 年底应收账款余额较 2018 年底余额降低 41.93%，坏账筹备余额从29,056.07 万降至 16,834.21 万元，坏账筹备占应收账余额比例别离为 7.78%和7.76%，坏账筹备占应收账款比例不乱。应收账款余额降低，坏账筹备金额也降低，且降低比例附近，坏账丧失金额颠簸具备公道性。

综上，陈述期内公司坏账丧失金额的颠簸具备公道性。

（二）公司应收账款坏账筹备计提@尺%妹妹UR9%度@是不是公道、与同业可比公司一致

一、公司应收账款坏账计提政策

自公司 2014 年完成对原超日太阳停业重组以来，公司 2016-2018 年应收金钱坏账计提政策未@产%46妹妹P%生@变革，2019 年履行新金融东西准则，金融资产减值管帐处置由“账龄阐发法”变动为“预期丧失法”。

（1）2016-2018 年应收账款坏账筹备计提政策

① 单项金额重大并零丁计提坏账筹备的应收金钱

公司将期末余额在 1,000.00 万元以上（含）或占应收金钱账面余额 10%以上的金钱作为单项金额重大的应收金钱并零丁举行减值测试，按照其将来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账筹备。零丁测试未@产%46妹妹P%生@减值的应收金钱，将其归入按信誉危害特性组合计提坏账筹备的应收金钱。

② 按信誉危害特性组合计提坏账筹备的应收账款

陈述期内，公司按信誉危害特性组合计提坏账筹备的应收账款采纳账龄阐发法和其他法子，详细以下：

组合名称 坏账筹备计提法子

组合1：除已零丁计提减值筹备的应收账款、其他应收款外，公司按照之前年度与之不异或相雷同的，按账龄划分的具备雷同信誉危害特性的应收金钱组合的现实丧失率为根本，连系现时环境肯定坏账筹备计提的比例。 账龄阐发法

组合4：应收电网公司电费 其他法子

组合 1：公司陈述期内账龄阐发法计提坏账筹备政策以下：

项目 2018 年 2017 年 2016 年

6 个月之内 - - -

6 个月-1 年之内（含 1年） 1.00% 1.00% 1.00%

1-2 年 15.00% 15.00% 15.00%

2-3 年 50.00% 50.00% 50.00%

3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%

组合 4：应收电网公司电费不计提坏账筹备。

③ 单项金额不重大但零丁计提坏账筹备的应收金钱坏账筹备计提政策

公司采纳个体认定法，对期末对付账龄较长但金额不属于重大的应收金钱，或属于特定工具的应收金钱等，零丁举行减值测试，若有客观证据表白其@产%46妹妹P%生@了减值，按照其将来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账筹备。

（2）2019 年应收账款坏账筹备计提政策

2019 年 1 月 1 日起，公司履行新金融东西准则，金融资产减值管帐处置由“账龄阐发法”修改成“预期丧失法”，即斟酌金融资产将来预期信誉丧失环境，从而加倍实时、足额地计提金融资产减值筹备。

公司将按信誉危害特性组合计提坏账筹备的应收账款中组合 1 的坏账筹备计提法子由账龄阐发法调解为预期丧失法，计提政策以下：

刻日 计提比例

未过期 1.30%

过期 1 年之内 2.50%

过期 1-2 年 10%

过期 2-3 年 50%

过期 3-4 年 80%

过期 4 年以上 100%

合计 100%

公司将应收当局、电网单元金钱调解按信誉危害特性组合计提坏账筹备的组合 2。

公司将单项金额不重大但零丁计提坏账筹备的应收金钱坏账筹备调解为将按信誉危害特性组合计提坏账筹备的应收账款中的组合 3。

二、同业业上市公司应收账款坏账计提政策

2016-2018 年，与同业业上市公司比拟，公司针对账龄跨越 1 年的应收账款坏账筹备计提比例较高，坏账计提更加谨严。详细以下：

刻日 亿晶光电 天合光能 中来股分 东方日升 协鑫集成

6 个月之内 0% 0.5% 5% 5% 0%

6 个月-1 年之内 10% 5% 5% 5% 1%

1-2 年 30% 10% 10% 10% 15%

2-3 年 70% 30% 30% 20% 50%

3-4 年 100% 50% 100% 50% 100%

4-5 年 100% 100% 100% 80% 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%

注：爱康科技 2016-2018 年未利用账龄阐发法

2019 年公司履行新金融东西准则，调解为按预期丧失计提坏账筹备，可比公司仍按现实账龄组合计提坏账筹备，比拟环境以下：

账龄阐发法 亿晶光电 天合光能 爱康科技 中来股分 东方日升 预期丧失法 协鑫集成

6 个月之内 0% 0.5% 0% 5% 5% 未过期 1.30%

6 个月-1 年之内 10% 5% 5% 5% 5% 过期1年之内 2.50%

1-2 年 30% 10% 10% 10% 10% 过期 1-2年 10%

2-3 年 70% 30% 20% 30% 20% 过期 2-3年 50%

3-4 年 100% 50% 50% 100% 50% 过期 3-4年 80%

4-5 年 100% 100% 100% 100% 80% 过期4年以上 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%

2019 年，公司针对过期 1 年的应收账款坏账筹备计提比例与同业业上市公司 1-2 年的坏账筹备计提比例较为一致，对过期 1 年以上的应收账款坏账筹备计提比例较高，坏账计提更加谨严。

2016-2019 年，公司计提的应收账款坏账丧失筹备比率比拟同业上市公司的详细环境以下：

单元：亿元

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31

应收账款 坏账筹备 比率（%） 应收账款 坏账筹备 比率（%） 应收账款 坏账筹备 比率（%） 应收账款 坏账筹备 比率（%）

亿晶光电 10.16 1.52 14.95 7.91 1.89 23.90 9.70 2.81 28.91 12.77 1.97 15.39

天合光能 51.43 4.83 9.39 52.45 4.02 7.66 53.81 4.35 8.08 -

爱康科技 18.54 1.13 6.10 18.08 0.22 1.24 19.20 0.21 1.08 16.26 0.13 0.80

中来股分 7.87 0.82 10.44 7.44 0.54 7.22 7.56 0.42 5.57 4.49 0.27 5.98

东方日升 35.69 4.85 13.59 44.92 7.11 15.82 31.81 4.85 15.25 29.33 3.75 12.78

协鑫集成 21.68 1.68 7.76 37.34 2.91 7.78 78.96 2.98 3.78 65.21 0.68 1.04

按照上表，比拟同业业上市公司，公司计提的应收账款坏账筹备比率在同业业中处于公道范畴。

综上所述，陈述期各期末公司应收账款坏账筹备的计提比例处于同业业可比公司的公道区间内，公司应收账款减值筹备计提公道。

3、连系下流行业近况、客户谋划及资信、账龄布局等环境阐明应收账款是不是存在较大的收受接管危害

（一）下流行业近况

一、海内整体需求范围降低

我国光伏行业比年来显现快速成长趋向，2018 年“531 光伏新政施行，仅放置 10GW 摆布的散布式扶植范围。按照中国光伏行业协会数据，2018 年整年海内新增装机范围将约 40GW 摆布，较 2017 年的 53.06GW 呈现必定幅度的下滑。受下流装机容量影响，中上游各制造环节产物代价呈现分歧水平的降低。中国作为全世界最大的光伏市场在颠末政策调解后，增速将会有所放缓，每一年的新增装机容量将保持在 50-60GW 的程度。

另外一方面，在下流需求趋稳的环境下，跟着“531 光伏新政”施行，光伏发电“平价上彀”将加快到来，中上游各制造环节的产物代价渐渐降低，产物毛利率趋于公道程度，光伏后进产能将渐渐被市场合镌汰，高本钱、低效力企业逐步出清，光伏产物代价也将在降低中逐步趋于不乱，到达公道的代价鸿沟。

二、全世界新增装机容量仍较为可观

固然我国光伏新增装机容量在短时间内面对必定调解，但跟着海外市场需求的晋升，全世界光伏市场新增装机容量仍较为客观。2018 年，电池片和组件出口总额到达 161.1 亿美元，此中组件出口约 41GW，同比增加 30%。按照 HISMarkit展望，2018 年全世界光伏发电新增容量为 103GW，至 2022 年将到达 143GW。按照国际能源署（IEA）的展望，全世界光伏装机容量在 2025 年前会跨越风电，2030年摆布跨越水电，2040 年前跨越煤电。

短时间来看，2020 年上半年遭到新冠疫情影响，包含光伏在内的几近所有行业都将遭到晦气影响。起首，一季度是光伏行业的淡季，新冠疫情的呈现将该周期性身分的影响迟延至 四、5 月份，5 月中旬起头，全世界光伏市场已呈现渐渐苏醒的态势。其次，新冠疫情的暴发也刚强了公司调解营业产物布局，向着效力更高、壁垒更高、附加值更高的产物转型。

持久来看，光伏市场境外的需求还是肯定的，除泰西、日本等传统光伏市场，土耳其、埃及、印度等国纷繁跻身 GW 级光伏需求市场，光伏新能源在全世界能源范畴的占比将逐步提高。跟着光伏发电本钱不竭下行，光伏发电平价上彀日益邻近，全世界及我国干净能源占比不竭晋升的趋向不会扭转，光伏行业短时间的颠簸不会扭转持久成长趋向，光伏行业仍具有广漠的成长空间。

（二）客户谋划及资信

今朝海内客户采纳现销方法，定单需预支金钱再举行发货，客户资信杰出。公司 2019 年底的重要应收账款工具为海外客户，公司海外定单会举行出口信誉保险或采纳信誉证结算，以低落应收账款丧失的危害。

（三）账龄布局

截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额 216,816.15 万元，全数为按组合计提坏账筹备的应收账款，分类以下：

单元：万元

种别 账面余额 坏账筹备 账面价值

组合 1：以过期天数 127,869.62 16,179.34 111,690.29

与违约丧失率比照表为根本计较其与其信誉丧失的应收账款

组合 2：应收当局、电网单元金钱 76,835.47 - 76,835.47

组合 3：澳洲子公司应收金钱 12,111.06 654.88 11,456.18

合计 216,816.15 16,834.21 199,981.94

公司应收账款重要为组合 1 和组合 2，此中组合 2 为应收当局、电网单元金钱危害低，不计提坏账筹备。公司应收金钱组合 1 的详细账龄布局以下：

过期账龄 2019/12/31 2018/12/31

账面余额（万元） 比例 账面余额（万元） 比例

未过期 39,326.29 30.75% 148,392.87 49.90%

过期 1 年之内 45,425.69 35.53% 92,202.16 31.01%

过期 1-2 年 26,547.85 20.76% 32,960.52 11.08%

过期 2-3 年 5,911.53 4.62% 21,843.84 7.35%

过期 3-4 年 8,681.83 6.79% 297.67 0.10%

过期 4 年以上 1,976.44 1.55% 1,678.77 0.56%

合计 127,869.62 100.00% 297,375.83 100.00%

起首，公司应收账款组合 1 的账面余额降低显著，未@过%t157W%期和过%t157W%期@ 1 年内降低占组合降低比例约 90%。

其次，公司应收账款组合 1 重要为未@过%t157W%期和过%t157W%期@ 1 年之内的应收账款，占组合 1 的 66.28%，对付过期一年以上的应收账款，公司已计提了较为充实的坏账筹备。

第三，公司出口营业占比在逐年晋升，新@产%46妹妹P%生@营业凡是采纳有出口信誉保险、或信誉证方法结算，且海外营业应收账款凡是账龄较短，信誉丧失危害低。

综上所述，公司应收账款不存在较大的收受接管危害。

4、陈述期内未对应收单子计提坏账筹备的缘由及公道性

陈述期内，公司应收单子分为银行承兑汇票和贸易承兑汇票，此中银行承兑汇票信誉度较高，不提坏账筹备。2016-2019 年，公司贸易承兑汇票的余额环境以下：

单元：万元

单子种别 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31

贸易承兑汇票 14,319.72 85,534.95 133,288.28 218,913.41

同比增加金额 -71,215.22 -47,753.34 -85,625.13 -

同比增加比例 -83.26% -35.83% -39.11% -

2016-2018 年，公司贸易承兑汇票不计提坏账筹备。截至 2019 年 12 月 31日，公司贸易承兑汇票金额 14,319.72 万元。截至 2019 年年陈述表露日，公司持有的前述贸易承兑汇票除中核（南京）能源成长有限公司开具的 7,400 万元外，其余均终止确认，因为中核（南京）能源成长有限公司的 7,400 万元贸易承兑汇票还没有到期（到期日为 2020 年 6 月 30 日），斟酌到公司与中核（南京）能源成长有限公司持久连结杰出的营业互助瓜葛，公司收到其开具的贸易承兑汇票未@产%46妹妹P%生@过丧失，是以公司 2019 年也未对其计提坏账筹备。

2016-2018 年，公司依照既定的管帐政策，未对应收单子计提坏账筹备。斟酌到各陈述期末应收单子余额呈逐年大幅降低趋向，且 2019 年底的应收贸易承兑汇票除中核（南京）能源成长有限公司外均于年报表露日前终止确认，公司按照与单子开具方汗青互助瓜葛及其贸易信誉环境，未对贸易承兑汇票计提减值筹备。截至 2019 年底，公司应收贸易承兑汇票余额 14,319.72 万元，如依照公司应收账款坏账筹备计提政策计提坏账筹备，估计需计提约 210 万元，金额较小，对公司财政状态不组成重大影响。

综上所述，陈述期内公司未对应收单子计提坏账筹备具备公道性。

5、中介机构核对定见

保荐机构、管帐师核对了公司截至 2019 年 12 月 31 日应收单子、应收账款的明细环境、账龄布局、重要应收账款的对方及金额、2019 年的回款环境，核对了公司陈述期内信誉政策，核对了公司陈述期应收账款坏账筹备计提环境，核对了公司陈述期内坏账核销环境，查阅和比拟了同业业上市公司期末减值筹备，并阐发了公司减值筹备计提的充实性。

经核对，保荐机构、管帐师认为：应收单子及应收账款大幅降低缘由公道，相干信誉政策、结算方法未@产%46妹妹P%生@变革，陈述期内坏账丧失金额大幅颠簸公道，计提政策公道，与同业可比公司比拟处于公道区间。应收账款没法收受接管的危害较小，陈述期内不合错误应收单子计提坏账筹备公道。

十、近来三年一期申请人业务收入、净利润、谋划勾当现金流均@产%46妹妹P%生@了大幅颠簸，毛利率延续下滑且低于同业。请弥补阐明：（1）业务收入、毛利率延续下滑环境是不是与同业可比公司一致，申请人毛利率延续低于同业的缘由及公道性，原有主业是不是存在延续恶化的危害；（2）陈述期内净利润大幅颠簸、近来一期为负的缘由及公道性，与业务收入、谋划勾当现金流不匹配的缘由及公道性；（3）2019 年申请人出售子公司协鑫集成（上海）能源科技成长有限公司构成非活动资产处理收益 2.10 亿元，请连系子公司谋划财政环境阐明处理缘由、买卖敌手方、订价方法。

请保荐机构颁发核对定见。

1、业务收入、毛利率延续下滑环境是不是与同业可比公司一致，申请人毛利率延续低于同业的缘由及公道性，原有主业是不是存在延续恶化的危害

（一）业务收入、毛利率延续下滑环境是不是与同业可比公司一致

一、业务收入环境

近来三年，公司与同业业可比公司业务收入及变更环境以下：

单元：万元

证券简称 2019 年 2018 年 2017 年 重要产物种类

金额 同比变更 金额 同比变更 金额

亿晶光电 355,904.01 0.25% 355,021.13 -14.20% 413,761.30 光伏组件

天合光能 2,337,561.98 -6.70% 2,505,403.78 -4.22% 2,615,857.70 组件等光伏产物、光伏体系、伶俐能源

爱康科技 512,601.03 5.85% 484,270.73 -0.28% 485,649.32 边框、支架、光伏组件

中来股分 347,789.92 29.20% 269,183.79 -16.99% 324,285.28 光伏背膜、光伏电池及组件

东方日升 1,440,424.83 47.70% 975,217.11 -14.84% 1,145,175.88 光伏组件、光伏胶膜、太阳能电站 EPC 与让渡

协鑫集成 868,359.08 -22.41% 1,119,113.65 -22.54% 1,444,707.74 光伏组件、体系集成包

近来三年，公司及同业业可比公司业务收入变革趋向因本身营业差别有所分歧。

2017 年，公司紧抓行业成长机会，在经由过程收购句容集成、张家港集成和对上海奉贤工场举行技能革新的根本上，实现产能快速晋升，敏捷跻身光伏产物制造范畴全世界一线厂商行列，业务收入也随之上升。同时，2017 年度光伏市场行情较好，海内光伏发电新增装机容量到达 53.06GW，已完成为了“十三五计划”方针。公司 2017 年业务收入同比增加，与同业业可比公司趋向一致。

2018 年，受宏观经济情势、部门国度保障性关税办法及海内光伏“531 新政”等身分影响，光伏财产链的总体需求降低，光伏产物市场代价呈现大幅下跌。公司业务收入呈降低趋向，与同业业可比公司趋向一致。

2019 年，公司对部门组件出产线举行技能革新，致使公司产能操纵率和产物销量较客岁同期有所降低；别的，受宏观经济“去杠杆”身分影响，公司延续低落债务范围，出产谋划所需的活动资金较为严重，公司组件产销量同比呈现降低，致使公司整体营业范围呈现必定水平的降低，进而业务收入呈现下滑。陈述期内，公司光伏组件产销量环境以下：

单元：GW

项目 2019 年 2018 年 2017 年

产量 3.66 4.62 4.61

销量 3.63 4.56 4.84

产销率 99.18% 98.70% 104.99%

是以，2019 年度公司业务收入有所下滑，比拟于同业业可比公司变革趋向有所差别。

二、毛利率环境

近来三年，公司与同业业可比公司毛利率环境比拟以下：

单元：%

证券简称 2019 年 2018 年 2017 年 重要产物种类

亿晶光电 10.13 14.07 13.34 光伏组件

天合光能 17.22 15.29 17.13 组件等光伏产物、光伏体系、伶俐能源

爱康科技 14.48 17.99 17.45 边框、支架、光伏组件

中来股分 26.90 21.00 23.67 光伏背膜、光伏电池及组件

东方日升 20.92 18.11 16.92 光伏组件、光伏胶膜、太阳能电

站 EPC 与让渡

均匀值 17.93 17.29 17.70 -

协鑫集成 9.99 13.12 11.92 光伏组件、体系集成包

总体来看，2017-2018 年，公司的毛利率呈必定颠簸趋向。受光伏下流行业加速“平价上彀”趋向的影响，上游制造业的毛利率逐步下滑，公司作为光伏行业首要的介入者，其综合毛利率变更趋向与同业业可比公司根基连结一致。

2019 年度，公司毛利率同比下滑 3.13 个百分点，重要缘由是公司组件产物毛利率及体系集成包毛利率较与 2018 年别离降低 2.27 个百分点、6.36 个百分点，详细以下：

项目 2019 年度 2018 年度

毛利率 同比变更（百分点） 毛利率

组件 8.72% -2.77 11.49%

体系集成包 12.75% -6.36 19.11%

2019 年光伏组件代价延续降低，公司 2019 年组件贩卖均价 1.56 元/W，较2018 年贩卖均价降低 14.09%；本钱方面，公司 2019 年组件单元本钱较 2018 年度降低 11.40%。因为公司 2019 年组件产物贩卖单价降低幅度大于单元本钱降低幅度，终极致使公司组件产物毛利率较 2018 年降低 2.77 个百分点。

“531 新政”后，海内光伏电站扶植需求急速降低，2019 年光伏电站 EPC代价@产%46妹妹P%生@较大幅下跌。公司体系集成包存量营业在 2018 年底根基施工终了并交付，新增营业毛利较低，致使公司体系集成包营业毛利率亦呈现降低。

（二）申请人毛利率延续低于同业的缘由及公道性

一、公司定位方向于财产链危害较小、毛利率较低的组件制造环节

光伏行业颠末多年来的充实竞争及行业洗牌，显现“两端宽、中心窄”的场合排场：光伏行业下流，国企和大本钱结构光伏电站范畴；行业上游，投资机构更方向于投资范围较大、技能壁垒较高的硅片、电池环节。从红利程度来看，光伏财产链当前的红利点重要集中在财产链中上游的硅片和电池环节，光伏电站则具有不乱的现金流；是以，范围较大的光伏企业多为专业的电池出产商、财产链一体化的光伏企业或专业结构下流电站的运营企业。固然此类企业红利程度较高，但亦面对较高的行业危害：上游硅片和电池行业面对较快的行业技能迭代危害，下流的光伏电站企业面对较大的资金投入危害、和电费补助收受接管刻日长致使的资金压力。今朝，固然自力组件厂的技能含量、投资范围和毛利率均相对于较低，但危害亦相对于较小。别的，跟着光伏利用由集中式向散布式的拓展，组件的品牌效应和组件厂商的市场结构和贩卖能力则会带来更大的红利空间。

公司自重整上市以来，一方面踊跃解决原“超日太阳”的汗青遗留问题，此外一方面受融资渠道有限的影响，选择光伏组件为重要的竞争切入点，成为行业内的新竞争者。陈述期内，公司经由过程施行质优价廉的竞争计谋，已跻身光伏产物制造范畴全世界一线厂商行列，其组件品牌亦被 BNEF 评为 Tier1 一级组件供给商；同时在原本的电池组件营业根本上拓展下流的新能源电站 EPC 营业，增厚了项目毛利额。跟着光伏利用场景由集中式向散布式的拓展，公司在陈述期内经由过程市场结构和海外贩卖构成的品牌效应会带来更大的红利空间。

二、公司融资受限，影响出产谋划和计谋施行

公司所处光伏组件财产链的细分范畴为本钱密集型行业，融资问题也是影响公司营业成长的瓶颈之一。公司自 2014 年由超日太阳停业重整上市以来，踊跃解决原“超日太阳”的汗青遗留问题并承接了其多年积累的财政包袱和社会责任，也是以起步于未分派利润延续为负、资产欠债率近 80%的融资根本。公司融资渠道根基以银行贷款和质押融资为主，低本钱股权融资很少；受“去杠杆”的经济身分影响和光伏行业颠簸性较大的市场身分影响，公司融资空间日趋收缩。近来三年，公司筹资勾当发生的现金流量净额别离为-83,324.89 万元、-188,228.29万元和-117,397.91万元；陈述期各期末，公司各种债务融资余额别离为 970,018.40万元、824,229.90 万元、626,757.39 万元，2018 年、2019 年期末融资余额别离同比降低 15.03%、23.96%，公司整体债务范围延续降低。

单元：万元

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

金额 同比变更 金额 同比增幅 金额

短时间告贷 321,052.33 -20.91% 405,929.58 31.74% 308,129.23

应付单子 94,314.89 -54.42% 206,928.50 -49.62% 410,755.48

一年内到期的非活动欠债 93,723.96 -20.85% 118,415.02 -23.93% 155,662.31

持久告贷 - -100.00% 29,617.00 -56.84% 68,617.00

持久应付款 117,666.20 85.77% 63,339.80 135.86% 26,854.39

合计 626,757.39 -23.96% 824,229.90 -15.03% 970,018.40

为减缓债务融资渠道的不竭收紧和单一性，公道操纵上市公司直接融资渠道，公司踊跃摸索股权直接融资等低本钱融资机遇，但愿经由过程非公然刊行股票的方法引入持久资金，在紧抓市场机会、结构半导体财产及叠瓦组件等利润增加点的同时，踊跃优化公司本身的资产欠债布局，施行既定的营业成长计划。公司于2018 年 12 月申报非公然刊行股票，于 2019 年 6 月 14 日获证监会审核经由过程，并于 2019 年 7 月 31 日收到《关于批准协鑫集成科技股分有限公司非公然刊行股票的批复》（证监允许【2019】1316 号），批文 6 个月有用期内，公司与合肥东投等意向投资者举行了深刻的沟通。2019 年 11 月，证监会就点窜《上市公司证券刊行办理法子》等再融资法则公然收罗定见，在批文有用期内，再融资新规还没有施行，公司未能说服拟认购方按旧法则举行认购，计谋和谋划遭到必定影响。

三、比拟于同业业上市公司公司融资范围受限、融资渠道单一

近来三年，公司与同业业可比公司的筹资勾当发生的现金净流量净额以下所示：

单元：万元

证券简称 2019 年 2018 年 2017 年 合计

亿晶光电 -5,112.37 21,313.54 26,455.62 42,656.79

天合光能 110,558.96 -251,578.31 -43,672.24 -184,691.59

爱康科技 -90,571.77 70,606.32 -84,234.37 -104,199.82

中来股分 145,321.60 -47,864.62 183,526.06 280,983.04

东方日升 -109,554.43 71,820.74 301,025.47 263,291.78

协鑫集成 -117,397.91 -188,228.29 -83,324.89 -388,951.09

2017 年-2019 年，公司与同业业可比公司直接融资（含上市前股权融资）环境以下表所示：

单元：万元

证券简称 2019 年 2018 年 2017 年 合计

亿晶光电 - - - -

天合光能 - - 580,701.96 580,701.96

爱康科技注 - 30,000.00 - 30,000.00

中来股分 98,910.54 - 134,996.26 233,906.80

东方日升 - - 315,404.00 315,404.00

协鑫集成 - - - -

注：爱康科技 2016 年直接融资金额 377,679.16 万元，2017-2019 年延续利用中。

自 2017 年起，公司直接融资金额远后进于同业业上市公司，筹资勾当发生的现金流量净额延续为负，直接影响了其谋划出产和既定成长计谋的有用施行，使得公司计谋结构于低毛利、低危害的组件制造范畴。融资能力受限从而影响公司谋划决议计划同样成为致使公司毛利率较低的间接缘由之一。

四、组件外采比例上升亦拉低毛利率程度

近来三年，公司外采组件采购量及占组件销量的比例环境以下：

项目 2019 年 2018 年 2017 年

组件贩卖范围（MW） 3,628 4,568 4,843

外采组件范围（MW） 931.86 892.22 523.65

外采组件占组件贩卖比例（%） 23.04 19.53 10.81

近来三年，公司外采组件范围别离为 523.65MW、892.22MW 和 931.86MW，别离占组件贩卖量的 10.81%、19.53%和 23.04%。2018 年、2019 年公司外采组件占比上升较大，重要由于 2018 年以来组件的规格种类加倍丰硕，在以前通例的 60 片、72 片组件根本上增长了 120 片（半片）、144 片（半片）、158 片（半片）和双面双玻、多主栅组件等等，外采组件可以在知足公司下流客户多样化需求的条件下削减公司采购占用资金的金额和时候。出格是 2019 年，公司组件出产线技能革新，为包管产物准期交付，外采组件贩卖量占比有所上升，从 2018年的 19.53%上升到 2019 年的 25.69%；但因外采组件本钱较高，进一步拉低了公司总体毛利率程度。

（三）原有主业是不是存在延续恶化的危害

一、光伏行业上升态势杰出，市场需求仍较为可观

因为光伏发电技能降本空间大、技能前进快，光伏将来成为本钱最低的发电方法之一具备肯定性，是以上升态势杰出。2019 年下半年，海内光伏装机受行业竞价政策出台延后影响呈现下滑，但海外需求呈暴发式增加。2019 年中国光伏组件出口范围约 66.8GW，同比增加 61.74%，海外装机需求延续大幅晋升。疫情时代，按照海关出口数据统计，2020 年 4 月海内组件出口量 5,460.56MW，虽同比下滑 4.69%，但仍好过此前市场预期，间接反应出海外光伏市场的兴旺需求。

后续跟着全世界疫情获得节制，和组件代价的充实调解，海外需求有望规复至踊跃增加程度，对公司光伏国际化计谋将发生踊跃影响。

二、2019 年刊行人主营营业仍具有必定的市场竞争力

在 2019 年扑朔迷离的宏观经济情势下，公司仍实现 86.84 亿元的业务收入，表现了公司具有必定的抗危害能力和成长韧性。2019 年公司主营营业显现如下亮点：

（1）“光伏国际化计谋”延续推动，海外营业范围不乱增加

2019 年全世界光伏利用市场中，新兴市场不竭出现。面临海内光伏政策不开阔爽朗及市场需求萎缩的晦气环境，为踊跃相应海外市场暴发式增加的需求，公司继续对峙“光伏国际化”计谋，在前期完美的海外结构根本上，在海外各重点区域设立首席代表轨制，并配备具备光伏项目开辟布景的职员，操纵协鑫的品牌影响力，对潜伏的大型客户举行项目导向性培养和办事，从而动员产物贩卖。2019年公司实现海外市场组件出货量 2.3GW，海外营业占比靠近 70%。同时公司按照海外分歧市场组件代价环境，重点发掘泰西等高毛亨通场，首选高利润定单，2019 年度有用晋升泰西出货量，向欧洲区域累计出货 1GW，同比晋升 40%。2019年 3 月，公司获得法国碳萍踪认证，顺遂打开法国光伏市场，市场份额进入前三；荷兰、西班牙等国市场也获得新的冲破，出货量进入前五。

（2）协鑫能源工程 EPC 营业有所成长，海外 EPC 实现冲破

公司在原本的电池组件营业根本上踊跃拓展下流的新能源电站 EPC 营业，丰硕营业模式，增厚项目毛利额。2019 年度，协鑫能源工程实现毛利 5,696.20万元，净利润 1,966.77 万元，整年中标 EPC 项目 15 个，中标范围超 500MW，中标金额 21.53 亿元；实现风电项目事迹冲破，乐成中标遂宁 145MW、金湖 99MW风电 EPC 项目，同时踊跃依靠吉电股分、山西电建等互助资本，后续将进一步展开风电项目 EPC 开辟与互助；海外 EPC 项目实现了“零”的冲破，乐成中标缅甸屋顶散布式 6MW 项目；完成泰国 3MW 光伏储能项目标如约交付和全额回款，并踊跃储蓄孟加拉、中东等地的海外项目与互助资本。

协鑫能源工程始终器重天资晋升，2019 年度前后获得三承天资五级升四级证书、CNAS 国度承认实行室证书、CMA 查验检测机构认证证书；获评 2019 年度国度高新技能企业等诸多认证。

三、公司组件产物与同业业上市公司构成差别化竞争

为应答财产链环节较短、融资渠道不顺畅等晦气身分，公司在与同业业上市公司竞争中连结差别化产物的竞争计谋。一方面，公司不竭夯实海外营业结构，公司海外贩卖占比由 2016 年的 10.21%增加至 2019 年的 67.20%。另外一方面，公司鼎力推动高效和差别化组件技能研发，在行业内率先推出高效锻造单晶电池及组件新产物，组件功率到达 400MW，组件效力达 20%以上。公司还继续施行组件产物的进级、换代及产线的技能革新，MBB、半片和叠瓦组件都取患了技能冲破，可以或许与同业业上市公司构成差别化竞争。

四、公司为改良主营营业采纳踊跃办法

针对光伏行业受政策影响颠簸较大的特色，公司制订了如下应答办法：

（1）继续深耕主业，并出力海外市场

陈述期内公司依靠协鑫的全世界品牌影响力，踊跃开辟全世界市场，敏捷晋升海外市场营业。海外收入占比逐年晋升，海外客户不竭增长，加上其回款较为杰出，必定水平上抵消了光伏新政对海内市场的打击。经由过程施行本次非公然募投项目之一的 2.5GW 叠瓦组件项目，亦将进一步优化公司组件产物布局，经由过程差别化竞争，低落海外市场同质化竞争的危害；另外一方面，叠瓦组件产物毛利较高，可以或许有用晋升公司的红利能力。

（2）踊跃结构第二主业

半导体行业作为支持经济社会成长和保障国度平安的计谋性、根本性和先导性财产，一向遭到国度的存眷和重点搀扶。跟着国度专项和大基金助力等行业利好政策落地，半导体行业有望实现延续增加，出格是再生晶圆的市场容量庞大，供给严重态势仍将延续。

为了低落光伏行业颠簸对公司营业带来的影响，公司踊跃结构半导体第二主业，即本次非公然募投项目之一的大尺寸再生晶圆半导体项目。经由过程优化硅财产链产物布局，结构行业景气宇延续晋升的半导体行业，实现半导体与光伏新能源财产的双轮驱动来晋升公司的红利能力，晋升公司危害抵抗能力。

综上，公司行业自己并未呈现影响其延续谋划能力的重大晦气身分，公司已采纳踊跃办法对冲行业政策、突发事务等的影响，原有主业未发生延续恶化迹象。

2、陈述期内净利润大幅颠簸、近来一期为负的缘由及公道性，与业务收入、谋划勾当现金流不匹配的缘由及公道性

（一）陈述期内净利润大幅颠簸、近来一期为负的缘由及公道性

一、陈述期内净利润大幅颠簸的缘由及公道性

近来三年，公司净利润环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

业务总收入 868,359.08 1,119,113.65 1,444,707.74

毛利率（%） 9.99 13.12 11.92

净利润 6,962.73 5,648.70 3,707.29

2018 年，公司受“531 新政”及海内行业总体下滑的庞大压力影响，业务收入固然较 2017 年同期呈现必定幅度的降低，但原质料本钱也有所降低，公司本钱办理能力、存货周转能力等红利能力指标获得进一步改良，同时公司踊跃开辟外洋市场，贩卖综合毛利率提高了 1.2 个百分点，公司业务利润和净利润较上年同期有所提高。

2019 年，“去杠杆”过程进一步紧缩公司融资渠道，财政压力增大，削弱了公司在现金流方面的节制弹性；加上光伏行业总体趋向和政策的负面效应，光伏组件代价继续降低；同时公司为知足客户多样化的定单需求，加大了委外组件的采购量。另外一方面，2019 年海内光伏电站扶植需求降低，光伏电站 EPC 代价@产%46妹妹P%生@较大幅度下跌。公司体系集成包存量营业在 2018 年底根基施工终了并交付，新增营业毛利较低，致使公司体系集成包营业毛利率亦呈现降低。组件及体系集成包营业毛利率双降终极致使公司 2019 年度毛利率较上年降低 3.13 个百分点。而因为非活动资产处理损益、计入当期损益的当局补贴等非常常性损益金额较大，使得公司 2019 年度净利润较 2018 年有所增长，贩卖净利率、加权均匀净资产收益率等红利指标响应有所改良。

二、近来一期净利润为负的缘由及公道性

公司 2019 年净利润为 6,962.73 万元，但扣除非常常性损益后的归属与上市公司股东的净利润为-25,990.55 万元，较 2018 年由正转负的缘由以下：

（1）2019 年度业务收入环境

2019 年度，公司业务收入与 2018 年度比拟以下：

单元：万元

项 目 2019 年 2018 年

金额 占比 金额 占比

表面 主营营业收入 843,960.71 97.19% 1,110,893.34 99.27%

其他营业收入 24,398.37 2.81% 8,220.31 0.73%

按产物划分 组件 562,619.39 64.79% 829,532.99 74.12%

体系集成包 237,912.20 27.40% 265,355.54 23.71%

其他 67,827.49 7.81% 24,225.12 2.16%

合 计 868,359.08 100.00% 1,119,113.65 100.00%

2019 年，公司对部门组件出产线举行技能革新，致使公司和产物销量较客岁同期有所降低，别的，受行业及市场影响，光伏行业组件代价继续下跌。同时，2019 年海内光伏电站扶植需求降低，光伏电站 EPC 代价@产%46妹妹P%生@较大幅度下跌。公司体系集成包存量营业在 2018 年底根基施工终了并交付，新增营业毛利较低，致使当期体系集成包营业收入亦欠佳。上述身分致使 2019 年公司业务收入较上年同期降低 22.41%。

（2）2019 年度业务本钱环境

公司 2019 年业务本钱与 2018 年度比拟以下：

单元：万元

项 目 2019 年 2018 年

金额 占比 金额 占比

表面 主营营业本钱 771,511.82 98.71% 967,398.85 99.49%

其他营业本钱 10,113.44 1.29% 4,921.28 0.51%

按产物划分 组件 513,540.80 65.70% 734,188.56 75.51%

体系集成包 207,570.48 26.56% 214,638.79 22.07%

其他 60,513.98 7.74% 23,492.78 2.42%

合 计 781,625.26 100.00% 972,320.13 100.00%

2019 年度，公司业务本钱同比降低 19.61%，业务本钱组成较上年度没有@产%46妹妹P%生@较着变革，且与业务收入变更趋向根基一致。

（3）2019 年度业务毛利环境

①业务毛利及毛利率表面

公司 2019 年业务毛利、毛利率与 2018 年度比拟以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年

金额 同比变更 金额

业务毛利 86,733.82 -40.91% 146,793.52

业务毛利率 9.99% -3.12pp 13.11%

2019 年，因公司部门产线技能革新及“531 新政”等身分的影响，产物销量及贩卖单价较客岁同期有所降低，公司业务毛利为 2018 年整年的 59.09%。2019年度，光伏组件产物代价继续下跌，公司委外组件的采购量占比上升，体系集成包营业因需求降低致使 EPC 代价@产%46妹妹P%生@较大幅下跌，致使 2019 年度公司业务毛利别离较客岁同期降低 40.91%。

②毛利率变更阐发

A. 组件毛利率阐发

a. 组件贩卖单价变革

跟着光伏财产的快速成长，早日实现“去补助化”和“平价上彀”成为全财产链的配合方针，光伏企业不竭加大研发投入和技能立异，技能程度不竭前进，在促成光伏发电效力不竭晋升的同时，全财产链各环节的制造本钱也在不竭降低。比年来下流光伏组件代价延续降低，按照 PVinsights 数据显示，全世界多晶硅组件均价从 2016 年头的 0.55 美元/W，至 2019 年末已下跌到 0.20 美元/W，详细以下：

陈述期内，公司单晶电池组件和多晶电池组件年均贩卖代价以下：

单元：元/W

项目 2019 年 2018 年 2017 年

多晶组件 1.70 2.08 2.57

单晶组件 1.96 2.05 2.63

2019 年单晶组件、多晶组件贩卖单价别离较上年降低 18.23%、4.39%，公司组件贩卖代价变革与行业趋向一致。

b. 组件出产本钱变革

公司产物单元本钱包含直接质料、直接人工和制造用度，此中直接质料本钱占单元本钱的比例为 95%摆布，为本钱组成的重要部门，而太阳能电池片约占直接质料的 60%以上。公司采购硅片自行出产电池片，在产能不足的环境下拜托电池片厂商出产电池片或直接向外部供货商采购电池片，故市场上硅片的贩卖代价和电池片的贩卖代价均会对公司组件毛利率发生影响。

陈述期内，公司单晶电池片和多晶电池片年均采购代价以下：

单元：元/W

项目 2019 年 2018 年 2017 年

多晶电池片 0.88 1.03 1.45

单晶电池片 0.96 1.08 1.62

硅片 1.98 2.62 4.05

2019 年，单晶电池片采购单价较客岁同期降低 14.56%，多晶电池片采购单价较客岁同期降低 11.11%。

公司 2019 年硅片采购代价相较于 2018 年降低 13.74%，采购代价变更趋向与市场上硅片代价变更趋向一致。

c. 外采组件变革

近来三年，公司外采组件采购量及占组件销量的比例环境以下：

项目 2019 年 2018 年 2017 年

组件贩卖范围（MW） 3,628 4,568 4,843

外采组件范围（MW） 931.86 892.22 523.65

外采组件占组件贩卖比例（%） 25.69 19.53 10.81

陈述期内，公司外采组件范围别离为 523.65MW、892.22MW 和 931.86MW，别离占组件贩卖量的 10.81%、19.53%和 25.69%。2018 年、2019 年公司外采组件占比上升较大，重要由于外采组件可以在知足公司下流客户多元化需求的条件下削减公司采购占用资金的金额和时候，但因为外采组件本钱较高，进一步拉低了公司组件营业毛利率程度。

d. 组件营业毛利率阐发

近来三年，公司组件产物毛利及毛利率环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 同比变更 金额 同比变更 金额 同比变更

毛利 49,078.59 -48.52% 95,344.43 -30.65% 137,473.82 21.55%

毛利率 8.72% -2.77pp 11.49% -0.67pp 12.16% -0.18pp

2019 年组件营业毛利率较 2018 年整年降低 2.77 个百分点，多晶组件毛利率有所降低，加上外采组件的比例提高，拉低了公司组件营业毛利率程度。

B. 体系集成包营业毛利率阐发

近来三年，公司体系集成包毛利及毛利率环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 同比变更 金额 同比变更 金额

毛利 30,341.72 -40.17% 50,716.75 65.51% 30,642.23

毛利率 12.75% -6.36pp 19.11% 8.11pp 11.00%

2018 年海内“531 政策”以后，光伏装备的本钱降低敏捷，而公司在手定单因为提早锁定了代价，中标代价较高，以是毛利空间加大。2019 年海内光伏电站扶植需求急速降低，光伏电站 EPC 代价@产%46妹妹P%生@较大幅下跌。公司体系集成包存量营业在 2018 年底根基施工终了并交付，新增营业毛利较低，致使公司体系集成包营业毛利率呈现降低。

（3）2019 年度时代用度环境

公司 2019 年时代用度与 2018 年度比拟以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年

金额 占业务收入比例 金额 占业务收入比例

贩卖用度 35,423.16 4.08% 42,717.82 3.82%

办理用度 41,423.16 4.77% 50,723.85 4.53%

研发用度 8,269.54 0.95% 9,460.31 0.85%

财政用度 35,317.34 4.07% 39,726.90 3.55%

合计 120,433.19 13.87% 142,628.88 12.74%

2019 年，公司时代用度组成及占业务收入比例与上年度比拟没有@产%46妹妹P%生@较着变革，2019 年度时代用度的明细环境以下：

①贩卖用度

公司 2019 年贩卖用度同比环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年

金额 比例 金额 比例

运输费 17,609.46 49.71% 20,817.16 48.73%

职工薪酬 5,732.19 16.18% 6,667.91 15.61%

租赁费 2,280.70 6.44% 2,896.09 6.78%

保险费 2,111.32 5.96% 3,880.43 9.08%

展览与告白费 2,049.52 5.79% 2,870.29 6.72%

贩卖佣金 1,955.91 5.52% 2,384.13 5.58%

差盘缠 714.59 2.02% 722.35 1.69%

营业款待费 357.29 1.01% 439.31 1.03%

咨询费 - - 1,314.34 3.08%

其他 2,612.17 7.37% 725.81 1.70%

合计 35,423.16 100.00% 42,717.82 100.00%

2019 年，公司贩卖用度组成与上年度比拟没有@产%46妹妹P%生@较着变革，2019 年度贩卖用度同比别离降低 17.08%，重要缘由是跟着光伏市场总体呈现下滑，公司产物销量降低，致使付出的贩卖佣金、运输费等开支有所降低。

②办理用度

公司 2019 年办理用度同比环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年

金额 比例 金额 比例

职工薪酬 21,528.24 51.97% 27,751.23 54.71%

咨询及中介机构费 5,896.05 14.23% 8,203.59 16.17%

折旧及摊销 4,559.26 11.01% 3,774.72 7.45%

租赁费 2,116.26 5.11% 1,806.32 3.56%

差盘缠 1,024.86 2.47% 2,173.47 4.28%

水电及物业办理费 2,077.96 5.02% 2,155.82 4.25%

鼓吹费 504.44 1.22% 735.09 1.45%

办公费 739.27 1.78% 523.16 1.03%

营业款待费 519.72 1.25% 613.95 1.21%

其他 2,457.10 5.93% 2,986.51 5.89%

合计 41,423.16 100.00% 50,723.85 100.00%

2019 年度，公司办理用度组成与上年比拟没有@产%46妹妹P%生@较着变革，2019 年，公司办理用度为 41,423.16 万元，较上年削减 18.34%，重要系职工薪酬、差盘缠等员工相干用度及咨询、中介机构费降低而至。

③研发用度

2019 年，公司不存在研发投入本钱化的环境，公司研发用度同比环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年

金额 比例 金额 比例

职工薪酬 2,877.62 34.80% 3,033.83 32.07%

质料费 2,193.69 26.53% 3,623.19 38.30%

研发装备折旧 933.47 11.29% 1,073.02 11.34%

水电燃料费 185.99 2.25% - -

差盘缠 115.91 1.40% 212.80 2.25%

查验费 1,337.84 16.18% 1,240.10 13.11%

其它 625.01 7.56% 277.39 2.93%

合计 8,269.54 100.00% 9,460.31 100.00%

陈述期内，公司研发用度重要为职工薪酬和质料用度。2019 年，公司研发用度较往年有所降低，较 2018 年降低 12.59%。研发用度中研发质料投入较大。

④财政用度

公司 2019 年财政用度同比环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年

金额 比例 金额 比例

利钱付出 37,591.55 106.44% 46,919.78 118.11%

减：利钱收入 7,711.36 21.83% 9,872.09 24.85%

汇兑损益 2,158.78 6.11% -451.57 -1.14%

其他 3,278.37 9.28% 3,130.78 7.88%

合计 35,317.34 100.00% 39,726.90 100.00%

陈述期内，公司财政用度中重要部门为利钱付出。因为客户回款存在账期，而公司部门供给商需预支账款，账期错配加之公司营业范围的快速成长，公司必要大量的活动资金告贷来保持正常谋划，是以公司财政用度金额较大。2019 年度，公司财政用度为 35,317.34 万元，较 2018 年整年有所低落，主如果外部融资削减致使利钱付出较上年同期有所降低。

综上，2019 年，公司受行业、市场及本身身分影响，业务收入、业务本钱、时代用度的上述变革综合致使了近来一期扣除非常常性损益后净利润为负的情景；而因为非活动资产处理损益、计入当期损益的当局补贴等非常常性损益金额较大，公司 2019 年度净利润较 2018 年有所增长。

（二）陈述期内净利润与业务收入、谋划勾当现金流不匹配的缘由及公道性

一、净利润与业务收入不匹配的缘由及公道性

近来三年，公司归并利润表部门科目环境列示以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

1、业务总收入 868,359.08 1,119,113.65 1,444,707.74

此中：业务收入 868,359.08 1,119,113.65 1,444,707.74

2、业务总本钱 904,500.50 1,119,070.71 1,453,307.74

此中：业务本钱 781,625.26 972,320.13 1,272,498.32

贩卖用度 35,423.16 42,717.82 47,159.24

办理用度 41,423.16 50,723.85 42,577.34

研发用度 8,269.54 9,460.31 8,901.55

财政用度 35,317.34 39,726.90 54,263.48

3、业务利润 12,828.57 8,127.20 -3,096.12

4、利润总额 15,256.52 5,850.31 8,649.62

5、净利润 6,962.73 5,648.70 3,707.29

（1）业务收入环境

① 业务收入表面

近来三年，公司业务收入环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营营业收入 843,960.71 97.19% 1,110,893.34 99.27% 1,441,381.43 99.77%

其他营业收入 24,398.37 2.81% 8,220.31 0.73% 3,326.30 0.23%

合计 868,359.08 100.00% 1,119,113.65 100.00% 1,444,707.74 100.00%

近来三年，公司业务收入别离为 1,444,707.74 万元、1,119,113.65 万元和868,359.08 万元，此中主营营业收入别离为 1,441,381.43 万元、1,110,893.34 万元和 843,960.71 万元，别离占业务收入的 99.77%、99.27%和 97.19%。

② 业务收入组成和变革环境

近来三年，公司的重要产物之组件和体系集成包的收入环境以下：

单元：万元

产物 2019年 2018年 2017年

金额 占业务收入比例 金额 占业务收入比例 金额 占业务收入比例

组件 562,619.39 64.79% 829,532.99 74.12% 1,130,398.64 78.24%

体系集成包 237,912.20 27.40% 265,355.54 23.71% 278,570.16 19.28%

其他 67,827.49 7.81% 24,225.12 2.16% 35,738.94 2.48%

合计 868,359.08 100.00% 1,119,113.65 100.00% 1,444,707.74 100.00%

近来三年，公司业务收入来历的第一大产物为光伏组件，贩卖收入别离为1,130,398.64 万元、829,532.99 万元和 562,619.39 万元，别离占昔时业务收入的78.24%、74.12%和 64.79%；其次是体系集成包营业，其陈述期内的贩卖收入别离为 278,570.16 万元、265,355.54 万元和 237,912.20 万元，别离占昔时业务收入的 19.28%、23.71%和 27.40%。除光伏组件和体系集成包营业外，其他营业占比力小。

2015 年公司履历“超日太阳”停业重整后，紧抓行业成长机会，经由过程收购句容集成、张家港集成，对上海奉贤工场技能革新，实现产能快速晋升，敏捷跻身光伏产物制造范畴全世界一线厂商行列。2018 年，受宏观经济情势、部门国度保障性关税办法及海内光伏“531 新政”等身分影响，光伏财产链的总体需求降低，光伏产物市场代价呈现大幅下跌。公司经由过程提早锁定定单、海外计谋结构等办法，2018 年组件销量 4.56GW，较 2017 年同期销量降低 5.79%，但业务收入受产物市场代价影响较大，降低 22.54%。

2019 年，公司对部门组件出产线举行技能革新，致使公司和产物销量较客岁同期有所降低，别的，受行业及市场影响，光伏行业组件代价继续下跌。同时，2019 年海内光伏电站扶植需求降低，光伏电站 EPC 代价@产%46妹妹P%生@较大幅度下跌。公司体系集成包存量营业在 2018 年底根基施工终了并交付，致使当期体系集成包营业事迹亦欠佳。上述身分致使 2019 年公司业务收入较上年同降低 22.41%。

近来三年，公司光伏组件产量及销量环境以下：

单元：GW

项目 2019 年 2018 年 2017 年

产量 3.66 4.62 4.61

销量 3.63 4.56 4.84

③ 业务收入按地域阐发

近来三年，公司的业务收入按地域划分环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比

海内 284,864.23 32.80% 526,698.14 47.06% 1,063,690.16 73.63%

外洋 583,494.84 67.20% 592,415.51 52.94% 381,017.58 26.37%

合计 868,359.08 100.00% 1,119,113.65 100.00% 1,444,707.74 100.00%

面临海内市场日益剧烈的竞争情况及账期较长的晦气身分，公司环抱海外市场需求，针对性的公道结构海外市场，逐年晋升海外市场营业比重，今朝公司已为全世界跨越 50 个国度及地域供给高效差别化光伏产物及解决方案。陈述期内，公司完成为了海外多个区域/国度的产物认证，产物承认度不竭提高，海外收入比例逐年上升。2017 年度，公司海外营业收入 381,017.58 万元，同比增加 210.37%，占公司全数营业收入比例 26.37%；2018 年，海外收入占比已到达 52.94%，公司削减了对海内市场的依靠。2019 年度，公司实现组件出货量 3.6GW，此中海外出货量 2.3GW，海外营业营收占比达 67.20%，同比增加 14.26 个百分点。

（2）业务本钱环境

① 业务本钱表面

近来三年，公司业务本钱环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营营业本钱 771,511.82 98.71% 967,398.85 99.49% 1,271,025.00 99.88%

其他营业本钱 10,113.44 1.29% 4,921.28 0.51% 1,473.33 0.12%

合计 781,625.26 100.00% 972,320.13 100.00% 1,272,498.32 100.00%

近来三年，公司的业务成天职别为 1,272,498.32 万元、972,320.13 万元和781,625.26 万元，此中主营营业成天职别为 1,271,025.00 万元、967,398.85 万元和 771,511.82 万元，占业务本钱的比重别离为 99.88%、99.49%和 98.71%，为业务本钱的重要构成部门。

近来三年，公司业务成天职别较上年同比变更 22.05%、-23.59%和-19.61%。而同期公司业务收入同比变更 20.12%、-22.54%和-22.41%，公司业务本钱与业务收入变更趋向一致。

②业务本钱按产物种别划分环境

近来三年，公司重要产物的本钱环境以下：

单元：万元

产物 2019 年 2018 年 2017 年

金额 占业务本钱比例 金额 占业务本钱比例 金额 占业务本钱比例

组件 513,540.80 65.70% 734,188.56 75.51% 992,924.82 78.03%

体系集成包 207,570.48 26.56% 214,638.79 22.07% 247,927.93 19.48%

其他 60,513.98 7.74% 23,492.78 2.42% 31,645.57 2.49%

合计 781,625.26 100.00% 972,320.13 100.00% 1,272,498.32 100.00%

近来三年，光伏组件营业收入及本钱均占比最高，体系集成包营业的本钱跟着其收入的上升也不竭增长，各产物的业务本钱与其业务收入变更趋向连结一致。

（3）时代用度环境

近来三年，公司时代费器具体环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 占业务收入比例 金额 占业务收入比例 金额 占业务收入比例

贩卖用度 35,423.16 4.08% 42,717.82 3.82% 47,159.24 3.26%

办理用度 41,423.16 4.77% 50,723.85 4.53% 42,577.34 2.95%

研发用度 8,269.54 0.95% 9,460.31 0.85% 8,901.55 0.62%

财政用度 35,317.34 4.07% 39,726.90 3.55% 54,263.48 3.76%

合计 120,433.19 13.87% 142,628.88 12.74% 152,901.61 10.58%

近来三年，公司各年时代用度合计别离为 152,901.61 万元、142,628.88 万元和 120,433.19 万元，占业务收入的比重别离为 10.58%、12.74%和 13.87%。公司时代用度的明细环境以下：

①贩卖用度

近来三年，公司的贩卖用度明细以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

运输费 17,609.46 49.71% 20,817.16 48.73% 22,381.57 47.46%

职工薪酬 5,732.19 16.18% 6,667.91 15.61% 5,707.58 12.10%

租赁费 2,280.70 6.44% 2,896.09 6.78% 3,117.04 6.61%

保险费 2,111.32 5.96% 3,880.43 9.08% 4,204.07 8.91%

展览与告白费 2,049.52 5.79% 2,870.29 6.72% 1,316.28 2.79%

贩卖佣金 1,955.91 5.52% 2,384.13 5.58% 7,931.57 16.82%

差盘缠 714.59 2.02% 722.35 1.69% 964.24 2.04%

营业款待费 357.29 1.01% 439.31 1.03% 370.70 0.79%

咨询费 - - 1,314.34 3.08% 533.62 1.13%

其他 2,612.17 7.37% 725.81 1.70% 632.56 1.34%

合计 35,423.16 100.00% 42,717.82 100.00% 47,159.24 100.00%

近来三年，公司贩卖用度别离为、47,159.24 万元、42,717.82 万元和 35,423.16万元，占业务收入的比重别离为 3.26%、3.82%和 4.08%。公司的贩卖用度中运输费、职工薪酬、租赁费、保险费等占比力大。

2018 年和 2019 年，公司贩卖用度同比别离降低 9.42%和 17.08%，重要缘由是跟着光伏市场总体呈现下滑，公司产物销量降低，致使付出的运输费等营业开支有所降低。

②办理用度

近来三年，公司的办理用度明细以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬 21,528.24 51.97% 27,751.23 54.71% 23,189.44 54.46%

咨询及中介机构费 5,896.05 14.23% 8,203.59 16.17% 5,464.17 12.83%

折旧及摊销 4,559.26 11.01% 3,774.72 7.45% 3,020.63 7.10%

租赁费 2,116.26 5.11% 1,806.32 3.56% 1,839.74 4.32%

水电及物业办理费 2,077.96 5.02% 2,155.82 4.25% 1,857.89 4.36%

差盘缠 1,024.86 2.47% 2,173.47 4.28% 2,289.76 5.38%

办公费 739.27 1.78% 523.16 1.03% 528.83 1.24%

营业款待费 519.72 1.25% 613.95 1.21% 590.46 1.39%

鼓吹费 504.44 1.22% 735.09 1.45% 761.94 1.79%

其他 2,457.10 5.93% 2,986.51 5.89% 3,034.47 7.13%

合计 41,423.16 100.00% 50,723.85 100.00% 42,577.34 100.00%

近来三年，公司办理用度别离为 42,577.34 万元、50,723.85 万元和 29,176.73万元，占业务收入的比重别离为 2.95%、4.53%和 4.15%。公司的办理用度中职工薪酬、咨询及中介机构费占比力大。

2018 年，公司办理用度较同期上升 19.13%，重要缘由是公司 2018 年施行股权鼓励规划，致使职工薪酬有所上升。2019 年，公司办理用度为 41,423.16 万元，较上年削减 18.34%，重要系职工薪酬、差盘缠等员工相干用度及咨询、中介机构费降低而至。

③研发用度

近来三年，公司不存在研发投入本钱化的环境，研发用度明细以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬 2,877.62 34.80% 3,033.83 32.07% 5,804.40 65.21%

质料费 2,193.69 26.53% 3,623.19 38.30% 1,569.02 17.63%

研发装备折旧 933.47 11.29% 1,073.02 11.34% 582.60 6.54%

水电燃料费 185.99 2.25% - - - -

差盘缠 115.91 1.40% 212.80 2.25% 92.22 1.04%

查验费 1,337.84 16.18% 1,240.10 13.11% 501.27 5.63%

其它 625.01 7.56% 277.39 2.93% 352.03 3.95%

合计 8,269.54 100.00% 9,460.31 100.00% 8,901.55 100.00%

近来三年，公司研发用度别离为 8,901.55 万元、9,460.31 万元和 8,269.54 万元，占业务收入的比重别离为 0.62%、0.85%和 0.95%，比重有所上升。公司研发用度重要为职工薪酬和质料用度。

近来三年，公司研发用度根基不乱。2018 年，公司研发用度与 2016 年根基持平，但公司对研发部分及职员举行了整合优化，并加大了研发装备的资本投入，是以职工薪酬占研发用度比例降低。2019 年，公司研发用度较往年有所降低，较 2018 年降低 12.59%。研发用度中研发质料投入较大。

④财政用度

近来三年，公司的财政用度明细以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

利钱付出 37,591.55 106.44% 46,919.78 118.11% 56,829.76 104.73%

减：利钱收入 7,711.36 21.83% 9,872.09 24.85% 5,755.71 10.61%

汇兑损益 2,158.78 6.11% -451.57 -1.14% 1,752.20 3.23%

其他 3,278.37 9.28% 3,130.78 7.88% 1,437.23 2.65%

合计 35,317.34 100.00% 39,726.90 100.00% 54,263.48 100.00%

近来三年，公司财政用度别离为 54,263.48 万元、39,726.90 万元和 26,809.78万元，占业务收入的比重别离为 3.76%、3.55%和 3.81%，财政用度中重要部门为利钱付出。因为客户回款存在账期，而公司部门供给商需预支账款，账期错配加之公司营业范围的快速成长，公司必要大量的活动资金告贷来保持正常谋划，是以公司财政用度金额较大。

2018 年，公司财政用度较 2017 年同期降低 26.79%，重要缘由是公司当期谋划勾当发生的现金流环境杰出，了偿了部门有息债务，利钱付出有所削减。2019年，公司财政用度为 35,317.34 万元，较 2018 年低落 11.10%，主如果因为利钱付出较上年同期有所降低，降幅达 19.88%。

综上，陈述期内公司业务收入、业务本钱、时代用度的上述变革综合致使了净利润与业务收入存在不匹配的环境。

二、净利润与谋划勾当现金流量净额不匹配的缘由及公道性

近来三年，公司谋划勾当现金流量净额与净利润的差别详细环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

净利润 6,962.73 5,648.70 3,707.29

加：资产减值筹备 1,631.22 1,484.79 24,135.41

加：信誉减值筹备 -12,171.76 - -

固定资产折旧、油气资产折耗、出产性生物质产折旧 29,008.80 21,260.92 15,638.70

无形资产摊销 803.73 785.65 676.82

持久待摊用度摊销 1,219.54 803.70 849.34

处理固定资产、无形资产和其他持久资产的丧失 -3,440.38 1,198.37 3.44

固定资产报废丧失 10.86 20.06 6.17

公平价值变更丧失 5.18 - -

财政用度 37,613.76 46,196.32 64,436.62

投资丧失 -26,150.48 -5,750.98 -4,430.91

递延所得税资产削减 10,924.93 -16,042.24 -2,768.95

递延所得税欠债增长 -5,348.62 8,006.66 1,147.88

存货的削减 -13,814.04 -22,644.13 77,364.45

谋划性应收项目标削减 241,370.52 347,224.25 149,739.33

谋划性应付项目标增长 -173,926.55 -54,241.23 -324,109.41

其他 239.66 3,982.37 -370.88

谋划勾当发生的现金流量净额 94,939.08 337,933.22 6,025.28

（1）2017 年公司谋划勾当发生的现金流量净额与净利润存在的差别重要分项环境：

① 谋划性应付项目影响 324,109.41 万元，该项系影响公司谋划勾当现金流但与净利润无关的项目，其变更的重要系公司应付账款、应付单子、其他应付款中除装备和工程款之外的部门、预收金钱变更而至；

② 谋划性应收项目影响 149,739.33 万元，该项系影响公司谋划勾当现金流但与净利润无关的项目，其变更的重要缘由系公司 2017 年应收单子、其他应收款中单元来往等有所降低，期末应收单子、其他应收款账面余额较期初低落120,491.70 万元；

③ 存货削减 77,364.45 万元，该项系影响公司谋划勾当现金流但与净利润无关的项目，其变更缘由重要系公司当期办理优化、存货周转率晋升，期末存货范围较上年底继续降低而至；

④ 财政用度影响 64,436.62 万元，该项系影响公司净利润但与谋划勾当现金流无关的项目，其变更的缘由系利钱付出、汇兑损益@产%46妹妹P%生@ 58,581.96 万元；

⑤ 资产减值筹备影响 24,135.41 万元，固定资产折旧、油气资产折耗、出产性生物质产折旧影响 15,638.70 万元，该项系影响公司净利润但与谋划勾当现金流但无关的项目。

（2）2018 年公司谋划勾当发生的现金流量净额与净利润存在的差别重要分项环境：

① 谋划性应收项目影响 347,224.25 万元，该项系影响公司谋划勾当现金流但与净利润无关的项目，其变更的重要缘由系公司 2018 年应收账款回款环境较好，期末应收账款账面余额较期初低落 415,378.00 万元；

② 财政用度影响 46,196.32 万元，该项系影响公司净利润但与谋划勾当现金流无关的项目，其变更的缘由系利钱付出、汇兑损益@产%46妹妹P%生@ 46,468.21 万元；

③ 谋划性应付项目影响 54,241.23 万元，该项系影响公司谋划勾当现金流但与净利润无关的项目，其变更的重要系公司应付账款、应付单子、其他应付款中除装备和工程款之外的部门、预收金钱变更而至；

④ 固定资产折旧、油气资产折耗、出产性生物质产折旧影响 21,260.92 万元，该项系影响公司净利润但与谋划勾当现金流但无关的项目。

（3）2019 年公司谋划勾当发生的现金流量净额与净利润存在的差别重要分项环境：

① 谋划性应收项目影响 241,370.52 万元，该项系影响公司谋划勾当现金流但与净利润无关的项目，其变更的重要缘由系公司 2019 年应收账款、应收单子回款环境较好，期末应收账款账面余额较期初低落 262,678.71 万元；

② 财政用度影响 37,613.76 万元，该项系影响公司净利润但与谋划勾当现金流无关的项目，其变更的缘由重要系利钱付出@产%46妹妹P%生@ 37,591.55 万元；③ 谋划性应付项目影响 173,926.55 万元，该项系影响公司谋划勾当现金流但与净利润无关的项目，其变更的重要系公司应付账款、应付单子、其他应付款中除装备和工程款之外的部门、预收金钱变更而至；

④ 资产减值丧失影响 1,631.22 万元、信誉减值筹备影响 12,171.76 万元，固定资产折旧影响 29,008.80 万元，该项系影响公司净利润但与谋划勾当现金流但无关的项目。

综上，上述环境致使了陈述期内公司净利润与谋划勾当发生的现金流量净额呈现不匹配的环境。

3、2019 年申请人出售子公司协鑫集成（上海）能源科技成长有限公司构成非活动资产处理收益 2.10 亿元，请连系子公司谋划财政环境阐明处理缘由、买卖敌手方、订价方法

（一）谋划财政环境

协鑫集成（上海）能源科技成长有限公司（如下简称“协鑫上海”）建立于2015 年 7 月，为公司的全资子公司。截至 2018 年 11 月 9 日，协鑫上海经审计总资产 16,770.63 万元，欠债总额 2,532.43 万元，净资产 14,238.20 万元，业务收入 176.17 万元，净利润-207.56 万元。

（二）处理缘由

协鑫上海出售前持有一处位于上海奉贤的原“超日太阳”的地皮利用权。2018年 9 月，上海奉贤区有关部分公布了《关于推动“东方美谷”园中园财产综合体开辟扶植的引导定见（试行）》，提出了鼓动勉励利用存量工业用地@成%NfYA6%长大康%1w543%健@财产园的政策。政策公布后，公司决议利用协鑫上海所持有的的上述地皮，与华君控股团体有限公司（如下简称“华君团体”）互助开辟协鑫康美谷财产园项目，经由过程让渡协鑫上海 80%股权给华君团体，分享协鑫康美谷财产园项目标谋划功效。

（三）买卖敌手方

本次买卖的买卖敌手方为辽宁华君资产办理有限公司，根基环境以下：

公司名称 辽宁华君资产办理有限公司

公司类型 有限责任公司（非天然人投资或控股的法人独资）

注册本钱 5,000 万人民币

建立日期 2017 年 05 月 12 日

法定代表人 黄秀梅

谋划范畴 资产办理（非金融）、项目投资、股权投资、投资咨询、中介办事

（四）订价方法

本次买卖买卖两边以具有从事证券、期货营业资历的第三方专业评估机构评价价值为根本，同时斟酌上海奉贤区“东方美谷”大康健财产成长远景，经买卖两边协商一致肯定的买卖代价。按照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《协鑫集成（上海）能源科技成长有限公司股东全数权柄价值评估项目资产评估陈述》：在评估基准日 2018 年 11 月 9 日，协鑫上海资产总额账面值 16,770.63万元，评估值 31,720.40 万元，评估增值 14,949.77 万元，增值率 89.14%；欠债总额账面值 2,532.43 万元，评估值 2,532.43 万元，评估值与账面值无差别；净资产账面值 14,238.20 万元，评估值 29,187.97 万元，评估增值 14,949.77 万元，增值率 105.00%。

买卖两边以具有从事证券、期货营业资历的第三方专业评估机构评价价值为根本，同时斟酌上海奉贤区“东方美谷”大康健财产成长远景，肯定协鑫上海的总体估值为人民币 33,500 万元，对应 80%股权的买卖对价为人民币 26,800 万元。截至本复兴出具日，公司已收到全数股权让渡款。

4、保荐机构核对定见

保荐机构查阅了公司陈述期内的审计陈述和财政陈述、公司通知布告文件，经由过程相干行业专业网站等公然渠道核对了公司重要产物及原质料的市场行情变更趋向；经由过程 Wind、巨潮资讯网等渠道核对了同业业上市公司的红利环境，查阅了与公司出售协鑫集成（上海）能源科技成长有限公司股权相干的股权让渡协定、三会决定文件、其他中介机构出具的专业文件等。

经核对，保荐机构认为：近来三年，公司及同业业可比公司业务收入变革趋向因本身营业差别有所分歧；毛利率低于同业存在客观缘由及公道性，公司行业自己并未呈现影响其延续谋划能力的重大晦气身分，且已采纳踊跃办法对冲行业政策、突发事务等的影响，原有主业未发生延续恶化迹象；公司近来三年内净利润大幅颠簸，且与业务收入、谋划勾当现金流不匹配存在客观缘由及公道性；公司基于调解成长计谋、盘活存量资产的目标出售子公司股权，并已实行了响应决议计划步伐，具有公道性。

十一、申请人近来一期存货金额 13.49 亿元，谋划模式为以销定产、以产定采购。请弥补阐明：（1）业务收入逐期下滑的环境下各期末存货金额逐期上升的缘由及公道性，连系周转、库龄等环境阐明是不是存在产能多余存货积存滞销的情景，相干贬价筹备计提是不是充实公道；（2）连系期末定单环境阐明期末存货明细华夏质料及库存商品金额的公道性，是不是与申请人谋划模式符合。

请保荐机构及管帐师颁发核对定见。

1、业务收入逐期下滑的环境下各期末存货金额逐期上升的缘由及公道性，连系周转、库龄等环境阐明是不是存在产能多余存货积存滞销的情景，相干贬价筹备计提是不是充实公道

（一）业务收入逐期下滑的环境下各期末存货金额逐期上升的缘由及公道性

陈述期内各期末，公司存货及其占同期业务收入比重以下：

单元：万元

项目 2019 年底/2019 年度 2018 年底/2018 年度 2017 年底/2017 年度 2016 年底/2016 年度

存货 138,888.33 125,074.29 102,430.17 181,989.85

同比增加 11.04% 22.11% -43.72% -19.69%

存货占业务收入比 15.99% 11.18% 7.09% 15.13%

公司存货分为原质料、库存商品和出产本钱等。此中，原质料包含出产原料、低值易耗品、在途物质、拜托加工物质，库存商品包含库存商品和发出商品，工程施工重要为公司体系集成包营业@产%46妹妹P%生@的还没有交付的电站。2017-2019 年底，公司存货分种别增加环境以下：

单元：万元

项目 2019 年底/2019 年度 2018 年底/2018 年度 2017 年底

金额 增加 金额 增加 金额

原质料 20,209.91 -10,374.95 30,584.86 10,521.18 20,063.68

库存商品 92,418.18 6,141.96 86,276.22 8,139.51 78,136.71

工程施工 26,260.24 18,047.02 8,213.22 3,983.45 4,229.77

合计 138,888.33 13,814.03 125,074.30 22,644.13 102,430.16

2018 年底，公司存货余额为 125,074.29 万元，较上年底增长 22,644.13 万元，增加率为 22.11%。重要原由于受“531 光伏新政”影响，海内光伏市场需求降低，致使公司期末存货较上年有所增长。

2019 年底，公司存货余额为 138,888.33 万元，同比增长 13,814.03 万元，增加率为 11.04%，重要原由于子公司协鑫能源工程有限公司 2019 年末有较多的EPC 项目还没有竣工致使工程施工增长 15,867.41 万元；库存商品增长 6,141.96 万元，重要原由于 2019 年底有 14,554.78 万元库存商品已发往已发往海外子公司，此组件均有客户定单，海外子公司还没有确认收入致使（该组件已于 2020年 1-3 月陆续确认收入），而 2018 年海外在途的存货只有 1,527.46 万元。

2018 年同业业可比上市公司存货账面金额占业务收入比例同比呈现必定幅度的低落，2019 年同业业可比上市公司存货账面金额占业务收入比例同比呈现必定幅度的增长，公司存货占业务收入比例在同业业可比上市公司中属于中等程度，比拟环境以下：

项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31

亿晶光电 8.71% 7.18% 7.95%

天合光能 24.08% 21.56% 45.57%

爱康科技 4.69% 5.99% 5.26%

中来股分 22.08% 19.17% 17.76%

东方日升 11.63% 12.17% 10.16%

协鑫集成 15.99% 11.18% 7.09%

（二）存货周转率阐发

陈述期内，公司存货周转率环境以下：

项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年

存货周转率（次） 5.98 8.63 9.06 5.13

存货周转天数（天） 61.04 42.29 40.29 71.15

注：存货周转天数=365 天/存货周转率

2017-2019 年，公司存货周转率延续降低。2019 年，公司存货周转次数为 5.98次，存货周转天数为 61.04 天，存货周转率较 2018 年有所降低，重要原由于公司 2019 年业务本钱降低 19.61%，而均匀存货余额上升 16.03%。一方面，受 2019年贩卖量降低的影响，公司整体业务本钱呈现必定水平的降低；另外一方面，因2019 年底未竣工的电站 EPC 工程金额较高，且受海外贩卖增长致使的期末在途库存商品有所增长影响，2019 年公司均匀存货余额上升。

（三）存货贬价筹备计提环境

因为光伏组件性子不乱，库龄是非不影响产物品格，且公司所出产组件@尺%妹妹UR9%度@化水平较高，库存商品可变现净值与库龄没有直接瓜葛，是以公司未依照库龄计提存货贬价，而系按照存货本钱与可变现净值的差额充实计提存货贬价筹备。陈述期各期末，公司存货贬价筹备计提环境以下：

单元：万元

项目 2019/12/31 2018/12/31

账面余额 贬价筹备 账面价值 账面余额 贬价筹备 账面价值

原质料 20,209.91 112.62 20,097.29 30,584.86 85.12 30,499.74

库存商品 92,418.18 1,407.86 91,010.32 86,276.22 1,013.51 85,262.70

出产本钱 26,260.24 - 26,260.24 8,213.22 - 8,213.22

合计 138,888.33 1,520.48 137,367.85 125,074.30 1,098.63 123,975.66

项目 2017/12/31 2016/12/31

账面余额 贬价筹备 账面价值 账面余额 贬价筹备 账面价值

原质料 20,063.68 216.29 19,847.39 38,459.86 - 38,459.86

库存商品 78,136.71 950.24 77,186.47 138,801.58 2,330.90 136,470.68

工程施工 4,229.77 - 4,229.77 4,728.41 - 4,728.41

合计 102,430.17 1,166.53 101,263.64 181,989.85 2,330.90 179,658.96

公司期末存货贬价筹备计提按本钱与可变现净值孰低计量，对付存货可变现净值低于本钱的部门，计提存货贬价筹备。用于出产而持有的原质料和在产物，其可变现净值按所出产的产制品的估量售价减去至竣工时估量将要@产%46妹妹P%生@的本钱、估量的贩卖用度和相干税费后的金额肯定；直接用于出售的库存商品，其可变现净值按该存货的估量售价减去估量的贩卖用度和相干税费后的金额肯定。

公司对存货举行贬价测试，库存商品中有合同部门，组件本钱与合同金额减估计贩卖用度比拟，无合同组件按账面本钱与可变现净值（市场代价减估计贩卖用度）比拟，测算应有存货贬价筹备余额与账面已计提金额的差额，计提贬价筹备。公司光伏组件辅材代价较为不乱，电池片金额颠簸较大，公司对库存电池片本钱与可变现净值（市场价减估计贩卖用度、减估计加工用度等），测算应有存货贬价筹备余额与账面已计提金额的差额，计提贬价筹备。

公司计提存货贬价筹备合适《企业管帐准则第 1 号—存货》中存货减值的划定，存货贬价筹备计提充实公道。

2、连系期末定单环境阐明期末存货明细华夏质料及库存商品金额的公道性，是不是与申请人谋划模式符合

（一）存货明细

截至 2019 年 12 月 31 日，公司存货明细以下：

单元：万元

项目 2019/12/31

金额 比例

原质料 20,209.91 14.55%

库存商品 92,418.18 66.54%

工程施工 26,260.24 18.91%

合计 138,888.33 100.00%

公司的存货重要为知足定单需求而提进步行储蓄的原质料采购和出产的库存商品，此中原质料主如果硅片及出产组件所需的电池片，库存商品主如果光伏组件。截至 2019 年 12 月 31 日，公司存货 138,888.33 万元，此中重要为库存商品 92,418.18 万元，占比 66.54%，工程施工和原质料金额别离为 26,260.24 万元、20,209.91 万元，占比别离为 18.91%、14.55%。

（二）存货定单匹配环境阐发

截至 2019 年 12 月 31 日，公司在手定单金额约 16 亿元，与公司期末存货余额 138,888.33 万元相匹配。2020 年 1-3 月，公司贩卖收入 142,239.55 万元，占2019 年底公司存货余额的 102.41%。

公司谋划模式为以销定产、以产定采购。陈述期末，公司原质料和库存商品在手定单匹配率较高，不存在积存的环境。

3、中介机构核对定见

保荐机构、管帐师查阅了刊行人陈述期末存货明细、定单明细，查阅了同业业上市公司的存货占业务收入比例及变革趋向，连系刊行人存货明细，对存货周转率、定单笼盖环境举行了阐发，对刊行人期末存货贬价筹备计提法子的公道性、计提筹备的充实性举行了阐发。

经核对，保荐机构、管帐师认为：刊行人存货余额占业务收入比重增长具备公道性；刊行人不存在产能多余存货积存滞销的环境存货依照本钱与可变现净值孰低原则计提贬价筹备合适企业管帐准则，存货贬价筹备计提充实；存货布局公道，与刊行人谋划模式符合。

1二、陈述期内申请人商誉金额约 4.75 亿元，别离由收购句容协鑫、张家港集成、能源工程、OSW 发生，此中收购句容协鑫发生 4.07 亿元。请结合股产整合环境、谋划红利环境阐明 2019 年上述商誉减值测试环境及谨严公道性。

请保荐机构及管帐师颁发核对定见。

1、商誉环境

截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉明细以下：

构成商誉的事项 账面价值（万元） 占商誉总额比例（%）

收购句容集成发生的商誉 40,710.55 85.68

收购 OSW 发生的商誉 3,603.19 7.58

收购协鑫能源工程发生的商誉 1,772.74 3.73

收购张家港集成发生的商誉 1,429.06 3.01

合 计 47,515.54 100.00

2、截至今朝被收购资产整合结果及谋划红利环境

（一）被收购资产整合结果

公司名称 整合结果

句容集成 句容协鑫具备较强的组件出产能力，整合后使得上市公司有坚实的电

池组件制造产能。

OSW 经由过程收购澳大利亚OSW公司控股权，快速在澳洲创建组件、体系集成及储能产物的分销渠道，切入高价、高端利用市场。

协鑫能源工程 协鑫能源工程有限公司是公司 EPC 范畴的高品格践行者，其聚焦公司总体计谋计划和摆设，渐渐从单一的光伏 EPC 企业转型为综合能源解决方案办事供给商。

张家港集成 张家港协鑫集成具有较强组件出产能力，被收购至今，共同上市公司主营营业向光伏电站体系集成营业渐渐转型。

（二）被收购资产谋划红利环境

2017-2019 年，相干资产组谋划红利环境以下：

被投资单元名称 业务收入（万元） 利润总额（万元）

2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年

句容集成 281,092.11 224,093.16 182,195.34 19,660.74 12,995.25 767.67

OSW 15,397.20 24,407.45 33,935.31 720.38 1,001.31 546.40

协鑫能源工程 164,764.86 123,604.71 75,369.21 9,736.48 6,581.88 2,049.43

张家港集成 231,817.09 216,433.37 71,566.02 1,215.59 -3,878.17 -7,436.25

3、2019 年商誉减值测试环境及谨严公道性

公司礼聘了江苏华信资产评估有限公司对公司 2019 年底商誉相干资产或资产组举行了评估，该评估机构具备证券期货资产评估资历。按照江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2020】第 133 号、第 134 号、第 135 号、第 136号《资产评估陈述》，截至 2019 年 12 月 31 日，收购 OSW、句容协鑫集成、能源工程、及张家港集成所构成的商誉不存在减值迹象。

（一）句容集成

按照江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2020】第【134】号《资产评估陈述》，句容集成将来 5 年业务收入和业务本钱的展望环境以下：

单元：万元

年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

业务收入 258,374.81 261,841.58 259,766.02 256,109.55 252,732.65

业务本钱 238,434.61 242,219.64 237,935.19 235,033.52 232,144.98

毛利率 7.72% 7.49% 8.40% 8.23% 8.15%

句容协鑫集成科技有限公司 2019 年新增 500MW 产能的出产线，公司获得法国碳萍踪认证，顺遂打开法国光伏市场，经碳萍踪认证组件贩卖代价较高。2020年收入展望较 2019 年增加。

句容集成可收回金额依照资产组的估计将来现金流量的现值肯定，其估计现金流量按照办理层制订的将来 5 年财政预算为根本的现金流量展望来肯定。此中，5 年今后的现金流量与第 5 年的现金流量一致。2020 年至 2024 年采纳的关头参数重要包含：收入增加率（-1.41%-1.34%）、毛利率（7.49%-8.40%）。公司按照汗青履历及对市场成长的展望肯定上述关头假如，并采纳 WACC 模式肯定税前折现率为 12.78%。

按照阐发测算，句容协鑫集成科技有限公司资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为 106,227.73 万元，按公平价值调解后资产组的账面净值为 51,593.96万元，收购句容集成发生的商誉账面价值 40,710.55 万元，无需举行商誉减值。

（二）协鑫能源工程有限公司

按照江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2020】第【135】号《资产评估陈述》，协鑫能源工程将来 5 年业务收入和业务本钱的预算环境以下：

单元：万元

年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

业务收入 107,655.97 105,592.81 105,350.78 108,501.34 108,521.63

业务本钱 99,008.05 97,142.49 96,917.83 99,817.11 99,833.92

毛利率 8.03% 8.00% 8.00% 8.00% 8.01%

协鑫能源工程有限公司可收回金额依照资产组的估计将来现金流量的现值肯定，其估计现金流量按照办理层制订的将来 5 年财政预算为根本的现金流量展望来肯定。此中，5 年今后的现金流量与第 5 年的现金流量一致。2020 年至 2024年 采 用 的 关 键 参 数 主 要 包 括 ： 收 入 增 长 率 （ -1.92%-2.99% ） 、 毛 利 率（8.00%-8.03%）。公司按照汗青履历及对市场成长的展望肯定上述关头假如，并采纳 WACC 模式肯定税前折现率为 14.41%。

按照阐发测算，协鑫能源工程有限公司资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为 29,137.65 万元，按公平价值调解后资产组的账面净值为23,596.63 万元，收购协鑫能源工程有限公司发生的商誉账面价值 1,772.74 万元，无需举行商誉减值。

（三）OSW

按照江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2020】第【133】号《资产评估陈述》，OSW 将来 5 年业务收入和业务本钱的预算环境以下：

单元：万元

年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

业务收入 39,025.60 42,928.16 46,362.41 48,680.53 48,680.53

业务本钱 35,212.66 38,733.92 41,832.63 43,924.26 43,924.26

毛利率 9.77% 9.77% 9.77% 9.77% 9.77%

OSW 可收回金额依照资产组的估计将来现金流量的现值肯定，其估计现金流量按照办理层制订的将来 5 年财政预算为根本的现金流量展望来肯定。此中，5 年今后的现金流量与第 5 年的现金流量一致。2020 年至 2024 年采纳的关头参数重要包含：收入增加率（0%-10.00%）、毛利率（9.77%）。公司按照汗青履历及对市场成长的展望肯定上述关头假如，并采纳 WACC 模式肯定税前折现率为 18.65%。

按照阐发测算，OSW 资产组在 2019 年 12 月 31 日的估计将来现金流量的现值为 4,384.60 万澳元，按照中国人民银行颁布的《2019 年 12 月 31 日中外洋汇买卖中间受权颁布人民币汇率中心价通知布告》，评估基准日澳元兑人民币汇率4.8843，折合人民币 21,415.70 万元。按公平价值调解后资产组的账面净值为13,572.88 万元，收购 OSW 发生的商誉账面价值 3,603.19 万元，无需举行商誉减值。

（四）张家港协鑫集成科技有限公司

张家港集成因那时买卖两边以本钱法为买卖作价根据举行的收购，是以其可收回金额依照公平价值减处理用度后的净额肯定。

颠末阐发测算，张家港协鑫集成科技有限公司资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为 131,314.13 万元，收购张家港集成发生的商誉 1,429.06 万元，斟酌公平价值延续计较的所有者权柄为 126,150.93 万元，无需举行商誉减值。

4、管帐师针对商誉减值履行的审计步伐

苏亚金诚管帐师事件所（特别平凡合股）将商誉减值作为公司 2019 年度财政报表的关头审计事项，对公司商誉减值测试履行了审计步伐，详细包含：

一、领会和评价办理层对商誉减值测试的关头内部节制设计，并测试其运行有用性，复核公司办理层对商誉减值迹象的果断是不是公道。

二、复核公司办理层对商誉地点资产组或资产组组合的认定是不是公道，复核公司办理层和评估专家采纳的减值测试法子是不是合适管帐准则的划定，复核公司办理层和评估专家施行商誉减值测试所根据的根本数据是不是正确、所拔取的关头参数是不是得当，评价所采纳的关头假如、所作出的重大估量和果断、所拔取的价值类型是不是公道，阐发采纳的减值测试法子与评估价值类型是不是匹配。

三、存眷办理层对将来红利展望参数设置的公道性，包含展望的收入、本钱、用度、增加率、折现率等。公司之前时代已对商誉举行减值测试的，若是之前测试采纳的展望参数与期后现实环境存在重大误差的，充实存眷并复核公司办理层在作出管帐估量时的果断和决议计划，以辨认是不是存在办理层方向的迹象。

四、存眷财政陈述中对商誉减值相干信息表露的得当性。

在上述核对根本上，苏亚金诚管帐师事件所（特别平凡合股）对公司 2019 年财政报表出具了@尺%妹妹UR9%度@无保存定见的审计陈述（苏亚审【2020】519 号）。

综上，公司对 2019 年底构成商誉的被投资单元或资产组举行了资产减值测试，并由江苏华信资产评估有限公司对各资产组出具了评估陈述，商誉减值测试成果经苏亚金诚管帐师事件所（特别平凡合股）核验，各资产组的商誉均未呈现减值环境，无需计提商誉减值筹备；此外，上述关头假如均是在汗青履历及对将来市场成长展望上，并连系被投资公司资产整合环境和谋划红利环境的根本上肯定，商誉减值环境谨严公道。

5、中介机构核对定见：

保荐机谈判管帐师查阅了公司的买卖合同、陈述期内的年度审计陈述，江苏华信资产评估有限公司为公司 2019 年商誉评估出具的资产评估陈述。

经核对，保荐机构、管帐师认为：公司陈述期末对句容集成、OSW、协鑫能源工程、张家港集成举行了商誉减值测试，商誉减值测试公道。

2、一般问题

1三、请申请人弥补阐明申请人与合肥东城财产投资有限公司签定的附前提见效的股分认购协定（1）是不是明白了违约承当方法、违约责任条目；（2）是不是确切庇护上市公司长处和上市公司股东。

请保荐机谈判申请人状师颁发核对定见。

复兴：

1、合肥东投再也不以董事会肯定的投资人身份介入本次非公然刊行

按照公司第四届董事会第五十三次集会决定，赞成与合肥东投签订《关于与合肥东城财产投资有限公司签订附前提见效之股分认购协定弥补协定的议案》，合肥东投再也不以董事会肯定的投资人身份介入本次非公然刊行。

2、中介机构核对定见

保荐机构、状师查阅了公司与合肥东投签定的《附前提见效之股分认购协定弥补协定》，查阅了公司第四届董事会第五十三次集会的相干议案及表决成果，查阅了公司修订后的非公然刊行股票方案及预案等文件。

经核对，保荐机构、状师认为：公司已与合肥东投签订弥补协定，合肥东投再也不以董事会肯定的投资人身份介入本次非公然刊行。

1四、申请人存在多笔较大金额的未决诉讼，请连系有关希望阐明估计欠债的计提环境及充实公道性。

请保荐机构及管帐师颁发核对定见。

复兴：

1、大额未决诉讼、仲裁希望环境

截大公司 2019 年年度审计陈述出具日 2020 年 4 月 23 日，公司及其部属子公司作为被告的还没有审理完结的标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁希望环境以下：

序号 原告/申请履行人 被告/被申请履行人 事由 合同涉案金额（万元） 违约补偿金额（万元） 希望环境

1 姑苏苏瑞新能源科技有限公司 协鑫集成 交易合同胶葛 3,267.77 317.99 一审审理中

2 中建材浚鑫科技有限公司 协鑫能源工程 交易合同胶葛 1,672.72 501.82 被告上诉中

3 杭州福斯特利用质料股分有限公司 句容协鑫、协鑫集成 单子付款哀求权胶葛 1,612.09 5.50 一审中

4 江苏海天微电子股分有限公司 姑苏集成 交易合同胶葛 1,400.79 91.59 一审中

5 昆山文宇工贸有限公司 协鑫集成、姑苏苏瑞新能源科技有限公司、南通苏民新能源科技有限公司、安徽东旭康图太阳能科技有限公司、镇江协鑫新能源成长有限公司 单子付出哀求权胶葛 1,678.84 - 一审中

6 西北电力扶植第一工程有限公司 望都英源光伏科技有限公司 扶植工程施工合同胶葛 4,500.18 338.20 仲裁中

7 河北源盛修建安装工程有限公司/保定源盛融通成长有限公司 秦能卢龙县光伏电力开辟有限公司 扶植工程施工合同胶葛 4,501.85 - 仲裁中

作为被告涉诉金额小计 18,634.24 1,255.10 -

按照《企业管帐准则第 13 号-或有事项》之第二章第四条的划定：与或有事项相干的义务同时知足以下前提的，理当确认为估计欠债：一、该义务是企业承当的现时义务；二、实行该义务极可能致使经济长处流出企业；三、该义务的金额可以或许靠得住地计量。截至 2020 年 4 月 23 日，上述涉诉案件估计欠债计提的环境以下：

（一）姑苏苏瑞新能源科技有限公司诉协鑫集成科技股分有限公司交易合同胶葛

2019 年 1 月 20 日，协鑫集成与姑苏苏瑞新能源科技有限公司（如下简称“苏瑞新能源”）签订编号为 SRNY-XS-20190120-ZF001 的《电池片采购合同》，合同货款共计为人民币 9,920 万元（暂估）。苏瑞新能源主意已交付了指定型号、数目的货品，但截至 2019 年 10 月 15 日，协鑫集成已过期付出货款总计 3,267.77万元。苏瑞新能源于 2019 年 10 月 15 日向姑苏工业园区人民法院提告状讼。

公司在审计陈述出具日@以%4s34H%前已踊%3Y3MQ%跃@与苏瑞新能源踊跃沟通撤诉相干事宜，该笔诉讼致使经济长处的流出不克不及够靠得住地计量，未知足估计欠债简直认前提，是以公司 2019 年年报未对此计提估计欠债。

2020 年 5 月 20 日，苏瑞新能源向姑苏工业园区人民法院申请撤诉；截至本复兴出具日，姑苏工业园区人民法院已出具（2019）苏 0591 民初 12035 号民事裁定书，准予原告苏瑞新能源科技有限公司撤诉。

（二）中建材浚鑫科技有限公司诉协鑫能源工程有限公司交易合同胶葛

2017 年 10 月 25 日，协鑫能源工程应胶州市旭蓝新能源科技有限公司《关于中建材作为组件供给商的告诉函》（如下简称“告诉函”）与中建材浚鑫科技有限公司（如下简称“中建材公司”）签订编号为 CNBM-JT-XS-171025-02 的《光伏项目组件采购合同》，中建材公司主意已完玉成部发货，协鑫能源工程尚欠中建材公司货款 1,672.72 万元、违约金 501.82 万元，并向江阴市人民法院告状。2019 年 8 月 3 日，协鑫能源工程以中建材公司延期发货为由当庭提出反诉，主意判令中建材公司付出过期交货违约金 167.27 万元。2019 年 11 月 10 日，江阴市人民法院作出一审裁决：协鑫能源工程向中建材公司付出货款 1,672.72 万元、违约金 501.82 万元，中建材公司向协鑫能源工程付出违约金 66.91 万元。2019年 12 月 12 日，协鑫能源工程向无锡市中级人民法院提起上诉。

截至 2020 年 4 月 23 日，本案二审还没有开庭。公司连系本案现实环境，认为：一、该案件公司存在胜诉的可能性：（1）依照组件合同商定，协鑫公司付出质保金的条件前提是收到合同金额 10%的一年期、见索即付、不成撤消的银行保函，因为中建材浚鑫未向协鑫公司开具过银行保函，协鑫公司付出质保金的前提未成绩，以是协鑫公司无需付出质保金，更无需付出质保金 20%的违约金；（2）依照组件合同商定，协鑫公司应于 2017 年 11 月 8 日前付出合同金额 25%的预支款、2017 年 11 月 25 日前付出合同金额 25%的发货款，协鑫公司现实于 2017 年12 月 15 日向中建材浚鑫付出了预支款及发货款 16,727,191.25 元。协鑫公司预支款迟付 36 天，发货款迟付 19 天，一审法院判令协鑫公司依照预支款及发货款的10%向中建材浚鑫付出过期付款违约金，违约金@尺%妹妹UR9%度@远远跨越了中建材浚鑫的现实丧失，依照合同法及合同法司法诠释二关于违约金太高的划定，协鑫公司请求法院对违约金金额举行调解。

二、按照《告诉函》，“中建材浚鑫科技有限公司是我司计谋互助单元，..请贵司 7 日内与我公司指定单元签定分包协定，由此发生的法令责任由我公司承当。”

是以，公司认为现实补偿金额不克不及靠得住计量，从而未知足估计欠债简直认前提，是以公司未对此计提估计欠债。

2020 年 5 月 18 日，江苏省无锡市中级人民法院对本案作出终审裁决：驳回上诉，保持一审裁决成果。

（三）杭州福斯特利用质料股分有限公司诉句容协鑫集成科技有限公司、协鑫集成科技股分有限公司单子付款哀求权胶葛

2019 年 11 月 21 日，协鑫集成向句容协鑫开具了金额为 1,612.08 万元的电子贸易承兑汇票一份，单子号码 23163050002920191121519581618，汇票到期日为 2019 年 12 月 16 日。该汇票经句容协鑫背书让渡给了杭州福斯特利用质料股分有限公司（如下简称“杭州福斯特”）。在杭州福斯特提醒付款的环境下，协鑫集成回绝付款。是以，杭州福斯特于 2020 年 1 月 19 日向姑苏工业园区人民法院提告状讼，并申请诉前财富顾全。2020 年 3 月 17 日，姑苏工业园区人民法院作出裁定，冻结句容协鑫、协鑫集成银行账户存款 16,175,871.42 元或查封、拘留收禁其响应价值财富。截至 2020 年 4 月 23 日，本案还没有开庭审理。

该案合同金额 1,612.09 万元公司已在应付账款中核算，原告求偿金额超越应付账款核算的部门 5.5 万元，触及金额较小，公司在审计陈述出具日以前踊跃与杭州福斯特踊跃沟通，果断对公司谋划不组成重大影响。连系本案现实环境，该笔诉讼未知足估计欠债简直认前提，是以公司未对此计提估计欠债。

2020 年 5 月 19 日，本案原告福斯特向审理法院申请撤诉；2020 年 5 月 27日，姑苏工业园区人民法院出具民事裁定书（（2020）苏 0591 民初 955 号之一），准予原告撤诉。

（四）江苏海天微电子股分有限公司诉协鑫集成科技（姑苏）有限公司交易合同胶葛

2018 年 11 月 1 号江苏海天微电子股分有限公司诉协鑫集成科技（姑苏）有限公司签定海天接线盒采购框架合同。江苏海天微电子股分有限公司向协鑫集成科技（姑苏）有限公司发送了价值 2,541.72 万元的货品并开具了等值的发票，协鑫集成科技（姑苏）有限公司收货后仅付出了 1,140.93 万元，尚欠 1,400.79 万元。经催告后仍未给付，江苏海天微电子股分有限公司遂于 2020 年 2 月 28 日向法院告状请求诉协鑫集成科技（姑苏）有限公司付出货品价款 1,400.79 万元，利钱丧失 48.12 万元，补偿状师费 43.47 万元，总计 1,492.38 万元。截至 2020 年 4 月23 日，本案一审已开庭，还没有收到裁决成果。

公司在审计陈述出具日@以%4s34H%前已踊%3Y3MQ%跃@与苏瑞新能源踊跃沟通息争相干事宜，该笔诉讼致使经济长处的流出不克不及够靠得住地计量，未知足估计欠债简直认前提，是以公司 2019 年年报未对此计提估计欠债。

2020 年 5 月，公司与本案原告江苏海天微电子股分有限公司告竣息争。

（五）昆山文宇工贸有限公司诉协鑫集成科技股分有限公司、姑苏苏瑞新能源科技有限公司等单子付出哀求权胶葛

2019 年 9 月 25 日，镇江协鑫新能源成长有限公司开具了金额为 1,678.84 万元的电子贸易承兑汇票，汇票到期日为 2019 年 12 月 24 日。以后经持续背书让渡给昆山文宇工贸有限公司，到期往后，镇江协鑫新能源成长有限公司未能付款，昆山文宇工贸有限公司遂于 2020 年 3 月 5 日向法院告状请求镇江协鑫新能源成长有限公司付出单子款 1,678.84 万元及响应利钱，协鑫集成科技有限公司承当连带责任。截至 2020 年 4 月 23 日，一审还没有开庭。

该案中协鑫集成科技有限公司为单子前手方之一，且非终极责任承当者，不合适估计欠债中该义务的金额可以或许极可能@产%46妹妹P%生@和靠得住地计量前提，不知足估计欠债简直认前提，是以公司未对此计提估计欠债。

（六）西北电力与望都英源扶植工程施工合同胶葛

2018 年 12 月 27 日，协鑫集成收购唐能迁西，成为唐能迁西的独资股东，并经由过程唐能迁西间接持有望都英源 100%的股权，公司节制望都英源以前，望都英源存在与西北电力扶植第一工程有限公司（如下简称“西北电力”）的法令胶葛，环境以下：2017 年 4 月 8 日，西北电力与望都英源签订了工程总承包合同，商定由西北电力承包望都英源光伏电站项目；合同签定后，因西北电力工程质量问题，望都英源就统一项目与第三方签订了承包合同；西北电力于 2018 年 8 月16 日向保定仲裁委员会申请仲裁，请求望都英源付出工程款及利钱并补偿丧失总计 4,838.38 万元；截至 2020 年 4 月 23 日，本案还没有开庭审理。

按照上海市锦天城（姑苏）状师事件所出具的《关于西北电力扶植第一工程有限公司仲裁望都英源光伏科技有限公司扶植工程施工合同胶葛的法令定见备忘录》，其认为：“本案望都英源光伏科技有限公司仲裁判决胜诉可能性很高”。鉴于该案件胜诉的可能性较大，不知足估计欠债简直认前提，是以公司未对此计提估计欠债。

（七）河北源盛修建安装工程有限公司、保定源盛融通成长有限公司诉秦能卢龙县光伏电力开辟有限公司扶植工程施工合同胶葛

2018 年 12 月 26 日，协鑫集成收购秦能卢龙县光伏电力开辟有限公司（如下简称“秦能卢龙”），公司收购秦能卢龙前，秦能卢龙存在与河北源盛修建安装工程有限公司（如下简称“河北源盛”）、保定源盛融通成长有限公司（如下简称“保定源盛”）的法令胶葛，环境以下：2015 年 5 月，河北源盛、保定源盛作为结合体中标“英利卢龙县 20 兆瓦光伏电站并网发电项目”工程，并与秦能卢龙签定了项目标工程总包合同；2015 年 6 月工程动工，二申请人举行了部门施工，2017 年 6 月项目中断，经对已竣工程结算确认，此中装备款 3,748.01万元，工程施工款 753.84 万元，总计 4,501.85 万元；秦能卢龙还没有付出该等金钱，是以二申请人于 2019 年 12 月 16 日向上海市国际经济商业仲裁委员会申请仲裁；截至 2020 年 4 月 23 日，本案还没有开庭审理。

该案中两边签定的《工程扶植总承包合同》6.5 条商定工程结算必需由两边签订且经审计承认，同时申请人必需提交发票后被申请人材有付款的义务，该案两边并未完成结算事情，即工程价款不克不及靠得住计量，不合适估计欠债中该义务的金额可以或许靠得住地计量前提。鉴于该案触及的金钱不克不及靠得住计量，不知足估计欠债简直认前提，是以公司未对此计提估计欠债。

综上，按照对上述 7 告状讼或仲裁案件的详细环境的阐发，上述 7 起案件均不知足确认估计欠债的前提，是以公司未对上述未决诉讼仲裁案件计提估计欠债具备公道性，相干处置合适《企业管帐准则》的划定。

2、中介机构核对定见

保荐机构、管帐师核对了相干裁决书、告状书等相干资料，查阅了法令参谋对上述案情环境出具的法令定见备忘录。

经核对，保荐机构、管帐师认为：公司对估计欠债的计提合适管帐准则的相干划定。

1五、陈述期内申请人存在较大金额的其他应收款，大部门为单元来往款。近来一年其他应收款-单元来往款金额 7.15 亿元，此中子公司建鑫保理因保理营业发生的对外告贷 5.01 亿元。请弥补阐明：（1）对外告贷、其余单元来往款的来往方、发生的缘由及公道性；（2）保理公司谋划内容、办事工具、红利来历、与申请人主营营业之间的瓜葛，是不是为其他企业供给保理，是不是合适行业老例，本次董事会决定日前六个月至今是不是存在对保理公司的投入，相干类金融营业展开环境是不是合适再融资划定。

请保荐机构颁发核对定见。

复兴：

1、对外告贷、其余单元来往款的来往方、发生的缘由及公道性；

截至 2018 年12 月 31 日，公司归并范畴内其他应收款-单元来往款余额为7.15亿元，除子公司建鑫保理的融资租赁保理营业 5.01 亿元以外，重要内容为未结算工程招待抵扣进项税、收购电站待抵账款、应收出口退税款、装备出售应收款等，公司其他应收款-单元来往款按分类列示详细环境以下：

单元：万元

序号 来往内容 来往金额 占比 来往款的来往方及发生缘由

序号 来往内容 来往金额 占比 来往款的来往方及发生缘由

1 应收保理款 51,071.43 71.41% 与江苏合众融资租赁有限公司、江苏海天微电子股分有限公司等保理营业

2 未结算工程招待抵扣进项税 5,424.52 7.59% 未结算工程暂估含税工程款时对应暂估待抵扣进项税

3 收购电站待抵账款 4,064.90 5.68% 电站股转触及之前年度客商商洛蓝光新能源科技有限公司、常州市金坛伟恒商贸有限公司待签抵账协定

4 应收出口退税款 4,055.83 5.67% 相干税务部分

5 应收装备出售款 2,030.00 2.84% 南通维联绿色能源有限公司，出售装备应收款

小计 66,646.68 93.19% -

其他应收款-单元来往 合计 71,515.99 100.00% -

由上表可见，除子公司建鑫保理发生的保理营业外，公司其他应收款-单元来往款的发生缘由和性子均为公司谋划成长的必要，具备公道性。子公司建鑫保理的保理营业展开环境详细见下文阐发。

2、保理公司谋划内容、办事工具、红利来历、与申请人主营营业之间的瓜葛，是不是为其他企业供给保理，是不是合适行业老例，本次董事会决定日前六个月至今是不是存在对保理公司的投入，相干类金融营业展开环境是不是合适再融资划定。

（一）建鑫保理的谋划内容、办事工具、红利来历、与公司主营营业之间的瓜葛

建鑫保理按照《姑苏工业园区办理委员会关于设立“姑苏建鑫贸易保理有限公司”的批复》（苏园管复部委资审【2016】21 号）于 2016 年 6 月建立，设立时注册本钱 50,000 万元，实缴 20,000 万元，谋划范畴为：以受让应收账款的方法供给商业融资；应收账款的收付结算、办理与催收；贩卖分户（分类）账办理；与本公司营业相干的非贸易性坏账担保；企业客户资信查询拜访与评估；与贸易保理相干的咨询办事。

2016 年-2017 年，建鑫保理重要为公司供给商提供给收账款保理营业。公司以贸易承兑汇票付出供给商，刻日通常是 6 个月，供给商在获得贸易承兑汇票后可在建鑫保理举行应收账款保理融资，待贸易承兑汇票兑付后，供给商再奉还保理告贷。2018 年，建鑫保理起头展开融资租赁保理营业，向江苏合众租赁有限公司（如下简称“合众租赁”）的租赁融资营业供给保理告贷。

建鑫保理的红利来历为保理告贷利钱收益。建鑫保理重要谋划公司金融办事营业。2018 年 9 月 30 日以后，建鑫保理未展开新的贸易保理营业。

（二）是不是为其他企业供给保理，是不是合适行业老例

截至本复兴出具日，建鑫保理仅存一笔向合众租赁供给的融资租赁保理告贷，告贷余额为 47,500.00 万元。

合众租赁建立于 2013 年，重要为江苏省内的国有企业供给融资租赁营业，截至 2017 年末经审计资产总额跨越 70 亿元。按照《贸易保理企业办理法子（试行）》第二十六条划定，贸易保理企业受让统一债务人的应收账款，不得跨越危害资产总额的 50%，为知足相干请求以更好的开辟营业，建鑫保理为受让公司供给商对协鑫集成的应收账款须设置装备摆设受让其他债务人的应收账款。合众租赁于2017 年 5 月与泰兴滨江口岸开辟有限公司、如东县兴东交通扶植投资有限公司两家国有企业别离展开了关于污水管网、门路附着物及从属举措措施的融资租赁营业，累计形成为了 9 亿元的应收账款，刻日为 5 年；经考查钻研，建鑫保理认为该融资租赁合同的营业主体信誉环境较好，连系底层资产的危害与收益环境，遂与合众租赁对上述公司的应收账款展开了 47,500 万元保理融资营业，该保理融资营业已在中国人民银行征信中间举行了动产担保挂号。

2018 年 10 月，证监会出台《再融资审核财政常识问答》，对拟申请再融资的上市公司从事类金融营业举行了相干划定。为不影响公司后续融资，协鑫集成子公司建鑫保理遏制展开所有新的保理营业，为公司供给商提供给收账款保理营业陆续到期后，唯一合众租赁单笔保理营业续存。

按照公然资料显示，今朝市场上有多家制造业上市公司涉足保理营业，目标为拓宽融资渠道、提高资金周转率斟酌等，同时，保理营业为部门上市公司带来新的利润增加点。据不彻底统计显示，截至今朝，已有上百家 A 股上市公司颁布发表并购或介入设立贸易保理公司。这些上市公司多属于制造业，至关部门属传统制造业，这种公司应收账款范围较大且上下流企业浩繁。按照公然资料盘问，多家制造业上市公司自 2015 年起头设立子公司谋划应收账款贸易保理营业，相干案比方下：

公司代码 公司简称 贸易保理子公司名称 子公司设立时候 子公司注册本钱（万元）

600884 杉杉股分 杉杉富银贸易保理有限 公司 2013.05 5,000.00

002451 摩恩电气 上海摩恩贸易保理有限 公司 2014.06 5,000.00

002337 赛象科技 天津赛象保理有限公司 2014.08 10,000.00

001696 宗申动力 重庆宗申贸易保理有限 公司 2015.05 5,000.00

000413 东旭光电 中大诚信国际贸易保理 有限公司 2015.06 30,000.00

300409 道氏技能 深圳道氏金融办事有限 公司 2015.06 5,000.00

600887 伊利股分 惠商贸易保理有限公司 2015.06 20,000.00

002547 春兴精工 姑苏春兴贸易保理有限 公司 2015.07 5,000.00

002141 贤丰控股 深圳前海盈顺贸易保理 有限公司 2015.08 30,000.00

是以，上市公司设立子公司展开贸易保理营业存在多例制造业上市公司案例。

（三）本次董事会决定日前六个月至今是不是存在对保理公司的投入，相干类金融营业展开环境是不是合适再融资划定。

2018 年 9 月 30 日至今，建鑫保理没有展开新的保理营业，公司没有展开其他类金融营业，本次董事会决定日前六个月至今不存在对保理公司、其他类金融营业的投入。截至 2019 年 12 月 31 日，建鑫保理对外告贷 47,500 万元，占公司归属母公司股东的所有者权柄比例为 10.82%，未跨越 30%，是以不属于金额较大的财政性投资，合适《刊行羁系问答——关于指导规范上市公司融资举动的羁系请求（修订版）》等再融资的相干划定。

公司许诺在本次召募资金利用终了前或召募资金到位 36 个月内，再也不新增对类金融营业的资金投入（包括增资、告贷、担保等各类情势的资金投入）。

3、保荐机构核对定见

保荐机构查阅了公司近来一年底的其他应收款科目明细账、并查阅了子公司建鑫保理近来三年的财政报表或审计陈述，取患了建鑫保理对外签定的保理合同，查阅了管帐师对合众租赁的函证，对合众租赁举行了现场访问。

经核对，保荐机构认为，截至本复兴出具日，公司 2018 年的其他应收款-单元来往款的发生均为公司谋划成长的必要，其发生缘由和性子具备公道性；公司子公司建鑫保理自 2016 年展开应收账款贸易保理营业，相干营业运作和展开具备多例制造业上市公司案例；除与合众租赁的融资租赁保理告贷 4.75 亿元还没有到期外，建鑫保理不存在其他的保理营业来往；本次董事会决定日前六个月至今不存在对保理公司的投入，其相干类金融营业的展开合适上市公司再融资的相干划定。

1六、请保荐机构核对阐明：（1）董事会前六个月至今公司施行或拟施行的财政性投资环境，近来一期末是不是持有金额较大、刻日较长的财政性投资；（2）申请人与浙商银行资产池设立的目标、金额、资金详细投向，是不是存在变相用于财政性投资的情景。

1、董事会前六个月至今公司施行或拟施行的财政性投资环境，近来一期末是不是持有金额较大、刻日较长的财政性投资

（一）财政性投资的认定根据

按照《上市公司羁系指引第 2 号——上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》（证监会通知布告【2012】44 号），上市公司召募资金原则上理当用于主营营业。除金融类企业外，召募资金投资项目不得为持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予别人、拜托理财等财政性投资，不得直接或间接投资于以交易有价证券为重要营业的公司。

按照中国证监会《关于上市公司羁系指引第 2 号有关财政性投资认定的问答》，财政性投资除持有买卖性金融资产和可供出售金融资产、借予别人、拜托理财等情景外，对付上市公司投资于财产基金和其他雷同基金或产物的，犹如时属于如下情景的，应认定为财政性投资：一、上市公司为有限合股人或其投资身份雷同于有限合股人，不具备该基金（产物）的现实办理权或节制权；二、上市公司以获得该基金（产物）或其投资项目标投资收益为重要目标。

按照中国证监会《刊行羁系问答——关于指导规范上市公司融资举动的羁系请求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上近来一期末不得存在持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予别人金钱、拜托理财等财政性投资的情景。申请人不得将召募资金直接或变相用于类金融营业。

按照《再融资营业若干问题解答（二）》的划定，（1）财政性投资包含但不限于：设立或投资财产基金、并购基金；拆借资金；拜托贷款；以跨越团体持股比例向团体财政公司出资或增资；采办收益颠簸大且危害较高的金融产物；非金融企业投资金融营业等。（2）上市公司投资类金融营业，合用除人民银行、银保监会、证监会核准从事金融营业的持牌机构为金融机构外，其他从事金融勾当的机构均为类金融机构。类金融营业包含但不限于：融资租赁、贸易保理和小贷营业等。（3）申请人以计谋整合或收购为目标，设立或投资与主业相干的财产基金、并购基金；为成长主营营业或拓展客户、渠道而举行的拜托贷款，和基于政策缘由、汗青缘由构成且短时间难以清退的投资，不属于财政性投资。（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财政性投资金额跨越公司归并报表归属于母公司净资产的 30%。刻日较长指的是，投资刻日（或估计投资刻日）跨越一年，和虽未跨越一年但持久结存。

（二）自本次刊行相干董事会决定日前六个月起至今，公司施行或拟施行的财政性投资环境

2020 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第四十九次集会审议经由过程了本次非公然的相干议案。自上述董事会决定日前六个月（即 2019 年 6 月）起截至本反馈定见复兴出具日，公司施行或拟施行的财政性投资（包含类金融营业）环境详细以下：

一、买卖性金融资产

截至 2020 年 3 月 31 日，公司买卖性金融资产账面金额 885.29 万元，全数为持有 TheSolaria Corporation 的 0.21%优先股，2017 年公司以专利和作为目标参股该公司优先股，不属于财政性投资，其占截至 2020 年 3 月末公司归并报表归属于母公司净资产的 0.21%，金额占比力小，不属于金额较大、刻日较长的财政性投资。

二、可供出售金融资产（其他权柄东西投资）

截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的可供出售金融资产（其他权柄东西投资）账面金额 1,138.98 万元，全数为持有的洛阳玻璃股分有限公司（股票代码 600876，如下简称“洛阳玻璃”）股票，详细环境以下：

2016 年 10 月 28 日，公司出资人民币 2,270 万元介入投资设立中建材（宜兴）新能源有限公司（如下简称“宜兴新能源”），持有其 7.24%股权。2018 年 4月 18 日，洛阳玻璃按照证监允许【2018】475 号向公司刊行股分采办宜兴新能源股权，公司获得洛阳玻璃 106.53 万股股票。

公司持有的洛阳玻璃股票属于财政性投资，其占截至 2020 年 3 月末公司归并报表归属于母公司净资产的 0.27%，金额占比力小，不属于金额较大、刻日较长的财政性投资。

三、借予别人金钱（类金融营业）

陈述期内，公司子公司建鑫保理从事保理营业。建鑫保理按照《姑苏工业园区办理委员会关于设立“姑苏建鑫贸易保理有限公司”的批复》（苏园管复部委资审【2016】21 号）核准，于 2016 年 6 月建立。建鑫保理注册本钱 20,000 万元，实缴 20,000 万元，建立至今的主营营业为：以受让应收账款的方法供给商业融资；应收账款的收付结算、办理与催收；贩卖分户（分类）账办理；与本公司营业相干的非贸易性坏账担保；企业客户资信查询拜访与评估；与贸易保理相干的咨询办事。是以，建鑫保理从事保理属于类金融营业，其保理告贷属于借予别人金钱。

截至 2020 年 3 月 31 日，其应收保理告贷余额 47,500 万元，属于对外告贷情景。环境以下：

保理融资方 起息日 利率 到期日 保理告贷本金（万元）

合众租赁 2018/5/25 8.00% 2022/2/21 25,000.00

2018/8/10 8.00% 2022/5/19 5,000.00

2018/9/10 8.00% 17,500.00

合计 47,500.00

公司上述保理告贷构成于 2018 年，其占截至 2020 年 3 月末公司归并报表归属于母公司净资产的 11.17%，金额占比未到达《再融资营业若干问题解答（二）》划定的金额较大的财政性投资之@尺%妹妹UR9%度@。

四、拜托理财

本次刊行相干董事会决定日前六个月起至本反馈定见复兴出具日，公司不存在拜托理财的环境。

自本次刊行相干董事会决定日前六个月起至今，公司施行或拟施行的财政性投资环境

综上，公司截至 2020 年 3 月 31 日的财政性投资为持有的洛阳玻璃股票和建鑫保理展开的保理营业告贷，其构成日期均在本次刊行相干董事会决定日六个月之前，合计金额占公司归并报表归属于母公司净资产的 11.44%，金额占比未到达《再融资营业若干问题解答（二）》划定的金额较大的财政性投资之@尺%妹妹UR9%度@，不属于金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和可供出售金融资产、借予别人金钱、拜托理财等财政性投资的情景。同时，公司许诺，自本次刊行相干董事会决定日前六个月起至本次刊行终了的 12 个月内，公司未举行、不会举行任何情势的财政性投资。

（三）保荐机构核对定见

保荐机构实行了如下核对步伐：

一、盘问中国证监会关于财政性投资、类金融营业的有关划定，领会两项营业认定的请求；查阅公司陈述期内的审计陈述和财政陈述、公司通知布告文件、陈述期内三会文件，领会本次刊行相干董事会决定日前六个月至今，公司是不是存在施行或拟施行的财政性投资和类金融营业情景；

二、获得自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司财政性投资有关科目@产%46妹妹P%生@额及余额、获得理财富品投资协定等相干资料，查抄所购理财富品的性子和产物刻日，果断是不是属于财政性投资；

三、访谈公司办理层，领会公司对外投资与主营营业瓜葛和对外投资的重要目标；测算已持有或拟持有财政性投资范围及其在公司归并报表归属于母公司净资产的占比等。

经核对，保荐机构认为：自本次刊行相干董事会决定日前六个月起至本反馈定见复兴出具日，公司不存在施行或拟施行新增财政性投资的情景；近来一期末未持有金额较大、刻日较长的财政性投资。

2、申请人与浙商银行资产池设立的目标、金额、资金详细投向，是不是存在变相用于财政性投资的情景

（一）资产池设立的目标

公司经比力多家银行资产池产物后，因浙商银行资产池营业有其快捷和便当等上风，遂与其开展资产池的互助。公司 2017 年以前采购原质料和产物贩卖以海内营业为主，重要以银行承兑汇票付出为主，经由过程资产池营业将应收单子举行集中办理，由银行代为打点保管和托收，可以削减公司对各种有价票证办理的本钱，盘活公司存量金融资产，实现存单、债券、贸易汇票、信誉证等金融资产全数入池。同时公司可以操纵资产池的存量金融资产作质押，获得短时间告贷、开具不跨越质押金额的银行承兑汇票、信誉证等有价票证，用于付出供给商货款等谋划@产%46妹妹P%生@的金钱，有益于削减货泉资金占用，提高活动资产的利用效力。

按照协鑫集成科技股分有限公司、协鑫集成科技（姑苏）有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司、徐州集成科技有限公司（后改名为徐州协鑫半导体立异成长有限公司）、徐州鑫宇光伏科技有限公司、金寨协鑫集成科技成长有限公司、句 容 协 鑫 集 成 科 技 有 限 公 司 与 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 签 订《（331000000）浙商票池字（2015）第 05325 号单子池营业互助协定》、《（331000000）浙商资产池字（2015）第 05325 号资产池营业互助协定》及《资产池质押担保合同（33100000）浙商资产池质字（2015）第 05326 号》，资产池融资营业的重要条目以下：

① 资产池是指浙商银举动知足公司所具有的资产举行同一办理、兼顾利用的必要，向公司及成员单元供给集资产办理与融资等功效于一体的综合办事营业平台。

② 资产质押池内每项资产的价值乘以对应的质押率获得的质押额度、资产池包管金账户余额及资产池配套授信额度之和为公司及成员单元资产质押池融资额度。资产池质押资产对应的融资方法包含不限于银行承兑汇票承兑、活动资金贷款、保函、信誉证等。

③ 浙商银行认定为海内高资信银行、海内承认银行承兑的银行承兑汇票的质押率为 100%，对海内其他银行、非银行金融机构承兑的银行承兑汇票的质押率为 90%。同时，资产池中银行承兑汇票的总金额不跨越 20 亿元，占所有质押银行承兑汇单子与单子池包管金账户余额之和的比例最大不跨越 80%。

④ 浙商银行专门为公司开立资产池包管金账户，用于寄存资产池包管金，并作为公司资产质押池项下融资营业的担保，由浙商银行占据。公司资产池内托管资产和质押资产到期托收金钱或兑现资金主动进入资产池包管金账户转为资产池包管金。资产池包管金账户余额下限为资产质押池项下全数融资营业余额的15%。

⑤ 除用于奉还债务外，公司不得就资产池包管金打点对外付出或采纳其他任何处罚办法。

（二）资产池的金额

截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产池营业环境以下：

单元：万元

资产质押池 资产池融资

2020 年 3 月 31 日

包管金 31,528.81 跨月贷款 15,100.00

银行承兑汇票 12,614.31 银行承兑汇票 28,314.69

其他资产 - 内保外贷 -

合计 44,143.12 合计 43,414.69

公司资产质押池重要为包管金，占比 71.42%。公司资产池营业中货泉资金包管金占比力大重要有如下缘由：

一公司在资产池中所质押的银行承兑汇票在到兑付后，由浙商银行托收并直接转入包管金账户，但因为资产池融资营业，如活动资金贷款、银行承兑汇票、保函等还没有到期，托收资金没法实时转出；

二是公司 2018 年、2019 年海内贩卖降低，海外贩卖占比大幅提高，公司收到的银行承兑汇票削减，响应地公司可以或许用于弥补进资产池的银行承兑汇票削减，跟着资产池中质押的银行承兑汇票陆续到期，公司既没有新增用于补池的银行承兑汇票、又不克不及将包管金转出，致使公司资产池营业的货泉资金包管金占比居高不下；

三是在前期营业操作中，公司经由过程资产池营业开具的银行承兑汇票在其到期兑付时，公司没有效资产池中的包管金直接与公司已开具到期的银行承兑汇票互抵，而是利用自有资金兑付银行承兑汇票，后在质押担保额度范畴内开具新的银行承兑汇票或得到活动资金贷款；

四是公司在其他银行的授信额度均已利用终了，公司在浙商银行展开资产池营业比拟之下无较着劣势。综上缘由，跟着质押银行承兑汇票到期，货泉资金包管金占比延续上升。

2018 年以来，跟着公司贩卖计谋调解，逐步转向海外市场，公司收到的银行承兑汇票削减，且鉴于资产池营业已偏离了公司的展开目标，公司已渐渐缩小资产池营业的范围，公司已改由从资产池的包管金中直接与公司已到期的融本钱息互抵，同时低落包管金和融资余额。截至 2020 年 3 月 31 日活动资金贷款余额从 2018 年年底的 72,000.00 万元降低至 15,100.00 万元。

（三）资产池资金详细投向，是不是存在变相用于财政性投资的情景

截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产池营业融资 43,414.69 万元，此中包含用于弥补公司活动资金的跨月贷款 15,100.00 万元和用于付出供给商金钱的银行承兑汇票 28,314.69 万元，不存在变现用于财政性投资的情景。

（四）保荐机构核对定见

保荐机构查阅了：公司与浙商银行签定的关于资产池营业的相干合同，查阅了资产池营业的时点余额，访谈了浙商银行及公司的相干职员。

经核对，保荐机构认为：公司在浙商银行展开的资产池营业具备公道性，截至 2020 年 3 月 31 日，资产池包管金及有价证券范围 44,143.12 万元，融资范围43,414.69 万元，资金用于弥补活动资金和付出供给商金钱，不存在变相用于财政性投资的情景。

（如下无正文）

（本页无正文，为《协鑫集成科技股分有限公司非公然刊行股票申请文件反馈定见复兴》之签章页）

协鑫集成科技股分有限公司

年 月 日

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《协鑫集成科技股分有限公司非公然刊行股票申请文件反馈定见复兴》之签章页）

保荐代表人：

________________________________

侯海涛徐亚芬

保荐机构总司理：

________________朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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