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標題: 創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2023-9-6 15:37
標題: 創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南
厚交所創業板公司辦理部 2014年8月1日

為规范創業板上市公司非公然刊行股票的信息表露和相干营業打點流程，按照《創業板上市公司证券刊行辦理暂行法子》（如下简称“《暂行法子》”）、《证券刊行與承销辦理法子》（如下简称“《承销法子》”）、《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则第36号——創業板上市公司非公然刊行股票预案和刊行环境陈述书》（如下简称“《第36号格局准则》”）等相干律例，和《深圳证券買賣所創業板股票上市法则》的划定，制订本营業指南。

1、公司召開董事會审议刊行事宜

上市公司申请非公然刊行股票，理當依照《暂行法子》的划定召開董事會，實行响應的审议步伐。

（一）董事會决定内容

一、公司董事會應答以下事项做出决定，并提请股东大會核准：

（1）關於公司合适非公然刊行股票前提的议案；

（2）本次非公然刊行股票方案；

（3）本次刊行方案的論证阐發陈述；

（4）本次召募資金利用的可行性陈述；

（5）上次召募資金利用环境的陈述；

（6）本次股票刊行申请有用期（股东大會审议經由過程之日起算）；

（7）關於公司與详细刊行工具签定附见效前提的股票認購合同的议案（如合用）；

（8）關於提请股东大會授权董事會打點本次非公然刊行股票详细事宜的议案；

（9）其他必需明白的事项。

二、董事會决定中應最少對方案中的如下事项举行分项表决：

（1）本次刊行证券的種類和方法；

（2）刊行数目或區間；

（3）刊行工具的范畴和資历（不跨越5名）；

（4）订價方法或代價區間；

（5）召募資金用处。

三、董事會决定中其他注重事项：

（1）董事會决定肯定详细刊行工具的，理當肯定详细的刊行工具名称及其認購代價或订價原则、認購数目或區間、限售期；董事會决定未肯定详细刊行工具的，理當明白刊行工具的范畴和資历，订價原则、限售期。触及非公然刊行股票方法施行员工持股规划的，應合适证监會及買賣所有關员工持股规划的相干划定。

（2）董事會决定中，理當明白上市公司的股票在订價基准日至刊行日時代除权、除息的，刊行数目和刊行底價是不是响應调解，并在刊行方案中表露调解的计较公式。

（3）非公然刊行股票方案中，拟同時向肯定和不肯定工具刊行的，應在方案中明白，遵照公司法關於“同次刊行的同類鼻毛修剪器,股票代價不异”的请求，确保對两類刊行工具的刊行代價連结一致潔牙粉,。

（4）上市公司拟不礼聘承销商，自行贩賣本次非公然刊行股票的，理當在董事會决定中肯定详细刊行工具，且不得采纳竞價方法肯定刊行代價。

（5）刊行代價和股分限售放置，理當合适以下划定：1）刊行代價不低於刊行期首日前一個買賣日公司股票均價的，本次刊行股分自刊行竣事之日起可上市買賣；2）刊行代價低於刊行期首日前二十個買賣日公司股票均價但不低於百分之九十，或刊行代價低於刊行期首日前一個買賣日公司股票均價但不低於百分之九十的，本次刊行股分自刊行竣事之日起十二個月内不得上市買賣；3）上市公司控股股东、現實节制人或其节制的联系關系方和董事會引入的境表里计谋投資者，以不低於董事會作出本次非公然刊行股票决定通知布告日前二十個買賣日或前一個買賣日公司股票均價的百分之九十認購的，本次刊行股分自刊行竣事之日起三十六個月内不得上市買賣。刊行工具為境外计谋投資者的，理當遵照國度的相干划定。

“订價基准日前20個買賣日股票買賣均價”的计较公式為：订價基准日前20個買賣日股票買賣均價=订價基准日前20個買賣日股票買賣总額/订價基准日前20個買賣日股票買賣总量。

（6）董事會决定中理當明白本次召募資金金額及用处。

（二）向本所提交的文件

董事會审议經由過程非公然刊行股票方案後，應依照《暂行法子》和《第36号格局准则》的划定，在两個買賣日内陈述本所，提交如下資料并實行响應的信息表露义務。

一、本次非公然刊行股票方案的提醒性通知布告（登報、上彀）；

二、董事會决定通知布告（上彀）；

三、非公然刊行股票方案（上彀）；

四、本次刊行方案的論证阐發陈述（上彀）；

五、本次召募資金利用的可行性陈述（上彀）；

六、董事會關於上次召募資金利用环境的陈述、管帐師事件所關於上次召募資金利用环境的专项陈述（上彀）；

七、召開股东大會的通知（上彀）；

八、董事會决定、黑幕信息知恋人员挂号表等（報备）；

九、签定附见效前提的股分認購合同（如合用，報备）；

十、签定附见效前提的資產認購合同（如合用，報备）；

十一、审计陈述、红利展望审核陈述或資產评估陈述、資信评级陈述等中介機構陈述（如合用，上彀）；

1二、其他需提交的通知布告或备查文件。

（三）其他文件的请求

一、上市公司理當依照《第36号准则》第二章“非公然刊行股票预案”的划定體例本次非公然刊行股票方案的具體内容。

二、上市公司理當依照《暂行法子》第三十條的划定體例本次非公然刊行股票方案的論证阐發陈述。自力董事理當颁發专项定见。

三、上市公司理當依照《關於上次召募資金利用环境陈述的划定》（证监刊行字[2007] 500号）的请求，體例上次召募資金利用环境的陈述，而且礼聘具备证券、期貨相干营業資历的管帐師事件所出具鉴证陈述。

四、董事會决定肯定详细刊行工具的，上市公司理當與响應刊行工具签定附见效前提的股分認購合同。合同應载明该刊行工具拟認購股分的@数%5A736%目或数%5A736%目@區間、認購代價或订價原则、限售期，同時商定本次刊行一經上市公司董事會、股东大會核准并經中國证监會批准，该合同即應见效。

（四）其他事项

一、從新召開董事會调解订價基准日

以董事會决定日作為订價基准日的非公然刊行股票方案，在如下情景下從新召開董事會的，可從新肯定本次刊行的订價基准日：

（1）本次非公然刊行股票股东大會决定的有用期已過；

（2）本次刊行方案產生變革；

（3）其他對本次刊行订價具备重大影响的事项。

二、召募資金用於收購資產的相干中介陈述的请求

上市公司利用召募資金收購資產或股权的，拟收購的資產在初次董事會前還没有举行审计、评估，和相干红利展望数据還没有經注册管帐師审核的，在初次董事會决定通知布告中應表露相干資產的重要汗青財政数据，注明未經审计，并作出關於“方针資產經审计的汗青財政数据、資產评估成果和經审核的红利展望数据将在刊行方案弥补通知布告中予以表露”的出格提醒。

上市公司理當在审计、评估或红利展望审核完成後再次召開董事會，對相干事项作出弥补决定，并體例非公然刊行股票方案的弥补通知布告。

刊行触及資產审计、评估或上市公司红利展望的，資產审计成果、评估成果和經审核的红利展望陈述最迟應随召開股东大會的通知同時通知布告。

三、联系關系董事躲避请求

召開董事會集會時，公司董事與認購公司非公然刊行股票的機構或小我存在联系關系瓜葛的，理當躲避表决，且不得代辦署理其他董事行使表决权。

2、公司召開股东大會审议刊行事宜

（一）审议内容

股东大會决定内容理當最少包含以下事项：

（1）本次刊行证券的種類和数目；

（2）刊行方法、刊行工具及向原股东配售的放置；

（3）订價方法或代價區間；

（4）召募資金用处；

（5）决定的有用期；

（6）對董事會打點本次刊行详细事宜的授权；

（7）其他必需明白的事项。

（二）审议步伐

公司召開股东大會审议非公然刊行股票事项的，理當供给收集投票。股东大會構成决定需經出席集會的股东所持表决权的2/3以上經由過程。公司向特定的股东及其联系關系人刊行股票的，股东大會就刊行方案举行表决時，联系關系股东理當躲避表决。

（三）信息表露

股东大會审议經由過程非公然刊行股票议案之日起两個買賣日内，公司理當表露股东大會决定通知布告和法令定见书。股东大會决定通知布告理當對中小投資者（即零丁或合计持有公司5%如下股分的股东）表决环境零丁计票并予以表露。

（四）點窜、@取%U49eG%缔或耽%9wf91%误@有用期的股东大會审议步伐

非公然刊行股票方案已上市公司股东大會审议經由過程的，若公司董事會拟對方案内容举行重大點窜的，或取缔本次非公然刊行股票规划的，或耽误本次非公然刊行股票申请有用期的，均须按照本指南划定，再次提交上市公司股东大會举行审议。

3、证监會审核阶段的相干事宜

（一）一般事宜

一、上市公司向中國证监會提出非刊行股票申请時，應按照《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则第37号——創業板上市公司刊行证券申请文件》等相干划定，體例并递交《刊行人申请陈述》、《刊行保薦书》、《刊行保薦事情陈述》、《法令定见书》、《状師事情陈述》等申请文件。

合适《暂行法子》第三十七條划定合用简略单纯步伐且合适第四十條划定采纳自行贩賣的刊行方案，上市公司可不礼聘保薦機構。

二、呈現以下情景之一的，理當在两個買賣日内通知布告：

（1）收到中國证监會予以受理决议；

（2）收到中國证监會不予受理或终止审查决议；

（3）收到中國证监會不予批准决议；

（4）上市公司撤回证券刊行申请。

（二）發审委审核事宜

一、中國证监會創業板刊行审核委员會（如下简称“發审委”）召動工作集會审核公司以現金方法非公然刊行股票申请的，公司應實時表露發审委审核成果，并在通知布告中声明“公司收到中國证监會作出的予以批准或不予批准的决议後，将另行通知布告”。

二、在發审委召動工作集會审核公司以現金方法非公然刊行股票申请時代，公司股票及其衍生品種不绝牌。

（三）收到批准决议及其他事项

一、公司获得中國证监會關於公司股票刊行申请的正式批准批文後，應實時向本所報备批准文件，并表露《刊行批准通知布告》，阐明获得批准批文的日期、批准刊行的股分数目等。公司按照中國证监會的审核定见對本次非公然刊行股票方案举行了點窜的，還應表露點窜後的方案。

二、上市公司刊行股票前產生重大事项的，理當暂缓刊行，并實時陈述中國证监會。该事项對本次刊行前提组成重大影响的，刊行证券的申请理當從新經中國证监會批准。同時，上市公司應實時實行响應的信息表露义務。

三、批准批文有用期内，公司在施行刊行方案進步行利润分派，致使刊行股分数目增长的，公司應登载响應的调解通知布告，触及現金分红的，應礼聘状leo娛樂城詐騙，師事件所對本次刊行股分代價和数目调解出具专项法令定见书。

4、组织刊行并打點股分预挂号

（一）刊行期的選擇

一、上市公司理當自中國证监會批准之日起六個月内，依照《承销法子》和《施行细则》的有關划定组织刊行。跨越六個月未刊行的，批准文件失效，须從新經中國证监會批准後方可刊行。

二、上市公司刊行证券，存在利润分派方案、公积金转增股本方案還没有提交股东大會表决或虽經股东大會表决經由過程但未施行的，理當在方案施行後刊行。相干方案施行前，主承销商不得承销上市公司刊行的证券。

三、上市公司可申请股票及其衍生品種在刊行期首日起頭停牌，并在登载刊行环境陈述书同時予以复牌。

（二）非公然刊行股票的贩賣方法

一、上市公司非公然刊行股票的，一般應根据《证券法》、《承销法子》等法令律例的请求，礼聘承销商组织刊行。

二、上市公司已在董事會决定中肯定刊行工具，且刊行工具合适如下情景之一的，可以由上市公司自行贩賣：

（1）原前十名股东；

（2）上市公司控股股东、現實节制人或其节制的联系關系方；

（3）上市公司董事、监事、高档辦理职员或员工；

（4）董事會审议相干议案時已肯定的境表里计谋投資者或其他刊行工具；

（5）中國证监會認定的其他情景。

（三）刊行竞價

董事會决定未肯定详细刊行工具的，上市公司在启動本次非公然刊行股票後，理當按照《上市公司非公然刊行股票施行细则》第二十三條到第二十七條的划定以竞價方法肯定刊行代價和刊行工具。

（四）認缴、验資及鉴证

一、經由過程竞價方法肯定刊行工具及代價後，上市公司理當與刊行工具签勘误式認購合同，刊行工具理當依照合同商定缴款；董事會决定肯定详细刊行工具的，上市公司理當按認購合同的商定刊行股票，刊行工具理當按股票認購协定付出認購款。

二、刊行工具的認購資金應先划入保薦機構為本次刊行专門開立的账户，扣除相干用度再划入刊行人召募資金专项存储账户。

三、刊行工具股分認購款到账後，上市公司應礼聘具备证券、期貨從業資历的管帐師事件所验資并出具验資陈述。验資陈述中應列出每位刊行工具的kubet,缴款額和刊行用度的明细组成。

四、上市公司應礼聘@状%QkX72%師對刊%B8RYD%行@進程和刊行成果的正當性和公道性举行鉴证并出具關於本次刊行進程和認購工具合规性的陈述，陈述應具體记录本次刊行的全数進程，并對刊行進程的合规性、刊行成果是不是公允、公道，是不是合适非公然刊行股票的有關划定發表白确定见。状師還理當對認購约请书、申購報價表、正式签订的股分認購合同及其他有關法令文书举行鉴证，并在陈述中确認有關法令文书正當有用。

五、保薦機構應出具關於本次刊行進程和認購工具合规性的陈述，陈述理當具體记录本次刊行的全数進程，列示刊行工具的申購報價环境及其得到配售的环境，并對刊行成果是不是公允、公道，是不是合适非公然刊行股票的有關划定颁發定见。

（五）刊行环境陈述书

一、在验資完成後的次一買賣日，上市公司和保薦機構應向中國证监會提交刊行环境陈述书、保薦機構關於本次刊行進程和認購工具合规性的陈述、状師關於本次刊行進程和認購工具合规性的陈述、验資陈述等存案質料。

二、上市公司非公然刊行股票竣事後，應依照《暂行法子》和《第36号格局准则》的划定，在两個買賣日内陈述本所，提交如下資料并實行响應的信息表露义務。

（1）關於本次刊行环境陈述书的提醒性通知布告（登報、上彀）；

（2）刊行环境陈述书（上彀）；

（3）保薦機構、状師關於本次刊行進程和認購工具合规性的陈述（上彀）；

（4）验資陈述（上彀）。

三、上市公司理當依照《第36号格局准则》第三章“刊行环境陈述书”的划定體例本次刊行环境陈述书的具體内容。

四、上市公司申请股票及其衍生品種在刊行期首日起頭停牌的，在登载刊行环境陈述书時應同時申请股票及其衍生品種复牌。

（六）刊行股分挂号手续

一、在管帐師事件所出具验資陈述的前一買賣日，上市公司應接洽中國结算公司深圳分公司，咨询挂号托管事宜，领取《非公然刊行新股挂号申報表》等資料，向挂号结算公司供给需要的資料，打點新增股分挂号，详细流程参照《中國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公然刊行证券挂号营業指南》（中國结算深業字〔2013〕25号）的划定履行。

二、公司打點终了挂号托管手续後，领取《增發股分挂号证實》等文件。

5、申请新增股分上市相干事宜

（一）申请文件

上市公司在打點新增股分预挂号後，可向本所提起新增股分上市申请，經本所审查并肯定新增股分上市往後，應在上市日前的五個買賣日内表露《上市通知布告书》及相干文件。上市公司申请打點新增股分上市時，需向本所提交和表露文件以下：

（1）非公然刊行股票新增股分《上市申请书》（報备）；

（2）上市通知布告书（上彀）；

（3）上市保薦书（上彀）；

（4）保薦协定（報备）；

（5）《增發股分挂号证實》（報备）；

（6）特定投資者别离出具的關於在一按期間内不讓渡所認購股分的许诺函及股分锁定申请（如合用，報备）；

（7）公司董事、监事和高档辦理职员持股环境變更的陈述（如合用，上彀）；

（8）本所请求的其他文件。

别的，上市公司還應在本次新增股分上市畅通手续打點终了後，實時向本所報备經中國证监會审核的全数刊行申報質料（含证券刊行保薦书和法令定见书）。

（二）上市通知布告书的表露请求

一、上市公司理當依照《公然刊行股票公司信息表露的内容與格局准则第5号——公司股分變更陈述的内容與格局》（2007年修订）、《信息表露通知布告格局第19号——上市公司新增股分變更陈述及上市通知布告书格局》等划定，和本所相干格局指引的请求體例《上市通知布告书》。

二、《上市通知布告书》中應提醒本次刊行新增股分上市首日公司股價不除权。新增股分如存在锁按期放置，應提醒非公然刊行股票的限售期重新增股分上市首日起算；新增股分如不存在锁按期放置，理當在通知布告中提醒“本次非公然刊行股票不存在限售期，将於淫乱*年**月**日上市畅通”。

三、公司原股东因為認購本次刊行的股分触發要约收購义務申请宽免等缘由需對原所持股分耽误限售期的，還應在《上市通知布告书》中阐明该股东原所持股分新的限售期。

6、其他

一、上市公司向特定工具刊行股票認購其具有的資產，應合用《上市公司重大資產重组辦理法子》的划定，實行重大資產重组的相干审批步伐和信息表露义務，详细可参照《創業板信息表露营業备忘录第快速除毛方法,13号：重大資產重组》的有關划定。

二、特定工具拟認購本次非公然刊行股票，属於《上市公司收購辦理法子》所规范的收購及股分权柄變更的，應按《上市公司收購辦理法子》及相干法令律例、规范性文件请求，實行权柄變更的审议、审批及表露步伐。最迟應在表露《上市通知布告书》同時表露《简式权柄變更陈述书》或《详式权柄變更陈述书》、《收購陈述书》或《要约收購陈述书》等文件。

三、創業板上市公司申请小額快速定向增發股分的，優先合用《創業板上市公司小額快速定向增發股分营業打點指南》（如下简称“《小額快速指南》”）的划定，《小額快速指南》未划定或触及事项的，按本营業指南划定打點。

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