非上市股份公司股份转让、股东变更之法律解读

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综合上述法令律例，對付上市公司和非上市的公家公司，其股分的让渡、存管、挂号都有着详细的划定，是以理当依照详细的法令律例、规范性文件请求举行操作。可是，對付非上市股分公司，就今朝法令律例来看，还没有见同一划定的证券買卖场合或國务院明文划定的其他方法。

3、非上市股分公司股分让渡处所性规范择要

今朝，非上市股分公司的股分让渡等事宜多由各处所自行规范，是以天下很多減肥貼,省分都设有產权買卖所為非上市股分公司供给股分托管、挂号、代庖让渡等办事。但因為非上市股分公司的股分让渡进入產交所買卖举行在法令律例层面并不是强迫性划定（國有情景除外），以是各地對此出台的规范性文件在内容上其实不彻底不异。如下為拔取的部门省、直辖市出台的相干处所性规范择要。

一、北京市

按照北京市人民当局國有資產监视办理委員會、北京市堆高機，成长和鼎新委員會、北京市工商行政办理局于2007年公布的《市國資委、市成长鼎新委、市工商局关于增强本市非上市股分有限公司國有股权挂号办理的通知》（京國資發[2007]3号），北京市已有的國有参控股非上市股分有限公司，须在上述通知公布之日起三個月内到北京股权挂号办理中间打点股分托管挂号手续；新设的國有参控股非上市股分有限公司，自建立之日起一個月内到北京股权挂号办理中间打点股分托管挂号手续；鼓動勉励其他非上市股分有限公司到北京股权挂号办理中间打点股分托管挂号手续；凡在北京股权挂号办理中间托管挂号的北京市非上市股分有限公司，触及股分让渡及其他权属变革的，應在北京股权挂号办理中间打点股分让渡及其他权属变革后的托管挂号相干手续。

由此可看出，北京市對付含有國有成份的非上市股分公司，均请求在北京股权挂号办理中间打点股分托管、让渡挂号；對付其他非上市股分公司是鼓動勉励其在北京股权挂号办理中间打点股分托管、让渡挂号，而非强迫性的。

二、上海市

《上海市人民当局关于本市推動股权托管買卖市场扶植的若干定见》（沪府發[2011]99号 ）划定，“除法令、律例、规章明白應在其他買卖场合举行托管買卖的，本市非上市股分有限公司在買卖场合内的股权托管、挂号、让渡、融資、结算、过户，和海内其他地域非上市股分有限公司在本市買卖场合内的股权托管、挂号、让渡、融資、结算、过户，均應经由过程上海股权托管買卖中间举行。除國度还有划定外，未经市当局承认，任何单元或小我不得以任何情势在本市设立為非上市股分有限公司供给股权托管、挂号、让渡、融資、结算、过户的市场组织。”

相對付北京市對付非上市股分公司以是不是含有國有成份又举行了区别，上海市没有加以区别，而是归纳综合性的举行了同一划定。

三、重庆市

《重庆市人民当局关于印發重庆市股权挂号托管办理暂行法子的通知》（渝府發[2010]69号）第四条划定，“在重庆市范畴内设立的國有控股、参股或其他经济成份的非上市股分有限公司的國度股、國有法人股、社會法人股、團體股、内部职工股和社會小我股等各种股分應在股权挂号托管機構集中挂号托管。公司在工商行政办理構造打点有关工商变動挂号、年检等手续時，應提交股权挂号托管機構出具的证实质料。”

此外，在重庆市工商局公然信箱體系中，重庆市工商行政办理局于2015年12月14日對咨扣问题“非上市股分公司让渡股分是不是必要到工商局举行变動挂号”举行了复兴。复兴称，“按照《重庆市股权挂号托管办理暂行法子》的划定，重庆股分让渡中间是重庆独一核准展开公司股权挂号托管的办事機構，卖力對非上市股分有限公司股权举行集中同一挂号托管。以是股分公司让渡股分不在工商部分举行变動，直接到重庆股分让渡中间举行变動。”

是以，重庆市對付非上市股分公司请求举行集中同一挂号托管，股分让渡均在重庆市人民当局授权的股权挂号托管機構举行。

四、浙江省

浙江省工商行政办理局公布的《关于浙江省非上市股分有限公司股分变動章程存案的操作定见》（浙工商企[2010]8 号）划定，“非上市股分有限公司股分变動并响應点窜公司章程和股东名册中有关股东及其股分记录事项的，理当依法打点章程存案挂号。”

比拟前文所述的直辖市的相干划定，浙江省對付非上市股分公司的股分让渡、股东变動请求打点章程存案挂号，并未触及在產权買卖所举行托管、挂号等事项。

综合阐發上述拔取的部门省市出台的规范性文件可以看出，對付非上市股分公司的股分让渡、股东变動挂号，各地请求都不尽不异。是以在实务操作中，理当起首充实领會本地的详细操作请求，若是可以或许在產权買卖所举行股分让渡、股东变動挂号则是比力符合的操作的方法。

4、若何肯定非上市股分有限公司的股东身份

按照《公司法》和《公司挂号办理条例》，非上市股分公司的股东变動不属于工商变動挂号事项。从某种水平上看，股分公司的股分自由让渡重要源于其資合性特性，经由过程分歧商本家儿體享有股分，可以促成了社會資金行業和財產之间的活動，有用地调理了投資布兒童玩具,局和经济布局。是以，在没有外部挂号的环境下，因為法令律例并未作出详细明白的强迫性要乞降一般划定性请求，在有股分让渡内部挂号的公示下，肯定其股分变更的公信力和匹敌力。

一、让渡股票

按照《公司法》的划定，记名股票，由股东以背书方法或法令、行政律例划定的其他方法让渡，让渡后由公司将受让人的姓名或名称及居处记录于股东名册；无记名股票的让渡，由股东将该股票交付给受让人后即產生让渡的效劳。是以，非上市股分公司的股分让渡，股东應出格注重對付股票的持有。

二、公司章程

章程是公司作為社團法人最為重要的意味之一，称為公司的“宪法”。章程是果断股东身份和股权的首要标记。我國公司法第十一条划定：“设立公司必需依法制订公司章程，公司章程對公司、股东、董事、监事、高档办理职員具备束缚力”。若是公司章程中對付股东第二十五条划定：有限责任公司章程理当载明“股东的姓名或名称；股东的出資方法、出資额和出資時候”等，并划定“股东理当在章程上署名、盖印”。股东签订章程是其作為公司股东的真实意思暗示。公司章程對内是肯定股东及其权力义务的重要根据，具备匹敌股东之间其他商定的效劳；對外具备公示和公信力，是相對于人果断公司股东的首要根据。

此外，须注重的是《公司挂号办理条例》第三十六条划定，“公司章程点窜未触及挂号事项的，公司理当将点窜后的公司章程或公司章程批改案送原公司挂号構造存案。”如非上市股分公司股分变動中因股东名称变動而致使需点窜公司章程的（比方将股东名称直接记录于章程上），则必要去工商構造打点修订章程的存案。是以，也可经由过程公司章程的存案反應股分让渡、股东变動的环境。

三、現实实行股东出資义务或現实享有股东权力

若是已签订股分让渡合同/协定文本，股东已真实实行了出資义务，現实缴付了出資，具有注資hoya,笔据及財政账簿记录等；或現实享受了股东的权力，分享了盈利，被录用為董事、监事、司理等，也能反應股东的身份。

四、其他质料

若是在產权買卖所举行股分让渡、股东变動挂号，那末產权買卖所出具的《產权買卖凭证》《交割单》等质料，可以成為首要的果断根据。

经由过程以上阐發，北京市面可特状师事件所金融本錢市场團队认為，固然按照《公司法》和《公司挂号办理条例》，非上市股分公司的股东变動不属于工商变動挂号事项。但可以在连系各地對付非上市股分公司的股分让渡、股东变動等事项请求的根本上，经由过程各類方法来包管股分让渡的效劳与股东身份简直认。