中环股份:2019年非公開發行A股股票预案(修订稿)

admin

天津中环半导體股份有限公司

TIANJIN ZHonGHUAN SEMIConDUCTOR CO.,LTD.

(天津新技術產業园區华苑產業區(环外)海泰东路 12 号)

2019 年非公開發行 A 股股票预案

(修订稿)

二〇二〇年二月

公司声明

公司及董事會全體成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确認不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公開發行 A 股股票完成後，公司经营與收益的变化由公司自行负责;因本次非公開發行 A 股股票引致的投資风险由投資者自行负责。

本预案是公司董事會對本次非公開發行 A 股股票的说明，任何與之相反的声明均属不实陈述。

投資者如有任何疑問，應咨询自己的股票经纪人、律師、專業會计師或其他專業顾問。

本预案所述事项并不代表审批機關對于本次非公開發行 A 股股票相關事项的实质性判断、确認或批准，本预案所述本次非公開發行 A  股股票相關事项的生效和完成尚待取得有關审批機關的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称與本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公開發行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票实施细则》(2020年修订)等法律、行政法规、部門规章及规范性文件的规定，公司具备非公開發行股票的各项条件。

2、2019年1月7日，公司第五届董事會第十九次會议审议通過了《關于公司符合非公開發行A股股票条件的议案》、《關于公司  2019年度非公開發行A股股票方案的议案》、《關于提请公司股东大會授权董事會全权辦理本次非公開發行股票相關事宜的议案》等與本次非公開發行股票相關的议案，上述议案已经公司2019年第一次临时股东大會审议通過，并已取得中國证监會核准。

2020年2月19日，公司召開第五届董事會第三十四次會议，审议通過了《關于调整非公開發行A股股票方案的议案》等與本次非公開發行股票相關的议案，上述方案调整尚需公司股东大會审议通過。

3、本次非公開發行對象不超過35名特定投資者，發行對象均為符合中國证监會规定条件的证券投資基金管理公司、证券公司、信托投資公司、财務公司、保险機構投資者、合格境外機構投資者、其它境内法人投資者和自然人等特定投資者。基金管理公司以多個投資账户持有股份的，視為一個發行對象。上述發行對象均以现金方式参與認購。

4、本次非公開發行股票的数量不超過本次發行前总股本的20%，即557,031,294股(含本数)，且拟募集資金总额不超過人民币500,000.00万元。在上述范围内，公司董事會根据股东大會授权，與保薦機構(主承销商)协商确定最终的發行数量。

若公司股票在本次非公開發行定價基准日至發行日期間發生送股、資本公积金转增股本、增發新股或配股等除权事项，本次非公開發行股票的發行数量将進行相應调整。

5、本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基准日即發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。最终發行價格由董事會根据股东大會授权在本次非公開發行申请获得中國证监會的核准文件後，按照中國证监會相關规则與保薦機構(主承销商)协商确定。

定價基准日前20個交易日股票交易均價=定價基准日前20個交易日股票交易总额/定價基准日前20個交易日股票交易总量。在定價基准日至發行日期間，若公司發生派發股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公開發行股票的發行底價将作相應调整。

6、本次非公開發行募集資金总额根据实际發行價格及最终發行股份数量确定：募集資金总额=發行股份数量×实际發行價格，且不超過500,000.00万元，扣除發行费用後的净额拟投資于以下项目：



募集資金到位前公司可根据募集資金投資项目实施進度以自筹資金先行投入，待募集資金到位後予以置换。

若实际募集資金数额(扣除發行费用後)少于上述项目拟以募集資金投入金额，在最终确定的本次募集資金投資项目范围内，公司将根据实际募集資金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集資金的具體投資项目、顺序及各项目的具體投資额，募集資金不足部分由公司自筹解决。

7、根据中國证监會《關于進一步落实上市公司现金分红有關事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司第五届董事會第十九次會议制定了《公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》，除满足《公司章程》中有關利润分配政策的条款的规定外，進一步完善了公司利润分配政策。關于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章  公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公開發行對象所認購的本次非公開發行的股票，自本次發行结束之日起6個月内不得转讓。

9、本次非公開發行前滚存的未分配利润由本次發行完成後的新老股东共享。 10、本次發行不會导致公司控股股东和实际控制人發生变化。

11、本公司董事會已制定《關于非公開發行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投資者制定填补回报措施不等于對公司未来利润做出保证。

释 义

中环股份、公司、 本公司、發行人指天津中环半导體股份有限公司

中环集團、控股股 东指天津中环電子信息集團有限公司

天津市國資委、实 际控制人指天津市人民政府國有資產监督管理委员會

中环领先指中环领先半导體材料有限公司

中國证监會指中國证券监督管理委员會

本预案指本次天津中环半导體股份有限公司非公開發行A股股票预案

本次發行/本次非公 開發行指本次天津中环半导體股份有限公司非公開發行A股股票的行為

定價基准日指本次非公開發行股票的發行期首日

深交所/交易所指深圳证券交易所

《公司章程》指《天津中环半导體股份有限公司章程》

股东大會指天津中环半导體股份有限公司股东大會

董事會指天津中环半导體股份有限公司董事會

监事會指天津中环半导體股份有限公司监事會

报告期、最近三年 一期指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月

交易日指深圳证券交易所的正常交易日

《公司法》指《中华人民共和國公司法》

《证券法》指《中华人民共和國证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

A股指经中國证监會核准向境内投資者發行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币認購和交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

硅片指由硅棒切割形成的薄片，是光伏行業及半导體行業的基础原材料

SEMI指國际半导體设备與產業协會

WSTS指世界半导體贸易统计组织

半导體材料指导電能力介于导體和绝缘體之間的材料

单晶硅指整块硅晶體中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用高纯度多晶硅為原料，主要通過直拉法和區熔法取得

抛光片指對切割研磨後再经過抛光获得的硅片

直拉法指切克劳斯基(Czochralski)方法，一種制备单晶硅的主要方法，利用旋转着的籽晶從坩埚中提拉制备出单晶

區熔法指一種利用悬浮區熔技術制备单晶硅的方法。该方法制备過程中硅熔體不易受外界物质的污染，容易生產出纯度很高的单晶

功率半导體指電子装置的電能转换與電路控制的核心，并可同时具有節能的功效，廣泛應用于移動通讯、消费電子、新能源交通等领域

微控制器指把中央处理器、存储器、计数器、各種输入、输出接口等都集成在一块集成電路芯片上的微型计算機

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数與各分项数值之和尾数不符的情况，均為四舍五入原因造成。

第一章 本次非公開發行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：天津中环半导體股份有限公司

英文名称：TIANJIN ZHonGHUAN SEMIConDUCTOR CO., LTD.

注册資本：2,785,156,473.00元

注册地點：天津新技術產業园區华苑產業區(环外)海泰东路12号

成立日期：1988年12月21日

上市交易所：深圳证券交易所

股票代码：002129

法定代表人：沈浩平

邮政编码：300384

電话号码：022-23789787

傳真号码：022-23789786

電子信箱：tjsc@tjsemi.com

经营范围：半导體材料、半导體器件、電子元件的制造、加工、批發、零售;電子仪器、设备整機及零部件制造、加工、批發、零售;房屋租赁;经营本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械设备、零配件、原辅材料及技術的進口業務;太阳能電池、组件的研發、制造、销售，光伏發電系统及部件的制造、安装、销售;光伏電站运营(依法须经批准的项目，经相關部門批准後方可開展经营活動)。

二、本次非公開發行的背景和目的

(一)本次非公開發行的背景

1、半导體是電子產品的核心，硅片是半导體生產的重要原材料

半导體是指导電性能介于导體和绝缘體之間的材料，大部分電子產品的核心单元都和半导體有着极為密切的關联。按使用用途，半导體產品主要可分為集成電路、分立器件、光電器件和傳感器等部分，其中集成電路又包含存储器、逻辑電路、微处理器及模拟電路等。

2017年全球半导體市場规模構成

半导體器件市場规模占比

集成電路84%

其中：存储器30%

逻辑電路25%

微处理器16%

模拟電路13%

光電器件8%

分立器件5%

傳感器3%

硅片是生產半导體所用的载體，是半导體最重要的上游原材料。2017年全球半导體原材料市場规模约為271.25亿美元，其中硅片市場规模最大，达到87.13亿美元，占比為32.12%。除硅片外，電子氣體、光掩模、光刻胶及其辅助材料、CMP抛光材料等也是半导體制造的重要原材料。

2017年全球半导體原材料市場份额



全球半导體硅片市場集中度较高，前五家供應商日本信越化學、日本胜高、台灣环球晶圆、德國Siltronic和韩國SK  Siltron，已占据半导體硅片市場90%以上份额。在中國大陆，仅有包含本公司在内的少数几家企業具备8英寸半导體硅片的生產能力，而12英寸半导體硅片主要依靠進口。

2、全球半导體產業规模持续提升，推動硅片市場需求稳步增长

半导體尤其是集成電路廣泛运用于信息、通信、计算機、消费電子、汽車、航空航天等领域，市場规模庞大。随着個人電脑和智能手機的普及，以及人工智能和區块链技術的發展，全球半导體销售额持续上升。根据WSTS的统计结果，全球半导體销售额由2012年的2,916亿美元，增长到2017年的4,122亿美元，年复合增长率為7.17%，预计2018年市場规模将达到4,634亿美元，同比增长12.42%。

2012-2018年全球半导體销售额及增长速度



硅片是半导體生產最重要的原材料，硅片的市場规模與半导體景氣度呈相互促進、相互制约的關系，半导體市場规模的增加带動了半导體用硅片的發展。2012年全球半导體用硅片出貨面积為90.31亿平方英寸，到2014年突破100亿平方英寸至100.98亿平方英寸，2017年增长為118.10亿平方英寸，复合增长率為5.51%，整體呈现稳定增长态势。

2012-2017年全球半导體用硅片出貨面积及增长速度



3、8英寸、12英寸半导體硅片成為市場主流產品

半导體的生產效率和成本與硅片尺寸直接相關。一般来说，硅片尺寸越大，用于生產半导體的生產效率越高，单位耗用原材料越少。随着半导體生產技術的不断提高，硅片整體向大尺寸趋势發展，硅片尺寸從早期的2英寸、4英寸，發展為现在的6英寸、8英寸和12英寸。其中，8英寸和12英寸硅片已成為半导體硅片的主流產品，自2014年起一直占据半导體硅片90%以上的市場份额。

在半导體材料選择上，半导體制造廠商會综合考虑生產效率、工艺难度及生產成本等多项因素，使用不同尺寸的硅片来匹配各種规格的半导體產品，以达到经营效益最大化。如功率半导體生產主要采用6英寸硅片、8英寸硅片，微控制器生產主要采用8英寸硅片，逻辑芯片和存储芯片生產则主要采用12英寸硅片。

不同尺寸半导體硅片市場占有率



4、下游行業發展迅速，大尺寸硅片供不應求

随着物联網、人工智能、汽車電子和區块链等新兴技術的快速發展及移動终端的普及，應用于逻辑芯片、存储芯片等半导體產品的8英寸、12英寸硅片的市場需求越来越大。根据日本胜高和SEMI的统计和预测，2017年全球8英寸和12英寸硅片的需求分别為525万片/月和547万片/月，8英寸和12英寸硅片的產能分别為558万片/月和540万片/月，预计到2020年8英寸和12英寸的需求量将分别超過630万片/月和620万片/月。

硅片生產線的建设周期一般為2-3年，且收回投資成本时間较长，投資回收期约為6-7年，因此傳统硅片制造大廠缺乏新建產能的動力，未来大硅片產能不具备快速提升的基础，在预期需求快速增长的同时，大尺寸硅片市場将出现供不應求的局面。

(二)本次非公開發行的目的

1、抓住市場發展機遇，丰富產品结構，增加盈利增长點

本次募投项目达產後，有利于巩固和扩大公司在半导體硅片领域的竞争优势，有利于公司持续、快速和健康發展。通過本次非公開發行，公司将充分运用上市公司融資平台优势，抓住市場發展機遇，丰富公司產品结構，提升公司整體盈利能力，增强抗风险能力和可持续發展的能力，使股东利益最大化。

2、优化公司資本结構，降低财務风险

公司所处半导體行業属于資金密集型行業，随着未来公司業務规模继续扩大，现有業務的深化發展，公司對資金需求加大，将面临较大資金压力。本次非公開發行募集資金有利于公司缓解資金压力，合理安排各项生產经营及投資活動，增强盈利能力和抗风险能力，為公司顺利实现战略布局提供資金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续發展的重要举措。

三、發行對象及其與公司的關系

本次非公開發行對象范围為不超過35名符合中國证监會规定条件的证券投資基金管理公司、证券公司、信托投資公司、财務公司、保险機構投資者、合格境外機構投資者、其它境内法人投資者和自然人等特定投資者。目前公司尚無确定的發行對象，暂时無法确定發行對象與公司的關系。發行對象與公司之間的關系将在發行结束後公告的《發行情况报告书》中披露。

四、本次非公開發行股票方案概要

(一)發行股票的種类和面值

本次非公開發行股票為境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值為人民币1.00元。

(二)發行方式和發行时間

本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國证监會核准後十二個月内按有關规定择機發行。

(三)發行對象及認購方式

本次非公開發行對象范围為不超過35名特定投資者，發行對象為符合中國证监會规定条件的证券投資基金管理公司、证券公司、信托投資公司、财務公司、保险機構投資者、合格境外機構投資者、其它境内法人投資者和自然人等特定投資者。证券投資基金管理公司以多個投資账户持有股份的，視為一個發行對象。

最终發行對象将在取得中國证监會關于本次非公開發行的核准批文後，由公司董事會在股东大會授权范围内與保薦機構(主承销商)按照相關法律、行政法规、部門规章或规范性文件的规定，根据投資者申購报價情况协商确定。上述發行對象均以现金方式参與認購。

(四)發行價格及定價原则

根据《上市公司非公開發行股票实施细则》(2020年修订)，本次非公開發行股票的定價基准日為發行期首日。本次發行的發行價格不低于定價基准日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基准日前20個交易日股票交易均價=定價基准日前20個交易日股票交易总额/定價基准日前20個交易日股票交易总量。

定價基准日至發行日期間，若公司發生派發股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的發行底價亦将作相應调整。调整方式如下：

派發现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派發现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為调整前發行底價，D為每股派發现金股利，N為每股送红股或转增股本数，调整後發行底價為P1。

(五)發行股票的数量

本次非公開發行的股票数量不超過本次非公開發行前公司总股本的20%，即不超過557,031,294股(含本数)，且拟募集資金总额不超過人民币500,000.00万元。若公司股票在董事會公告日至發行日期間發生权益分派、公积金转增股本、增發新股或配股等除权、除息事项，本次發行股票数量上限将作相應调整。在上述范围内，最终發行数量将在本次發行取得中國证监會核准後，由董事會根据股东大會的授权，與保薦機構(主承销商)根据实际認購情况协商确定。若本次非公開發行股票数量因监管政策变化或根据發行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公開發行股票总数届时将相應变化或调减。最终發行数量以经中國证监會核准發行的股票数量為准。

(六)限售期安排

發行對象所認購的本次非公開發行的股票，自本次發行结束之日起6個月内不得转讓。股份限售期届满後，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有關规定之外，尚需按照中國证监會及深圳证券交易所的其他有關规定执行。特定投資者基于本次交易所取得上市公司非公開發行的股票因上市公司分配股票股利、資本公积转增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份锁定安排。

(七)上市地點

本次非公開發行的股份将在深圳证券交易所上市。

(八)募集資金数量及用途

本次發行募集資金总额不超過人民币500,000.00万元，扣除發行费用後的净额拟投資于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投資总额拟以募集資金投入总额

1集成電路用8-12英寸半导體硅片之生產線项目570,717.17450,000.00

2补充流動資金50,000.0050,000.00

合计620,717.17500,000.00

募集資金到位前公司可根据募集資金投資项目实施進度以自筹資金先行投入，待募集資金到位後予以置换。

若实际募集資金数额(扣除發行费用後)少于上述项目拟以募集資金投入金额，在最终确定的本次募集資金投資项目范围内，公司将根据实际募集資金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集資金的具體投資项目、优先顺序及各项目的具體投資额，募集資金不足部分由公司自筹解决。

(九)未分配利润安排

本次發行前公司滚存的未分配利润，由本次發行完成後的新老股东共享。

(十)本次非公開發行股票决议的有效期

本次發行决议有效期為自公司股东大會审议通過本次非公開發行A股股票议案之日起12個月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中國证监會對本次發行的核准文件，则决议有效期自動延长至本次發行实施完成日。

五、本次非公開發行是否構成關联交易

本次非公開發行不構成關联交易。

六、本次非公開發行是否导致公司控制权發生变化

截至本预案出具日，中环集團持有中环股份767,225,207股，占公司总股本的27.55%，為公司的控股股东。本次非公開發行不超過557,031,294股，發行完成後，中环集團将持有中环股份不低于22.96%的股份，仍為公司的控股股东，天津市國資委仍為公司实际控制人。本次發行不會导致公司的控制权發生变化。

七、本次發行的审批程序

本次非公開發行相關事项已经公司第五届董事會第十九次會议、2019年第一次临时股东大會审议通過，并已获得证监會出具的《關于核准天津中环半导體股份有限公司非公開發行股票的批复》(证监许可[2019]1569号)。

2020年2月19日，公司第五届董事會第四十三次會议审议通過了《關于调整公司非公開發行A股股票方案的议案》等與本次非公開發行股票相關的议案，上述方案调整尚需公司股东大會审议通過。

公司将依法实施本次非公開發行，并向深交所和中國证券登记结算有限责任公司申请辦理股票發行、登记和上市事宜，履行本次非公開發行股票的相關程序。

第二章 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用计划

本次發行募集資金总额不超過人民币500,000.00万元，扣除發行费用後的净额拟投資于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投資总额拟以募集資金投入总额

1集成電路用8-12英寸半导體硅片之生產線项目570,717.17450,000.00

2补充流動資金50,000.0050,000.00

合计620,717.17500,000.00

募集資金到位前公司可根据募集資金投資项目实施進度以自筹資金先行投入，待募集資金到位後予以置换。

若实际募集資金数额(扣除發行费用後)少于上述项目拟以募集資金投入金额，在最终确定的本次募集資金投資项目范围内，公司将根据实际募集資金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集資金的具體投資项目、顺序及各项目的具體投資额，募集資金不足部分由公司自筹解决。

二、本次非公開發行募集資金投資项目的具體情况

(一)集成電路用8-12英寸半导體硅片之生產線项目

1、项目基本情况

本项目通過購置生產设备，建设月產75万片8英寸抛光片和月產15万片12英寸抛光片生產線，建设期為3年。

2、项目实施主體

本项目由公司控股子公司中环领先实施。

3、项目投資概算

项目投資总额為570,717.17万元，其中设备購置费、调试费和安装工程费501,831.59万元，拟投入募集資金金额為450,000.00万元。

4、项目经济效益

本次募投月產75万片8英寸抛光片和月產15万片12英寸抛光片生產線项目所得税後内部收益率為12.64%，所得税後静态投資回收期為7.33年。

(二)补充流動資金项目

1、项目基本情况

為满足公司業務不断發展對流動資金的需求，公司拟将本次非公開發行募集資金中的50,000.00万元用于补充流動資金。

2、补充流動資金的测算

(1)收入的假设

公司通過提升產品质量，丰富產品種类，不断開拓客户并优化客户结構，2015-2017年营業收入实现了38.36%的复合增长率，按此增长并以2017年為基期计算，未来三年的营業收入预计如下：

单位：万元

项目2017年度2018年度(E)2019年度(E)2020年度(E)

营業收入964,418.751,334,397.501,846,310.722,554,608.57

(2)经营性流動資產和经营性流動负债的测算取值依据

假设公司经营性流動資產(應收票据、應收账款、预付账款、存貨)和经营性流動负债(應付票据、應付账款、预收账款)與公司的销售收入呈一定比例，即经营性流動資產销售百分比和经营性流動负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

经营性流動資產=上一年度营業收入×(1+销售收入增长率)×经营性流動資產销售百分比。经营性流動负债=上一年度营業收入×(1+销售收入增长率)×经营性流動负债销售百分比。

(3)流動資金占用金额的测算依据

公司2018年-2020年各年末流動資金占用金额=各年末经营性流動資產-各年末经营性流動负债。

(4)流動資金缺口的测算依据

流動資金缺口=2020年底流動資金占用金额-2017年底流動資金占用金额。 (5)流動資金需求测算過程及结果

基于上述营業收入增长率预测及基本假设条件，公司2018年至2020年新增流動資金需求的测算過程如下：

单位：万元

项目2017年度 /2017年12月31日2018年度/2018年12月31日 (E)2019年度/2019年12月31日  (E)2020年度/2020年12月31日 (E)

金额销售占比

营業收入964,418.75100.00%1,334,397.501,846,310.722,554,608.57

经营性流動資產437,718.5645.39%605,639.98837,980.881,159,454.42

经营性流動负债337,252.5434.97%466,632.31645,645.87893,334.17

流動資金占用额100,466.0210.42%139,007.67192,335.01266,120.25

流動資金缺口165,654.23

注：上表中的营業收入预测不構成盈利预测或承诺。

根据测算，2018年至2020年，公司预计将累计產生流動資金缺口165,654.23万元，本次非公開發行募集資金中50,000.00万元用于补充流動資金，以满足公司日常生產经营及扩大生產规模的資金需求，缓解公司流動資金压力。

三、本次募集資金投資项目的必要性

(一)提升8英寸、12英寸硅片生產能力，巩固并提升公司行業地位

硅片是制造半导體產品最重要的基础材料，其纯度将直接影响半导體產品及终端電子產品的性能。硅片尺寸越大，半导體產品的生產效率和硅片的利用率越高，因此，随着半导體行業的不断發展，8英寸、12英寸半导體硅片已成為市場主流產品。

因大尺寸半导體硅片的制造具有较高的技術壁垒，行業集中度较高，全球仅有少数企業具备8英寸、12英寸半导體硅片生產能力。随着物联網、人工智能、汽車電子和區块链等新兴技術的快速發展及移動终端的普及，市場對8英寸、12英寸半导體硅片的需求持续增加，未来该领域的市場空間巨大。

公司作為國内领先的半导體硅片生產企業，通過扩大8英寸半导體硅片產能，增加12英寸半导體硅片生產線，不仅能够為國内和國际的晶圆制造商提供优质且稳定的原材料，而且能够填补目前大尺寸半导體硅片制造领域的產能缺口，赢得市場先機，從而進一步巩固和提升公司在行業中的核心竞争力和领先地位。

(二)优化產品结構、丰富產品構成，提升公司盈利能力

公司目前產品主要侧重于新能源行業，半导體行業占比较低。公司现有半导體材料中，5-6英寸硅片產销量快速提升，8英寸硅片已实现量產。本次募投项目投產後，8英寸硅片產能将進一步增加，并实现12英寸硅片的量產。本次募投项目的实施将進一步提升公司產品中半导體材料的占比，公司產品结構将得到优化，產品構成将更加丰富。

相比光伏级单晶硅產品，半导體硅片材料利润空間更高。公司布局半导體行業，扩大半导體材料的比重，有利于提升公司盈利能力。公司募投项目投產後，将有助于公司抓住行業迅速發展機遇，提升盈利能力，保持公司可持续發展。

(三)弥补資金缺口，缓解公司資金压力

半导體行業是資金密集型產業，持续的技術研發、工艺优化及產能扩充需要大量、持续性的資金注入，充足的資金支持對公司的業務發展至關重要。為确保8英寸和12英寸半导體硅片扩產计划的顺利实施、满足公司業務经营及不断發展的需求，公司需要通過多種融資渠道筹集資金。本次公司采取非公開發行股份方式筹集資金，将弥补项目資金缺口，降低公司财務风险，改善公司的資本结構，缓解公司資金压力，為公司的持续發展注入持久的動力。

四、本次募集資金投資项目的可行性

(一)丰富的行業经验為项目奠定扎实基础

公司长期專注于硅材料及其延伸產業，公司半导體锗、硅材料產業历史可追溯至1958年。公司以硅材料领域的经验與技術為依托，逐步在半导體器件及新能源光伏產業開拓業務，產品包括半导體材料、半导體器件、新能源材料的制造與销售以及高效光伏電站项目的開發與运营等。

公司曾承接國家科技重大專项02專项“大直径區熔硅单晶及國產设备產業化”项目，是全球第三家拥有8英寸區熔硅片量產能力的企業，目前公司區熔產品及區熔单晶生长技術已经全面达到國际领先水平。

公司已在内蒙地區建立了8英寸、12英寸半导體直拉单晶研發、制造中心扩充大直径直拉单晶產能，12英寸晶體部分進入工艺评價阶段。公司在8英寸半导體硅片生產方面已经具备了丰富的经验，為公司未来扩大8英寸產品產能，增加12英寸產品生產奠定了基础。

(二)雄厚的技術研發实力保障项目顺利推進

目前，公司已经發展成為國内研發能力最强、技術最為领先的单晶硅及半导體元件提供商之一。公司拥有1個國家级技術中心、5個省部级研發中心、4家高新技術企業，累计拥有知识產权三百余项，成功完成多個國家级重點项目，并在2015年被评為福布斯全球最具創新力成长企業。

公司不断完善自身的研發平台及核心部件自主配套體系，培養了一大批优秀的科技人员、工程技術人员、信息化管理人才和制造一線优秀的“工匠型”人才，為公司的技術研發提供充足支撑。

(三)丰厚的客户储备為项目提供市場空間

多年以来，公司依托良好的技術研發能力及稳定的產品性能，赢得了客户的充分認可和较好的市場口碑，积累了较為丰富的客户資源，一直與客户保持着稳定的合作關系。本次募投项目针對8英寸、12英寸半导體硅片展開，项目达產後，公司所生產的硅片產品迎合下游客户對原材料的需求趋势，将為客户持续提供充足的原材料支持，客户資源也将進一步得到丰富。公司经過多年经营所积累的丰富客户储备将為本次募投项目的開展提供充足的市場空間。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营業務展開，在行業经验、技術、人员、市場等方面均具有良好基础。随着募集資金投資项目的建设及公司实际情况，公司将進一步完善技術、人员、市場等方面的储备，确保募集資金投資项目的顺利实施。

五、本次發行對公司经营管理、财務状况等的影响

(一)本次發行對公司经营管理的影响

本次募集資金投資项目符合國家相關的產業政策以及未来公司整體战略發展方向，具有良好的市場發展前景和经济效益。本次非公開發行及募集資金投資项目实施将進一步优化公司產品结構，增强公司盈利能力，有助于進一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行業中的地位。

(二)本次發行對公司财務状况的影响

本次發行完成後，公司的資金实力将進一步增强，总資產和净資產规模提升，資產负债率下降，财務风险将有效降低;有利于增强公司的偿债能力，优化資本结構，進一步支持公司未来發展战略的有效实施。随着本次募集資金投資项目的逐步实施和投產，可使公司盈利能力進一步提升，整體实力和抗风险能力進一步加强。

六、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

本次募投项目已于2018年3月26日取得宜兴市發展和改革委员會出具的《關于中环领先半导體材料有限公司集成電路用8-12英寸半导體硅片项目备案的通知》(宜發改外資备(2018)5号)。

本次募投项目已于2018年12月14日取得宜兴市环境保護局出具的《關于對中环领先半导體材料有限公司集成電路用8-12英寸半导體硅片项目环境影响报告表的批复》(宜环表复【2018】(238)号)。

七、募集資金投資项目可行性结论

综上所述，本次發行募集資金的用途合理、可行，项目符合國家產業政策。项目建设有利于完善公司業務结構，提升公司综合实力和核心竞争力，促進公司持续、健康發展，符合公司及公司全體股东的利益。

第三章 董事會關于本次發行對公司影响的讨论與分析

一、本次發行後上市公司的業務、公司章程、股东结構、高管人员结構、業務收入结構的变動情况

(一)本次發行對公司業務的影响

本次非公開發行股票募集資金在扣除相關發行费用後将用于集成電路用8-12英寸半导體硅片之生產線项目及补充流動資金项目。本次發行後，公司業務范围不变，将继续执行原有的發展战略和经营计划。本次募投项目建成投產後，将推進公司產品结構中半导體材料業務占比進一步提升、產品结構進一步优化，提升公司在全球半导體材料產業的竞争实力。

(二)本次發行對公司章程的影响

本次發行完成後，公司总股本将相應增加，公司将按照發行的实际情况完成對《公司章程》中與股本相關的条款進行修改，并辦理工商变更登记。截至本预案出具日，公司無其他修改或调整公司章程的计划。

(三)本次發行對公司股东结構的影响

本次發行完成後，公司总股本将增加不超過557,031,294股，公司现控股股东中环集團将持有中环股份不低于767,225,207股，占公司总股本的比例不低于22.96%，仍為公司的控股股东。因此，本次發行不會导致公司控股股东和实际控制人發生变化。

(四)本次發行對公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚無對高级管理人员進行调整的计划。本次發行完成後，高级管理人员不會因此發生变化。

二、本次發行後上市公司财務状况、盈利能力及现金流量的变動情况

(一)财務状况的变化

本次發行将對公司财務状况带来积极影响，公司的总資產及净資產规模均有所提高，公司資產负债率将有所下降，公司整體财務状况将得到進一步改善，有利于公司提高偿债能力、降低财務风险。

(二)盈利能力的变化

本次募集資金投資项目具备良好的市場前景以及经济和社會效益，随着募集資金投資项目的逐步实施和投產，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力進一步提升。

(三)现金流量的变化

本次非公開發行的特定對象均以现金認購，公司筹資活動现金流入将大幅增加;随着公司盈利能力的提高，未来经营活動现金流入将有所增加，公司的经营活動现金流状况将得到改善。

三、上市公司與控股股东及其關联人之間的業務關系、管理關系、關联交易及同業竞争等变化情况

本次發行完成後，公司與控股股东及其關联人之間的業務關系、管理關系均不存在重大变化，亦不會因本次發行產生同業竞争和其他關联交易。

四、本次發行完成後，上市公司不存在資金、資產被控股股东及其關联人占用的情形，不存在上市公司為控股股东及其關联人提供担保的情形

截至本發行预案公告日，公司不存在資金、資產被控股股东中环集團及其關联人占用的情形，亦不存在為控股股东中环集團及其關联人提供担保的情形。

本次發行完成後，上市公司不存在資金、資產被控股股东及其關联人占用的情形;未来如發生為控股股东及其關联人提供担保的情形，公司保证按照证监會、深交所和公司的有關规定严格履行审批和公告程序。

五、發行完成後上市公司负债结構合理，不存在通過本次發行大量增加负债(包括或有负债)的情况，不存在负债比例過低、财務成本不合理的情况

截至2018年9月30日，公司資產负债率為59.30%。本次發行完成後，公司資產负债率将有所下降，财務结構将更加稳健，抗风险能力将進一步加强。

公司不存在通過本次發行大量增加负债(包括或有负债)的情况，也不存在负债比例過低或财務成本不合理的情况。

第四章 本次股票發行相關风险说明

一、行業风险

(一)光伏行業的政策风险

太阳能光伏行業属于國家战略性新兴行業，政策扶持力度在一定程度上影响行業的景氣程度。2018年5月31日，國家發展改革委、财政部和國家能源局联合出台《關于2018年光伏發電有關事项的通知》，宣布國家下调對光伏電站的补贴标准。上述政策实施後，我國光伏電站新增装機规模将出现一定程度下滑，對公司下游國内光伏客户的盈利水平產生不利影响，從而可能影响公司短期经营業绩。长期来看，新政实施有利于行業提质增效、转型升级，加速“平價上網”的到来，促進光伏行業的健康可持续發展。

(二)半导體行業的周期性波動风险

半导體行業是周期性行業，受技術升级等因素的影响，半导體產品研發周期不断缩短，技術革新不断加快，進而导致了半导體產品的生命周期不断缩短。公司一直致力于技術研發和更新，若未来不能及时满足行業技術更新的要求，将會给公司發展带来一定的不确定性。

二、市場竞争风险

本次募集資金将主要用于公司半导體硅片業務。半导體硅片行業的市場集中度较高，由少数几家企業占据着较大的市場份额。公司在硅材料领域起步较早，具有一定的竞争优势，依托自身在该领域的经验、技術积累，公司正着力推進大尺寸硅片的量產项目。但随着其他企業不断進入大尺寸半导體硅片领域，未来行業竞争将進一步加剧，如果公司不能满足客户在研發能力、產品质量等方面的更高要求，将對公司的業務及發展產生不利影响。

三、财務风险

(一)短期内每股收益和净資產收益率被摊薄的风险

本次發行完成後，公司股本和净資產规模将有所提高。由于募集資金投資项目的实施需要一定时間，在项目全部建成後才能逐渐达到预期的收益水平，短期内公司净利润可能無法與股本和净資產同步增长，從而导致公司的每股收益和净資產收益率存在被摊薄的风险。随着公司的持续發展，公司的每股收益和净資產收益率将逐步上升。

(二)偿债压力较大的风险

公司所处的新能源光伏领域和半导體领域是資金密集型和技術密集型行業，在前期项目建设阶段需要大量資金，公司主要通過银行貸款、發行债券等措施筹集資金。截至2018年9月30日，公司的短期借款余额為457,956.55万元，一年内到期的非流動负债130,753.73万元，长期借款為611,114.13万元，資產负债率為59.30%，具有一定的偿债压力。

(三)汇率风险

公司海外销售占比较大且部分原材料依赖進口。若未来人民币汇率不稳定，公司如不能采取有效的應對措施，公司将面临由于汇率波動所带来的销售收入和采購成本波動的风险。

四、管理风险

本次發行後，随着募集資金的到位，公司資產规模将有所增加，這使得公司在战略投資、募集資金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时應對市場竞争、行業發展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相應完善管理體系和制度、健全激励與约束機制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司業務的正常推進或错失發展機遇，從而影响公司长远發展。

五、环保风险

随着经济的發展，民众的环保意识日益增强，國家對环境保護工作提出更高要求，對企業的监督和检查越来越严。目前公司的生產工艺、装备及环保情况均符合國家规定。未来公司将持续增加資本投入以提升装备技術水平并保障相關设施稳定运营，将环保要求趋严带来的潜在不利影响降至最低。尽管如此，如國家進一步提高相關标准，公司客觀上仍面临环保风险。

六、安全生產风险

公司為生產型企業，機器设备的连续、安全、可靠运行是公司創造效益的根本保证。但若因自然灾害、运行维護不當等發生设备事故，则會對公司的正常生產造成影响，并带来一定的经济损失。尽管公司配备有比较完备的安全设施，制定了较為完善的安全生產管理制度，并加大對员工的安全教育和技能培训，發生安全事故的可能性较小，但不排除因生產操作不當或设备故障等原因导致事故發生的可能性。

七、股票市場风险

本次發行将對公司的财務状况產生一定影响，公司财務状况的变化将影响股票的價格。另外，行業的景氣变化、宏觀经济形势变化、國家经济政策调整、公司经营状况变化、投資者心理变化等種種因素，都會對股票市場的價格带来影响。投資者在選择投資公司股票时，應充分考虑股票市場的各種风险。

第五章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

為健全和完善公司科學、持续、稳定的利润分配機制，积极回报投資者，引导投資者树立长期投資和理性投資理念，根据《公司法》、中國证监會《關于進一步落实上市公司现金分红有關事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，公司于2013年年度股东大會审议并通過了修改了《公司章程》對利润分配政策的有關规定的议案。根据修订後的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十九条 公司利润分配政策為：

(一)利润分配原则：

公司應保持利润分配政策的连续性和稳定性，重視對投資者的合理投資回报，兼顾公司的可持续發展，以可持续發展和维護股东权益為宗旨，并符合法律、法规的相關规定。在满足公司正常生產经营的資金需求情况下，如無重大投資计划或重大现金支出等事项發生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事會和股东大會對利润分配政策作出调整的具體条件、决策程序和论证過程中應充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义務。

(二)利润分配的形式及优先顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现金與股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，應优先采用现金分红的利润分配方式;

2、经公司股东大會审议通過，公司可以進行中期利润分配。

(三)公司现金分红的条件：

公司根据《公司法》等有關法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金後，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期發展的前提下，公司應當采取现金分红方式。公司实施现金分红时應同时满足以下条件：

1、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司貨币資金余额较公司拟分配现金股利的金额多出至少5,000万元;

2、审计機構對公司的该年度财務报告出具标准無保留意见的审计报告;

3、公司無重大投資计划或重大现金支出等事项發生(募集資金项目除外)。

重大投資计划或重大现金支出指以下情形之一：

(1)公司未来12個月内拟對外投資、收購資產或購買设备累计支出达到或超過公司最近一期经审计净資產的50%，且超過5,000万元;

(2)公司未来12個月内拟對外投資、收購資產或購買设备累计支出达到或超過公司最近一期经审计总資產的30%。

(四)股票分红的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用發放股票股利方式進行利润分配，具體分红比例由公司董事會审议通過後，提交股东大會审议决定。

(五)利润分配的期間間隔和比例

在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事會可以根据公司的資金需求状况提议公司進行中期现金分红。

公司董事會應當综合考虑公司行業特點、發展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司發展阶段属成熟期且無重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到80%;

2、公司發展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到40%;

3、公司發展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到20%;

公司發展阶段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大資金支出安排”的标准参照前述“重大投資计划或重大现金支出”标准执行。

(六)利润分配政策的修订程序

公司根据生產经营情况、投資规划和长期發展的需要，或者外部经营环境發生变化，确需调整利润分配政策的，调整後的利润分配政策不得违反中國证监會和证券交易所的有關规定。调整利润分配政策的议案需提交董事會、股东大會审议。

有關调整利润分配政策的议案由董事會制定，并经全體独立董事認可後方能提交董事會审议，独立董事應當對利润分配政策调整發表独立意见。

调整利润分配政策的议案應在董事會审议通過後提交股东大會批准，公司應當安排通過证券交易所交易系统、互联網投票系统等網络投票方式為社會公众股东参加股东大會提供便利。股东大會审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大會的股东所持表决权的2/3以上通過。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，應充分听取股东(特别是中小股东)的意见。

监事會應對董事會和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序進行监督，并應對年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相關政策的执行情况發表專项说明和意见。

(七)利润分配方案的制定和决策機制

1、公司董事會结合公司具體经营数据、盈利规模、现金流量状况、發展阶段及當期資金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，認真研究和论证公司现金分红的时機、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事會审议。

董事會或独立董事提出的利润分配预案需经全體独立董事認可後方能提交董事會审议。独立董事應當對利润分配预案發表明确意见。

公司股东大會审议利润分配方案需经出席股东大會的股东所持表决权的1/2以上通過。股东大會對现金分红具體方案進行审议时，應當通過多種渠道主動與股东特别是中小股东進行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东關心的問题。

2、若董事會未做出现金利润分配预案，公司應在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的資金留存公司的用途和使用计划，独立董事應對此發表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

3、公司應當严格按照证券监管部門的有關规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

4、公司董事會拟订、审议、执行具體的利润分配预案时，應當遵守國家有關法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。

(八)若存在股东违规占用公司資金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿還其占用的公司資金。”

二、公司最近三年利润分配情况

(一)2015年度利润分配方案及实施情况

公司2015年度股东大會审议通過《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日公司总股本2,644,236,466股為基数，向全體股东每10股派發现金股利人民币0.2元(含税)，合计派發现金股利52,884,729.32元。2016年7月5日，该股利分配方案已经执行完毕。

(二)2016年度利润分配方案及实施情况

公司2016年度股东大會审议通過《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股為基数，向全體股东每10股派發现金股利人民币0.3元(含税)，合计派發现金股利79,327,093.98元。2017年7月26日，该股利分配方案已经执行完毕。

(三)2017年度利润分配方案及实施情况

公司2017年度股东大會审议通過《2017年度利润分配预案》，以截至2017年12月31日公司总股本2,644,236,466股為基数，向全體股东每10股派發现金股利人民币0.2元(含税)，合计派發现金股利52,884,729.32元。2018年6月25日，该股利分配方案已经执行完毕。

公司近三年普通股现金分红情况表

单位：元

年度现金分红金额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

201752,884,729.32584,540,813.199.05%

201679,327,093.98402,006,292.7819.73%

201552,884,729.32202,076,934.2026.17%

最近三年以现金方式累计分配185,096,552.62

的利润

最近三年年均归属于母公司股 东的净利润396,208,013.39

最近三年以现金方式累计分配 的利润/最近三年年均归属于母 公司股东的净利润46.72%

三、公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)(以下简称“规划”)

(一)制定《规划》考虑的因素

公司着眼于长远的、可持续的發展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及未来项目投資資金需求等方面，建立對投資者持续、稳定、科學的回报计划與機制，從而對利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)《规划》的制定原则

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企業整體战略發展规划、社會資金成本、外部融資环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、發展所处阶段、项目投資資金需求、银行信貸融資环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

(三)《规划》的制定周期和相關决策機制

公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有發生较大变化，可以参照最近一次制定或修订得分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

股东回报规划由董事會根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具體经营情况、现金流量状况、發展阶段及資金需求，充分考虑和听取股东(特别是公众投資者和中小投資者)、独立董事和监事會的意见後，制定该时段的股东回报规划，提请公司股东大會审议。

(四)《规划》内容

1、利润分配原则

公司應保持利润分配政策的连续性和稳定性，重視對投資者的合理投資回报，兼顾公司的可持续發展，以可持续發展和维護股东权益為宗旨，并符合法律、法规的相關规定。在满足公司正常生產经营的資金需求情况下，如無重大投資计划或重大现金支出等事项發生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事會和股东大會對利润分配政策作出调整的具體条件、决策程序和论证過程中應充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义務。

2、利润分配的形式及优先顺序

(1)公司可采用现金、股票或者现金與股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，應优先采用现金分红的利润分配方式;

(2)经公司股东大會审议通過，公司可以進行中期利润分配。

3、公司现金分红的条件

公司根据《公司法》等有關法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金後，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期發展的前提下，公司應當采取现金分红方式。公司实施现金分红时應同时满足以下条件：

(1)在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司貨币資金余额较公司拟分配现金股利的金额多出至少5,000万元;

(2)审计機構對公司的该年度财務报告出具标准無保留意见的审计报告;

(3)公司無重大投資计划或重大现金支出等事项發生(募集資金项目除外)。重大投資计划或重大现金支出指以下情形之一：

A、公司未来12個月内拟對外投資、收購資產或購買设备累计支出达到或超過公司最近一期经审计净資產的50%，且超過5,000万;

B、公司未来12個月内拟對外投資、收購資產或購買设备累计支出达到或超過公司最近一期经审计总資產的30%。

4、股票分红的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用發放股票股利方式進行利润分配，具體分红比例由公司董事會审议通過後，提交股东大會审议决定。

5、利润分配的期間間隔和比例

在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事會可以根据公司的資金需求状况提议公司進行中期现金分红。

公司董事會應當综合考虑公司行業特點、發展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司發展阶段属成熟期且無重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到80%;

(2)公司發展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到40%;

(3)公司發展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到20%;

公司發展阶段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大資金支出安排”的标准参照前述“重大投資计划或重大现金支出”标准执行。

6、利润分配政策的修订程序

公司根据生產经营情况、投資规划和长期發展的需要，或者外部经营环境發生变化，确需调整利润分配政策的，调整後的利润分配政策不得违反中國证监會和证券交易所的有關规定。调整利润分配政策的议案需提交董事會、股东大會审议。

有關调整利润分配政策的议案由董事會制定，并经全體独立董事認可後方能提交董事會审议，独立董事應當對利润分配政策调整發表独立意见。

调整利润分配政策的议案應在董事會审议通過後提交股东大會批准，公司應當安排通過证券交易所交易系统、互联網投票系统等網络投票方式為社會公众股东参加股东大會提供便利。股东大會审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大會的股东所持表决权的2/3以上通過。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，應充分听取股东(特别是中小股东)的意见。

监事會應對董事會和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序進行监督，并應對年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相關政策的执行情况發表專项说明和意见。

7、利润分配方案的制定和决策機制

(1)公司董事會结合公司具體经营数据、盈利规模、现金流量状况、發展阶段及當期資金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，認真研究和论证公司现金分红的时機、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事會审议。

董事會或独立董事提出的利润分配预案需经全體独立董事認可後方能提交董事會审议。独立董事應當對利润分配预案發表明确意见。

公司股东大會审议利润分配方案需经出席股东大會的股东所持表决权的1/2以上通過。股东大會對现金分红具體方案進行审议时，應當通過多種渠道主動與股东特别是中小股东進行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东關心的問题。

(2)若董事會未做出现金利润分配预案，公司應在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的資金留存公司的用途和使用计划，独立董事應對此發表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

(3)公司應當严格按照证券监管部門的有關规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

(4)公司董事會拟订、审议、执行具體的利润分配预案时，應當遵守國家有關法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。

8、若存在股东违规占用公司資金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿還其占用的公司資金。

第六章 其他披露事项

一、董事會關于除本次發行外未来十二個月内是否有其他股权融資计划的声明

除本次發行外，公司未来十二個月将根据業務發展情况确定是否实施其他股权融資计划。

二、本次發行摊薄即期回报的，發行人董事會按照國務院和中國证监會有關规定作出的有關承诺并兑现填补回报的具體措施

(一)公司保证本次募集資金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

為了保護投資者利益，公司将采取多種措施保证本次募集資金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具體措施包括：

1、严格执行募集資金管理制度，保证募集資金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集資金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集資金管理辦法》，以规范募集資金使用。為保障公司规范、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會将根据《募集資金管理辦法》持续监督公司對募集資金進行專项存储、保障募集資金用于指定的投資项目、定期對募集資金進行内部审计、配合监管银行和保薦機構對募集資金使用的检查和监督。

2、合理规划使用募集資金，提高公司持续经营能力

本次發行募集資金到位後，将减少公司债務融資额度，有利于降低财務费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的資金实力，改善公司資本结構，降低公司資產负债率，提升公司資產流動性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

3、完善利润分配政策，重視投資者回报

根据中國证监會《關于進一步落实上市公司分红相關规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引(2016年修订)》的精神，公司已在《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》中明确了持续稳定的回报機制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投資者合法权益。

4、進一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化業務流程和相關内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各種融資工具和渠道，提高資金使用效率，降低运营成本。

(二)公司董事、高级管理人员關于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《關于首發及再融資、重大資產重组摊薄即期回报有關事项的指导意见》(证监會公告[2015]31号)，公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期間，遵守以下承诺：

“1、承诺不無偿或以不公平条件向其他单位或者個人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺對本人的职務消费行為進行约束。

3、承诺不動用公司資產從事與其履行职责無關的投資、消费活動。

4、承诺由董事會或薪酬委员會制定的薪酬制度與公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件與公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公開發行股票实施完毕前，若中國证监會就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中國证监會该等规定时，本人承诺届时将按照中國证监會的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有關填补即期回报措施以及本人對此作出的任何有關填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投資者造成损失的，本人愿意依法承担對公司或者投資者的补偿责任。

公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。”

(三)公司控股股东中环集團根据中國证监會相關规定，對公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活動，不侵占公司利益。

本公司承诺切实履行公司制定的有關填补即期回报措施以及本公司對此作出的任何有關填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投資者造成损失的，本公司愿意依法承担對公司或者投資者的补偿责任。

自本承诺出具日至公司本次非公開發行股票实施完毕前，若中國证监會就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中國证监會该等规定时，本公司承诺届时将按照中國证监會的最新规定出具补充承诺。”

天津中环半导體股份有限公司董事會

2020年2月19日