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- 國信证券股分有限公司
- 关于举薦昆明佳晓自来水工程技能股分有限公司股票
- 进入天下中小企業股分让渡體系挂牌并公然让渡的举薦陈述
- 按照《非上市公家公司监视办理法子》、《天下中小企業股分让渡體系营業规
- 则（试行）》（简称营業法则），昆明佳晓自来水工程技能股分有限公司（如下简
- 称“佳晓股分”、“公司”）就其作為非上市股分有限公司申请股票在天下中小企
- 業股分让渡體系公然让渡事宜召开了股东大會并经由过程了相干决定。
- 按照营業法则、《天下中小企業股分让渡體系主理券商尽职查询拜访事情指引（试
- 行）》（简称指引）等相干营業法则，我公司對佳晓股分財政状态、延续谋划能力、
- 公司治理和正当合规事项等举行了查询拜访，對佳晓股分股分进入天下中小企業股分
- 让渡體系公然让渡出具本陈述。
- 1、 尽职查询拜访环境
- 按照营業法则、指引等的请求，我公司组成為了包含注册管帐师、状师和行業
- 专家在内的项目小组。项目小構成員不存在操纵在举薦挂牌营業中得到的还没有披
- 露信息為本身或别人谋取长处之情景；不存在持有佳晓股分股分，或在佳晓股
- 份任职，和其他可能影响公道实行职责之情景；不存在逼迫佳晓股分接管股权
- 直接投資，或将直接投資作為是不是举薦佳晓股分挂牌的条件前提之情景。
- 项目小構成員按指引和公然让渡阐明书所触及的范畴作為查询拜访范畴，按指引
- 所列示的查询拜访步伐和法子，别离對佳晓股分的財政状态、延续谋划能力、公司治
- 理和正当合规事项等举行了查询拜访，完成為了尽职查询拜访陈述，就佳晓股分的自力性、
- 治理环境、规范谋划环境等举行了阐明，并對佳晓股分的法令危害、財政危害及
- 延续谋划能力等问题颁發了定见。
- 2、 内核定见
- 2013 年 11 月 18 日，我公司天下股分让渡體系举薦挂牌项目内部审核小组
- （简称“内核小组”）就佳晓股分股票进入天下中小企業股分让渡體系挂牌公然
- 让渡召开了内核集會。加入这次内核集會的内核成員為胡济荣、符浩东、胡忠孝、
- 袁菁、马维刚、陈彦、乐露。上述七名内核委員不存在近三年内有违法、违规记
- 录的情景；不存在担当项目小構成員的情景；不存在持有佳晓股分股分，或在佳
- 晓股分任职和其他可能影响其公道实行本能機能的情景。内核集會對项目举行了审
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- 核，集會认為：
- 一、项目小组已依照《天下中小企業股分让渡體系主理券商尽职查询拜访事情指
- 引（试行）》的请求對佳晓股分举行了尽职查询拜访；
- 二、佳晓股分拟表露的信息合适《天下中小企業股分让渡體系公然让渡阐明
- 书内容与格局指引（试行）》的请求；
- 三、佳晓股分合适《天下中小企業股分让渡體系主理券商尽职查询拜访事情指引
- （试行）》所划定的挂牌前提。
- 内核集會就是不是举薦佳晓股分股分进入天下中小企業股分让渡體系公然转
- 让举行了表决。表决成果為：赞成 7 票，否决 0 票。内核集會赞成举薦佳晓股分
- 股票进入天下中小企業股分让渡體系公然让渡。
- 3、 举薦定见
- 我公司认為，佳晓股分合适《天下中小企業股分让渡體系营業法则（试行）》
- 划定的挂牌前提：
- 一、2013年9月18日，佳晓股分以截止 2013年6月30日经审计的账面净
- 資產折股，经成昆明市工商行政办理局挂号确认，总體变動為股分有限公司。佳
- 晓股分变動前两年主营营業、高档办理职員未產生重大变革，控股股东未產生变
- 更；总體变動进程中，佳晓股分以经审计的净資產折股，未按照评估调账。佳晓
- 股分总體变動合适相干法令律例的划定，谋划事迹可自有限公司建立之日起持续
- 计较。佳晓股分存续已满两年。
- 二、佳晓股分主营营業环抱给水营業展开，重要包含给水體系工程扶植和水
- 表及其他商品贩卖。此中，公司给水體系工程营業涵盖远传水表工程安装及抄收
- 办事、配套管網的设计和施工、水厂扶植和革新的@钻%U87y2%研和利%5GTrx%用@、泵房及配套工程
- 等。佳晓股分 2012 年度、2013 年度主营营業收入别离為 52,443,372.64 元、
- 47,414,207.21 元；業务总收入别离為 52,649,822.64 元、47,689,207.21 元；
- 主营营業收入别离占其業务总收入的 99.61%、99.42%。佳晓股分主营营業明白，
- 具备延续谋划能力。
- 三、佳晓股分依照《公司法》、《公司章程》的请求，创建了法人治理布局，
- 股东大會、董事會、监事會根基可以或许依照《公司法》、《公司章程》及相干议事色情網站,
- 法则规范运作。同時，佳晓股分还制定了比力完美的内部节制轨制，并能获得有
- 效地履行。佳晓股分治理布局根基健全，运作根基规范。
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- 四、佳晓股分自建立以来，历次注册本錢变動、股权让渡均实行了相干的法
- 律步伐，并经工商办理部分挂号确认。固然公司汗青上存在股权代持环境，但根
- 据佳晓股分供给的資料果断，佳晓股分的代持已于 2010 年清算终了。是以佳晓
- 股分股权了了，股票刊行和让渡举動正当合规，
- 五、佳晓股分已与我公司签定了《举薦挂牌并延续督导协定》，礼聘我公司作
- 為其主理券商举薦挂牌并延续督导，合适“主理券商举薦并延续督导”的划定。
- 综上，鉴于佳晓股分合适营業法则所划定的挂牌前提，我公司赞成举薦佳晓
- 股分股分进入天下中小企業股分让渡體系公然让渡。
- 4、提请投資者的重大危害及重大事项
- （一）不妥节制危害
- 佳晓股分控股股东為费敏、徐嵘，二者合计持有公司100%的股分，對佳晓
- 股分谋划决议计划具有绝對的节制能力。若股分公司控股股东操纵其對佳晓股分的实
- 际节制权，對佳晓股分的谋划决议计划、人事、財政等举行不妥节制，可能會给佳晓
- 股分谋划和其他权柄股东带来危害。
- （二）公司治理危害
- 佳晓有限在 2013 年ONAKA膳食纖, 10 月变動為股分有限公司。因為股分有限公司和有限责
- 任公司在公司治理上存在较大的分歧，出格是公司現有范围比力小的环境下，新
- 的轨制對佳晓股分治理提出了更高的请求。而佳晓股分在相干轨制的履行中尚需
- 理解、认识，公司治理存在危害。
- （三）焦点技能职員流失的危害
- 佳晓股分作為高新技能企業，高本质的科研人材是佳晓股分成长的動力源
- 泉。给水信息化行業延续向好成长，也将加重市场對相干人材的竞争，这對佳晓
- 股分焦点技能职員的不乱性甚至全部研發團队的不乱都形成為了必定的挑战。若對
- 科研职員鼓励、科研经费的落实、研發情况的营建等方面的办法不克不及知足佳晓股
- 份成长必要，将會影响到研發團队和办理人材踊跃性、缔造性的阐扬，造成人材
- 流失，从而给佳晓股分的出產谋划造成晦气影响。
- （四）人工本錢上升危害
- 陈述期内, 公司给水體系工程营業毛利率较低，且必要大量劳動用工，若是
- 劳動力本錢大幅上升，或施工办理呈現忽略，可能致使部门项目呈現吃亏。
- （五）活動性危害
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- 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，公司應收账款余额别离為
- 27,787,385.16 元、39,733,989.71 元，占資產总额的比重别离為 43.13%和
- 73.86%；同時，公司應收账款周转率降低，若是公司應收账款不克不及实時收回，将
- 可能激發活動性危害。
- （六）佳晓股分谋划场合未续签正式租赁合同
- 佳晓股分谋划地点為昆明市小菜园立交桥下思源路 14 号，系向云南水工程
- （團體）股分有限公司租赁。因為云南水工程（團體）股分有限公司的母公司昆
- 明市自来水團體有限公司（简称“自来水團體”）在 2009 年至 2013 年時代，进
- 行过三次重大营業整合，各子公司、部分架構调解较大，在此時代暂未清算和催
- 收承租佳晓股分房租。2013 年 4 月，自来水團體通知承租公司，将周全清算物
- 業租赁，但至今暂未肯定处置方案，故佳晓股分的租房合统一直未续签。2010
- 年 1-12 月，佳晓股分每個月按 2400 元计提房租； 2011 年 1 月-2013年6月，佳
- 晓股分每個月按 4000 元房錢计提房租，待合同续约后付出。佳晓股分出租方云南
- 水工程（團體）股分有限公司出具了声明，声明将在符合的機會同企業签定新的
- 租赁合同，美國黑金,在签勘误式租赁合同前，佳晓股分可继续租用该办公园地。
- （七）非常常性损益對谋划事迹的影响
- 2012 年度，佳晓股分收到当局补助合计 500,000.00 元，扣税后的非常常性
- 损益净额為 440,025.91 元，占当期净利润的比重為 92.54%，對谋划事迹的影响
- 较大。
- （八）其他事项
- 昆明自来水装备制造安伊莉影片區,装公司、昆明市自来水修建安装公司為云南水工程
- （團體）股分有限公司控股的企業。陈述期内，公司与云南水工程（團體）股分
- 有限公司及其控股企業采購和贩卖环境以下：
- 项目
- 2012 年度 2013 年度
- 贩卖收入（元）采購金额（元）贩卖收入（元） 采購金额（元）
- 云南水工程（團體）股分
- 有限公司及其控股企業
- 14,844,448.89 13,688,100.36 6,904,220.02 8,687,240.51
- 占比同類营業的比重 28.19% 25.51% 14.48% 24.57%
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發表於 2021-2-11 11:41:20
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