360 折腾三年终于回来上市了,两年前那 30 多家急着退市回國的公司...

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360终于還是回来了。

11月6日，在電梯公司江南嘉捷的資產重组说明會上，周鸿祎介绍了奇虎360行業状况、生產经营和發展规划。接近16分钟的说明里，他的眼睛没有离開過手中的稿子。

再往前4天前，A股上市的江南嘉捷電梯公司發布26则公告，宣布資產置换、發行股份購買360公司100% 股权。360就這样通過買壳变成了一家A股公司，目前正在等待证监會批复。

按過去借壳上市3 - 6個月的审批时間计算。從周鸿祎發布内部信宣布退市，到明年上半年上市，花了将近三年。

用周鸿祎自己在新出版自傳里的话说，這是他“职業生涯里的又一場前途未卜的豪赌”。

360的私有化也确实代價高昂，不只三年，還出讓了超過270亿的資金和股票。

三年时間，很多事情發生了变化。

2015退市时，周鸿祎的理由是股價太低，“?360目前80亿美元的市值，并未充分體现公司價值。”

按计划，360将以504亿元借壳上市，相比退市时的市值646亿元（ 93亿美元）反而少了近150亿元。按照新股上市10個涨停的惯例，360的市值會很快超過早先退市时的水平。但這三年，360也错過了纳斯达克科技股的暴涨。

360退市同一时期，微博市值徘徊在58亿美元左右，远不如?360。现在两年多過去了，微博的市值已经翻了超過4倍。

变化的還有中國。原计划在2016年推出的战略新兴板，最後又决定不推出了。如果這個新板块如约到来，360并不需要并入一個電梯公司来上市。

而A股也不复2015年的狂热，上证指数只有那會兒的6成左右。

像360一样，赶着從美國回國上市的公司超過了30家。當中绝大多数，两头的好处都没赶上。

2015年，战新版和股市泡沫被當成新機會

2014年在美國上市的阿里巴巴募資218亿美元，市值超過230亿美元，成了至今全球最大的IPO。

但阿里巴巴當时没法在中國上市，因為它的創始團队成员手上的股份投票权数倍于持股比例。這是互联網創業公司常见的做法，在大量融資时保護創始團队手中的股份，美國的Facebook、Google也是如此。但按中國证监會规定，在A股上市的公司同股同权。

與此同时，A股主板要求上市公司连续三年盈利，几乎把中國互联網公司都卡在門外。

就在阿里巴巴去纽交所上市的同一年，上交所计划推出战略新兴產業板。



战略新兴板在2015年開始筹备，限制了企業类型、對增长速度有要求，但不再像A股主板一样要求实现盈利，然後再排队等着上市。

上交所首席经济學家胡汝银说，推出战略新兴板的原因，一是太多大数据、信息安全等互联網公司都去了或者计划去海外上市，為了避免未来這種發生而建立，二是中概股回归时也有通道可選择。

另一個因素是股市泡沫。從2014年7月開始，各大指数均以红盘报收。2014年全年，沪指上涨涨幅52.87%，深成指涨幅35.61%，創業板上涨12.82%。

到了2015年，人人都在谈股票，上交所曾因成交超過万亿，导致系统爆表。原本赴美上市而不成的暴风科技，在2015年转向A股上，股價從7元飙升到最高327元，市盈率一度达到千倍。乐視的市值也在2015年5月时一度涨到千亿。

這被認為是新的機會。

而此前，也有分众傳媒、巨人網络在2012年和2014年從美國退市後，借壳七喜控股、世纪游轮分别拉出7個和20個涨停板，在國内的市值翻了几倍。

2015年12月新兴战略板披露的首批符合标准的企業中，包括了360、爱奇艺在内的380家公司。

360在2015年年底给出的私有化方案中，明确回國上市主要考虑借壳上市和战略新兴板上市。

根据腾讯科技的报道，在美國上市不到一年的陌陌，在2015年提出的私有化方案中，包括了回归後， 2017年将在战略新兴板或創業板上市。

在2015年6月宣布私有化的地產公司易居中國，其?CEO周忻直接说原因是，中國的資本市場存在一定诱惑，而美國投資者交流太长，不被理解，导致估值偏低。

而這两年频频傳要上市的爱奇艺，其实最早计划在战略新兴板上市。

2016年2月，百度公告李彦宏、爱奇艺CEO龚宇将收購爱奇艺约100% 股权。

龚宇當时的内部邮件表示，爱奇艺從百度體系中剥离之後，将寻求在合适时機國内上市。國内的機會主指战略新兴板。

從2015年年初筹建战略新兴版開始，到2016年3月战略新兴板被放弃這一年时間里，包括360、完美世界、博纳影業、陌陌、聚美优品在内超過30家在美國上市的公司，發起私有化要约，数量超過前4年的总和。

私有化再去A股是個耗資惊人的過程，360花了270多亿人民币

“私有化“上市公司，其实就是控股股东以一定的溢價，把其他股东的股份全部買下来，是一種主動寻求退市的過程。

當控股股东一定要急着買的时候，就不得不多给錢。

360在2015年93亿美元價私有化的方案较當天收盘價溢價16.6%，相當于多付15.4亿美元（约合102亿元）。

周鸿祎一下子拿不出、也不會拿出這么大一笔錢。他引入红杉資本、建设银行、平安保险、中信等38家企業组成财團完成私有化。

作為回报，财團成员持有360上市後0.1% 到2.75% 不等的股份。

按照360借壳估值504亿元计算，出資帮助它私有化的财團（除360及關联方以外）持有的股份價值110亿元。

此外，360還向招商银行貸款31亿美元用于整個私有化、再上市的過程，期間需承担大约5115万美元（约合3.45亿元）的利息。這笔貸款360已经于今年5月還清。

最後，360要選择以IPO還是借壳的方法上市。

前者费用低、等待时間长，後者要多支付“壳费“、但可以快速实现上市。

拟IPO上市的企業以提交招股书的先後顺序，等待证监會审核，一般需要2年时間。如果证监會中途暂停IPO或者暂停某一类型的企業IPO，等待时間無從计量。

中國股市從成立至今经历過9次IPO暂停，期限從3到15個月不等。

证监會從2010年開始不接受或者從严审核房地產企業IPO，导致近7年没有一家地產公司上市，富力地產5次终止A股IPO；万达提交招股书至今已经過去15個月，目前還只排在第51位。

360應该本来也打算以IPO方式上市。今年3月，360與华泰联合证券签署IPO辅导协议，周鸿祎之後两次在公開場合否認公司會借壳。但之後或许迫于私有化财團成员的压力以及融資需要，選择借壳。

借壳上市属于一種反向收購。

因為從買卖關系看，是“壳公司“江南嘉捷發起對360的收購。但实际操作中，江南嘉捷原股东先将股权全部转讓给第三方，然後定向發行新股给360作為收購對價。

這样，交易完成後360一方持有上市公司江南嘉捷100% 股份。其中周鸿祎及關联方持有重组後新公司50% 以上的股份，成為该公司实际控制人，实现上市目的。

相對應的借壳代價，是周鸿祎将價值1.69亿元的原上市公司資產转讓给老股东，然後经過一系列复杂的資產置换，使原上市公司股东拥有公司重组後5.88% 股份，大约價值30亿元。经過连续6個涨停板後，這部分股权價值升至53亿元。

360到目前為止為私有化回归A股至少付出约270亿元的代價。

赴美上市的公司回到了自己早先避開的那個資本市場

和大部分赴美上市的互联網公司不同，360上市的时候有着不错的利润。

按它的经营情况，從2012就可以去A股上市，開始排队。以每年上市200家的速度，2014年也能在國内上市。

但當初360不選在A股上市有很好的理由。毕竟這不是一個正常的資本市場。

當初讓360不在國内上市的原因，有同股同期，也有IPO暂停的窗口期。 2011年360上市前，已经有過七次IPO暂停，最近一次從2008年到2009年停了8個月时間。基本上股價一大跌就會停止IPO，然後因為可選择的投資标的少，股價波動更大。

這本来就不是正常的市場，一個商業公司避開它無可厚非。

這個市場没什么本质变化。2015年7月的股價暴跌之後，IPO也暂停了一段时間。

但不管因為战略新兴板還是因為那一度泡沫，原本選择避開這個市場的公司又冲了回来。

2/3的公司成功完成了私有化，但走在上市路上的只有6家公司

根据《好奇心日报》统计，除去被并購的公司，在2015年宣布私有化的公司里，超過35.5% 的公司宣布终止私有化。

包括爱奇艺、陌陌、欢聚时代、聚美优品等在内的11家公司终止了私有化進程。



有些，比如爱奇艺是因為持股方不满收購價。

更多则是因為A股大跌，以及战略新兴板的消失。

战略新兴板原本计划在2016年7月推出。但在當年3月14日，人大四次會议對 “十三五”规划纲要草案的修订，删除了“设立战略性產業新兴板”的内容。

原来想靠着战略新兴板中國市場的中概股一下没有了渠道，只能走原来的渠道：排队在A股上市，或者借壳上市。

中國证监會也称，高度關注境内外市場的明显價差、壳資源炒作。2016年5月，一度有消息称，证监會将“暂缓中概股回归”。

中概股并没有被暂缓，但重组上市就更难了。

2016年，证监會细化了上市公司“控制权变更”的認定标准、取消重组上市的配套融資、延长新入股东股份锁定期、严管中介機構等，比以往要严格非常多。

新规定在同一年9月实行。根据中國網报道，截至年底，123家A股公司的重组失败。

聚美优品原本在2016年2月提出7美元私有化價格，股價跌至今日徘徊在3美元。

即使完成私有化，也不意味着能上市成功。

全棉时代的母公司稳健醫疗，2012年從美國退市後，花了5年时間回归A股都没有成功。

11月3日，证监會再次否定了稳健醫疗的IPO审批，原因是因环保問题多次遭罚，也存在太多會计差错等問题。

折腾来折腾去，大多数公司既没来得及掺合A股狂热，也没有赶上特朗普上台後美股的投資热。

重新上市的360现在看上了新機會，“國家利益”

在2015年國内的市場的背景下，周鸿祎認為，360的價值在美國被低估了。他在内部信强调2010 - 2015年，360营收利润一直在增长。

但股票市場看未来。2015年已经是移動互联網时代，智能手機联網用户已经占全國互联網用户总人口的90%。



360在手機上主要依靠應用商店和安全中心。但到2015年的时候，百度靠收購91、腾讯靠微信的捆绑式安装，成功超過360，成為前两大Android應用市場。

與此同时，随着手機業的竞争，超過8成市場到了6個最大公司的手里，它们都自己做應用商店和安全中心。2015年7 - 9月這三個月，就在360筹备退市的档口，OPPO應用商店里的廣告價格根据位置不同翻了2 - 3倍不等。

手機廠商已经有了足够的规模、也有充足的動力把應用商店抓在自己手上，手機上预装了自己的應用商店，用户也不需要再去下一個應用。

關于360主营業務的疑問，在三年後一點也没有解决。

整個手機市場進一步集中在几個公司手上。苹果、华為、OPPO、vivo四個公司就占据78% 的市場，加上小米之後占?86%。其它所有公司争剩下的14%。除了背靠微信等應用的腾讯應用宝以外，其它第三方應用商店都在下滑。

360從2015年開始自己做手機，但它所占份额一直没能超過1%，在任何报告里不是被归為其它，就是被压成一条線：



随着回國上市，360的故事也不再是在美國那會兒说的消费業務，变成了“國家利益”。

今年9月的中國互联網安全大會上，周鸿祎说，國家會在網络安全上進行巨大的投入，服務業也會應运而起，未来5年國内安全市場會有很大的爆發空間。

“這個行業很特殊，這個行業不论是中國的企業還是俄罗斯的企業，還是美國的企業，只要網络安全企業做大了，都需要和國家利益保持一致。”這是周鸿祎在记者會上的说法。

這個故事听上去會有很多人買账。成立于2001年、做政府視频安防生意的海康威視，市值從2015年的2400亿元涨至如今超過3800亿元，甚至比泡沫顶峰时期還高了5成。

當然，之後怎么样就不好说了。王健林两年前也说過，“在中國這個國度里邊做生意，我觉得是不能离開政府。”