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二、刊行代价：5.12元/股
三、召募資金总额：2,819,235,276.80元
四、召募資金净额：2,809,890,877.56元
2、刊行工具和限售期
本次刊行的刊行工具為公司的控股股东万向團體公司。本次刊行的刊行工具合适《上市公司证券刊行办理法子》第三十七条的划定。
刊行工具万向團體公司认購的本次非公然刊行的股分，自刊行竣事之日起36個月内不得让渡。本次刊行工具所获得公司本次非公然刊行的股票因公司分派股票股利、本錢公积金转增等情势所衍生获得的股票亦應遵照上述股分限售放置。限售期竣事后，减持还需遵照《公司法》《证券法》《深圳证券買卖所股票上市法则》等法令、律例、规范性文件的相干划定。
3、本次刊行股票上市時候
本次非公然刊行新增股分550,631,890股将于2020年10月15日在深圳证券買卖所上市。
4、資產过户及债权转移环境
本次刊行的刊行工具以現金认購，不触及資產过户及债务转移环境。
释 义
在本陈述书（择要）中，除非辞意还有所指，以下词语具备以下寄义：
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本刊行环境陈述书（择要）中部门合计数与各单项数据直接相加上和若在尾数上存在差别，系由四舍五入造成。
第一节 本次刊行的根基环境
1、刊行人根基环境
中文名称：万向錢潮股分有限公司
英文名称：Wanxiang Qianchao Co., Ltd.
注册本錢（本次刊行前）：2,753,159,454元
注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路
上市地址：深圳证券買卖所
股票简称：万向錢潮
股票代码：000559.SZ
法定代表人：管大源
董事會秘书：许小建
互联網網址：www.wxqc.com.cn
所属行業：汽车制造業
谋划范畴：一般项目：汽车零部件及相干電機產物的制造、开辟和贩卖，实業投資开辟、金属质料、修建质料的贩卖，技能咨询办事(除依法须经核准的项目外，凭業务执照依法自立展开谋划勾当)。允许项目：货品收支口；技能收支口；收支口代办署理（依法须经核准的项目外，经相干部分核准后方可展开谋划勾当，详细谋划项目以审批成果為准）。
2、本次刊行实行的相干步伐
（一）董事會审议经由过程
万向錢潮于2020年1月10日召开第八届董事會2020年第一次姑且集會审议经由过程了关于公司2020年度非公然刊行股票方案等相干议案。万向錢潮于2020年6月5日召开第九届董事會2020年第二次姑且集會审议经由过程了关于调解公司2020年度非公然刊行股票方案等相干议案。
（二）股东大會审议经由过程
万向錢潮于2020年2月1粗腿雕塑,1日召开2020年第一次姑且股东大會审议经由过程了关于公司2020年度非公然刊行股票方案等相干议案。万向錢潮于2020年6月22日召开2020年第二次姑且股东大會审议经由过程了关于调解公司2020年度非公然刊行股票方案等相干议案。
（三）本次非公然刊行的羁系部分批准进程
2020年7月20日，中國证监會刊行审核委員會审核经由过程本次非公然刊行股票方案。
2020年8月10日，公司收到中國证监會出具的《关于批准万向錢潮股分有限公司非公然刊行股票的批复》（证监允许〔2020〕1720号），批准本次非公然刊行。
（四）召募資金到账及验資环境
2020年9月14日，公司与中信证券向万向團體公司發出了《缴款通知书》。
2020年9月17日，天健管帐师事件所（特别平凡合股）對去痣藥膏,认購資金到账环境举行了审验，并出具了天健验[2020]382号《验证陈述》。截至2020年9月17日11時止，中信证券的认購資金专用账户已收到万向團體公司缴纳的认購資金共计人民币贰拾捌亿壹仟玖佰贰拾叁万伍仟贰佰柒拾陆元捌角。
2020年9月17日，中信证券将扣除保薦機構保薦费和承销费后的上述认購金錢的残剩金錢划转至万向錢潮指定账户中。按照天健管帐师事件所（特别平凡合股）出具的天健验[2020]第381号《验資陈述》，截至2020年9月17日止，万向錢潮已收到中信证券扣除保薦及承销用度8,000,000.00元后的余额2,811,235,276.80元。
除上述已直接从召募資金总额中扣除的承销保薦费8,000,000.00元（含税，此中不含税金额7,547,169.81元）外，公司还必要再扣除状师、管帐师、信息表露费、证券挂号费等其他刊行用度，详细刊行用度明细以下：
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公司本次召募資金净额為2,809,890,877.56元。此中新增注册本錢人民币550,631,890.00元，增长本錢公积人民币2,259,258,987.56元。
（五）股分挂号和托管环境
本公司已向中國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司提交相干挂号质料。2020年9月25日，公司获得中國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《股分挂号申请受理确认书》（营業单号：101000010181）。
本次刊行新增股分的性子為有限售前提畅通股，万向團體公司所认購股分限售期為36個月，如遇法定节@沐%487ap%日或苏%o4j27%息@日，则顺延至厥后的第一個買卖日。
3、本次刊行根基环境
（一）刊行股票的類型和面值
本次刊行的股票為人民币平凡股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）刊行数目
本次非公然刊行股票的数目為550,631,890股。
（三）刊行代价
本次非公然刊行A股股票的订价基准日為刊行期首日，刊行代价為订价基准日前20個買卖日公司A股股票買卖均价的90.08%（订价基准日前20個買卖日A股股票買卖均价=订价基准日前20個買卖日A股股票買卖总额/订价基准日前20個買卖日A股股票買卖总量），即5.12元/股。
（四）召募資金和刊行用度
本次刊行的召募資金总额為2,819,235,276.80元，扣除不含税刊行用度合计9,344,399.24元后，現实召募資金净额為人民币2,809,890,877.56元。
公司已设立召募資金专用账户。公司、保薦機谈判寄存召募資金的贸易银行已按照深圳证券買卖所上市公司召募資金办理有关划定签定召募資金羁系协定，配合监视召募資金的利用环境。
（五）資產过户及债权转移环境
本次刊行的刊行工具以現金认購，不触及資產过户及债务转移环境。
（六）刊行工具和认購方法
本次非公然刊行股票的特定工具為万向團體公司。万向團體公司以現金方法全额认購本次非公然刊行的股票。
公司与万向團體公司已签订《附前提见效的股票认購协定》。
（七）召募資金用处
本次非公然刊行召募資金扣除刊行用度后将全数用于弥补活動資金。
（八）刊行股票的锁按期
本次非公然刊行中，刊行工具万向團體公司认購的本次非公然刊行股票，自上市之日起36個月内不得让渡。本次刊行工具所获得公司本次非公然刊行的股票因公司分派股票股利、本錢公积金转增等情势所衍生获得的股票亦應遵照上述股分限售放置。限售期竣事后，减持还需遵照《公司法》《证券法》《深圳证券買卖所股票上市法则》等法令、律例、规范性文件的相干划定。
（九）上市地址
本次非公然刊行的股票将于锁按期满后在深圳证券買卖所上市畅通。
（十）本次刊行前的结存未分派利润放置
公司本次非公然刊行前所構成的未分派利润由本次非公然刊行完成后的新老股东配合享有。
4、本次刊行的刊行工具环境
（一）刊行工具的根基环境
公司名称：万向團體公司
同一社會信誉代码：91330000142911934W
建立日期：1990年12月24日
企業性子：團體所有制
注册地点：浙江省杭州市萧山经济技能开辟区
注册資金：45,000万元
法定代表人：鲁伟鼎
谋划范畴：承包境外電機行業工程和境内國际招标工程；對外差遣施行上述境外工程的劳务职員；从事電力营業（范畴详见《中华人民共和國電力营業允许证》，有用期至2032年9月23日）。实業投資；機器装备及零部件制造贩卖；锂离子動力電池、游览休闲電動车的研發、出產、贩卖；新能源商用车及其零部件的研發、出產、贩卖及技能办事，電動车辆及零部件、汽车零部件、電池、太阳能產物的研發；電動车辆、汽车及零部件的技能办事；技能开辟、技能咨询与办事；海内商業（含商用车、電池、太阳能產物的贩卖，法令律例限定和制止的除外）；谋划收支口营業；房地產开辟；物業办理，資產办理，企業办理咨询。
（二）刊行工具的认購数目及限售期
认購数目：550,631,890股
限售期放置：本次非公然刊行中，刊行工具万向團體公司认購的本次非公然刊行股票，自上市之日起36個月内不得让渡。本次刊行工具所获得公司本次非公然刊老虎機遊戲,行的股票因公司分派股票股利、本錢公积金转增等情势所衍生获得的股票亦應遵照上述股分限售放置。限售期竣事后，减持还需遵照《公司法》《证券法》《深圳证券買卖所股票上市法则》等法令、律例、规范性文件的相干划定。
（三）刊行工具与刊行人联系关系瓜葛、近来一年重大買卖环境及将来買卖放置
本次非公然刊行股票的刊行工具為万向團體公司。万向團體公司系公司控股股东。
近来一年，公司与万向團體公司及其子公司之间的重大買卖环境已依照有关划定实行了需要的决议计划步伐并在公司按期陈述和姑且通知布告中予以表露。對付万向團體公司及其联系关系方与公司将来可能產生的買卖，公司将严酷依照《公司章程》及相干法令律例的请求，实行响應的内部审批决议计划步伐，并作充实的信息表露。
（四）刊行工具认購資金来历环境
万向團體公司认購本次刊行的資金来历為其正当的自有資金，不存在對外召募、代持、布局化放置或直接间接利用刊行人及其联系关系方資金用于本次认購的情景。
（五）关于认購工具得当性的阐明
按照中國证监會《证券期货投資者得当性办理法子》和中國证券業协會《证券谋划機構投資者得当性办理施行指引（试行）》及保薦機構（主承销商）投資者得当性办理相干轨制请求，保薦機構（主承销商）须展开投資者得当性办理事情。投資者划分為专業投資者和平凡投資者，此中专業投資者又划分為A類专業投資者、B類专業投資者和C類专業投資者；平凡投資者按其危害经受能力品级由低到高划分為C一、C二、C三、C四、C5。
本次万向錢潮非公然刊行股票危害品级界定為R3级，专業投資者和平凡投資者危害品级為C3及以上的投資者都可介入认購。保薦機構（主承销商）已對刊行工具实行投資者得当性办理。万向團體公司属于B類专業投資者，危害经受能力品级与本次非公然刊行的危害品级相匹配。
5、本次刊行新增股分上市环境
本次非公然刊行新增股分550,631,890股将于2020年10月15日在深圳证券買卖所上市。刊行工具所认購的本次刊行的股分自上市之日起36個月内不得让渡。按照深圳证券買卖所相干营業法则划定，公司股票代价在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限定。本次非公然刊行完成后，公司股权散布合适《深圳证券買卖所股票上市法则》划定的上市前提。
6、本次刊行的相干機構环境
（一）保薦機構（主承销商）：中信证券股分有限公司
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（二）刊行人状师事件所：上海市锦天城状师事件所
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（三）审计機構：天健管帐师事件所（特别平凡合股）
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（四）验資機構：天健管帐师事件所（特别平凡合股）
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第二节 本次刊行先后公司相干环境
1、本次刊行先后前十名股东持股环境?
（一）本次非公然刊行前公司前十名股东环境?
截至2020年6月30日，刊行人前十大股东持股环境以下：
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（二）本次非公然刊行后公司前十名股东环境?（截至股分挂号日）
本次刊行新增股分完成股分挂号后，公司前十名股东环境以下：
YKS沙發,■
2、本次刊行對公司的影响?
（一）本次刊行對公司股本布局的影响??
本次刊行完成后，公司增长550,631,890股。本次刊行先后公司的股本布局变更以下：
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本次刊行前，公司总股本為2,753,159,454股。万向團體持有公司56.51%的股分，系公司控股股东，鲁伟鼎是公司現实节制人。
本次刊行完成后，公司将增长550,631,890股有限售前提畅通股。万向團體持有公司63.76%的股分，仍為公司控股股东，鲁伟鼎仍為公司現实节制人。本次刊行不會致使公司节制权產生变革。
（二）本次刊行對資產布局的影响
本次刊行完成后，公司的总資產和净資產金额将响應增长，总體資產欠债率程度获得低落；同時公司活動比率和速動比率将提高，短時间偿债能力获得加强。综上，本次刊行将优化本錢布局、提高偿债能力、低落財政危害，為公司延续不乱成长奠基坚实的根本。
（三）本次@刊%117Sr%行對营%2PGX3%業@布局的影响
本次非公然刊行不會致使公司主营营業產生变革，不触及對現有营業及資產举行整合。本次非公然刊行召募資金施行后可以或许有用晋升公司的净資產程度，有益于鞭策公司营業成长，提高抗危害能力，合适公司持久成长计谋必要。
（四）本次刊行對公司治理的影响
本次刊行完成后，公司的控股股东和現实节制人都没有產生变革。對公司治理不會有本色的影响。本次刊行完成先后，公司的平常谋划办理均连结自力。
（五）本次刊行對高管职員布局的影响
本次刊行不會對高管职員布局造成重大影响，若公司拟调解高管职員布局，将按照有关划定实行需要的法令步伐和信息表露义务。
（六）本次@刊%117Sr%行對联%R8444%系%R8444%关%R8444%系@買卖和同行竞争的影响
本次刊行前，公司与万向團體及其子公司之间的重大買卖环境已依照有关划定实行了需要的决议计划步伐并在公司按期陈述和姑且通知布告中予以表露。公司本次向万向團體非公然刊行股票组成联系关系買卖。
本次刊行完成后，公司控股股东和現实节制人不會產生变革，公司仍将依照公司治理的请求连结谋划办理的自力性。公司与控股股东、刊行工具及其联系关系人世不會因本次刊行而新增同行竞争。
若将来公司因正常的谋划必要与刊行工具及其联系关系方產生買卖，公司将依照現行法令律例和公司章程的划定，依照市场化原则公允、公平、公道地肯定買卖代价，并实行需要的核准和表露步伐。
第三节 中介機構关于本次刊行的定见
1、保薦機構的合规性结论定见
（一）关于本次刊行订价进程合规性的定见
经核對，保薦機構（主承销商）认為：“刊行人本次非公然刊行股票的刊行进程彻底合适《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行办理法子》《证券刊行与承销办理法子》和《上市公司非公然刊行股票施行细则》等相干法令律例和规范性文件的划定，合适中國证监會《关于批准万向錢潮股分有限公司非公然刊行股票的批复》（证监允许〔2020〕1720号）和刊行人第八届董事會2020年第一次姑且集會决定、第九届董事會2020年第二次姑且集會决定、2020年第一次姑且股东大會决定、2020年第二次姑且股东大會决定的请求，合适本次刊行启動前保薦機構（主承销商）已向中國证监會報备之刊行方案的请求。”
（二）关于本次刊行工具选择合规性的定见
经核對，保薦機構（主承销商）认為：“刊行人本次非公然刊行對认購工具的选择公允、公道，合适公司及其全部股东的长处，合适《上市公司证券刊行办理法子》、《证券刊行与承销办理法子》等有关法令、律例的划定，和刊行人第八届董事會2020年第一次姑且集會、第九届董事會2020年第二次姑且集會、2020年第一次姑且股东大會、2020年第二次姑且股东大會审议经由过程的刊行预案，已向中國证监會報备之刊行方案的请求。本次刊行工具不属于《证券投資基金法》《基金办理公司特定客户資產办理营業试点法子》《私募投資基金监视办理暂行法子》和《私募投資基金办理人挂号和基金存案法子（试行）》划定的私募投資基金，无需实行相干私募存案步伐。本次刊行工具資金来历為其正当的自有資金，终极出資不包括任何杠杆融資布局化设计產物，不存在直接或间接来历于刊行人的环境。”
2、刊行人状师的合规性结论定见
上海市锦天城状师事件所关于本次非公然刊行进程和刊行工具合规性的结论定见以下：
刊行人本次刊行已依法获得需要的刊行人内部核准和授权和中國证监會的批准；刊行報酬本次刊行签订的相干协定正当有用，本次刊行的刊行进程合适《中华人民共和國公司法》《中华人民共和國证券法》《上市公司证券刊行办理法子》等相干划定；本次刊行的刊行工具、刊行代价、刊行股分数目及召募資金总额等刊行成果合适相干法令律例和刊行人2020年第一次姑且股东大會决定和2020年第二次姑且股东大會决定的划定。本次刊行有关新增股分的上市買卖尚需获得厚交所赞成。
第四节 保薦機構的上市举薦定见
本次刊行保薦機構中信证券股分有限公司本着行業公认的营業尺度、品德规范和勤恳精力，對刊行人的刊行前提、存在的问题和危害、成长远景等举行了充实尽职查询拜访、谨慎核對，就刊行人与本次刊行的有关事项严酷实行了内部审核步伐，并经由过程保薦機構内核小组的审核。
保薦機構认為：刊行人合适《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公然刊行股票施行细则》等法令律例及规范性文件中关于上市公司非公然刊行股票及上市的相干请求。刊行人本次刊行上市申请文件不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉。本次刊行的股票具有在深圳证券買卖所上市的前提。中信证券愿意举薦刊行人本次刊行的股票上市買卖，并承当相干保薦责任。
第五节 备查文件
一、上市申请书；
二、保薦协定；
三、保薦代表人声明与许诺；
四、保薦機構出具的上市保薦书；
五、保薦機構出具的刊行保薦书和尽职查询拜访陈述；
六、状师出具的法定见书和状师事情陈述；
七、保薦機構关于本次非公然刊行进程和认購工具合规性的陈述
八、状师关于本次非公然刊行进程和认購工具合规性的法令定见书；
九、具备履行证券、期货相干营業資历的管帐师事所出具的验資陈述；
十、中國结算深圳分公司對新增股分已挂号托管的书面确认文件；
十一、投資者出具的股分限售许诺；
1二、中國证监會关于本次非公然刊行的批准文件。
万向錢潮股分有限公司
2020年10月12日
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發表於 2021-2-11 12:32:37
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