台灣地區拟上市(柜)公司强制登陆兴柜市場监管做法带来五點启示

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有關研究表明，我國台灣地區市場的“公開發行公司”并非我们通常所说的“公開發行股票并上市的公司”，而是指具有公開發行股票資格的公众公司。公司将其财務、经营情况通過指定渠道向公众公開并向“证期局”备案後，就可成為公開發行公司。

台灣地區市場上，成為公開發行公司是企業跨向資本市場的第一步，同时成為公開發行公司不设門槛限制。未上市（柜）公開發行公司的股票在兴柜市場交易，作為台灣地區的場外市場，兴柜市場能够為挂牌公司提供流動性及價格發现機制，有助公司及早熟悉证券市場法规和运作特點，同时也有力打击了非法的“盘商”市場，促進了資本市場的规范、健康發展。

值得注意的是，台灣地區市場目前实行所有拟上市（柜）公開發行公司强制登陆兴柜市場的制度，對拟申请上市（柜）的公司，强制要求先在兴柜市場挂牌满6個月。即通常所说的“要上市，先上柜”。

⊙记者 马婧妤 ○编辑 柯贝

成為公開發行公司是進入資本市場第一步

有關研究显示，我國台灣地區市場的“公開發行公司”并非我们通常所说的“公開發行股票并上市的公司”，而是在概念上與“公众公司”更為类似。

從資本市場的角度看，台灣的公司可分為未公開發行公司和公開發行公司两类。公司在向台灣地區當局“金融监督管理委员會证期局”（以下称“证期局”）备案之前，称為未公開發行公司，其主管機關為“台灣经济部”。

公司将其财務、经营情况通過指定的渠道向公众公開并向“证期局”备案之後，就成為公開發行公司。公開發行公司需遵循的法律规范除了最基本的《公司法》外，主要還增加了《证券交易法》及其相關规定。其主管機關事实上变成了“证期局”，只有日常的一般性规范仍属于“经济部”管辖（如公司申请变更登记等）。

台灣的公開發行公司包括已上市（柜）公司、已在兴柜市場挂牌的公司、以及個别已备案但仍未到兴柜市場挂牌的公司。

“從這個意义上看，與大陆的公開發行公司仅指已公開發行股票的公司不同，台灣的公開發行公司還涵盖了為确保公司组织、管理及财務健全而自愿向公众公開相關信息，但又暂不打算公開招募股票或上市（柜）的股份有限公司。”資深專家表示。

成為公開發行公司，只是公司進入台灣地區資本市場的第一步。

股份公司公開發行分為强制自愿两種

業内人士介绍，台灣企業向非特定對象招募資金的先决条件，是成為公開發行的股份有限公司（即我们说的公众公司）。股份有限公司的公開發行可分為强制或自愿两種。

强制公開發行是依据法令强制规定辦理的，主要涉及三種情况：

一是股份有限公司设立时，若發起人不認足第一次發行股份（不少于四分之一）而需要通過募集补足时，必须辦理公開發行（即募集设立）；二是未辦理有價证券公開發行程序的持有人（發行人），若要向非特定人公開招募，應先由發行人申请补辦公開發行程序；三是未依据台灣《证券交易法》發行的股票，公司若拟在证券交易所上市或在证券商营業部買卖的，應先申请补辦發行审核程序。

自愿公開發行的情况，主要是股份有限公司基于自身需要，為确保公司组织、管理及财務健全而自愿辦理。

据了解，如果不涉及证券公開招募或上市（柜），辦理公開發行的必要条件中没有公司设立年限、股东人数、股权分散程度及财務指标方面的要求，公司只要具备以下条件即可成為公開發行公司：

财務报表符合通用會计准则要求；有健全的书面制度；书面制度有效落实执行；公司内控自检并出具内控声明书；有會计師出具的内控制度项目审查报告；有经两位會计師联合签证的财務报告。

成為公開發行公司须报备撤销程序很简单

資料显示，一般情况下，要成為台灣市場公開發行公司，须按照规定的程序向“证期局”报备，申报資料包括：

一是股票公開發行说明书；二是最近三個月内會计師對公司内部控制制度設計及执行的有效性所做的审查报告；三是最近年度经會计師查核签证的财務报告中的重要會计科目明细表及其重要查核说明；四是對股东权益或证券價格有重大影响的申报书及會计師意见；五是最近经济部变更登记核准函及变更登记表复印件；六是申报日前1個月内税捐機關出具的無违章欠税纪录证明；七是若同时申辦其他增資發行新股，需一并依申报發行新股规定，提交补辦公開發行（暨發行新股）申报书。

其中，股票公開發行说明书中，须刊载最近2年度會计師查核报告书内的查核报告、公司資產负债表、损益表、股东权益变動表、现金流量表、报表附注及其他揭露事项與會计師复核报告。會计師的查核意见原则上應為無保留意见，且最近一年度财務报告應包含经“金管會”核准的會计師事務所二位會计師联合签证的無保留意见查核报告。

此外，還需要申报一些常规資料，如申报书附件所载事项無虚伪、隐匿的声明，股票公開發行说明书档案上傳至“金管會”指定機構的上傳确認通知单，發行人募集與發行有價证券基本資料表，發行人依规定填报及经會计師复核的案件检查表等。

辦理公開發行後，公司即可在資本市場上筹資，可選用股票、债券、認股权证等相關金融工具。

按照台灣地區证券市場有關规定，公開發行公司申请上市（柜）前不能公開募集股份，只能進行私募，除金融機構外，募集對象不超過35人（包括符合条件的自然人、法人或基金，以及该公司或關联企業的董事、监事和经理人），通常自辦發行，不聘请承销商，不需要监管部門的批准，事後向“证期局”申报即可。

同时，公司撤销公開發行的程序也非常简单，只需经公司股东大會批准，向“证期局”申报即可。公司撤销公開發行後，如原為上市（柜）或兴柜公司，其股票及其他证券终止在相應市場的交易。

兴柜市場被称“台灣的OTCBB”

根据台灣地區的法律规定，公開發行公司的股票可以自由買卖，其中上市（柜）公司的股票在台灣证券交易所和证券柜台買卖中心交易，未上市（柜）公司可以在券商营業部買卖。未公開發行公司的股票不能公開買卖，只能私下交易。

“2000年以前，未上市（柜）公開發行公司的股票交易主要通過不具有证券業務資格的盘商進行，不仅發行公司信息不透明，相關财務、業務資料不能实时公開，交易信息也没有客觀公正的公示渠道，盘商操纵股價的情况时有發生。因為買卖双方互不信任，成交後的券款交割只能采取最原始的‘一手交錢，一手交貨’方式，不但不方便，也缺乏效率。”有關專家介绍。

為给未上市（柜）公開發行公司的股票提供一個合法、安全、透明的交易市場，并将未上市（柜）股票纳入制度化管理，以保護投資大众，台灣证券柜台買卖中心根据“证期局”的要求于2002年设立兴柜市場，為已经申报上市（柜）辅导契约的公開發行公司提供股票交易服務，成為上市或上柜的预备交易場所，被称“台灣的OTCBB”。

公開数据显示，截至2011年10月底，兴柜市場共有293家公司挂牌，從2002年1月成立至2011年10月底累计挂牌公司1160家，累计终止柜台買卖的公司865家（含转往上市（柜）公司）。

兴柜市場建立後，非上市（柜）公司股票交易有了规范的渠道，非法的盘商市場交易萎缩了九成。

拟上市（柜）公司强制登陆兴柜市場

值得注意的是，目前台灣市場实行所有拟上市（柜）的公開發行公司强制登陆兴柜市場的制度。而在兴柜市場挂牌交易不设公司规模、设立年限、盈利能力、股权分散度等方面的要求，其挂牌条件条件包括如下几個方面：

首先，在兴柜市場挂牌的公司必须是已在“证期局”申报上市（柜）辅导契约的公開發行公司（即已申报成為公众公司）；其次，须有2家以上的证券商推薦，并指定1家公司為主辦券商；再者，须报送最近1個月的“财務、業務检查表”；同时，推薦证券商自行認購已發行股份总数3%以上，且不低于50万股，如果3%的股份数超過150万股，则至少應自行認購150万股；最後，推薦证券商各應認購10万股以上。

從申请程序看，在兴柜市場挂牌的须经历如下几個步骤：一是公開發行公司向柜台中心提出挂牌申请，并将公開说明书在兴柜市場的網站披露；二是柜台中心在3日内做出是否核准挂牌的决定，将核准公司的概况向大众披露5個营業日，于第6個营業日開始报價交易。上柜地點是兴柜公司專門设立的股票事務代理機構。

公司申请挂牌只需按要求提交申请书及有關文件即可，最快8個工作日後即可挂牌交易。

兴柜市場采用报價驱動的做市商制度

有關研究显示，兴柜市場交易機制在設計理念上認為，市場定位應與已有的交易所及柜台買卖中心市場有所區别，以避免資金排挤效應和一般中小投資者混淆企業的特质。同时，该市場應提供一個统一而透明的交易信息披露环境，以降低交易成本，提高市場竞争力。

兴柜市場交易方式為报價驱動的做市商制度。推薦证券商同时也是做市商，必须在每日開市前及盘中對所推薦的股票進行连续报價，投資人可以限價方式委托证券经纪商将其委托信息输入兴柜股票電脑议價點選成交系统（下称“點選系统”），與推薦证券商“议價交易”，投資人也可以直接在推薦证券商营業部與其進行“议價交易”。

從業人员详细介绍了兴柜市場的交易流程：

投資人通過经纪商将委托資料输入“點選系统”後，如果投資人的委托價格达到推薦证券商的报價范围，推薦证券商5分钟内必须在其报價数量范围内（至少2000股）承担點選成交义務。

如果推薦证券商所持有的兴柜股票不足2000股，可以免除其卖出报價及成交的义務，如果推薦证券商的持股数量已经达到原始推薦时规定認股数量的3倍以上，则可以免除其買進报價及成交的义務。

投資人也可以要求将委托資料傳送给指定的推薦证券商進行议價成交，但被指定的推薦证券商在20分钟内未执行點選成交时，系统将自動将该指定委托单（或申报单）转為非指定委托单。成交结果通過電脑系统自動回馈给投資者（通過经纪商）或自营商，有關成交信息通過柜買中心的網站發布。

此外，每笔交易数量在10万股及以上者，可自行與推薦证券商议價，通過電话、當面或其他方式直接向推薦证券商洽询買卖，并自行與推薦证券商成交。

在报價信息的获得方面，投資人在買卖前可以通過柜買中心網站、证券商营業部、咨询公司、有關網站等即时資讯系统或经由電话洽询证券商营業员等方式获知有關推薦证券商的报價信息，包括：各证券推薦商間的買卖报價資讯、及全體推薦证券商的買卖报價資讯；當市最近一笔成交價格、数量及累计成交量、加权平均成交價信息；在闭市後，柜買中心會公布當日成交数量、最高、最低、最後及加权平均成交價格等信息。有關兴柜股票除权、除息的信息，柜買中心會對市場公告，投資人也可以從網站获知。

但是，由于兴柜股票采取议價交易方式，交易分散在各個不同的推薦证券商处，而且同一时點可能有不同的成交價格產生，因此并没有所谓的收市價格。投資人買卖兴柜股票主要参考推薦证券商的报價，柜買中心并不公布兴柜股票参考價格，除权、除息日也不特别限定其涨跌幅。

台灣市場有關规定還對兴柜市場的停牌與摘牌做出了相應的规定。

發生如下四类情形，公司将被兴柜市場停牌：挂牌公司仅余一家推薦证券商推薦；未依规定披露年度或半年度财務报告；未依规定公開重大信息，且未于限期内改進；柜台中心所在地已無專業股務代理機構辦理股務。

發生如下五类情形，公司将被兴柜市場摘牌：股票已上市或上柜挂牌；股票依规定暂停交易达三個月，且其原因仍存在；已無推薦证券商推薦；经法院裁定宣告破產、准予重组或驳回重组申请的；有《公司法》相關规定情形或其他原因，经有關主管機關撤销公司登记或予以解散的。

兴柜市場挂牌公司须履行信披义務

按照规定，台灣地區市場公開發行公司均需履行信息披露的义務，其信息披露主要依据當地《证券交易法》及“证期局”發布的《公開發行公司應公告或向本會申报事项一览表》。在兴柜市場挂牌的公司，其信息披露要求比没有挂牌的公開發行公司的基本要求高，主要分為定期信息披露和重大信息的不定期披露。

“证期局”针對公開發行公司制定了一系列信息披露规范，例如公開發行公司召開股东會及股东會年报應记载事项必须符合主管機關规定、必须明订企業資金貸與他人规定、背书保证规定、取得與处分資產规定、内部控制制度规定及股利政策等，同时董事及监事還有最低持股比例要求等。

目前一般公開發行公司须定期及不定期披露的较重要信息包括但不限于：

定期报告内容包括公司的经营情况（月度营業额等数据）；公司财務状况（公司财務预测情况、及经独立注册會计師审计的财務报告）；公司治理情况（公司管理层、董事及持股超過10%股东的持股情况和持股变動情况）；董事會、股东大會的會议情况及開會資料；公司的证券發行、变更、偿付等行為；内部稽核执行情况等。披露频率包括季报、半年报和年报，及月度的部分经营数据。

不定期报告内容包括從事衍生品交易情况；從事大陆地區投資情况；公司背书保证等業務程序的修订；公司的合并、分立及資產处分等重大事项公告；其他影响股價及股东权益的事项。

在兴柜市場挂牌的公司，其信息披露要求比没有挂牌的公開發行公司的基本要求高。主要分為定期信息披露和重大信息的不定期披露。

具體而言，定期信息披露内容包括财務报告（包括年度和半年度财務报告，已经申请上市（柜）的公司還要公開季报，均需经會计師核查签字）；每月营运情形（含子公司）（包括開立發票及营業收入金额、背书保证金额、資金貸與金额、衍生性商品交易金额）；公司年报；董事、监事及持股超過10%大股东持股变動及质权设定；股东會開會資料；内部稽核各项作業（如现金增資及發行公司债申报作業、產業分类基本資料及财務比率重大变動说明和财務分析資料）；其他應定期公開的信息，如大陆投資、投資海外公司的情况等。

不定期信息披露包括公司重大信息（如公司申请募集、發行有價证券）；自愿公開财務预测；股东會日期、分红派息除权基准日申报、股利分派情况；侨、外資持股情形申报表、员工認股权证。

兴柜市場公司的信息披露方式為，挂牌公司将信息输入柜台中心股市觀测站，同时還须提供给推薦证券商，再由推薦证券商透過适當管道對市場公開。

台灣未上市公開發行公司监管带来五點启示

資深專家認為，從台灣地區市場對未上市（柜）公開發行公司监管的做法看，能够為大陆市場非上市公众公司监管带来五點启示。

第一，成為公開發行（即公众公司）是企業走向資本市場的必经之路，使企業可以借助資本市場所具备的各種优势，扩大营运规模，增加竞争力。

第二，企業成為公众公司没有門槛设置，在上市（柜）前，公開發行公司向不特定對象募集股份也不需要证券监管機構的核准，只需按照要求报备即可，這大大提高了資本市場為企業服務的效率，值得我们借鉴。但是，在大陆现有证券法规體系下，這一點還难以完全做到。

第三，對公開發行公司的信息披露监管严格、细致、高效、低成本。信息披露要求具體到月度经营情况。這便于投資者随时了解公司的经营状况，调整投資决策，树立注重公司基本面、风险自担的投資理念，有利于提前化解市場可能存在的风险和纠纷。信息披露的方式全部要求電子網络傳输，效率高，大大降低了企業的成本负担，體现了資本市場高效、便捷的原则。

第四，兴柜市場的建立，“開正道、堵邪路”，為众多不能上市的企業提供了股份转讓的平台，建構多层次市場架構，有力地打击了非法的“盘商”市場，满足中小企業發展所需，极大地促進了資本市場的规范、健康發展。

第五，對拟申请上市（柜）的公司，强制要求先在兴柜市場挂牌满6個月，提高了公司财務及经营状况的透明度，為投資者提供了了解有關公司的渠道，為公司股票提供了流動性及價格發现機制，同时，相應的监管措施有助于公司及早熟悉证券市場相關法规和运作，加速其上市（柜）的進程，使得兴柜市場成為上市（柜）公司的孵化器。