乐鑫信息科技(上海)股份有限公司关于豁免实际控制人及其所控制的...

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原题目：乐鑫信息科技（上海）股分有限公司关于宽免现实节制人及其所节制的境外间接股东防止同行竞争许诺事项的弥补通知布告

本公司及董事会全部成员包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并对其内容的真实性、正确性和完备性依法承当法令责任。

首要内容提醒：

●台湾是半导体行业首要区域，设立台湾研发中间对公司近期和远期的成长都具备首要意义。跟着宏观经济情况、国际情势继续产生变革，公司在台湾地域设立研发中间存在实务上的施行停滞。是以，公司上市后较短期内宽免现实节制人及境外间接股东出具的防止同行竞争许诺，由公司的现实节制人TeoSwee Ann所节制的ESP Tech在设立台湾研发中间，以支撑公司的成长。

●若现实节制人和ESP Tech对峙实行此前做出的防止同行竞争许诺，抛却设立台湾研发中间，公司将没法吸纳台湾地域科研人材，晦气于公司实时充分研发气力、充实掌控科技成长先机，本色上其实不利于保护公司和公家股东的长处。

●现实节制人和ESP Tech已于2020年3月9日出具了新的《关于防止同行竞争的许诺函》，相干方许诺乐鑫科技的相干权力具备可行性，并未许诺按照那时环境果断较着不成能实现的事项，且许诺事项合适相干法令律例的划定。

●台湾研发中间会从事与乐鑫科技不异或附近的研发事情，并以本钱加成的订价方法为公司供给技能办事或让渡研发功效，除非公司抛却该研发功效；台湾研发中间不贩卖与公司不异或附近的产物，除非公司在有关市场上受限定没法展开贩卖营业。是以，台湾研发中间其实不会与乐鑫科技组成本色上的同行竞争。现实节制人及境外间接股东已采纳了有用办法防止同行竞争。

●台湾研发中间设立以后，估计年新增联系关系买卖总量约为2000万至2500万人民币。届时公司将严酷依照相干法令律例及《公司章程》的划定，实行联系关系买卖审批步伐。

乐鑫信息科技（上海）股分有限公司（如下简称“乐鑫科技”或“公司”）于2020年3月10日在上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)公布了《关于宽免现实节制人及其所节制的境外间接股东防止同行竞争许诺事项的通知布告》(2020-009)，现对通知布告内容弥补以下：

1、宽免现实节制人及境外间接股东防止同行竞争许诺合适羁系律例

（一）公司上市后较短期内宽免现实节制人及境外间接股东防止同行竞争许诺的缘由

集成电路行业是技能密集型行业，技能更迭频仍。乐鑫科技紧密亲密存眷行业前沿和市场动向，行业竞争敌手的增长和技能的快速更新，请求公司延续连结技能先辈以保持焦点竞争力。若公司将来不克不及招募到充沛的技能人材，并继续连结在研发方面的高投入，公司将在市场竞争中处于后进职位地方，进而对公司市场份额和谋划事迹发生晦气影响。

台湾地域的半导体设计与制造行业具有持久堆集上风，上、中、下流财产链整合完备，本地对半导体行业人材培养的器重也为全部半导体行业供给了充实的人材供应。比拟于泰西国度，台湾地域在半导体行业高端人材的人力本钱方面也具备必定上风。乐鑫科技在上交所科创板上市后，始终以连结延续红利能力，最大化股东长处为公司的谋划方针。公司认为，斟酌到台湾地域特别的地舆区位、在半导体行业的堆集上风等身分，在台湾设立研发中间对公司主营营业成长、充分公司研发气力、规避国际政策危害等方面城市带来很是踊跃的影响。

现实节制人及所节制主体在2019年3月28日做出《关于防止同行竞争许诺函》以后，宏观经济情况、国际情势继续产生变革，而台湾是半导体行业首要区域，在外部情况变革下，公司在台湾地域设立研发中间存在实务上的施行停滞。

公司在申请注册上市之时，已预感了技能人材储蓄不足的危害，并在《乐鑫信息科技（上海）股分有限公司科创板初次公然刊行股票招股阐明书》中“重大危害提醒”下，第一条“提示投资者赐与出格存眷的危害身分”中第（四）项“研发气力不足及技能迭代的危害”中举行了提醒，但并未详细就没法在台湾地域设立研发中间的危害举行估计。

（二）现实节制人及境外间接股东对峙实行原许诺将晦气于保护公司和公家股东的长处

在竞争加重、境外政策收紧的场面地步下，在技能迭代镌汰频仍的关头时刻，设立有力的研发中间、实时充分研发气力是公司进入下一成长阶段的首要冲破点，设立台湾研发中间对乐鑫科技近期和远期的成长都具备首要意义。

由乐鑫科技现实节制人所节制的境外公司Espressif Technology Inc（如下简称“ESP Tech”）先在台湾地域设立一家公司（如下称为“台湾研发中间”），作为替换方案行使乐鑫科技台湾地域研发中间的本能机能，可以在较短期内完成台湾研发中间的设立并尽快展开研发事情。这一替换方案会使得乐鑫科技现实节制人和ESP Tech没法继续实行在2019年3月28日作出的许诺，但如果对峙实行许诺，抛却设立台湾研发中间，乐鑫科技将没法吸纳台湾地域科研人材，晦气于公司实时充分研发气力、充实掌控科技成长先机，本色上其实不利于保护公司和公家股东的长处。

是以，因为宏观经济情况、国际情势的重大变革，就设立台湾研发中间这一特定事项宽免现实节制人TeoSwee Ann和ESP Tech的防止同行竞争义务，合适《上市公司羁系指引第4号——上市公司现实节制人、股东、联系关系方、收购人和上市公司许诺及实行》（如下简称“《上市公司羁系指引第4号》”）的羁系初志，不侵害乐鑫科技与公家股东长处，且有益于保护公司和公家股东的长处。

2、现实节制人及境外间接股东已出具新的具备可实现性的许诺以庇护投资者长处

（一）现实节制人及境外间接股东已出具新许诺

公司现实节制人TeoSw美白針,ee Ann及其所节制的境外间接股东ESP Tech已于2020年3月9日出具了新的《关于防止同行竞争的许诺函》，许诺内容以下：

一、台湾研发中间计划的重要本能机能是展开研发事情，以本钱加成的订价方法为乐鑫科技供给技能办事或让渡研发功效，除非乐鑫科技抛却该研发功效；台湾研发中间不贩卖与乐鑫科技竞争的产物, 除非有关市场乐鑫科技受限定没法展开贩卖营业；

二、ESP Tech投资设立台湾研发中间后，乐鑫科技有权按照营业成长计谋的需求，依照相干决议计划步伐决议将该研发中间经由过程收购或其他方法注入乐鑫科技；如ESP Tech拟对外让渡该研发中间，乐鑫科技享有优先受让权；

三、如台湾研发中间设立后与乐鑫科技直接产生联系关系买卖，该等买卖将严酷依照乐鑫科技的公司章程及联系关系买卖办理划定履行，并将确保有关买卖代价的公平性；

四、若TeoSwee Ann或ESP Tech违背上述许诺而致使乐鑫科技蒙受任何直接或间接丧失的，TeoSwee Ann或ESP Tech应赐与乐鑫科技全额补偿；

五、除设立台湾研发中间外，TeoSwee Ann和ESP Tech应继续严酷遵照于2019年3月28日作出的《关于防止同行竞争的许诺函》的各项内容。

（二）新许诺具备可实现性且合适相干划定

上述许诺事项除就台湾研发中间建立后的本能机能和营业范畴举行明白外，还授与乐鑫科技两项权力，即在适那时机收购台湾研发中间的权力，和在ESP Tech让渡台湾研发中间时具有对台湾研发中间的优先采办权。按照规划，后续在设立台湾研发中间时，有关方将签订有束缚力的合同、许诺书等书面情势文件以保障公司享有的上述权力，许诺事项不存在较着不克不及实现的环境。

在今朝阶段，台湾地域对大陆企业投资半导体行业设置准入前提，而且在实践中大陆企业必要获得投资集成电路行业的前置允许，致使大陆企业难以直接节制台湾的半导体公司。但台湾地域对付大陆企业投资半导体行业的政策一向在变更中，比方台湾地域2015年曾经由过程有关不容许大陆投资台湾半导体财产的决定，但尔后也调解为有前提铺开。若是后续台湾地域在实践中将大陆企业投资集成电路汐止汽車借款,行业的允许纳入常态化办理范围，则公司仍可以经由过程行使权力收购台湾研发中间。

基于上述，相干方许诺乐鑫科技的相干权力具备可行性，并未许诺按照那时环境果断较着不成能实现的事项。公司收购台湾研发中间的可行性受限于台湾地域对大陆企业投资半导体行业政策的履行环境，且公司已在《关于宽免现实节制人及其所节制的境外间接股东防止同行竞争许诺事项的通知布告》(2020-009)中阐明了大陆企业投资台湾地域企业需获得台湾地域经济部投资审议委员会的前置审批，据此公司现实节制人TeoSwee Ann及其所节制的境外间接股东ESP Tech做出的上述许诺合适《上市公司羁系指引第4号》第二条的划定。

3、台湾研发中间与乐鑫科技的同行竞争环境

（一）台湾研发中间与乐鑫科技不发生本色上的同行竞争

按照现实节制人的相干放置及许诺，台湾研发中间会从事与乐鑫科技不异或附近的研发事情，并以本钱加成的订价方法为公司供给技能办事或让渡研发功效，除非公司抛却该研发功效；台湾研发中间不贩卖与公司不异或附近的产物，除非公司在有关市场上受限定没法展开贩卖营业。是以，台湾研发中间其实不会与乐鑫科技组成本色上的同行竞争。现实节制人及境外间接股东已采纳了有用办法防止同行竞争。

2019年公司向台湾地域的贩卖收入与利润占公司收入与利润的比例别离为0.53%和0.46%。今朝台湾地域未限定公司举行贩卖，台湾研发中间不会在台湾地域与公司产生同行竞貓罐推薦,争的贩卖营业。假如台湾地域限定公司举行贩卖，则台湾研发中间可以在台湾地域贩卖和公司不异或附近的产物，估计收入与利润占公司收入与利润的比例别离为0.53%和0.46%。因为假如条件是公司已在该区域遭到贩卖限定，是以届时台湾研发中间的贩卖举动其实不会与公司组成本色上的同行竞争。

（二）设立台湾研发中间合适《上市公司治理准则》的相干划定

固然《上市公司治理准则》第七十三条划定，控股股东、现实节制人及其节制的其他单元不该从事与公司不异或附近的营业，控股股东、现实节制人理当采纳有用办法防止同行竞争，且公司之现实节制人及其节制的境外间接股东已做出了关于防止同行竞争的许诺，但《上市公司羁系指引第4号》也容许有关许诺方在特定环境下向公司提出宽免实行许诺义务。本次现实节制人经由过程其节制的境外间接股东设立台湾研发中间的重要缘由是，在公司今朝直接设立台湾研发中间存在客观停滞的环境下，协助公司捉住机会充分研发气力、完美研发团队，进而促成主营营业的延续成长，合适《上市公司羁系指引第4号》划定的宽免实行许诺义务的前提。现实节制人及其节制的境外间接股东ESP Tech已在本次就拟设立台湾研发中间新做出的许诺中对限定台湾研发中间与公司在产物贩卖方面的竞争做出了放置，并确认除设立台湾研发中间外将继续严酷遵照于2019年3月28日做出的《关于防止同行竞争的许诺函》中的各项许诺。据此，现实节制人经由过程其节制的境外间接股东设立台湾研发中间未操纵其节制权侵害公司及其他股东的正当权柄，未操纵对公司的节制职位地方钻营不法长处，在本次宽免防止同行竞争义务经公司股东大会核准后，合适《上市公司治理准则》的划定。

4、台湾研发中间与乐鑫科技的估计联系关系买卖环境

台湾研发中间设立以后，研发本钱重要为研发职员薪酬、研发场合租赁、购大班公装备及研发装备等，估计整年研发及办理用度为2000万人民币。台湾研发中间将以本钱加成的订价方法为公司供给技能办事或让渡研发功效，估计年新增联系关系买卖总量约为2000万至2500万人民币。今朝公司未产生联系关系买卖，估计新增联系关系买卖占公司对外采购技能办事或受让研发功效同等类买卖总额的100%。待台湾研发中间设立并起头运营后，公司将严酷依照相干法令律例及《公司章程》的划定，实行联系关系买卖审批步伐。

5、状师定见

经核对，上海市锦天城状师事件所认为：公司现实节制人TeoSwee Ann及ESP Tech在新许诺函中的第2条合适《羁系指引4号》第二条的划定。现实节制人TeoSwee Ann经由过程其节制的境外间接股东ESP Tech设立台湾研发中间不存在操纵其节制权侵害上市公司及其他股东的正当权柄，和操纵对上市公司的节制职位地方钻营不法长处的情景，本次宽免申请合适《上市公司治理准则》的划定，尚需提交公司股东大会审议经由过程。

6、保荐机构定见

经核对，保荐机构招商证券股分有限公司认为：本次乐鑫科技宽免现实节制人及其所节制的境外间接股东防止同行竞争许诺事项的事宜已按划定实行了相干步伐，并将提交公司股东大会审议，合适《上市公司羁系指引第4号》、《上市公司治理准则》的划定。现实节制人经由过程其节制的境外间接股东设立台湾研发中间不存在操纵其节制权侵害上市公司及其他股东的正当权柄，和操纵对上市公司的节制职位地方钻营不法长持久藥，处的情景。保荐机构对宽免现实节制人及其所节制的境外间接股东防止同行竞争许诺事项无贰言。

特此通知布告。

乐鑫信息科技（上海）股分有限公司董事会

2020年3月24日