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本公司及董事会全部成员包管通知布告内容的真实、正确和完备，对通知布告的子虚记录、误导性报告或重大漏掉负连带责任。
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司（如下简称“公司”）（如下简称“公司”）第六届董事会第二十三次集会于2016年8月22日以专人投递方法召开。集会应介入表决董事7人，现实介入表决的董事7人。集会经预会董事审议，并以书面记名投票方法表决，构成以下决定：
1、经由过程《关于子公司签订〈股权托管协定〉的议案》
赞成公司全资子公司四川中再生资本开辟有限公司与公司控股股东中国再生资本开辟有限公司及其全资子公司中再生情况办事有限公司签订《中再生情况办事有限公司股权托管协定》，对中再生情况办事有限公司100%股权举行托管。
本议案为联系关系买卖事项，董事长管爱国师长教师、董事刘伟杰师长教师和沈振山师长教师对该议案的审议躲避表决，本议案由其他4位非联系关系董事举行了表决。自力董事刘贵彬师长教师、温宗国师长教师和伍远超师长教师配合对该议案颁发了专项定见。详细内容详见与本通知布告同日表露在上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司签订〈股权托管协定〉的联系关系买卖通知布告》（通知布告编号：临 2016-060）。
本议案表决成果：赞成4票，否决0票，弃权0票。
2、经由过程《关于全资子公司收购部门股权的议案》
赞成公司全资子公司財神娛樂城,江西中再生资本开辟有限公司以1，200万元人民币协定收购台湾宏创科技股分有限公司持有的本公司控股子公司山东中绿资本再生有限公司300万元股权。详细内容详见与本通知布告同日表露在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于全资子公司收购部门股权的通知布告》（通知布告编号：临 2016-061）。
本议案表决成果：赞成7票，否决0票，弃权0票。
特此通知布告。
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
董事会
2016年8月23日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥编号：临2016-060
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
关于子公司签订《股权托管协定》的
联系关系买卖通知布告
本公司及董事会全部成员包管通知布告内容的真实、正确和完备，对通知布告的子虚记录、误导性报告或重大漏掉负连带责任。
首要内容提醒：
●买卖内容：公司全资子公司四川公司与本公司控股股东中再生及其全资子公司环服公司签订《中再生情况办事有限公司股权托管协定》，对环服公司100%股权举行托管。
●联系关系人躲避：中再生是公司控股股东，本次买卖组成联系关系买卖，公司联系关系董事管爱国、刘伟杰、沈振山在董事集会对上述联系关系买卖事项表决时已躲避表决。
释义：在本通知布告中，除非文义还有所指，以下词语具备以下寄义：
●公司、本公司：陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
●中再生：中国再生资本开辟有限公司
●四川公司：四川中再生资本开辟有限公司
●环服公司：中再生情况办事有限公司
1、联系关系买卖概述
㈠公司全资子公司四川公司与公司控股股东中再生及其全资子公司环服公司签订《中再生情况办事有限公司股权托管协定》，对中再生情况办事有限公司100%股权举行托管。
㈡中再生是公司控股股东，上述签订托管协定事项组成联系关系买卖，董事长管爱国师长教师、董事刘伟杰师长教师和沈振山师长教师对该议案的审议躲避了表决。
2、联系关系方先容
㈠中再生 本公司控股股东。
㈡中再生情况办事有限公司
⒈中再生情况办事有限公司是本公司控股股东中再生的全资子公司，建立于2014年12月23日，注册本钱5000万元人民币，注册地为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，法定代表人苏辛，同一社会信誉代码为915000003223171150，谋划范畴为供给再生资本的技能开辟、产物研发及技能推行；废旧物质收受接管（获得相干行政允许后，在允许范畴内从事谋划勾当）；废水、废气、噪声、泥土的检测及污染治理；情况庇护举措措施的设计、扶植及运营；环保质料、环保再生产物、环保装备的出产与购销；环保新产物、新技能的开辟、推行和利用；报废汽车收受接管（获得相干行政允许后，在允许范畴内从事谋划勾当）；贩卖：修建质料（不含伤害化学品）、木料、钢材、有色金属成品及有色金属压延加工产物、汽车零部件、重油（不含伤害品）、铁精粉、金属质料、化纤原料及产物、塑料原料及成品、纸成品贩卖；装备租赁；衡宇租赁；房地产开辟（获得相干行政允许后，在允许范畴内从事谋划勾当）；货品及技能收支口。【法令、律例制止的，不得从事谋划；法令、律例限定的，获得相干审批和允许后，方可谋划】。
⒉环服公司2015年12月31日的总资产为1.04亿元，净资产为0.61亿元，2015年度实现业务收入4.81亿元，实现净利润0.11亿元。环服公司2016年6月30日的总资产为1.18亿元，净资产为0.64亿元，2016年1-6月份实现业务收入3.41亿元，实现净利润0.03亿元。
⒊部属7家分（子）公司：山东精翼情况监测有限公司、郑州分公司、合肥分公司、武汉分公司、遵义分公司、青岛分公司、永川分公司。
㈢联系关系瓜葛
⒈中再生为本公司的控股股东，环服公司是中再生的全资子公司。
⒉本公司董事长管爱国师长教师是中再生的董事长，董事沈振山师长教师中再生的总司理助理；本公司监事会主席苏辛师长教师是环服公司的董事长兼法定代表人；本公司董事兼总司理刘伟杰师长教师是环服公司的董事。
按照《上海证券买卖所股票上市法则》的有关划定，四川公司与中再生、环服公司签订环服公司《股权托管协定》，对环服公司100%股权举行托管事项组成联系关系买卖。
3、联系关系买卖的重要内容
四川公司拟与中再生、环服公司签订的股权托管协定重要内容以下：
㈠托管内容
环服公司100%股权；在托管时代，四川公司享有环服公司《章程》和《公司法》划定的除利润分派哀求权、残剩财富分派哀求权、终极处理权之外的所有股东权力；四川公司周全承接中再生对环服公司及环服公司部属份子公司的各项办理本能机能，并对环服公司谋划办理和成长具备充实的决议计划权。
㈡托管刻日
托管刻日自2016年8月1日起，至下述日期中最早产生之日止：⒈环服公司股权让渡并过户至四川公司名下之日；⒉或中再生将环服公司股权出售并过户至第三方名下之日；⒊或环服公司终止谋划；⒋或协商一致终止托管协定为止。
㈢托管用度
托管时代，中再生应每一年向四川公司支吩咐管费，每一年托管费的付出尺度为经审计的该年度环服公司归属于母公司所有者的净利润；若托管期不满一年，则托管费为现实托管时代环服公司实现的归属于母公司所有者的净利润；若环服公司该年度未实现红利，则中再生不必向四川公司支吩咐管费。磁石按摩毯,
四川公司为履行托管所发生的用度均由四川公司承当。
㈣合同见效的前提
自两边盖印并具名以腰突病藥貼,后，报公司董事会审议通事后见效。
4、联系关系买卖的目标及对上市公司的影响
上述拟举行的托管事项旨在将环服公司客户、收集资本和公司的办理上风相连系，施行后，经由过程向环服公司注入资金，进一步发掘其客户资本和收集结构资本，有益于与公司现有营业和收受接管收集阐扬协同效应、晋升公司红利能力。
5、联系关系买卖应实行的审议步伐
㈠公司第六届董事会第二十三次集会于2016年7月29日以专人投递方法召开，就该联系关系事项举行了审议。该事项表决时，应加入表决非联系关系董事4人，现实加入表决非联系关系董事4人，联系关系董事管爱国师长教师、刘伟杰师长教师和沈振山师长教师躲避了表决，集会的招集、召开合适《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相干划定，集会正当有用。审议的成果：非联系关系董事4人全票赞成经由过程了《关于子公司签订〈股权托管协定〉的议案》。
㈡公司自力董事刘贵彬师长教师、温宗国师长教师和伍远超师长教师配合对该议案颁发了专项定见。
按照《上海证券买卖所股票上市法则》、《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》及《公司章程》的相干划定，本次联系关系买卖合适划定审议步伐。
6、公司自力董事对该联系关系买卖的专项定见
本公司自力董事刘贵彬师长教师、温宗国师长教师和伍远超师长教师配合对该议案颁发了以下专项定见：
“咱们作为陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司（如下简称“公司”）第六届董事会自力董事，按照《关于在上市公司创建自力董事轨制的引导定见》和公司《章程》的有关划定，听取了公司谋划层关于公司全资子公司四川中再生资本开辟有限公司(如下简称“四川公司”)拟与中国再生资本开辟有限公司（如下简称“中再生”）、中再生情况办事有限公司（如下简称“环服公司”）配合签订关于环服公司《股权托管协定》环境的阐明，现就该事项颁发以下专项定见：
1、环服公司是本公司控股股东中再生的全资子公司，本公司董事长管爱国事中再生的董事长、董事沈振山是中再生的总司理助理、监事会主席苏辛是环服公司的董事长、董事兼总司理刘伟杰是环服公司的董事，上述拟签订《股权托管协定》事项组成联系关系买卖。
2、上述联系关系买卖遵守同等志愿的原则，订价原则公平，不存在侵害公司及股东出格是中小股东长处的情景。
3、上述买卖合适公司成长需求，有益于充实操纵和阐扬公司既有办理上风，加强公司竞争力，合适公司及全部股东的长处。
4、咱们赞成上述联系关系买卖。
5、公司董事会审议上述买卖时，联系关系董事举行了躲避表决，集会的召开、表决步伐合适相干法令、律例及《公司章程》的划定。”
特此通知布告。
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
董事会
2016年8月23日
备查文件：
⒈公司第六届董事会第二十三次集会决定；
⒉公司自力董事关于子公司签订《股权托管协定》联系关系买卖事项的专项定见。
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥编号：临2016-061
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
关于全资子公司收购部门股权的通知布告
本公司及董事会全部成员包管通知布告内容的真实、正确和完备，对通知布告的子虚记录、误导性报告或重大漏掉负连带责任。
首要内容提醒：
●公司第六届董事会第二十三次集会审议经由过程了《关于全资子公司收购部门股权的议案》，公司全资子公司江西中再生拟以1，200万元人民币收购台湾宏创所持有本公司控股子公司山东中绿10%的股权。
●本次买卖未组成联系关系买卖，未组成重大资产重组。
释义：
在本通知布告中，除非文义还有所指，以下词语具备以下寄义：
●公司或本公司：陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
●江西中再生：江西中再生资本开辟有限公司
●台湾宏创：台湾宏创科技股分有限公司
●山东中绿：山东中绿资本再生有限公司
●台湾绿电：台湾绿电再生股分有限公司
1、买卖概述
㈠公司全资子公司江西中再生拟与山东中绿股东台湾宏创签定《股权让渡协定书》，江西中再生收购台湾宏创持有的山东中绿10%的股权，收购代价为人民币1，200万元。
上述股权让渡完成后，台湾宏创再也不为山东中绿的股东，再也不享有股东权力。
㈡2016年7月21日召开的公司第六届董事会第二十次集会审议经由过程了《关于全资子公司收购部门股权的议案》，公司全资子公司江西中再生拟以4，080万元人民币收购台湾绿电所持有本公司控股子公司山东中绿34%的股权。该次股权收购事项正在打点相干手续。
上述股权让渡完成后，江西中再天生为山东中绿44%持股股东，依法享有股东权力。
2、台湾宏创的根基环境
㈠根基信息
台湾宏创是在台湾注册的公司：
⒈同一注册编号：28219083
⒉居处：台湾台北市大同区民权西路148号12楼之1。
⒊法定代表人：余腾耀。
4.注册本钱（台币）：18，000，000元。
⒌谋划范畴：其他药品及医疗用品批发、其他商品掮客。
⒍建立日期：2006年9月18日
⒎重要股东信息：
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㈡主营营业
情况用药批发业、化学原料批发业、其他化学成品批发业、污染防制装备批发业、国际商业业、其他参谋办事业、生物技能办事业、钻研成长办事业、能源技能办事业、办理体系验证业、除允许营业外，得谋划法律非禁上或限定之营业。
㈢和公司的瓜葛
台湾宏创及其股东与本公司及本公司的控股股东、现实节制人、董事、监事、高档办理职员均不存在有关法令、律例和规范性文件、轨制所界定的联系关系瓜葛。
㈣台湾宏创持有山东中绿300万元人民币股权，占山东中绿注册本钱的10%。
3、买卖标的根基环境
㈠山东中绿根基环境
⒈名称：山东中绿资本再生有限公司
⒉注册本钱：3000万元人民币
⒊居处：山东临沂河东区工业园
⒋法定代表人：许来永
⒌公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合股）
⒍同一社会信誉代码：91371300793930864K
⒎谋划范畴：废旧电子电器物品收受接管、拆解、处置及其它废旧物质收受接管、分拣收拾；废旧塑料的消解和操纵；贩卖自产产物（需允许证谋划的须凭允许证谋划）。
⒏谋划刻日：自2006年10月23日至2036年10月22日
㈡山东中绿重要财政数据及审计、评估环境
⒈重要财政数据（单元：元人民币）
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山东中绿2016年5月31日财政管帐陈述经具备从事证券、期货营业资历的中天运管帐师事件所（特别平凡合股）审计，并出具了“中天运[2016]普字第90598号”《审计陈述》。
⒉资产评估
山东中绿资产经北京国融兴华资产评估有限责任公司（如下简称“国融兴华”）以2016年5月31日为基准日举行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2016]第080048号”《资产评估陈述书》。
本次评估采纳资产根本法对山东中绿股东全数权柄举行评估，评估价值13，468.97万元，增值1，708.55万元，增值率14.53%。 本次评估增值的重要身分为无形资产（地皮）评估增值。
按照以上评估，本次买卖触及的标的股权评估价值约为1，346.90万元人民币。
㈢这次股权让渡先后，山东中绿股权布局环境
⒈让渡前：（币种：人民币）
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此中：台湾绿电持有的1，020万元股权已协定让渡给江西中再生，相干手续正在打点当中。
⒉让渡后：（币种：人民币）
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这次收购完成后，台湾宏创再也不为山东中绿的股东，公司直接持有山东中绿56%股权，经由过程全资子公司江西中再生间接持有山东中绿44%的股权，合计持有山东中绿股权3，000万元，占比100%。
4、买卖协定的重要内容
㈠协定签订方：台湾宏创、江西中再生；
㈡买卖代价：人民币1，200 万元；
㈢买卖标的：占山东中绿注册本钱的10%的股权，即300万元人民币股权；
㈣付出方法：江西中再生在合同见效之日起15个事情日内应向台湾宏创付出总价款的30%；在本次股权让渡的工商变动挂号完成之日起15个事情日内将股权总价款扣除需要之税款后余款全部一次性付出给台湾宏创。
㈤让渡协定的见效前提：
全数知足如下前提后见效：
⒈协定两边盖印并具名；
⒉本公司董事会审议经由过程；
⒊山东中绿商务主管部分核准。
5、本次股权买卖对本公司的影响
㈠依照有关划定，上述拟举行的收购股权买卖事项，不属于联系关系买卖。
㈡施行后，山东中绿将成为公司的全资子公司，有益于公司总体运营办理规划的加倍有用施行。
6、备查文件
㈠公司第六届董事会第二十三次议决定；
㈡山东中绿资本再生有限公司审计陈述2016年1-5月（中天运[2016]普字第90598号）；
㈢江西中再生资本开辟有限公司拟收购山东中绿资本再生有限公司股权触及的股东全数权柄评估陈述（国融兴华评报字[2016]第080048号）。
特此通知布告。
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
董事会
2016年8月23日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥通知布告编号：临2016-062
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
关于收到《中国证监会行政允许申请规复审查通知书》的通知布告
本公司董事会及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并对其内容的真实性、正确性和完备性承当个体及连带责任。
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司（如下简称“公司”）于2016年1月18日向中国证券监视办理委员会（如下简称“中国证监会”） 提交了公司非公然刊行股票申请质料，于2016年1月25日收到《中国证监会行政允许申请受理通知书》（160103号），于2016年3月3日收到《中国证监会行政允许项目审查反馈定见通知书》（160103号），随后在规按时限内向中国证监会提交了本次非公然刊行股票反馈定见的响应复兴。
因公司相干中介机构被立案查询拜访，公司于 2016年 6 月 28日收到 《中国证监会行政允许申请中断审查通知书》（160103号），中国证监会决议中断对公司本次非公然刊行股票申请的审查。详见公司 2016 年 6 月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站 （）登载的公司《关于收到中国证监会行政允许申请中断审查通知书的通知布告》（通知布告编号：临2016-043）。
鉴于公司非公然刊行股票申请文件中断审查的缘由已解除，公司向中国证监会报送了规复审查上市公司非公然刊行股票的申请。2016年8月22日，公司收到《中国证监会行政允许申请规复审查通知书》（160103号），中国证监会认为公司申请合适规复审查前提，按照《中国证券监视办理委员会行政允许施行步伐划定》第二十三条的有关划定，决议规复对公司非公然刊行股票行政允许申请的审查。
公司本次非公然刊行股票事宜可否得到中国证监会批准尚存在不肯定性，敬请泛博投资者注重投资危害。公司将按照本次非公然刊行股票事项的希望环境，实时实行信息表露义务。
特此通知布告。
陕西秦岭水泥(团体)股分有限公司
董事会
2016年8月23日THE_END |
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發表於 2020-6-13 14:21:26
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