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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
长江证券承销保薦有限公司
關于优德精密工業（昆山）股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市之
發行保薦工作报告
二〇一六年八月
3-1-2-1
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
声 明
长江证券承销保薦有限公司（以下简称“本保薦機構”或“长江保薦”）作
為优德精密工業（昆山）股份有限公司（以下简称“發行人”、“公司”或“优德
精密”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，按照《公司法》、《证券
法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》、《证券發行上市保薦業務管
理辦法》和《公開發行证券的公司信息披露内容與格式准则第 27 号—發行保薦
书和發行保薦工作报告》等法律法规和中國证监會的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的業務规则、行業执業规范和道德准则，经過尽职调查和审慎
核查，出具本保薦工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
释 义
除非本保薦工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
發行人、公司、股份公
指 优德精密工業（昆山）股份有限公司
司、优德精密
优德精密工業（昆山）有限公司，2012 年 11 月 26 日整體变
优德有限 指
更為优德精密工業（昆山）股份有限公司
香港 UCM 指 United Creation Management Limited，系發行人股东
比安达精機股份有限公司（BEEANTAH INDUSTRIAL（M）
马来西亚比安达 指
SDN.BHD），系發行人股东
香港 Friendly 指 Friendly Holdings（HK）CO.,Limited，系發行人股东
东發精密工業有限公司（TOHATSU CORPORATION
香港东發 指
LIMITED），系發行人股东
昆山曼尼 指 昆山曼尼商務咨询有限公司，系發行人股东
昆山品宽 指 昆山品宽商務咨询有限公司，系發行人股东
昆山康舒坦特 指 昆山康舒坦特商務咨询有限公司，系發行人股东
昆山伟裕 指 昆山伟裕商務咨询有限公司，系發行人股东
昆山凌瑞 指 昆山凌瑞商務咨询有限公司，系發行人股东
怡球金属熔化有限公司（YE CHU METAL SMELTING BHD），
马来西亚怡球 指 系發行人原股东，2008 年 12 月 9 日更名為 YE CHIU METAL
SMELTING SDN BHD
东泰集團國际有限公司（SINO INTERATIONAL HOLDINGS
香港东泰 指
LIMITED），系發行人原股东
美嘉优德精密工業有限公司（MEGA JOUDER INDUSTRIES
马来西亚优德 指
SDN.BHD），于 2012 年 10 月 24 日转讓给無關联第三方
优鋼热处理工業有限公司（FERROREX INDUSTRIES （M）
马来西亚优鋼 指
SDN.BHD.，于 2012 年 10 月 24 日转讓给無關联第三方
德雅企業有限公司（DERYA ENTERPRISE SDN.BHD），于
马来西亚德雅 指
2012 年 10 月 24 日转讓给無關联第三方
优德國际（香港）有限公司（JOUDER INTERNATIONAL（HK）
香港优德 指
CO., LIMITED），系發行人全資子公司
优德精密工業股份有限公司（JOUDER PRECISION
台灣优德 指
INDUSTRIAL CO.,LTD），于 2012 年 12 月 3 日解散
台灣优廣 指 优廣企業有限公司，于 2012 年 12 月 3 日解散
优德控股有限公司（Jouder Holdings Limited），系發行人控
香港优德控股 指 股股东、实际控制人投資设立的公司，2014 年 8 月 15 日香港
公司注册处宣布该公司已解散
HT 指 HT 全称 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED，系注册
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
于毛里求斯的投資公司
保薦機構、主承销商 指 长江证券承销保薦有限公司
發行人律師、海润律師 指 北京市海润律師事務所
發行人會计師、大华會 大华會计師事務所（特殊普通合伙），由大华會计師事務所有
指
计師 限公司更名
中和评估 指 中和資產评估有限公司
中國证监會 指 中國证券监督管理委员會
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记機構 指 中國证券登记结算有限责任公司深圳分公司
國家發改委 指 中华人民共和國國家發展和改革委员會
工信部 指 中华人民共和國工業和信息化部
商務部 指 中华人民共和國商務部
發行人首次公開發行人民币普通股股票并在創業板上市的行
本次發行上市 指
為
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
元 指 人民币元
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
第一節 项目运作流程
一、保薦機構内部项目审核流程
本保薦機構建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括立
项审核、内部核查部門审核、内核小组审核、發行委员會审核等环節。
（一）内部项目审核機構设置及其职能
本保薦機構设置了项目审核的專門機構——立项委员會、内部核查部門、证
券發行内核小组和發行委员會。立项委员會负责审核批准项目立项；公司内部核
查部門為業務管理部，是立项委员會和证券發行内核小组的日常工作機構，主要
负责立项委员會會议和内核委员會會议组织，對项目立项申请报告和证券發行申
请文件進行详细审核，并向立项委员會會议和内核委员會會议报告审核情况；证
券發行内核小组负责對项目是否符合發行上市有關条件、是否存在重大法律或政
策障碍等進行评估，對证券發行申请文件质量進行总體把關，批准签署证券發行
保薦书或其他类似業務文件；發行委员會负责审核批准公司的主承销、副主承销、
分销交易及發行定價，评估發行人的包销风险及承受能力。
（二）内部项目审核流程
1、立项阶段审核
（1）项目组提前 5 個工作日向業務管理部提交立项申请报告；
（2）業務管理部對立项申请报告進行形式审查後，分發给立项委员會成员
和業務管理部审核人员；
（3）立项委员會成员和業務管理部同时對立项申请报告進行审阅；
（4）業務管理部根据立项委员會主任委员确定的时間组织立项委员會會议；
（5）项目组在立项委员會上向立项委员會成员简要陈述项目的基本情况、
主要优势、主要风险、專業判断，并接受立项委员會成员關于项目质询；
（6）業務管理部在立项委员會上向各立项委员會成员陈述审核意见；
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
（7）立项委员會讨论决定是否批准立项；
立项委员會對申请立项的项目可以做出三種决定：批准该项目立项；否决该
项目立项；经参會委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查後，再次
召開立项委员會會议。
（8）業務管理部根据會议记录，整理形成會议纪要，提请立项委员會委员
签字，将签字完毕的會议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
2、内核阶段审核
（1）项目组通過業務管理部向公司证券發行内核小组提出内核申请，并提
交完整的申请文件；業務管理部對申请文件的完备性進行形式审核；未通過形式
审核的，業務管理部不接受其内核申请。
（2）業務管理部报公司证券發行内核小组组长确定内核會议的具體时間。
内核會议的安排應保证内核小组成员有至少 6 個工作日的时間充分审阅证券發
行申请文件。每次参加内核會议的成员不少于 6 人。
（3）業務管理部在内核會议召開前，對证券發行申请文件進行审阅，整理
形成书面意见，并在内核會议進行陈述。内核小组成员在内核會议召開前，對证
券發行申请文件進行审阅，可以不出具书面意见，在内核會议上進行陈述或向项
目组质询。
（4）内核會议前，業務管理部到發行人所在地進行实地调研，现場了解發
行人有關情况。
（5）内核會议上，業務助理简要介绍會议的组织情况，确認符合開會要求。
（6）项目组简要介绍项目的基本情况。
（7）業務管理部逐条發表其审核意见，内核小组逐一進行质询、讨论，形
成明确意见。
（8）内核小组成员逐条發表其审核意见，内核小组逐一進行质询、讨论，
形成明确意见。
相關委员發表审核意见與前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面委员
發表意见时一并质询、讨论，不再重复發表意见。在讨论时，项目组可以适时陈
述自身的意见。
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（9）内核會议质询、讨论完毕有關問题後，项目组成员回避，内核小组成
员根据需要分别進行简短的总结發言。
（10）内核小组成员总结發言结束後，由内核小组组长组织進行表决。
内核會议表决结果分為以下三種情况：
A、内核小组表决未获通過
三分之二以上與會的内核小组成员同意，方為通過内核。未通過内核的，项
目终止。项目终止後，项目组负责善後事宜。
B、内核小组表决获得有条件通過
项目组對内核反馈意见予以落实，提交業務管理部复核後上报。必要时，業
務管理部提请内核小组開會复核。
C、内核小组决定暂缓表决
经與會的内核小组成员的三分之二以上同意，证券發行申请文件需要在落实
有關問题後再召開内核會议讨论决定的，内核會议暂缓表决。项目组對有關問题
落实後，内核小组再次召集内核會议讨论、表决。
（11）内核會议结束後，業務管理部在 1 個工作日内整理形成内核反馈意见，
由项目组進行落实。项目组落实内核反馈意见後，提请業務管理部复核。業務管
理部复核完成後，有關文件才能進入公司盖章程序。
3、發行阶段审核
项目通過中國证监會审核後，在發行前召開發行委员會會议，發行委员會工
作流程如下：
（1）项目组准备有關發行方案及附件（若有），在發行委员會會议 1 個工作
日前提交给業務管理部助理；
（2）業務管理部助理向發行委员會委员提交有關發行方案及附件，并根据
發行委员會主任委员的安排，通知發行委员會會议时間、地點、方式；
（3）项目组在發行委员會會议上介绍承销项目的交易和定價等發行方案，
接受發行委员會的质询；
（4）發行委员會讨论承销项目有關的交易和定價等發行方案，對风险進行
评估；
（5）發行委员會批准發行方案、對發行方案提出修改意见或否定發行方案；
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（6）業務管理部助理整理會议纪要，签字、存档。
二、本次证券發行项目的立项审核主要過程
优德精密项目组在對發行人的历史沿革、生產经营、财務信息等方面進行初
步尽职调查後，向本保薦機構提交立项申请。
2013 年 2 月 20 日，按照本保薦機構立项管理的相關辦法，本保薦機構立
项委员會召開了本项目的立项會议。立项委员會委员王世平、孙玉龙、周依黎、
王芳、程荣峰、许燕、田爱军、俞璇加了本次立项會议。经参會各立项委员會委
员充分讨论，同意优德精密 IPO 项目立项。
三、本次证券發行项目执行的主要過程
（一）项目组成员構成
本项目的项目组成员包括：
保薦代表人：何君光、孙玉龙
项目协辦人：杜纯领
其他成员：王海涛、张海峰、朱霆、武石峰、梁國超、张佳玮
（二）進場工作时間
优德精密项目组于 2012 年 8 月開始正式進場工作。
（三）项目组成员具體职责
姓名 职務 项目角色 具體工作情况
项目负责人、
组织尽职调查和参與辅导、审定申请材料
何君光 执行总经理 保薦代表人、
和工作底稿制作等
辅导人员
保薦代表人、
参與尽职调查和辅导、审定申请材料和工
孙玉龙 董事总经理 项目组成员
作底稿制作等
辅导人员
参與尽职调查、申请材料和工作底稿制作
杜纯领 高级经理 项目组成员
等
王海涛 执行总经理 项目组成员、 参與辅导、尽职调查、申请材料和工作底
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辅导人员 稿制作等
参與尽职调查、申请材料和工作底稿制作
张海峰 副总经理 项目组成员
等
项目组成员、 参與辅导、尽职调查、申请材料和工作底
朱霆 高级经理
辅导人员 稿制作等
参與尽职调查、申请材料和工作底稿制作
武石峰 经理 项目组成员
等
项目组成员、 参與辅导、尽职调查、申请材料和工作底
梁國超 助理经理
辅导人员 稿制作等
张佳玮 经理 项目组成员 参與申请材料和工作底稿制作等
（四）尽职调查的主要過程
项目组正式進場工作後，按照中國证监會發布的《保薦人尽职调查工作准
则》、 证券發行上市保薦業務管理辦法》、 证券發行上市保薦業務工作底稿指引》
等规定的要求，结合發行人的实际情况，對發行人進行了全面尽职调查，并形成
了相應的保薦業務工作底稿。
具體调查范围包括：發行人基本情况、業務和技術、同業竞争與關联交易、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织機構與内部控制、控股股
东和实际控制人、财務與會计、募集資金运用、股利分配、公司業務發展目标、
公司风险因素及其他需關注的問题等多個方面。在调查過程中，项目组实施了必
要的查证和询問程序，包括但不限于以下方式：
1、向發行人提交尽职调查清单，對發行人历史沿革、業務與技術、财務信
息、募集資金运用等方面的情况進行调查了解，收集相關資料，并進行查证和分
析；
2、实地考察了發行人主要的生產辦公場所，對發行人及其子公司生產車間、
研發中心、仓库、营销等生產经营場所進行现場核查和调研；
3、與發行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员座谈；
4、主持召開中介機構协调會、咨询其他中介機構，并就發行人上市存在的
主要問题進行集中讨论；
5、對發行人所在地的工商、税務、环保、安全等主管部門進行现場走访；
6、對發行人的主要供應商和主要客户的相關資料進行查证分析和函证。
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（五）保薦代表人参與尽职调查的工作时間和主要過程
本保薦機構指定的具體负责本项目的保薦代表人為何君光和孙玉龙。何君光
和孙玉龙充分考虑了自身專業胜任能力和專業独立性，确保能够恪守独立、客觀、
公正的原则，具备良好的职業道德和專業胜任能力。何君光和孙玉龙全程参與
了本项目的尽职调查工作，何君光工作时間為從 2012 年 8 月至本报告出具
日，孙玉龙工作时間從 2013 年 2 月至本报告出具日。在工作過程中，本次
证券發行的保薦代表人與發行人、律師、會计師及其他有關中介機構就本次發行
所涉及的發行人历史沿革、规范运行、重大合同、募集資金投資项目、發行人的
主要資產、發行人的经营状况以及其他相關問题，通過發行人提供資料、实地核
查、多方走访、網上查阅、電话访谈、召開协调會或專题會议等方式進行多次商
讨，并根据有關法律、法规發表一系列意见和建议，并协助發行人進行了相應落
实。
何君光和孙玉龙已经按照中國证监會發布的《保薦人尽职调查工作准则》的
要求，以應有的职業谨慎和独立履行职责的原则對公司進行全面调查，核查了公
司的经营情况及其面临的风险和問题。
何君光和孙玉龙已经按照《证券發行上市保薦業務管理辦法》 2009 年修订）
的规定為本项目建立了尽职调查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存档备
查。本保薦機構在检查工作底稿過程中對其尽职调查工作日志進行了检查。
四、内部核查部門审核的主要過程
（一）内部核查部門的成员構成
本项目内核时，本保薦機構负责内部核查的部門是業務管理部，其组成人员
為孙玉龙、田爱军、俞璇、舒明月、王越和侯立。
（二）现場核查情况
業務管理部孙玉龙于 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 5 月 14 日對优德精密進
行现場核查，舒明月于 2013 年 5 月 17 日至 2013 年 5 月 27 日复核了优德精密
项目尽职调查工作底稿的形成情况。
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五、内核小组的审核過程
（一）内核小组成员
本项目内核时，本保薦機構的内核小组成员共 30 人，分别為王世平、孙玉
龙、周依黎、王茜、苏锦华、张惠明、王珏、张小峰、李绍成、沈佳、黄飞、蒋
庆华、程荣峰、王友武、施伟、王芳、何文熹、朱明、何君光、王海涛、张海峰、
王海峰、郑春定、刘树人、王运奎、刘刚、曹宁、许燕、田爱军、俞璇。本次参
加内核會议并参加表决的内核委员有 10 人，分别是王世平、田爱军、俞璇、王
友武、许燕、张惠明、蒋庆华、何文熹、沈佳和张小峰。
（二）内核小组會议时間及主要审核過程
本项目内核會议于 2013 年 5 月 27 日在本保薦機構上海辦公室召開。與會
内核小组成员就本项目的有關問题進行了充分的讨论和交流，對申请文件的完整
性、合规性進行了审核。業務管理部在内核會议召開前，對证券發行申请文件進
行了单独审阅，整理形成书面意见，并在内核會议進行陈述。業務管理部在内核
會议上向内核小组陈述了审核情况及關注的有關問题，相關内核小组成员也补充
提出了一些問题，内核小组就提出的問题進行了讨论，项目组在會议上進行了相
關说明和解释。经充分讨论和交流後，内核小组在项目组成员回避的情况下進行
了表决，一致通過优德精密项目的内核。
（三）内核小组成员意见
经充分交流、讨论，内核小组一致認為發行人申请首次公開發行股票并在創
業板上市符合法规要求和相關规定，申请文件齐备，無明显法律障碍，信息披露
真实、准确、完整，财務状况無明显异常情况，不存在其它重大或不确定的對本
次發行上市構成实质障碍的情况，审议通過本保薦機構向中國证监會推薦發行人
申请公開發行股票并在創業板上市。
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第二節 项目存在的主要問题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本保薦機構立项评估决策機構為立项委员會。2013 年 2 月 20 日，公司立
项委员會在上海辦公室召開了优德精密 IPO 项目立项會议。立项委员會提请项
目组在工作中继续關注如下主要問题：
1、與台灣优德、台灣优廣、马来西亚优德的同業竞争解决情况；
2、公司對 DADCO 采購金额及占比较大問题；
3、海關及消防处罚問题。
立项委员會與會委员一致同意本项目立项。
二、尽职调查過程中發现和關注的主要問题及解决情况
在全面尽职调查過程中，项目组關注到如下主要問题，并會同律師、會计師
就相關問题進行了查证分析，敦促發行人切实落实解决措施。具體情况如下：
1、與台灣优德、台灣优廣、马来西亚优德的同業竞争問题
（1）基本情况
台灣优德、台灣优廣、马来西亚优德系發行人实际控制人曾正雄控制的公司，
上述三家企業所從事的業務為與發行人所從事行業相似，與發行人存在同業竞争
關系，需要進行规范。
（2）問题的解决
上述三家公司與發行人之間同業竞争關系解决情况以及保薦機構關于上述
三家公司履行的核查程序如下：
①解散台灣优德
台灣优德于 1982 年 4 月 13 日由曾正雄、曾洒云、张清林、张清金和陈健
德在台灣共同投資设立，持股比例分别為 40%、10%、20%、10%和 20%，主
营業務為模具及其零件工作母機及其配件之制造加工買卖等業務，经历次增
資及股权转讓，曾正雄一直為台灣优德最大股东且担任唯一董事或董事长，2012
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年解散登记前曾正雄持有台灣优德 75%的股权。2012 年 10 月 26 日，台灣优德
按照评估價值将其全部设备以新台币 7,556,400 元的價格转讓给博威精密工業
股份有限公司。2012 年 12 月 3 日，台灣优德辦理了解散登记。
博威精密工業股份有限公司的股东分别為陈君安、杨雅媖、蔡喆纬和林诗
颖，持股比例分别為 30%、30%、20%和 20%，陈君安、杨雅媖、蔡喆纬
和林诗颖與發行人、發行人的股东及实际控制人、發行人的董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员不存在關联關系及其他利益安排。
②解散台灣优廣
台灣优廣于 2003 年 11 月 11 日由曾惠娴、杨淑如和陈君安在台灣共同投資
设立，持股比例分别為 20%、40%和 40%，主营業務為模具及手工具的制造和
销售；2006 年 6 月 7 日，杨淑如和陈君安分别将台灣优廣股权的 23.5%和 31.5%
转讓给曾正雄，股权转讓後曾正雄持股比例為 55%；2007 年 12 月 11 日，曾惠
娴将其所持有的台灣优廣 20%股权全部转讓给曾正雄，股权转讓後曾正雄持股
比例為 75%；台灣优廣主要從事國际贸易服務，不存在房屋、土地及機器设备
等。2012 年 12 月 3 日，台灣优廣辦理了解散登记。
③转讓马来西亚优德
马来西亚优德由曾正雄等于 1989 年 11 月 16 日在马来西亚投資设立，曾正
雄一直為该公司控股股东、实际控制人，2012 年股权转讓前曾正雄持有马来西
亚优德 95%的股权。马来西亚优德主营業務為精密零部件及工具的制造和出口。
2012 年 10 月 24 日，曾正雄與 WU TUNG TSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG
（刘惠璋）签署了股权转讓协议，其中 WU TUNG TSE（吴东哲）受讓 55%股
权，LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）受讓 40%股权，转讓價格分别為 318.42 万
马币（合 103 万美元）和 231.58 万马币（合 75 万美元），定價依据為 95%股权
對應的评估價值，相當于马来西亚优德 2012 年 8 月底经审计的净資產為基础溢
價约 20%，股权转讓價款已支付并辦理完成了变更登记。
WU TUNG TSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）與發行人、
發行人股东和实际控制人、發行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
不存在關联關系或其他利益安排。本次股权转讓完成後，马来西亚优德的股东分
别為吴东哲、刘惠璋和纪婉湘，持股比例分别為 55%、40%和 5%，马来西
亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西亚优鋼不再是發行人的關联方。
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
保薦機構于 2013 年 1 月 14 日至 2013 年 1 月 18 日前往马来西亚對马来西
亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西亚优鋼的转讓情况進行了实地核查，访
谈了马来西亚优德股权受讓人及股东吴东哲、刘惠璋、纪婉湘，确認其與曾正雄
不存在關联關系。项目组取得了马来西亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西
亚优鋼的历次股权变更相關的登记注册資料、马西亚优德股权转讓协议、审计报
告、股权转讓完税凭证、股权转讓完成後的登记文件、马来西亚律師出具的法律
意见书等，确認马来西亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西亚优鋼 2010 年
以来不存在重大违法行為或重大未决诉讼等情形，马来西亚优德股权转讓合法、
股权转讓價格公允。
保薦機構于 2013 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 24 日前往台灣對台灣优德、
台灣优廣的解散和資產转讓情况進行了实地核查，访谈了曾正雄、台灣优德主要
資產的受讓方博威精密工業股份有限公司的股东或监事陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、
林诗颖、池兆全，确認其與曾正雄不存在關联關系。项目组還取得了台灣优德和
台灣优廣历次股权变更相關的登记注册資料、台灣优德和台灣优廣關于解散的股
东會决议、台灣优德資產评估报告、台灣优德資產转讓协议及進账单、台灣经济
部關于台灣优德和台灣优廣解散的公函，确認台灣优德和台灣优廣在 2010 年以
来不存在重大违法行為或重大未决诉讼等情形，台灣优德及台灣优廣解散合法，
相關資產转讓價格公允。
2、公司對 DADCO 采購金额及占比较大問题
保薦機構在尽职调查中發现發行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年
1-6 月對 DADCO 采購金额分别為 7,210.57 万元、8,937.22 万元、7,525.93 万
元和 4,521.10 万元，占其原材料采購金额的比例分别為 64.47%、67.83%、
67.06%和 70.71%，采購金额及占比较高。DADCO 是發行人所需氮氣弹簧的主
要供應商，双方长期保持着良好合作關系。
氮氣弹簧是汽車模具的重要零部件，目前仅有瑞典 KALLER、美國 DADCO
和美國 HYSON 等少数知名廠家生產，保薦機構建议發行人今後适當增加其他
氮氣弹簧生產廠家的采購数量，减少對单一供應商依赖性，降低经营风险。保薦
機構于 2013 年 3 月 10 日至 2013 年 3 月 13 日赴美國對 DADCO 進行实地核查，
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
确認 DADCO 與發行人、發行人股东及实际控制人、發行人的董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员不存在關联關系。
3、海關及消防行政处罚問题
（1）海關行政处罚問题
优德有限向昆山海關申报進口貨物时，由于缺乏归类经验、工作差错导致申
报貨物的实际税则号列與申报不符，违反了海關相關法律规定，被昆山海關于
2011 年 12 月 12 日以昆關缉违字【2011】22 号《行政处罚决定书》對优德有
限作出罚款 2.8 万元的行政处罚。
發行人上述违规行為属于業務人员缺乏归类经验，工作差错所致，不具有主
觀故意。上述行為發生後，优德有限予以积极配合，并主動补缴了全部漏缴税款，
积极消除影响，并未造成重大後果。發行人针對上述处罚，整改措施如下：（1）
根据海關相關法规制定和更新了《报關作業管理制度》等内控制度；（2）定期對
關務操作人员進行培训；（3）加强报關業務的内部审核程序，所有進口和出口报
關資料的审核，须分别经資材部课长和外销课长审核，防止出现报關差错。昆山
海關出具《证明》，优德精密上述行為不属于违反海關法律法规的重大违法行為。
此外，优德精密于 2011 年 1 月 1 日起近三年内未再有其他违反海關法律法规被
海關处罚的情事。
（2）消防处罚問题
优德有限因在廠房西侧消防通道上搭建小仓库，占用了消防車通道，昆山市
公安消防大队于 2010 年 8 月 5 日作出昆北公（消）决字[2010]第 0006 号《公
安行政处罚决定书》，决定對發行人给予罚款 5,000 元的处罚。
优德有限针對上述行為，及时清除了在消防通道上搭建的小仓库，并严格按
照有關消防的法律法规及规定执行。發行人已根据相關行政处罚决定书的要求及
时缴纳上述罚款。發行人已成立安全生產委员會，全面负责公司安全生產、消防
等方面的工作；加强消防安全等方面的知识培训，使全體员工具有生產安全和消
防安全方面的意识；建立安全、消防事故應急处理措施，出现安全事故後立即按
规定程序進行处理。
昆山市公安消防大队出具《证明》，优德有限于 2010 年 8 月因在廠房西侧
消防通道上搭建小仓库占用消防車通道受到罚款的行政处罚不属于重大违法行
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為，公司最近三年遵守消防相關法律、法规，不存在其他违反消防相關法律、法
规的行為。
保薦機構認為，發行人已對上述违规行為及时進行了認真整改，未给他人造
成实际损失，并未對發行人的正常生產经营造成影响。根据昆山海關和昆山市公
安消防大队出具的证明，發行人上述违规行為不構成重大违法行為。因此上述受
到行政处罚的情形不構成本次發行上市的实质障碍。
三、内部核查部門關注的主要問题及落实情况
1、關联交易的進一步规范問题
發行人具有独立、完整的產供销體系，對实际控制人及其控制的其他
企業不存在依赖關系。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，
發行人與關联方的關联交易如下：
（1）销售商品、提供劳務
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，發行人此类交易均按
市場價格定價，交易具體情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
關联 占同类 占同类 占同类 占同类
交易
方名 交易金 交易金 交易金 交易金
内容 金额 金额 金额 金额
称 额的比 额的比 额的比 额的比
例 例 例 例
香 港 模 具
- - - - 0.37 0.001% 0.58 0.002%
东發 零件
合计 - - - - 0.37 0.001% 0.58 0.002%
（2）關键管理人员薪酬
报告期内，發行人關键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
關键管理人员薪酬 291.93 458.70 482.01 459.29
（3）為關联方垫付费用
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，發行人發生的垫付费
用总金额及费用类型如下：
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单位：万元
關联方名称 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
香港东發 香港律師费 - - - 2.47
香港 UCM 香港律師费 - - - 2.47
香港 Friendly 香港律師费 - - - 2.47
垫付金额合计 - - - 7.42
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司股东香港东發與
發行人之間的關联交易金额分别為 0.58 万元、0.37 万元、0 万元和 0 万元，金
额较小，并且香港东發自發行人处采購的產品主要對外转售，所获利润亦较小。
香港东發出具了《關于减少并规范關联交易承诺函》，承诺减少并规范與發行人
之間的關联交易，關联交易價格公允，并按正常的商業行為准则進行。
2、發行人的產能利用率情况
由于發行人以定制品生產為主，难以统计其產能利用率，招股说明书中用设
备開動率来反映發行人產能利用情况。统计计算各主要设备開動率是發行人精细
化生產管理的重要部分，發行人生產部門负责统计设备開工时間及開動率，并對
生產中出现的实际加工时間超出标准工时的情况進行分析、改進，以保证生產竞
争力。發行人生產部下属“工業工程部组”（IE）负责设备開動率的初步统计汇总，
生產部经理负责對设备開動率复核，對于發现的問题由生產部進行分析、改進。
發行人目前建立有生產管理信息系统（MIS 系统），可以對生產工单進行追踪、
统计；建立起了较為完整的生產管理體系，以“派工单”形式下达各工序、各设备
的生產计划，并根据不同的加工操作设定了标准工时。在统计设备開動时間时，
可通過 MIS 系统，對各设备年度内所加工過的派工单進行汇总，通過加总派工
单的标准工时计算得出该设备年度总開工时間。
發行人主要生產的各类精密模具零部件產品、自動化设备零部件產品，需按
照特定工艺流程，经過铣削、車削、研磨等若干加工环節制得，其中特定工序加
工精密度高、加工难度大，直接决定了發行人的產品质量和產量，這些工序主要
包括精密立體式数控加工、精密内外径研磨、精密成型放電雕刻、高精密慢走丝
線割等，這些關键工序使用的加工设备主要有精密加工中心设备、精密内外径研
磨设备、精密成型放電雕刻设备、高精密慢走丝線割设备等進口设备。
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由于同一设备可以通過设定不同参数或经校准後用于加工多種零部件，单位
时間内设备所能加工的零部件数量，因各種零件加工工艺要求的不同而有较大不
同。發行人以生產定制產品為主，產品種类繁多、各定制產品加工流程不尽相同、
各道工序的技術要求也有较大差异，因此整體產能及產能利用情况無法以某一具
體產品、某一關键工序的加工能力進行衡量。鉴于各主要關键设备总體可開動时
間固定，故利用各类主要设备的開動率對發行人產能利用情况進行衡量。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，發行人各主要關键设备
的開動率总體保持较高水平，具體情况如下：
開動率
序号 加工设备
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1 精密加工中心设备 97.38% 96.99% 97.41% 97.03%
2 精密内外径研磨设备 96.17% 95.86% 95.31% 94.35%
3 精密成型放電雕刻设备 96.14% 95.56% 94.90% 91.07%
4 高精密慢走丝線割设备 98.96% 98.01% 99.05% 98.69%
注：设备開動率=该类设备每年总開動加工时間/[（16 小时×工作日-各类设备保養、暖
機时間）×该类设备数量]
现阶段，發行人设备開動率虽然未达到100%，但發行人產能利用率已处于
高位并趋于饱和，原因如下：一是發行人產品以定制品為主，需根据客户订单要
求進行加工生產，订单間歇期間部分设备可能不被開動，订单集中期間现有设备
整體加工能力又可能對及时交貨形成压力；二是發行人“订单驱動式”的生產模
式，要求必须预留一定的富余加工能力，以保证在订单集中期間，能够按时、保
质、保量地交貨；三是發行人各类客户定制產品加工工序不尽相同，并不是每一
批订单產品生產均需使用精密加工中心、内外径研磨、放電加工機、CNC雕刻
機、高精密慢走丝線割等加工设备，加工工序的差异使得部分设备在一部分订单
中不需被使用。
随着销售规模的不断扩大，發行人加工能力已显不足，需要增加设备、扩充
加工能力，以适應業務规模的扩大。
3、报告期内發行人管理费用变化原因分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，發行人管理费用明细
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如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工费 655.49 40.29% 1,031.40 36.09% 1,055.66 38.10% 801.30 33.06%
研發费用 571.80 35.15% 1,115.13 39.02% 1,033.71 37.31% 905.03 37.34%
辦公、電话费 53.22 3.27% 63.33 2.22% 90.82 3.28% 109.34 4.51%
差旅费、會務
67.28 4.14% 88.84 3.11% 91.47 3.30% 88.69 3.66%
费
低值易耗品
10.83 0.67% 19.59 0.69% 52.95 1.91% 66.99 2.76%
摊销
咨询费 3.84 0.24% 37.66 1.32% 79.92 2.88% 92.03 3.80%
折旧摊销、修
87.31 5.37% 126.78 4.44% 73.37 2.65% 70.82 2.92%
理费
租金、水電费 48.39 2.97% 89.95 3.15% 75.72 2.73% 85.36 3.52%
物流费用 21.70 1.33% 28.64 1.00% 19.78 0.71% 17.14 0.71%
保险费 6.43 0.40% 32.66 1.14% 21.84 0.79% 19.15 0.79%
交际费 4.15 0.25% 17.90 0.63% 14.23 0.51% 23.69 0.98%
其他税费 36.96 2.27% 58.65 2.05% 47.36 1.71% 46.29 1.91%
环保费 9.71 0.60% 45.12 1.58% 23.16 0.84% 18.56 0.77%
汽車费 8.45 0.52% 16.59 0.58% 15.10 0.55% 13.86 0.57%
其他 41.39 2.54% 85.52 2.99% 75.44 2.72% 65.48 2.70%
合计 1,626.95 100.00% 2,857.77 100.00% 2,770.52 100.00% 2,423.72 100.00%
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，發行人管理费用变動
原因分析如下：
2016 年 1-6 月，公司管理费用占营業收入的比例為 9.91%，较 2015 年度
增加 0.66%，主要原因系公司管理费用中的人工费增加较多，并且公司研發力度
加大，增加了研發费用。
2015 年，公司管理费用占营業收入的比例為 9.25%，较 2014 年度增加
0.27%，主要原因系公司研發力度加大，增加了研發费用。
2014 年，公司管理费用较 2013 年增加 346.80 万元，增幅 14.31%，主要
原因系：（1）公司管理人员、行政人员工資、福利费增加较多，2014 年度人工
费增加 254.36 万元，增幅 31.74%；（2）為了满足客户不断提高產品品质和技
術要求，公司加大研發力度，2014 年度研發费用较 2013 年度增加 128.67 万元。
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2014 年，公司低值易耗品摊销较 2013 年减少 14.04 万元，减幅 20.95%，
主要原因系：2014 年之前,公司所有辦公用品及工作劳保用品均從总務领取,直接
入管理费用,2014 年度,因部門费用核算更加细化,由总務统一领出後按部門進行
分类入账，计入管理费用的低值易耗品摊销金额有所降低。
四、内核小组提出的主要問题、意见及落实情况
1、报告期發行人营業收入及净利润变動的原因
（1）营業收入变動分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，發行人营業收入分别為
26,275.40 万元、30,869.41 万元、30,909.00 万元和 16,421.92 万元，2014 年
和 2015 年营業收入增长率分别為 17.48%和 0.13%，呈逐年上升趋势，主要有
以下原因：
①市場需求增加
發行人產品主要用于模具生產，模具行業產品的需求取决于市場對下游行業
產品的需求，因此，下游行業的需求决定了模具行業的發展。近三年汽車、家電、
信息產業等行業的迅猛發展极大增加了對相應模具的需求，從而增加了對精密模
具零部件的需求。
②產能提升
2015 年度，公司機器设备原值增加 1,137.30 万元，包括 CNC 加工中心、
精密 CNCCNC 多面體專用磨床、精密慢走丝線切割機床等设备。2014 年度，
公司機器设备原值增加 1,211.74 万元，包括立式加工中心、CNC 車床、精密治
具研磨機、電脑台数控機床等设备。上述新增機器设备有效的提升了公司的產能。
（2）净利润变動分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，發行人净利润分别為4,689.88
万元、4,867.18万元、4,400.99万元和1,985.26万元，發行人净利润增长率低于
营業收入增长率，主要是由于报告期内發行人毛利率有所下降及销售费用和管理
费用增加所致。
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①毛利率分析
受主要原材料采購價格、產品销售结構的变化等因素的影响，2013 年至
2016 年 1-6 月主营業務毛利率分别為 37.61%、38.06%、37.64%和 35.38%。
2016 年 1-6 月，公司主营業務毛利率较 2015 年度下降 2.26%，主要原因
系：（1）本期美元對人民币升值明显，由于發行人以美元计價的原材料占比较多，
造成發行人原材料采購成本增加；（2）行業内市場竞争较為激烈，發行人适當调
整了定價策略；（3）本期直接人工占营業成本的比例提升较大，也在一定程度上
影响了公司產品的毛利率。
2015 年，發行人主营業務毛利率较 2014 年度下降 0.42%，略有下降。2015
年度，發行人主营業務毛利率下降主要原因系發行人给予下游长期合作客户一定
價格优惠，同时，發行人重視员工薪資水平的稳定和逐步提升，留住更多的优秀
人才，导致發行人主营業務毛利率略有下降。
2014 年，公司新廠房投入生產後，新设备投入開始產生效益，主营業務毛
利率水平较 2013 年度略有提升。
②销售费用和管理费用分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，發行人销售费用分别為
1,969.46 万元、2,323.45 万元、2,440.51 万元和 1,411.78 万元，2014 年和 2015
年增长率分别為 17.97%和 5.04%，其中 2015 年销售费用增长率高于营業收入
增长率。
2016 年 1-6 月，公司销售费用占营業收入的比例為 8.60%，较 2015 年度
增加 0.70%，主要原因系销售费用中人工费增加所致，這與公司每年定期调整员
工基本工資有關。
2015年，公司销售费用占营業收入的比例為7.90%，较2014年度增加0.37%，
主要原因系销售费用中人工费增加所致，這與公司每年定期调整员工基本工資有
關。
2014年，公司销售费用增加较多，主要原因系：（1）公司為提升產品知名
度和開拓市場，积极開展產品發布會和参加產品展览會，适當增加了廣告费投入；
（2）随着公司经营業绩提升，業務员薪酬及奖金有所提升，人工费以及租金、
折旧费有所增加。
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2014年，公司廣告费增加86.09万元，增幅364.36%，增长较快，主要原因
系：（1）國内各分廠参展费用达43.47万元，國外展會费用17.54万元；（2）聘请
中介公司為公司形象設計支出18.46万元，網络廣告费用支出5万元。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，發行人管理费用分别為
2,423.72 万元、2,770.52 万元、2,857.77 万元和 1,626.95 万元，2014 年和 2015
年增长率分别為 14.31%和 3.15%，其中 2015 年管理费用增长率高于营業收入
增长率。
2016 年 1-6 月，公司管理费用占营業收入的比例為 9.91%，较 2015 年度
增加 0.66%，主要原因系公司管理费用中的人工费增加较多，并且公司研發力度
加大，增加了研發费用。
2015年，公司管理费用占营業收入的比例為9.25%，较2014年度增加0.27%，
主要原因系公司研發力度加大，增加了研發费用。
2014年，公司管理费用较2013年增加346.80万元，增幅14.31%，主要原因
系：（1）公司管理人员、行政人员工資、福利费增加较多，2014年度人工费增
加254.36万元，增幅31.74%；（2）為了满足客户不断提高產品品质和技術要求，
公司加大研發力度，2014年度研發费用较2013年度增加128.67万元。
2014年，公司低值易耗品摊销较2013年减少14.04万元，减幅20.95%，主
要原因系：2014年之前,公司所有辦公用品及工作劳保用品均從总務领取，直接
入管理费用，2014年度，因部門费用核算更加细化，由总務统一领出後按部門
進行分类入账，计入管理费用的低值易耗品摊销金额有所降低。
2、關于经营活動现金流與净利润匹配情况
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，發行人经营活動现金流
為2,941.46万元、2,113.12万元、6,523.52万元和2,561.72万元，與同期净利润
差异较大。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活動现
金流量净额與公司净利润對比具體情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
经营活動现金流量净额 2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46
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净利润 1,985.26 4,400.99 4,867.18 4,689.88
报告期内，经营活動现金流量净额和净利润之間有一定差距，主要是因為报
告期内随着公司销售规模的大幅增长，發行人存貨逐步增长以及经营性應收款项
的增速超過经营性應付款项的增速。将报告期内發行人净利润调整為经营活動產
生的现金流量净额的過程如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 1,985.26 4,400.99 4,867.18 4,689.88
加：資產减值准备 12.33 48.86 142.62 -78.14
固定資產折旧、油氣資產折耗、
560.90 1,038.28 904.45 770.52
生產性生物資產折旧
無形資產摊销 58.20 80.42 40.85 22.02
长期待摊费用摊销 54.61 103.32 116.50 46.69
处置固定資產、無形資產和其
他长期資產的损失（收益以 0.13 1.17 6.22 38.56
“－”号填列）
固定資產报废损失（收益以
- - - -
“－”号填列）
公允價值变動损失（收益以
- - - -
“－”号填列）
财務费用（收益以“－”号填列） 239.44 524.15 478.98 346.55
投資损失（收益以“－”号填列） - - - -
递延所得税資產减少（增加以
-0.38 -22.75 -18.81 12.53
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
- - - -
“－”号填列）
存貨的减少（增加以“－”号填
295.58 -453.69 -1,013.19 -519.92
列）
经营性應收项目的减少（增加
18.59 24.54 -4,326.97 -2,921.12
以“－”号填列）
经营性應付项目的增加（减少
-689.34 690.42 873.56 585.59
以“－”号填列）
其他 26.39 87.82 41.73 -51.71
经营活動產生的现金流量净额 2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46
上表中對發行人经营活動现金流量净额影响较大的项目為固定資產折旧、存
貨和经营性應收项目及经营業性應付项目的变化，报告期各年度發行人经营活動
现金流量净额與净利润的差额與上述主要项目對经营活動现金流量净额的合计
影响金额基本相同，各主要因素對發行人经营活動现金流量净额的影响金额分析
3-1-2-23
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 1,985.26 4,400.99 4,867.18 4,689.88
经营活動產生的现金流量
2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46
净额
经营活動產生的现金流量
576.46 2,122.53 -2,754.05 -1,748.42
净额與净利润的差额
固定資產折旧、油氣資產折
耗、生產性生物資產折旧影 560.90 1,038.28 904.45 770.52
响金额
存貨变動影响金额 295.58 -453.69 -1,013.19 -519.92
经营性應收项目影响金额 18.59 24.54 -4,326.97 -2,921.12
经营性應付项目影响金额 -689.34 690.42 873.56 585.59
合计影响金额 185.73 1,299.54 -3,562.15 -2,084.93
注：上述影响金额中，正值表示增加经营活動现金流量的金额，负值表示减少经营活動
现金流量的金额。
上述主要影响因素中，固定資產折旧系随公司规模扩大、固定資產增加而逐
步上升；存貨中库存商品金额及增量均较小，存貨余额增加主要是由于發行人预
备库存导致原材料增加所致；经营性應收项目主要為應收账款的增加，原因是销
售规模的扩大，特别是2014年第四季度销售收入的增长；经营性應付项目主要
為應付账款，也随着销售规模的扩大呈增长趋势，但增加的金额仍小于经营性應
收项目增加的金额。
3、DAYTON 集團既是客户又是供應商的問题
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，發行人向DAYTON集團
销售情况如下：
单位：万元
2016 年
客户名称 2015 年 2014 年 2013 年 商品名称
1-6 月
Dayton Progress GmbH 肩型冲头，凹模，
- - 3.84 345.15
（德國） 定制品
Dayton Progress SAS 肩型冲头，凹模，
475.51 877.66 866.35 794.77
（法國） 定制品
Dayton Progress 肩型冲头，凹模，
53.50 120.59 177.31 190.08
Canada, Ltd.（加拿大） 定制品
Dayton Progress s.r.o. 肩型冲头，凹模，
98.81 151.02 129.91 106.82
（捷克） 定制品
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Dayton Progress 肩型冲头，凹模，
30.04 114.32 252.53 60.61
Corporation（美國） 定制品
Dayton Progress
肩型冲头，凹模，
Mexico, S. de R.L. de 0.63 0.54 2.34 0.17
定制品
C.V（墨西哥）
Dayton Progress
肩型冲头，凹模，
Perfuradores Lda（葡萄 287.27 443.49 478.89 31.82
定制品
牙）
Dayton Progress
肩型冲头，凹模.
Corporation of Japan 55.87 142.47 61.30 105.08
翅片模，定制品
（日本）
Dayton Progress Ltd. 肩型冲头，凹模，
56.96 110.30 79.20 68.04
（英國） 定制品
合计 1,058.60 1,960.39 2,051.66 1,702.54
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，發行人向 DAYTON
集團采購商品情况如下：
单位：万元
2016 年 采購商品名
供貨商名称 2015 年 2014 年 2013 年
1-6 月 称
Dayton Progress SAS（法
26.43 62.14 - 63.46 模具鋼
國）
Dayton Progress
223.77 587.12 606.37 532.20 冲头凹模
Corporation（美國）
Dayton Progress
固定座，聚氨
Corporation of Japan（日 356.37 579.45 741.47 624.00
酯
本）
Dayton Progress GmbH
- 0.11 47.52 71.89 卸料套
（德國）
合计 606.57 1,228.81 1,395.36 1,291.55
DAYTON 集團 1946 年成立于美國俄爱俄州，至今已有近 70 年历史，主要
產品為冲压模具零部件、目录标准品、特殊定制冲头、凹模、固定座、弹簧及其
他金属冲压工具，廣泛應用于汽車工業，在全球各地均拥有供貨商和营销網络，
目前是全球主要模具零部件供貨商之一。
公司向 DAYTON 集團采購商品與销售商品差别较大，發行人向 DAYTON
集團销售的主要是肩型冲头、凹模，向 DAYTON 集團采購的主要為球锁冲头、
固定座、聚氨酯、卸料套，采購與销售商品属于不同種类的模具零部件。此外，
公司主要向 DAYTON 集團的德國、法國公司销售產品，主要從 DAYTON 集團
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的日本、美國公司采購原材料，直接交易對象也存在明显差异，因為 DAYTON
集團在模具及模具零部件行業所涉及的產品类型丰富，公司基于業務合作的需
要，才形成了目前 DAYTON 集團既是公司主要客户又是重要供應商的情形。
4、2012 年短期借款與财務费用匹配分析
（1）短期借款的明细及借款期間、利率
發行人 2012 年 12 月 31 日的短期借款明细情况如下：
借款起始日 约定還款日 借款 担保
借款银行 单位 本金金额
期 期 利率 情况
浦發银行昆山支行 万元 500.00 2012-8-24 2013-8-24 6.00% 抵押
浦發银行昆山支行 万元 500.00 2012-11-7 2013-5-7 5.60% 信用
浦發银行昆山支行 万元 500.00 2012-11-13 2013-5-13 5.60% 信用
中信银行昆山開發
万元 300.00 2012-2-8 2013-2-7 6.56% 信用
區支行
中信银行昆山開發
万元 400.00 2012-7-3 2013-4-5 6.31% 信用
區支行
中信银行昆山開發
万元 500.00 2012-10-18 2013-4-5 6.00% 信用
區支行
中信银行昆山開發
万元 800.00 2012-12-6 2013-4-5 5.60% 信用
區支行
建设银行昆山分行 万元 1,000.00 2012.12.7 2013-12-6 6.00% 信用
银票
交通银行昆山分行 万美元 82.00 2012-9-7 2013-3-6 3.30%
质押
交通银行昆山分行 万美元 76.10 2012-10-15 2013-1-11 2.54% 信用
银票
交通银行昆山分行 万美元 62.00 2012-10-22 2013-4-19 2.87%
质押
交通银行昆山分行 万美元 54.17 2012-11-15 2013-2-7 2.51% 信用
交通银行昆山分行 万美元 30.28 2012-12-7 2013-3-6 2.51% 信用
交通银行昆山分行 万美元 47.16 2012-12-14 2013-3-14 2.51% 信用
银票
交通银行昆山分行 万美元 86.00 2012-12-14 2013-6-10 2.71%
质押
浦發银行昆山支行 万美元 100.00 2012-12-4 2013-6-4 3.13% 信用
交通银行昆山分行 万日元 1,329.69 2012-11-1 2013-1-30 2.99% 信用
（2）借款金额與财務费用匹配情况
發行人各年度财務费用主要由利息、汇兑损益和手续费等構成。由于發行人
在年度内短期借款金额逐步增加，各年平均借款金额均小于當年末借款余额，因
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此各年利息支出占年末借款余额的比例小于平均利率，2012 年主要借款發生在
第四季度，2012 年末借款余额中當年第四季度新增借款金额占比达到 80%以上，
因此 2012 年利息支出占年末借款余额的比例低于當年平均借款利率。总體上發
行人财務费用的变動與其借款金额变動相匹配。
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 239.44 524.15 478.98 346.55 142.28
减：利息收入 6.07 20.07 19.13 13.25 18.96
汇兑损益 112.39 428.61 71.31 -157.59 -71.37
手续费及其他 5.64 15.73 16.69 30.43 9.93
合计 351.40 948.42 547.84 206.13 61.88
年末短期借款余
12,070.03 11,162.05 11,071.33 7,144.52 7,976.62
额
利息支出占年末
1.98% 4.70% 4.33% 4.85% 1.78%
借款余额的比例
（3）短期借款变動的原因
發行人短期借款增加的主要原因系建造廠房、購置设备等資本性支出增加、
對股东分配现金股利，以及公司產销规模的扩大导致流動資金需求量增加所致，
上述三项主要影响因素所增加的資金需求扣除發行人因经营规模扩大而增加的
经营活動现金净流量及股东增加投資所增加的資金後，發行人各年所增加的資金
需求量與借款增加额基本一致。
各主要项目對發行人資金需求的影响金额具體分析如下：
单位：万元
2016 年
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
年末短期借款余额 12,070.03 11,162.05 11,071.33 7,144.52 7,976.62
短期借款增加额 907.99 90.71 3,926.81 -832.10 5,630.99
資本性支出金额 688.21 3,836.91 1,550.30 1,853.10 3,228.68
分配现金股利金额 3,000.00 2,000.00 2,000.00 700.00 6,000.00
期末貨币資金增加额 -619.51 -56.79 1,911.40 -1,262.73 761.03
各项因素合计影响金
3,068.70 5,780.12 5,461.71 1,290.37 9,989.72
额①
经营活動现金流量净
2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46 3,084.01
额②
投資者增加投資金额 - - - - 1,157.86
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③
資金需求增加额合计
506.98 -743.40 3,348.58 -1,651.09 5,747.85
（①-②-③）
五、需要關注的其他問题
（一）發行上市後股利分配政策
根据發行人 2014 年第二次临时股东大會审议通過的上市後生效的《公司章
程（草案）》，發行人本次發行上市後的股利分配政策主要条款如下：
1、本次發行上市後公司的利润分配政策
根据 2014 年 6 月 3 日召開的發行人 2014 年第二次临时股东大會通過的上
市後适用的《公司章程（草案）》，發行人發行後的股利分配政策如下：
（1）公司利润分配政策的原则
公司实施积极的利润分配政策，注重對股东的合理回报并兼顾公司的可持续
發展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润
分配方式。公司利润分配不得超過累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续
经营和發展能力。公司董事會、监事會和股东大會在利润分配政策的决策和论证
過程中應當充分考虑独立董事、外部监事和公众投資者的意见。
（2）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票與现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股
利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，
在具备现金分红条件时，應當采用现金分红進行利润分配，原则上每年度進行一
次现金分红，必要时经公司股东大會审议也可以進行中期现金利润分配。
（3）公司现金分红的条件和比例
在制定现金分红政策时，公司董事會應當综合考虑所处行業特點、發展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
①公司發展阶段属成熟期且無重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低應达到 80%；
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②公司發展阶段属成熟期且有重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低應达到 40%；
③公司發展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，進行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低應达到 20%；
公司發展阶段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大資金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二個月内拟對外投
資、收購資產或購買设备累计支出达到或超過公司最近一期经审计净資產的 50%
且超過 5000 万元；公司未来十二個月内拟對外投資、收購資產或購買设备累计
支出达到或超過公司最近一期经审计总資產的 30%。
除發生重大資金支出安排外，公司在當年盈利、累计未分配利润為正且公司
现金流可以满足公司正常经营和持续發展的情况下，應當以现金方式分配股利，
且每年以现金方式分配的利润應不低于當年实现的可分配利润的 20%。
（4）公司派發股票股利的条件
公司经营状况良好、营業收入增长迅速，并且董事會認為公司具有成长性、
每股净資產的摊薄、股票價格與公司股本规模不匹配等真实合理因素，發放股票
股利有利于公司全體股东整體利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，
制订股票股利分配预案。
（5）公司利润分配政策的调整機制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境發生变化，并對公
司生產经营造成重大影响时，或者公司自身经营状况發生重大变化，或者公司根
据经营情况、投資计划和长期發展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公
司可對利润分配政策進行调整。调整後的利润分配政策應以股东权益保護為出發
點，且不得违反中國证监會和证券交易所的有關规定。独立董事、监事會應當分
别發表独立意见和审核意见。
公司调整利润分配政策應由董事會做出專题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经独立董事审议并由董事會形成决议後提交股东大會审议，由出
席股东大會的股东所持表决权的三分之二以上通過。审议利润分配政策变更事项
时，公司為股东提供網络投票方式。
（6）股东违规占用公司資金的，公司應當扣减该股东所應分配的现金红利，
以偿還其占用的資金。
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2、公司上市後股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划
（1）公司上市後股东分红回报规划考虑的因素
分红回报规划應當着眼于公司的长远和可持续發展，在综合分析企業经营發
展实际、股东要求和意愿、社會資金成本、外部融資环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、發展所处阶段、项目投資資金需
求、本次發行融資、银行信貸及债权融資环境等情况，建立對投資者持续、稳定、
科學的回报機制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）未来三年分红计划
公司于 2014 年 6 月 3 日召開的 2014 年第二次临时股东大會审议通過了《优
德精密工業（昆山）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：
公司可以采取现金、股票與现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，
并优先采用现金分红的方式分配利润；公司利润分配不得超過累计可分配利润的
范围，不得损害公司的持续经营和發展能力；除發生重大資金支出安排外，公司
在當年盈利、累计未分配利润為正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续發
展的情况下，應當以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润應不低于
當年实现的可分配利润的 20%；公司董事會、监事會和股东大會在利润分配政
策的决策和论证過程中應當充分考虑独立董事、外部监事和公众投資者的意见。
3、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于對外投資、收購資產、購買设备等重大投資，
以及日常运营所需的流動資金，扩大生產经营规模，优化企業資產结構和财務结
構、促進公司高效的可持续發展，落实公司發展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
4、公司利润分配方案的审议程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司经理层應當根据公司的具體经营
情况和市場环境，拟定利润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定後提交公
司董事會、监事會审议。董事會就利润分配方案的合理性進行充分讨论，形成專
项决议後提交股东大會审议。股东大會审议利润分配方案时，公司為股东提供網
络投票方式。
董事會制订的利润分配方案需经全體董事會過半数表决通過，独立董事應當
對利润分配方案進行审核并發表独立意见。
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监事會應對董事會制订的利润分配方案進行审核并發表审核意见。
公司披露利润分配方案的董事會决议时應同时披露独立董事意见和监事會
审核意见。
公司董事會制订的利润分配方案，提交股东大會审议时，應當由出席股东大
會的股东（包括股东代理人）所持表决权過半数表决通過。
股东大會對利润分配方案進行审议时，公司應當通過多種渠道主動與股东特
别是中小股东進行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东關心的問题。
公司因發生本条重大投資计划或重大现金支出事项的情形而不進行现金分
红时，董事會就不進行现金分红的具體原因、公司留存收益的确切用途及预计投
資收益等事项進行專项说明，经独立董事發表意见後提交股东大會审议，并在指
定媒體上予以披露。
（二）關于股东中是否存在私募投資基金的核查情况
根据發行人提供的工商档案資料、境外股东公認证資料、台灣《查核意见书》、
香港《法律意见书》、马来西亚《法律意见书》及本保薦機構核查，發行人现有
股东為曾正雄、香港 UCM、马来西亚比安达、香港 Friendly、香港东發、昆山
曼尼、昆山品宽、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山凌瑞。發行人现有股东中不存
在《证券投資基金法》、《私募投資基金监督管理暂行辦法》及《私募投資基金管
理人登记和基金备案辦法（试行）》等相關法律法规和自律规则规定的私募投資
基金。
六、發行人盈利能力尽职调查情况
（一）發行人收入的真实性和准确性核查
1、收入变動情况核查
核查情况及過程：
保薦機構通過获取發行人报告期内的销售收入明细和收入结構汇总表，并询
問發行人相關業務人员和财務人员，报告期發行人收入情况分析如下：
（1）收入按照產品應用领域分析
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發行人主营業務為汽車模具零部件、半导體计算機模具零部件、家電模具零
部件等精密模具零部件的研發、生產及销售，同时也從事自動化设备零部件、制
藥模具及醫疗器材零部件的研發、生產及销售，主营產品包括：（1）精密模具零
部件，含汽車模具零部件、半导體计算機模具零部件、家電模具零部件等；（2）
自動化设备零部件；（3）制藥模具及醫疗器材零部件。报告期内，發行人產销规
模稳步增长。
2013 年至 2016 年 1-6 月，公司各类產品销售情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
產品
营業收入 比重 营業收入 比重 营業收入 比重 营業收入 比重
汽車模具
14,097.65 85.93% 26,246.25 84.97% 25,773.84 83.56% 22,007.10 83.83%
零部件
半导體、计
精密模
算機模具 235.14 1.43% 547.19 1.77% 1,377.26 4.47% 1,301.51 4.96%
具零部
零部件
件
家電模具
354.30 2.16% 731.00 2.37% 1,217.02 3.95% 869.64 3.31%
零部件
小计 14,687.09 89.53% 27,524.44 89.11% 28,368.12 91.97% 24,178.25 92.10%
自動化设备零部件 1,545.75 9.42% 3,028.73 9.81% 2,006.36 6.50% 1,724.29 6.57%
制藥模具及醫疗器材
172.70 1.05% 336.31 1.09% 470.99 1.53% 350.16 1.33%
零部件
合计 16,405.55 100.00% 30,889.49 100.00% 30,845.47 100.00% 26,252.70 100.00%
2015 年公司实现精密模具零部件营業收入與 2014 年度基本持平。2014 年
公司实现精密模具零部件营業收入 28,368.12 万元，比 2013 年增加 4,189.87
万元，增幅 17.33%。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，精密模具
零部件营業收入占主营業務收入的比例分别為 92.10%、91.97%、89.11%和
89.53%，基本保持稳定。
报告期内，自動化设备零部件营業收入相對稳定，但由于报告期内精密模具
零部件收入增速较快，导致自動化设备零部件营業收入占主营業務收入的比例有
所上升趋势，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司自動化
设备零部件营業收入占主营業務收入的比例分别為 6.57%、6.50%、9.81%和
9.42%。
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司制藥模具及醫疗
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器材零部件產品分别实现销售收入 350.16 万元、470.99 万元、336.31 万元和
172.70 万元，凭借公司精密加工领域的经验、多年建立的品牌和完善的营销渠
道，以及制藥模具及醫疗器材零部件行業的迅速發展，该業務有望成為公司新的
盈利增长點。
报告期内，發行人的收入增长基本保持稳定，主营業務收入变動情况和宏觀
经济發展及自身所处行業發展趋势相一致，無异常变化情况。
（2）收入按销售模式分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，發行人直销收入、经销收入
及其占主营業務收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
销售模式
主营業務收入 占比 毛利率
直销 15,776.75 96.17% 35.43%
经销 628.79 3.83% 34.23%
合计 16,405.55 100.00% 35.38%
2015 年
销售模式
主营業務收入 占比 毛利率
直销 29,889.21 96.76% 37.74%
经销 1,000.28 3.24% 34.56%
合计 30,889.49 100.00% 37.64%
2014 年
销售模式
主营業務收入 占比 毛利率
直销 29,611.65 96.00% 38.17%
经销 1,233.82 4.00% 35.40%
合计 30,845.47 100.00% 38.06%
2013 年
销售模式
主营業務收入 占比 毛利率
直销 25,355.54 96.58% 37.68%
经销 897.16 3.42% 35.35%
合计 26,252.70 100.00% 37.61%
發行人坚持以直销為主的發展战略。针對國内市場，發行人建立了以华东地
區的优德精密总部為核心，以华北地區的天津分公司、华南地區的东莞分公司、
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华中地區的武汉分公司、西南地區的重庆分公司和各地辦事处為支點，覆盖全國
主要模具生產企業的营销網络體系，通過持续跟踪整車廠项目發包信息、参加專
業展览、定期召開新產品新技術说明會等形式，加强直销销售力度；同时借助部
分區域优秀贸易商的营销渠道，扩大经销规模。针對國外市場，發行人逐步加强
與美國 DAYTON 集團、德國 FIBRO 集團、法國 SMOM 集團及其他國家或地區
直销客户的合作；并适當拓展部分优秀经销商，争取更多國外市場的销售份额。
报告期内，發行人直销收入占主营業務收入的比例较高，约占 95%左右，
并且保持相對稳定，無异常变化情况。
（3）收入按照销售區域分析
报告期内，發行人逐步加强了國内市場的開發力度，内销收入占主营業務收
入的比例逐年上升。2015 年，公司内销和外销收入分别為 26,543.52 万元和
4,345.96 万元，占主营業務收入的比例分别為 85.93%和 14.07%。报告期内，
發行人區域销售情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
内销 占主营 占主营 占主营 占主营
地區 金额 業務收 金额 業務收 金额 業務收 金额 業務收
入比例 入比例 入比例 入比例
华东 6,344.19 38.67% 12,559.63 40.66% 11,410.97 36.99% 9,885.91 37.66%
华南 3,460.37 21.09% 6,308.28 20.42% 6,488.13 21.03% 5,380.86 20.50%
华北 2,156.39 13.14% 3,711.13 12.01% 4,440.40 14.40% 4,838.92 18.43%
华中 713.06 4.35% 1,310.39 4.24% 1,026.97 3.33% 1,032.81 3.93%
西南 884.90 5.39% 1,676.79 5.43% 1,728.41 5.60% 1,234.85 4.70%
其他 649.60 3.96% 977.31 3.16% 1,500.20 4.86% 96.24 0.37%
合计 14,208.51 86.61% 26,543.52 85.93% 26,595.07 86.22% 22,469.59 85.59%
内销增
- -0.19% 18.36% -
长率
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
外销 占主营 占主营 占主营 占主营
地區 金额 業務收 金额 業務收 金额 業務收 金额 業務收
入比例 入比例 入比例 入比例
北美 147.59 0.90% 396.67 1.28% 822.86 2.67% 371.25 1.41%
欧洲 1,742.65 10.62% 3,049.60 9.87% 2,899.17 9.40% 2,563.77 9.77%
亚洲 306.80 1.87% 899.69 2.91% 527.68 1.71% 848.09 3.23%
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其他 - - - - 0.68 0.00% - -
合计 2,197.04 13.39% 4,345.96 14.07% 4,250.39 13.78% 3,783.11 14.41%
外销增
- 2.25% 12.35% -
长率
核查小结：
报告期内發行人销售收入稳定增长，其变動情况真实、合理，销售收入变動
趋势符合行業特點以及發行人自身發展状况，不存在显著差异。
2、收入季節性因素分析
核查情况及過程：
保薦機構询問了發行人财務人员、業務人员及申报會计師，了解到發行人所
属行業不属于强周期性行業，目前行業整體处于稳步發展阶段。保薦機構获取發
行人报告期内各年度销售收入明细表，计算报告期内各季度收入占全年主营業務
收入的比例，分析發行人收入是否具有季節性特征。
發行人销售收入無明显的季節性特征，由于節假日及客户年度采購计划安排
因素的影响，發行人每年一季度的销售收入占比略小。
核查小结：
發行人所处行業不属于强周期性行業，主营業務收入季節性波動不显著。
3、销售模式及收入确認标准分析
核查情况及過程：
發行人采取直销為主、经销為辅的销售模式。直销模式下，發行人将產品直
接销售给模具廠商、整車廠、家電廠商及半导體廠商等客户。经销模式下，發行
人将產品销售给贸易商，贸易商将采購後的產品销售给其他经销商或客户。
對于内销的直销和经销產品，如果按照合同规定，交貨地點為需方工廠，以
貨物送至對方工廠，获得對方签署的送貨单後确認收入；如果客户自提產品，以
發出產品，获得客户签收单确認，取得收款权利时确認收入。
對于外销的直销和经销產品，主要以 FOB 贸易方式進行，收入确認的时點
是：按照合同的规定，因貨物越過船舷或者其他运输工具舱門，风险發生转移，
發行人以辦妥报關手续、海關放行日确認收入。
核查小结：
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發行人收入确認标准符合會计准则的规定和行業惯例，收入确認时點符合权
责發生制的要求，不存在影响發行人整體经营状况的提前或延迟确認收入的情
况；發行人经销收入占比较小，且真实准确。
4、主要客户核查
核查情况及過程：
（1）主要客户访谈
保薦機構通過對主要客户進行访谈，核查客户的真实性和交易的真实性。
保薦機構對报告期内主要客户進行了实地访谈或函证。访谈或函证内容主要
包括客户的基本情况、與發行人的業務往来情况、與發行人的關联關系、與發行
人是否按照市場價格進行交易等。具體内容如下：
A、客户基本情况及其向發行人采購的原因、交易金额、期末往来款余额是
否真实，销售金额是否和其营業规模相匹配？信用政策是否發生变化？
B、是否與發行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员發生業
務往来？
C、是否存在通過第三方收付貨款？
D、交易價格是否大幅波動，是否存在季末或年末交易金额和交易数量大幅
度上升等情况？
E、與發行人是否存在關联關系等問题。
根据实地访谈及函证结果，保薦機構未發现重大差异，保薦機構了解到發行
人與主要客户合作情况良好，交易價格公允。
（2）交易异常增长客户核查
保薦機構重點關注了交易金额增长较快、新增客户、终止交易客户等交易异
常客户，上述客户真实存在，运营正常，與發行人不存在關联關系。保薦機構同
时获取了上述销售收入對應的合同（订单）、發貨单、發票、报關单（境外客户）、
银行水单等，進行了分析比對。通過核查，上述客户與發行人之間交易真实、合
理，發票金额與合同（订单）金额勾稽合理，發貨单真实完整，期後回款情况良
好，不存在虚構客户以增加收入的情形。
（3）销售退回核查
保薦機構取得了报告期内發行人發生退貨明细表，進行了汇总分析。2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，因為產品型号選择错误、下单数量偏
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大等原因，存在少量退貨情况，發行人退貨金额及其占主营業務收入的比例很小，
不存在大量销售退回的情况。
（4）應收账款管理及信用政策变化核查
保薦機構获取了發行人期末應收账款明细，核查其合理性，具體如下：
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司應收账款账面
余额分别為 9,213.77 万元、12,597.65 万元、12,726.21 万元和 13,499.90 万元；
2014 年和 2015 年應收账款周转率分别為 2.83 和 2.44。
A、信用政策
保薦機構通過抽查大额销售客户销售合约，结合期後回款情况，检查是否存
在放宽付款条件以促進短期销售增长的情况。
根据業務發展需求，發行人制定了较為完善的信用政策。發行人给予客户的
授信额度原则為：根据對客户的月平均销售额及信用期限确定信用额度，發行人
给予该客户的授信额度由發行人區域销售经理根据不同情况依發行人审批权限
分别报業務经理、副总经理及总经理审核；對于個别客户超過原则确認的信用额
度的，报总经理進行审批。發行人给予客户的信用期限一般不超過三個月，特殊
情况下，经报發行人总经理审批，可给予客户原则上不超過六個月的信用期限。
對于到期及逾期的應收账款，業務人员會定期通知客户付款，跟催收款進度，经
多次催款仍不付款的，發行人将采取發律師函等方式催收應收账款。经核查，未
出现應收账款周转天数远大于應收账款信用期的情形，應收账款余额與信用政策
匹配，未發现重大异常。
B、應收账款與業務發展相匹配
2013 年末至 2016 年 6 月末，應收账款余额與营業收入增长幅度對比情况
如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营業收入 16,421.92 30,909.00 30,869.41 26,275.40
营業收入增长率 - 0.13% 17.48% 29.46%
主营業務收入 16,405.55 30,889.49 30,845.47 26,252.70
主营業務收入增长率 - 0.14% 17.49% 29.43%
應收账款余额 13,499.90 12,726.21 12,597.65 9,213.77
應收账款余额增长率 6.08% 1.02% 36.73% 10.37%
應收账款余额 82.29% 41.20% 40.84% 35.10%
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占當年主营業務收入的比
例
從上表可以看出，各年末應收账款占當年营業收入比例较為均衡，未發生重
大波動。
保薦機構通過获取發行人报告期應收账款明细账，選取發行人报告期各期主
要客户進行了访谈或函证，确認期末應收账款余额的真实性，未發现重大差异。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司應收账款余额為 13,499.90 万元，其中账龄
在 6 個月以内的占 94.87%。公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016
年 6 月末账龄在 6 個月以内的應收账款占應收账款余额的比例分别為 97.35%、
97.99%、94.67%和 94.87%，说明公司應收账款回款比较及时，應收账款质量
较好。發行人應收账款账龄结構合理，整體回款情况良好，對报告期各账龄期的
應收账款已按照公司應收账款政策计提坏账准备。
核查小结：發行人主要客户均真实存在，未發现通過虚構客户或者無真实交
易而虚增收入的情形；报告期内，發行人無大额销售退回情况的發生，不存在期
末集中销售期後大量退回以虚增收入的情形；發行人收入真实合理，應收账款规
模與收入规模相匹配。應收账款余额與信用政策匹配，未發现重大异常。
5、關联交易虚增收入核查
核查情况及過程：
（1）關联方核查
保薦機構對發行人报告期内的主要客户、供應商的核查，包括实地走访、發
询证函、與關键经辦人员進行访谈、查看工商档案、了解客户和供應商的股东情
况等。经核查，除發行人關联方台灣优德、台灣优廣、马来西亚优德、马来西亚
德雅、香港东發外，未發现其他客户或供應商與發行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、關键经辦人员及其關系密切的家庭成员存在關联關系的情形。
（2）關联销售核查
保薦機構取得了發行人向關联方销售商品的明细数据，對比分析了發行人向
關联方销售產品毛利率與向非關联方销售產品毛利率水平，就定價政策询問了發
行人業務人员和财務人员。
经核查，發行人不存在利用關联方或其他利益相關方的交易虚增收入的现
象。
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核查小结：
除發行人關联方香港东發外，發行人主要客户與發行人不存在關联關系，發
行人披露的關联方真实、完整；报告期内，關联销售实现的收入占主营業務收入
的比例较小，對發行人業绩無重大影响，相應定價公允合理。
（二）發行人成本的准确性和完整性核查
1、成本变動情况核查
保薦機構获取了發行人成本與销量的明细以及分类汇总表，并通過與發行人
相關财務人员访谈了解其变動原因，具體如下：
（1）营業成本構成变化分析
报告期内，公司营業成本的構成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 所占 所占 所占 所占
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
一、產品成本 10,514.94 99.19% 19,130.67 99.31% 18,934.19 99.10% 16,250.04 99.20%
直接材料 6,739.38 63.57% 12,186.93 63.27% 12,500.01 65.42% 10,784.56 65.84%
其中：氮氣弹
4,411.32 41.61% 7,623.43 39.58% 7,829.32 40.98% 7,082.62 43.24%
簧组件
冷作模具
830.12 7.83% 1,858.24 9.65% 1,900.49 9.95% 1,494.46 9.12%
鋼
轴承鋼及
872.12 8.23% 1,551.35 8.05% 1,558.40 8.16% 1,335.92 8.16%
铜合金
高速工具
380.92 3.59% 722.51 3.75% 718.60 3.76% 469.13 2.86%
鋼
其他 244.90 2.31% 431.40 2.24% 493.20 2.58% 402.43 2.46%
直接人工 1,893.48 17.86% 3,057.54 15.87% 2,811.04 14.71% 2,441.71 14.91%
制造费用 1,882.08 17.75% 3,886.20 20.17% 3,623.14 18.96% 3,023.76 18.46%
二、進项税额
85.86 0.81% 132.26 0.69% 172.55 0.90% 130.31 0.80%
转出
总成本 10,600.81 100.00% 19,262.93 100.00% 19,106.74 100.00% 16,380.36 100.00%
报告期内，随着原材料價格的变動，直接材料成本占营業成本的比例有一定
波動。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司產品成本中直接材料
的金额分别為 10,784.56 万元、12,500.01 万元、12,186.93 万元和 6,739.38 万
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元，占营業成本的比例分别為 65.84%、65.42%、63.27%和 63.57%。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司產品成本中直接人工的
金额分别為 2,441.71 万元、2,811.04 万元、3,057.54 万元和 1,893.48 万元，直
接人工占营業成本的比例分别為 14.91%、14.71%、15.87%和 17.86%，占比呈
上升趋势，主要系随着社會经济發展，劳動用工成本逐步增加和公司员工薪資水
平调增所致。
2015 年制造费用比 2014 年增加 263.06 万元，增幅 7.26%；2014 年制造
费用比 2013 年增加 599.38 万元，增幅 19.82%，主要系随着產销规模的扩大，
委外加工费用和固定資產折旧费用增加所致。
（2）主要原材料采購单價與市場價格對比分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司主要原材料氮氣弹簧组
件的平均采購单價分别為 527.03 元/件、578.07 元/件、571.51 元/件和 551.95
元/件，價格有所变動，主要受產品结構变化及汇率变動影响。氮氣弹簧组件规
格较多，價格差异较大，平均價格受產品结構影响较大。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，發行人主要原材料冷作模具
鋼的平均采購单價呈现逐年下降趋势。报告期内，國内特鋼综合價格指数走势情
况如下圖：
报告期内，公司主要原材料模具鋼采購價格呈下降走势，與國际铁矿石價格
回落、鋼铁市場整體供大于求、國内鋼铁產品價格持续疲软走势基本一致。
核查小结：
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
报告期内發行人成本变化真实、合理，未出现重大异常变動的情形；通過分
析原材料采購单價與市場價格的對比、直接人工與员工薪酬和劳動力成本的對
比、以及制造费用與廠房设备的折旧摊销的關系，發行人各财務指标稳定合理，
不存在明显的少计成本的情况；發行人成本核算方法符合实际经营情况和會计准
则的要求，并且在报告期内保持一致。
2、主要供應商真实性核查
核查情况及過程：
保薦機構取得了發行人采購明细，對主要供應商進行了实地访谈或函证，访
谈提纲主要内容如下：
①發行人向其采購的原因、采購金额、期末往来款余额是否真实，采購金额
是否和其营業规模相匹配？信用政策是否發生变化？
②是否與發行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员發生業務
往来？
③是否存在通過第三方收付貨款？
④是否存在季末或年末交易金额和交易数量大幅度上升等情况？
⑤合同履约情况是否正常，是否存在违规违约现象？
⑥與發行人是否存在關联關系等問题。
经過实地访谈或函证，保薦機構了解到，發行人與其供應商多為长期合作關
系，合同履约正常，并且交易價格公允，發行人付款及时，貨款支付正常。
未接受访谈或未回函的供應商，保薦機構通過公開渠道查阅和了解其公司基
本情况和主营業務，结合银行對账单抽查情况判断發行人向其采購業務的合理性
和真实性。
保薦機構通過上述核查，認為上述供應商和發行人之間交易真实、合理。
核查小结：
通過实地访谈或独立函证，函证内容包含报告期内的交易额和各期末應付账
款余额等，發行人主要供應商均真实存在且與發行人长期合作，采購合同與实际
履行情况不存在重大差异，交易價格公允，貨款支付正常。
3、存貨真实性核查
核查情况及過程：
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保薦機構通過获取企業存貨盘點表，核查會计師的存貨监盘记录，并對發行
人财務人员和會计師進行询問，结合發行人業務模式、存貨周转情况、市場竞争
情况和行業發展趋势等因素分析發行人存貨期末余额较大的原因，以及是否充分
计提存貨跌價准备。
（1）存貨余额分析
随着本公司生產规模的扩大和品種系列的不断丰富， 2013 年末、2014 年
末、2015 年末和 2016 年 6 月末，本公司存貨账面價值也逐年增长趋势，分别
為 2,800.91 万元、3,727.33 万元、4,182.91 万元和 3,887.64 万元，占當期流動
資產总额的比例分别為 15.61%、14.88%、16.51%和 15.50%。随着公司销售规
模的不断扩大、公司產品系列不断丰富，存貨规模在报告期内呈上升趋势。
從存貨结構来看，本公司存貨主要為原材料、在產品和外購半成品，2013
年末至 2016 年 6 月末，本公司存貨構成明细情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 账面價 账面價 账面價 账面價
比例 比例 比例 比例
值 值 值 值
原材料 2,035.01 52.35% 2,464.38 58.92% 2,147.61 57.62% 1,628.95 58.16%
低值易耗品 247.36 6.36% 255.16 6.10% 189.80 5.09% 195.10 6.97%
自制半成品 273.59 7.04% 342.15 8.18% 107.43 2.88% - -
库存商品 330.77 8.51% 234.16 5.60% 350.63 9.41% 166.46 5.94%
在產品 567.47 14.60% 377.21 9.02% 447.72 12.01% 339.00 12.10%
外購半成品 433.44 11.15% 509.85 12.19% 484.13 12.99% 471.39 16.83%
合计 3,887.64 100.00% 4,182.91 100.00% 3,727.33 100.00% 2,800.91 100.00%
①原材料
2016 年 6 月末，公司原材料账面價值较 2015 年末减少了 429.36 万元，减
幅為 17.42%，主要系公司加强了原材料采購的库存和订单管理，调整备貨规格，
存貨管理更為高效。
2015 年末公司原材料账面價值较 2014 年末增加了 316.77 万元，增幅為
14.75%，主要系公司随着產销规模扩大，备料有所增加。
2014 年末公司原材料账面價值较 2013 年末增加了 518.66 万元，增幅為
31.84%，主要系公司業務规模增长较快，原材料备貨增加所致。
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②外購半成品
外購半成品主要是采購的汽車模具零部件半成品。2016 年 6 月末外購半成
品账面價值较 2015 年末有所减少。2015 年末外購半成品账面價值较 2014 年末
有所增加。2014 年末外購半成品账面價值與 2013 年末基本持平。
③在產品
公司 2016 年 6 月末在產品账面價值较 2015 年末增加了 190.26 万元，增幅
為 50.44%，增加较多，主要系 2016 年 6 月末执行中的客户订单量较多所致。
公司 2015 年末在產品账面價值较 2014 年末减少了 70.51 万元，减幅為 15.75%，
略有减少，主要系公司根据客户订单進度合理安排生產進度所致。公司 2014 年
末在產品账面價值较 2013 年末增长 108.72 万元，增幅為 32.07%，主要系 2014
年末执行中的客户订单量较多所致，公司產销两旺，為满足客户的供貨需要导致
期末在產品余额有所增加。
④自制半成品
随着公司業務规模的扩大，為缩短產品交期，提升服務质量，公司设置仓库
對自制半成品進行管理，2014 年末、2015 年末公司自制半成品期末余额有所增
加。2016 年末公司自制半成品期末余额较 2015 年末减少 68.56 万元，减幅為
20.04%，主要系公司加强了自制半成品仓库的管理，压缩了自制半成品规模。
⑤库存商品
公司 2016 年 6 月末库存商品账面價值较 2015 年末增加了 96.61 万元，增
幅為 41.26%，主要系 2016 年 6 月末执行中的客户订单量较多所致。公司 2015
年末库存商品账面價值较 2014 年末减少 116.47 万元，减幅為 33.22%，主要系
2015 年末执行中的客户订单量同比有所下降，导致期末库存商品有所减少。公
司 2014 年末库存商品账面價值较 2013 年末增长 184.17 万元，增幅為 110.63%，
主要系 2014 年末执行中的客户订单量较多，导致期末库存商品有所增加，包括
在库库存商品及公司已發貨但客户暂未签收的發出商品。
经核查，2014 年末存貨账面價值增长较多，主要系公司预计销售前景良好，
原材料备貨增加，同时 2014 年末执行中的客户订单量较多，导致期末库存商品
有所增加，包括在库库存商品及公司已發貨但客户暂未签收的發出商品；2015
年末存貨账面價值略有增长，主要系原材料增加所致；2016 年 6 月末，存貨账
面價值有所下降，主要系發行人加强存貨管理所致；期末存貨余额符合發行人现
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阶段業務發展需要。
（2）存貨跌價准备的计提情况
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末存貨跌價准备余额分
别為 51.31 万元、51.31 万元、49.42 万元和 49.12 万元，主要原因系：报告期
前公司制做的部分备用產品，由于客户要求具有差异性，出于谨慎性原则，公司
對该批存貨做為呆滞品全额计提了存貨跌價准备。除上述情况外，公司對其他存
貨進行评测未發现减值情况。
经核查，报告期内，公司一直保持存貨跌價准备计提政策并严格执行，符合
公司所处行業的实际情况。
（3）存貨盘點情况
保薦機構了解了發行人存貨盘點制度的建立和报告期实际执行情况，取得了
發行人存貨盘點记录和申报會计師的存貨监盘记录，了解發行人是否存在异地存
放、盘點過程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存貨的情况。
保薦機構经核查，發行人重視存貨盘點制度的建立和执行，未發现存貨盘點
异常，期末存貨真实存在，盘點不存在重大盘盈盘亏情况。
核查小结：
通過對發行人存貨盘點制度的了解以及發行人自身盘點记录和會计師盘點
记录的核查，發行人存貨盘點制度合理完善，期末存貨真实存在；通過對發行人
存貨余额進行分析比较，保薦機構認為發行人存貨余额真实合理，跌價准备计提
充分。
（三）發行人期間费用的准确性和完整性核查
保薦機構获取了發行人报告期内期間费用明细，并询問發行人财務人员费用
变動情况，發行人期間费用構成项目不存在显著异常情况，其变動真实合理。
1、销售费用核查
核查情况及過程：
保薦機構获取了發行人报告期内销售费用明细，并询問發行人财務人员和業
務人员报告期销售费用变動情况。
报告期内，發行人销售费用構成和比例如下表：
3-1-2-44
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工费 833.64 59.05% 1,388.31 56.89% 1,248.16 53.72% 1,146.00 58.19%
物流费
159.47 11.30% 235.22 9.64% 250.29 10.77% 202.45 10.28%
用
汽車费 57.24 4.05% 133.21 5.46% 150.27 6.47% 154.75 7.86%
交际费 132.69 9.40% 184.85 7.57% 165.96 7.14% 123.57 6.27%
租金、
54.09 3.83% 149.23 6.11% 129.58 5.58% 99.92 5.07%
折旧费
廣告费 22.39 1.59% 45.40 1.86% 109.71 4.72% 23.63 1.20%
辦公、
39.59 2.80% 79.51 3.26% 62.88 2.71% 52.88 2.69%
通讯费
差旅费 49.80 3.53% 98.80 4.05% 86.99 3.74% 71.09 3.61%
商标权
益使用 10.97 0.78% 46.24 1.89% 44.82 1.93% 24.81 1.26%
金
其他 51.92 3.68% 79.75 3.27% 74.79 3.22% 70.37 3.57%
合计 1,411.78 100.00% 2,440.51 100.00% 2,323.45 100.00% 1,969.46 100.00%
具體分析如下：
2016 年 1-6 月，公司销售费用占营業收入的比例為 8.60%，较 2015 年度
增加 0.70%，主要原因系销售费用中人工费增加所致，這與公司每年定期调整员
工基本工資有關。
2015 年，公司销售费用占营業收入的比例為 7.90%，较 2014 年度增加
0.37%，主要原因系销售费用中人工费增加所致，這與公司每年定期调整员工基
本工資有關。
2014 年，公司销售费用增加较多，主要原因系：（1）公司為提升產品知名
度和開拓市場，积极開展產品發布會和参加產品展览會，适當增加了廣告费投入；
（2）随着公司经营業绩提升，業務员薪酬及奖金有所提升，人工费以及租金、
折旧费有所增加。
2014 年，公司廣告费增加 86.09 万元，增幅 364.36%，增长较快，主要原
因系：（1）國内各分廠参展费用达 43.47 万元，國外展會费用 17.54 万元；（2）
聘请中介公司為公司形象設計支出 18.46 万元，網络廣告费用支出 5 万元。
核查小结：
3-1-2-45
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
报告期内發行人销售费用主要構成项目真实且变化合理，销售费用的变動趋
势與营業收入的变動趋势一致，销售费用的项目和金额與當期發行人與销售相關
的行為匹配。保薦機構结合银行水单的核查，未發现相關支出由其他利益相關方
支付的情况。
2、管理费用核查
核查情况及過程：
保薦機構获取了發行人报告期内管理费用明细，并询問發行人财務人员和管
理人员报告期管理费用变動情况。
报告期内，發行人管理费用構成如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工费 655.49 40.29% 1,031.40 36.09% 1,055.66 38.10% 801.30 33.06%
研發费用 571.80 35.15% 1,115.13 39.02% 1,033.71 37.31% 905.03 37.34%
辦公、電话费 53.22 3.27% 63.33 2.22% 90.82 3.28% 109.34 4.51%
差旅费、會務
67.28 4.14% 88.84 3.11% 91.47 3.30% 88.69 3.66%
费
低值易耗品
10.83 0.67% 19.59 0.69% 52.95 1.91% 66.99 2.76%
摊销
咨询费 3.84 0.24% 37.66 1.32% 79.92 2.88% 92.03 3.80%
折旧摊销、修
87.31 5.37% 126.78 4.44% 73.37 2.65% 70.82 2.92%
理费
租金、水電费 48.39 2.97% 89.95 3.15% 75.72 2.73% 85.36 3.52%
物流费用 21.70 1.33% 28.64 1.00% 19.78 0.71% 17.14 0.71%
保险费 6.43 0.40% 32.66 1.14% 21.84 0.79% 19.15 0.79%
交际费 4.15 0.25% 17.90 0.63% 14.23 0.51% 23.69 0.98%
其他税费 36.96 2.27% 58.65 2.05% 47.36 1.71% 46.29 1.91%
环保费 9.71 0.60% 45.12 1.58% 23.16 0.84% 18.56 0.77%
汽車费 8.45 0.52% 16.59 0.58% 15.10 0.55% 13.86 0.57%
其他 41.39 2.54% 85.52 2.99% 75.44 2.72% 65.48 2.70%
合计 1,626.95 100.00% 2,857.77 100.00% 2,770.52 100.00% 2,423.72 100.00%
具體分析如下：
3-1-2-46
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
2016 年 1-6 月，公司管理费用占营業收入的比例為 9.91%，较 2015 年度
增加 0.66%，主要原因系公司管理费用中的人工费增加较多，并且公司研發力度
加大，增加了研發费用。
2015 年，公司管理费用占营業收入的比例為 9.25%，较 2014 年度增加
0.27%，主要原因系公司研發力度加大，增加了研發费用。
2014 年，公司管理费用较 2013 年增加 346.80 万元，增幅 14.31%，主要
原因系：（1）公司管理人员、行政人员工資、福利费增加较多，2014 年度人工
费增加 254.36 万元，增幅 31.74%；（2）為了满足客户不断提高產品品质和技
術要求，公司加大研發力度，2014 年度研發费用较 2013 年度增加 128.67 万元。
2014 年，公司低值易耗品摊销较 2013 年减少 14.04 万元，减幅 20.95%，
主要原因系：2014 年之前,公司所有辦公用品及工作劳保用品均從总務领取,直接
入管理费用,2014 年度,因部門费用核算更加细化,由总務统一领出後按部門進行
分类入账，计入管理费用的低值易耗品摊销金额有所降低。
核查小结：
通過對發行人管理费用進行分析，發行人管理费用变動真实合理，符合發行
人所处行業特點及發行人自身業務發展需要。
3、财務费用核查
保薦機構获取了發行人报告期内财務费用明细，并询問發行人财務人员报告
期财務费用变動情况，具體如下：
2016 年 1-6 月，公司财務费用占营業收入的比例為 2.14%，较 2015 年度
减少 0.93%，主要原因系：（1）2016 年以来，美元、欧元等貨币兑人民币汇率
呈现持续小幅波動趋势，發行人汇兑损益较 2015 年度明显减少；（2）由于短期
借款利率有所下降等原因，發行人利息支出也有所减少。
2015 年，公司财務费用占营業收入的比例為 3.07%，较 2014 年度增加
1.29%，主要原因系：（1）2015 年，公司境外采購所使用的主要貨币美元對人
民币汇率上升，同时公司境外销售所使用的主要貨币欧元對人民币汇率下降，公
司汇兑损失 428.61 万元，增加较多；（2）2015 年由于银行借款和票据贴现等原
因导致利息支出也有所增加。
2014 年，公司财務费用 547.84 万元，较 2013 年增加 341.71 万元，增幅
增加较為明显，主要原因系：（1）2014 年美元對人民币汇率上升，公司由汇兑
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
收益转变為汇兑损失，2013 年度公司汇兑收益為 157.59 万元，而 2014 年度公
司汇兑损失為 71.31 万元，合计影响金额 228.90 万元；（2）由于短期借款增加
导致利息支出较 2013 年度增加 132.43 万元。
通過询問發行人财務人员和申报會计師，發行人报告期内不存在借款利息資
本化计入存貨、在建工程或者固定資產的情形，报告期借款利息全部费用化。保
薦機構查看了上述费用结转及支付情况，并复核了相關利息计算過程，未發现异
常情形。
核查小结：
發行人财務费用構成项目不存在显著异常情况，其变動真实合理。
核查小结：
通過對發行人期間费用進行分析，發行人期間费用变動真实合理，符合發行
人所处行業特點及發行人自身業務發展需要；经核查申报會计師截止性测试工作
底稿，發行人期間费用记录合理准确，無明显的跨期情况出现。發行人报告期内
不存在利息資本化和研發费用資本化的情况，上述费用均在當期计入相關的费用
科目。通過上述核查，保薦機構認為發行人不存在推迟正常经营管理所需费用開
支、通過延迟成本费用發生期間、增加利润、粉饰报表的情况。
（四）其他影响净利润项目核查
核查情况及過程：
發行人其他影响净利润项目為政府补助。保薦機構获取了發行人报告期内的
政府补助。报告期發行人的政府补助主要是财政奖励，具體如下：
公司营業外收入主要是政府补助，2013 年至 2016 年 1-6 月政府补助分别
為 359.08 万元、38.20 万元、50.09 万元和 112.59 万元。2014 年、2015 年，
公司政府补助金额较小，對公司净利润無重大影响。2013 年和 2016 年 1-6 月，
根据昆山當地政府對 IPO 企業的支持政策，公司先後取得了 300.00 万元和
100.00 万元的拟上市專项資金补贴。政府补助的明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
高新技術產品奖励经
- - - 25.00
费
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
專利申请和授权專项
- 3.00 0.20 5.60
資金資助
台資企業转型升级科
- - - 25.00
技專项经费
高新技術企業奖励经
- - - -
费
省级專利資助经费 4.60 2.70 0.50 2.40
科技金融發展專项資
- - - 1.08
金
拟上市專项資金 100.00 - - 300.00
節能技改项目 - - 31.00 -
知识產权优势培育奖
- - 5.00 -
励
中小企業國际市場開
- - 1.50 -
拓資金
工業经济專项資金 - 4.00 - -
專利大户奖 - 1.00 - -
外贸经济稳定增长專
- 1.56 - -
项資金
企業清潔生產專项补
- 10.00 - -
助
人社局岗位培训奖 - 3.40 - -
申请著名商标补助 - 20.00 - -
省级外经贸稳定增长
- 2.10 - -
專项資金
ISO14000 認 证 專 项
- 1.00 - -
資金补助
技改项目补助款 7.99 1.33 - -
合 计 112.59 50.09 38.20 359.08
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月政府补助明细如下：
（1）2016 年 1-6 月政府补助
补贴金额
序号 项目内容 依据文件/内容 到账时間
(万元)
昆政辦發[2015]95 号，《市政府辦
拟上市公司扶 公室關于印發等文件的通知》
省级專利資助 昆科字[2015]95 号，《關于 2015 年
2 4.60 2016 年 3 月
经费 第二批“转型升级創新發展六年行
3-1-2-49
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
動计划”科技創新项目立项及資金
下达的通知》
昆经信（2014）74 号，《關于 2014
重大技改项目 年立讯精密工業（昆山）有限公司 2015 年 12
3 7.99
奖励 等五十家企業的技改项目列入重點 月
技改项目的通知》
小计 112.59 - -
（2）2015 年政府补助
补贴金额
序号 项目内容 依据文件/内容 到账时間
(万元)
昆委（2015）28 号，《關于推進转
新获著名商标 2015 年 12
1 20.00 型升级創新發展财政扶持若干政
奖励 月
策》
昆委（2015）28 号，《關于推進转
型升级創新發展财政扶持若干政
转型升级創新 策》；昆经信（2014）72 号，《關于 2015 年 10
2 10.00
补助重點技改 旭销子显示玻璃(昆山)有限公司等 月
二十七家企業清潔生產审核通過验
收的通知》
工業经济專项 昆财字（2014）230 号，《關于下
3 4.00 2015 年 1 月
資金 达工業经济專项資金的通知》
职工培训奖励 昆人社辦（2014）8 号，《關于高技 2015 年 11
4 3.40
补助 能人才计划的实施细则》 月
苏财工贸（2015）27 号，《江苏省
國际市場開拓 财政厅關于下达 2014 年下半年中
5 3.00 2015 年 6 月
資金 小企業國际市場開拓資金指标的通
知》
昆商（2015）42 号，關于下达 2015
商務發展專项 2015 年 12
6 2.10 年省级外经贸稳定增长專项資金的
切块資金 月
通知》
昆知發（2015）9 号，《關于下达
發明專利專项 2015 年 12
7 2.00 2014 年度昆山市（第二批）國内發
資金补助 月
明專利專项資金的通知》
昆财字（2014）233 号，《關于下
省级外贸稳定
8 1.56 达省级外贸稳定增长專项資金的通 2015 年 6 月
增长專项資金
知》
昆经信（2014）74 号，《關于 2014
重大技改项目 1.33 年立讯精密工業（昆山）有限公司 2015 年 12
9
奖励 [注 1] 等五十家企業的技改项目列入重點 月
技改项目的通知》
科技局專利大 發行人提供的《關于專利大户奖励
10 1.00 2015 年 3 月
户奖励 的情况说明》及汇款凭证
3-1-2-50
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
昆财字（2015）200 号、昆环（2015）
环境保護專项 210 号，《關于下达 2014-2015 年 2015 年 12
11 1.00
补助 度昆山市环境保護專项补助資金的 月
通知》
專利申请和授 昆知發（2014）19 号，《關于下达
12 权專项資金資 0.70 2014 年度昆山市（第一批）專利專 2015 年 1 月
助 项資助資金的通知》
小计 50.09 － －
注 1：2015 年 12 月公司收到昆山市财政零余额账户拨付的技改專项資金 106 万元，專
项用于對公司精密模具零配件生產線技術改造项目形成的固定資產進行补助，公司自收到该
專项資金當月起在该等資產的加权平均尚可使用年限内進行结转，计入营業外收入。
（3）2014 年度政府补助
补贴金额
序号 项目内容 依据文件/内容 到账时間
（万元）
昆财字(2014)208 号，關于下达 2014 2014 年 12
1 節能技改项目 31.00
年昆山市節能專项資金的通知》 月
昆知發（2014）18 号， 關于下达 2014
知识產权优势 2014 年 12
2 5.00 年昆山市知识產权优势企業（知识產
培育奖励 月
权密集企業）项目经费的通知》
苏财工贸（2014）66 号，《江苏省财
中小企業國际
3 1.50 政厅關于下达 2013 年下半年中小企 2014 年 8 月
市場開拓資金
業國际市場開拓資金指标的通知》
昆知發（2014）13 号， 關于下达 2014
專利資助，优质
年度省级專利專项資金(國内專利)和 2014 年 12
4 發明專利奖项 0.50
省百件优质發明專利奖项目经费的通 月
目经费
知》
昆知發（2013）17 号， 關于下达 2013
專利申请,授权
5 0.20 年度昆山市第三批專利申请和授权專 2014 年 8 月
資助
项資金資助的通知》
小计 38.20 － －
（4）2013 年度政府补助
补贴金额
序号 项目内容 依据文件/内容 到账时間
(万元)
拟上市公司扶 昆政發(2007)45 号關于鼓励扶持企業
1 300.00 2013 年 7 月
持資金 上市的若干意见(试行)
昆科字(2013)100 号，關于下达 2013
企業转型升级 2013 年 10
2 25.00 年昆山市台資企業转型升级科技專项
科技專项经费 月
及经费的通知》
昆科字(2013)113 号，關于转發 2013
高新技術產品 2013 年 11
3 15.00 年江苏省第一、二、三批高新技術產
奖励 月
品并下达奖励经费的通知》
3-1-2-51
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
昆科字(2012)129 号，關于转發 2012
高新技術產品
4 10.00 年江苏省第三批高新技術產品并下达 2013 年 1 月
奖励
奖励经费的通知》
昆知發(2012)13 号，《關于下达 2012
專利申请、授权
5 3.55 年度昆山市(第三批)專利申请和授权 2013 年 1 月
資助
專项資金資助的通知》
專利資助,优质 昆知發(2013)16 号，《關于下达 2013
2013 年 12
6 發明專利奖项 2.40 年度省级專利資助和 2012 年省百件
月
目经费 优质發明專利奖项目经费的通知》
苏财金(2012)64 号，《江苏省财政厅
科技金融發展
7 1.08 關于拨付 2011 年度科技金融發展專 2013 年 2 月
專项資金
项引导資金的通知》
昆知發(2013)11 号，《關于下达 2013
專利申请、授权 2013 年 10
8 0.85 年度昆山市第二批專利申请和授权專
資助 月
项資金資助的通知》
昆知發(2013)8 号，《關于下达 2013
專利申请、授权
9 0.80 年度昆山市(第一批)專利申请和授权 2013 年 7 月
資助
專项資金資助的通知》
昆知發(2013)4 号，《關于下达 2012
專利申请、授权
10 0.40 年度昆山市(第四批)專利申请和授权 2013 年 7 月
資助
專项資金資助的通知》
小计 359.08 － －
保薦機構获取了上述政府补助的银行水单或相關政策文件，查验其入账金额
及政策内容，未發现异常。
保薦機構通過访谈發行人财務人员和申报會计師，了解到报告期内發行人政
府补助的會计政策如下：
“政府补助為貨币性資產的，按照收到或應收的金额计量。政府补助為非貨
币性資產的，按照公允價值计量；公允價值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入當期损益。
與資產相關的政府补助，确認為递延收益，按照所建造或購買的資產使用年
限分期计入营業外收入；
與收益相關的政府补助，用于补偿企業以後期間的相關费用或损失的，确認
為递延收益，在确認相關费用的期間计入當期营業外收入；用于补偿企業已發生
的相關费用或损失的，取得时直接计入當期营業外收入。
3-1-2-52
优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
已确認的政府补助需要返還时，存在相關递延收益余额的，冲减相關递延收
益账面余额，超出部分计入當期损益；不存在相關递延收益的，直接计入當期损
益。”
核查小结：
發行人政府补助项目的會计处理合法合规，确認标准恰當并保持一致性，报
告期内确認的政府补助真实完整，不存在异常。
七、项目問核情况
根据中國证监會《關于進一步加强保薦機構内部控制有關問题的通知》（發
行监管函[2013]346 号），保薦機構進一步完善了關于問核的具體制度，制定了
《长江证券承销保薦有限公司保薦承销项目問核工作指引》（以下简称“工作指
引”），明确了保薦承销项目的問核内容、程序等事项。
1、优德精密的問核实施情况
保薦機構于 2014 年 5 月 15 日在长江保薦上海辦公室现場召開了關于优德
精密 IPO 项目内部問核會會议，保薦代表人和项目组成员、长江保薦問核人员
（包括保薦業務部門负责人）现場出席或電话连線参與了會议，本次問核包括以
下主要程序：
（1）保薦代表人陈述本项目可能面临的主要保薦风险及具體背景情况，并
简述相應的具體核查過程、手段、方式；
（2）問核人员就《關于保薦项目重要事项尽职调查情况問核表》（以下简称
“問核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提問；
（3）保薦代表人或其他项目组成员對問核提問逐项進行答复，問核人员對
内容的合理性進行确認，并随機抽查底稿已确認其完备性；
（4）問核人员总结問核中發现的問题，提出應追加核查的程序及要求；
（5）問核结束後由保薦代表人填写問核表并填写该表所附承诺事项，并签
字确認。保薦業務部門负责人亦在問核表上签字确認本次問核事项。
2、問核委员問核中重點關注問题
在問核過程中，問核人员就《問核表》中涉及的重要事项逐项進行了询問，
并重點關注了如下問题：
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
（1）针對發行人的销售和采購，项目组是否走访了主要客户和供應商，并
核查其與發行人是否存在關联關系、销售及采購金额的真实性等。對未回函或無
法实地走访的客户或供應商，项目组是否履行了替代程序？具體情况如何？
项目组答复：
针對發行人的销售和采購，项目组实地走访或函证访谈了主要客户及供應
商，認真核查了發行人销售、采購金额的真实性。具體核查情况如下：
①對报告期内美國 DAYTON 和主要國内客户進行了实地走访，察看上述主
要客户的经营場所，與主要客户的直接经辦人员（或管理人员）進行了访谈，并
取得了受访人员签字或盖章确認的访谈提纲。
對报告期内美國 DADCO 和國内主要供應商進行了实地走访，察看上述主要
供應商的经营場所，與主要供應商的直接经辦人员（或管理人员）進行了访谈，
并取得了受访人员签字或盖章确認的访谈提纲。
對上述主要客户或供應商中的國外客户或國外供應商，大多在國内無辦事
处，以及首次申报时即 2013 年已经实地走访過的客户或供應商，项目组對其進
行了發函询证，以核查其交易的真实性。
访谈内容主要包括：
A、企業的基本情况，具體包括注册資本、法定代表人、辦公地址、经营范
围、营業规模、成立日期和现有员工人数等；
B、企業與發行人的關联關系，具體包括企業及实际控制人、股东、董事、
监事、高级管理人员及涉及發行人業務的關键经辦人员是否與發行人及其股东、
董事、监事、高级管理人员、核心人员以及该部分人员的近亲属存在關联關系；
C、交易背景和交易内容，具體包括企業與發行人的合作開始时間、業務合
作方式、采購或销售的主要產品等；
D、交易条款及结算，具體包括合同的签订方式、报告期内合同的履约情况、
交易的结算方式、信用政策情况及是否發生纠纷等。
②會同申报會计師對报告期内的主要客户和供應商進行函证，以确認报告期
内销售或采購金额、應收账款或應付账款余额的真实性。對于回函不符的客户或
供應商，项目组進一步要求發行人提供差异原因并判断其充分合理性；對于未回
函的客户或供應商，项目组实施了替代性测试程序，進一步抽查了相關客户或供
應商的原始单据，以验证交易金额的真实性。
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③保薦機構對报告期内新增客户、快速增长客户、终止交易客户、直销業務、
经销業務、外销業務等進行了抽凭，查阅了订单、送貨单、發票、报關单（如有）、
银行汇款凭证等資料。经核查，發行人收入记账凭证後附的發票、收貨确認等原
始凭证齐全，记账凭证确認收入涉及的產品金额與原始凭证相符，會计处理正确，
收入确認的时點准确。项目组未發现發行人收入确認存在不符合收入确認政策及
其他异常情况。
④保薦機構核查了申报會计師销售收入截止性测试工作底稿。经核查，發行
人不存在跨期确認收入的情况。
（2）针對發行人在招股说明书中披露的關联方范围的完整性，项目组采取
了哪些核查程序？具體情况如何？
项目组答复：
针對發行人關联方關系情况，项目组履行的核查程序如下：
①查阅了發行人成立以来的所有的工商登记档案；
②查阅了發行人全體董事、监事、高级管理人员及核心人员分别出具的《關
联方關系调查表》、發行人 5%以上股东分别出具的關联方范围确認文件、以及
發行人出具了自身關联方范围的确認文件；
③核查了發行人控股股东、实际控制人曾经及目前控制的其他企業的基本情
况；
④实地走访了發行人所在地公安機關；從全國企業信用信息公示系统查询了
發行人等公司的基本情况。
⑤报告期内，台灣优德、台灣优廣解散，马来西亚优德股权對外转讓，保薦
機構访谈了相關當事人，记录了當面访谈的情况。
3、問核委员問核中發现的問题
在問核過程中，問核委员對部分問核程序提出了建议，并要求项目组补充相
應的核查程序及底稿，具體如下：
（1）對于問核表中“發行人主要供應商、经销商情况”，项目组在通過实地
走访或函证访谈等程序全面核查發行人與主要供應商、经销商的關联關系後，對
于未回函的供應商或经销商中的國内企業，项目组可以在全國企業信用信息公示
系统中搜索该企業的基本信息并形成底稿，以验证其與發行人是否存在關联關
系；
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
（2）對于問核表中“信托、委托持股情况”，项目组在通過向發行人相關人
员访谈了解情况之外，可以请全體股东出具了承诺函，承诺不存在為他人代持股
权或委托持股、信托持股的情形。
（3）對于問核表中“發行人的重要合同”，项目组需要补充编制《關于“重
要合同”确定标准的依据》，说明项目组如何确定重要合同的。
项目组已根据問核委员會要求對上述事项進行补充说明，并补充了相關尽职
调查文件等工作底稿，经問核人员补充核查，上述事项無出现异常情况，核查過
程及结果完整真实。
八、與其他证券服務機構出具專業意见存在的差异及解决情
况
本保薦機構對本项目相關的其他证券服務機構出具的專業意见進行了核查，
各证券服務機構出具的專業意见與本保薦機構的判断不存在重大差异。
（以下無正文）
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（本页無正文，為《长江证券承销保薦有限公司關于优德精密工業（昆
山）股份有限公司证券發行保薦工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：
王海涛 张海峰 朱 霆 武石峰
梁國超 张佳玮
项目协辦人：
杜纯领
保薦代表人：
何君光 孙玉龙
保薦業務部門负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
保薦業務负责人：
王承军
法定代表人：
王世平
长江证券承销保薦有限公司
年 月 日
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附件：關于保薦项目重要事项尽职调查情况問核表（适用于創業板）
發行人 优德精密工業（昆山）股份有限公司
长江证券承销保薦有
保薦機構 保薦代表人 何君光 孙玉龙
限公司
一 尽职调查的核查事项（視实际情况填写）
（一） 發行人主體資格
1 發行人生產经营 核查情况
和本次募集資金 核查過程：發行人主营業務是精密模具零部件、自動化设备
项目符合國家產 零部件、制藥模具及醫疗器材零部件的研發、生產及销售，
業政策情况 募投项目亦是升级主营產品和開發类同產品，發行人的生產
经营符合《產業结構调整指导目录（2011 年本）》鼓励类、
十四、機械 31、精密（冲压模精度≤0.02 毫米，型腔模精
度≤0.05 毫米）模具；保薦機構查阅了發行人在發改委项目
备案的文件及募投项目环境影响审批意见；
核查结果：發行人生產经营和本次募集資金项目符合國家產
業政策情况。
2 發行人拥有或使 是否实际核验并走访國家知识產权管理部門取得專利登记
用的專利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構查阅發行人提供的專利登记证书，于
2014 年 4 月 28 日委托發行人律師前往國家知识產权局專利
局管理部門進行查询核验，并于 2014 年 5 月 15 日取得了專
利局查询证明。
核查结果：發行人拥有的發明及实用新型專利為其独立合法
拥有，目前法律状态均為“專利权维持”。
3 發行人拥有或使 是否实际核验并走访國家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 關证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構于 2013 年首次申报时前往國家工商行
政管理总局商标局核验發行人拥有的注册商标并取得了商
标注册证明。保薦機構又于 2014 年 4 月 28 日委托發行人律
師前往國家工商行政管理总局商标局核验發行人拥有的注
册商标；
核查结果：發行人拥有或使用的商标為其自身独立合法拥
有。
4 發行人拥有或使 是否实际核验并走访國家版权部門取得相關证明文件
用的计算機软件
著作权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，發行人未拥有或使用计算機软件著作权
5 發行人拥有或使 是否实际核验并走访國家知识產权局取得相關证明文件
用的集成電路布
圖設計專有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，發行人未拥有或使用集成電路布圖設計專有权
6 發行人拥有的采 是否实际核验發行人取得的省级以上國土資源主管部門核
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矿权和探矿权 發的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，發行人未拥有采矿权、探矿权
7 發行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁發部門取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，發行人未拥有特许经营权
8 發 行 人 拥 有 與 生 是否实际核验并走访相關資质审批部門取得其出具的相關
產 经 营 相 關 資 质 证书或证明文件
（如生產许可证、
安全生產许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，發行人生產经营無需相關许可及資质
9 發行人曾發行内 是否以與相關當事人當面访谈的方式進行核查
部职工股情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構對發行人行政副总、董事會秘书、监事
會主席、职工监事進行了當面访谈。
核查结果：發行人未曾發行内部职工股。
10 發行人曾存在工 是否以與相關當事人當面访谈的方式進行核查
會、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行動關系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構對發行人行政副总、董事會秘书、监事
會主席、职工监事進行了當面访谈；發行人全體股东出具了
承诺函，承诺不存在為他人代持股权或委托持股、信托持股
的情形。
核查结果：發行人不存在工會、信托、委托持股情况，不存
在一致行動關系。
（二） 發行人独立性
11 發行人資產完整 实际核验是否存在租赁或使用關联方拥有的與發行人生產
性 经营相關的土地使用权、房產、生產设施、商标和技術等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構核查了發行人名下的土地、房產情况；
核查了 2013 年新增固定資產情况；核查了东莞、天津、武
汉分公司租赁廠房的合同、房產证及权属证明；撰写了《發
行人關于資產完整性的说明》。
核查结果：發行人名下土地使用权、房產、生產设施等為發
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行人合法独立拥有，發行人不存在租赁或使用關联方土地、
房產、固定資產的情况，發行人資產独立、完整。
12 發行人披露的關 是否实际核验并通過走访有關工商、公安等機關或對有關人
联方 员進行當面访谈等方式進行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構查阅了發行人成立以来的所有的工商登
记档案；發行人全體董事、监事、高级管理人员及核心業務
人员分别出具了《關联方關系调查表》；發行人 5%以上股东
分别出具了的關联方范围确認文件；發行人出具了自身關联
方范围的确認文件；保薦機構核查了發行人控股股东、实际
控制人曾经及目前控制的其他企業的基本情况；实地走访了
發行人所在地昆山市公安局城北派出所；從全國企業信用信
息公示系统查询了發行人等公司的基本情况。报告期内，台
湾优德、台灣优廣解散，马来西亚优德股权對外转讓，保薦
機構访谈了相關當事人，记录了當面访谈的情况。
核查结果：發行人披露的關联方真实完整。
13 發行人报告期關 是否走访主要關联方，核查重大關联交易金额真实性和定價
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：發行人于 2011 年和 2012 年與關联方台灣优德、
台灣优廣、马来西亚优德等之間存在關联交易，保薦機構取
得了發行人與關联方之間设备采購、零部件采購明细表，同
等型号下機器设备、零配件的部分第三方比價資料，分析了
發行人向關联方销售產品和向非關联方销售產品毛利率情
况，對關联交易的公允性進行核查。
核查结果：發行人报告期内與關联方交易金额真实，對其業
绩不構成重大影响；發行人自關联方采購设备、零配件以及
向關联方销售商品，采用市場定價的原则，定價公允。
14 發行人是否存在 核查情况
關联交易非關联 核查過程：1、發行人 2011 年、2012 年曾與關联方台灣优德
化、關联方转讓或 （已解散）、台灣优廣（已解散）、马来西亚优德（已转讓）
注销的情形 之間存在關联交易，保薦機構查阅了该等企業的解散及對外
转讓工商資料，核查履行解散、转讓程序的合法性，對資產、
股权转讓涉及的审计、评估、價款支付、纳税等資料進行了
核查，對資產、股权转讓双方進行了访谈记录；2、马来西
亚股权對外转讓後，發行人與之不再發生交易，保薦機構就
關联交易非關联化事项，访谈了發行人总经理、财務负责人、
财務课长以及外销课长，取得了访谈记录。
核查结果：發行人關联方台灣优德、台灣优廣解散及马来西
亚优德股权對外转讓後，發行人未再與之發生交易，不存在
關联交易非關联化情形；台灣优德和台灣优廣解散及马来西
亚优德股权對外转讓程序完备、合法。
（三） 發行人業绩及财務資料
15 發行人的主要供 是否全面核查發行人與主要供應商、经销商的關联關系
應商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構取得了發行人、發行人董监高、核心技
術人员、5%以上主要股东、实际控制人分别出具的關于自身
關联方范围的声明；對主要供應商、经销商進行走访和發出
函证。
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核查结果：發行人及相關關联方與發行人主要供應商不存在
關联關系或交易。
16 發行人最近一個 是否以向新增客户函证方式進行核查
會计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構對新增客户進行了重點分析，并對主要
新增客户進行了访谈或函证。
核查结果：發行人與新增客户不存在關联關系，双方交易真
实。
17 發行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式進行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構收集了發行人报告期廠房建设合同、重
大購销合同、银行借款合同、房屋租赁合同，對借款银行進
行了现場走访，對購销合同中主要客户和主要供應商经行了
走访或函证。
核查结果：主要合同方與發行人交易真实完整。
18 發行人的會计政 如發行人报告期内存在會计政策或會计估计变更，是否核查
策和會计估计 变更内容、理由和對發行人财務状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構取得了發行人會计政策和會计估计未發
生变更的说明，查阅了發行人报告期内主要會计政策及會计
估计。
核查结果：不适用，不存在會计政策或會计估计变更。
19 發行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查發 是否核查报
要客户、主要 要 產 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
入 新增客户、销 價 格 與 市 場 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 動
售 金 额 变 化 價 格 對 比 情 主 要 客 户 與 的原因
较大客户，核 况 發行人及其
查發行人對 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之間是否
存在關联關
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注 核查過程：1、保薦機構對發行人报告期内历年主要客户（含
主要新增客户）進行了实地走访或函证，核查了客户與發行
人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员是否存在關联關系，核查了客户與發行人交易金
额及往来款期末余额等資料，了解了客户的真实性和销售金
额的合理性；2、保薦機構對报告期内新增客户、快速增长
客户、直销業務、经销業務、外销業務等進行了抽凭，查阅
了订单、送貨单、發票、银行汇款凭证等資料；3、保薦機
構查阅了申报會计師销售收入截止测试工作底稿，收入确認
时點合理；4、發行人產品类别众多，根据精度、尺寸不同，
销售價格差异很大，保薦機構获取了部分第三方產品手册牌
價資料，發行人產品销售價格大體适中；5、保薦機構分析
了發行人报告期内毛利率变動情况，结合了公司產品结構、
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
原材料成本、人力成本等因素。
核查结果：發行人與主要客户、新增客户的交易金额准确，
交易背景合理，主要客户與發行人及其股东、实际控制人、
董事、监事、高管和其他核心人员之間不存在關联關系，產
品销售價格大體适中，报告期内综合毛利率变動合理。
20 發行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查發行人
應商或外协方，核 材 料 采 購 價 格 與 前 五 大 及 其 他 主
本 查公司當期采購 市場價格對比情 要供應商或外协
金额和采購量的 况 方與發行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之間
是否存在關联關
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構對主要供應商進行了走访或函证；分析
發行人原材料采購價格并與同期公開市場市場價格指数進
行了比较；核查了主要供應商及外协方與發行人關联關系。
核查结果：發行人與重要供應商报告期内的交易金额、内容
真实、完整；采購单價與市場無明显差异；前五大供應商與
發行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员之間不存在關联關系。
21 發行人的期間费 是否查阅發行人各项期間费用明细表，并核查期間费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構取得并分析了發行人各年的期間费用明
细表，對期間费用变動较大项目進行了分析，查阅了會计師
進行的费用截止测试資料。
核查结果：發行人期間费用完整、合理，不存在异常的费用
项目。
22 發行人貨币資金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查貨币資金明细账，
的真实性，是否查阅發行人 是否核查大额貨币資金流出
银行帐户資料、向银行函证 和流入的業務背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 核查過程:保薦機構從開户行取得開立账户清单，向所有银
行進行访谈，全部相符；取得各银行账户的全部對账单并進
行了抽查。
核查结果：银行存款账户真实，貨币資金流入流出有真实的
業務背景。
23 發行人應收账款 是否核查大额應收款项的真 是否核查應收款项的收回情
实性，并查阅主要债務人名 况，回款資金汇款方與客户
单，了解债務人状况和還款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 核查過程：
1、保薦機構比较了各年的應收账款账龄明细表，查阅了申
报會计師报告期内應收账款函证的資料；2、保薦機構就 2013
年末重要應收账款客户，對發行人财務、業務人员進行了访
谈，了解了债務人状况和预计是否能够及时還款，發行人出
具了 2013 年末大额應收账款合理性的说明；3、保薦機構查
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阅了 2013 年末前 10 大應收账款的回款情况及银行回款凭
证。
核查结果：發行人大额應收款真实存在，客户回款正常，資
金汇款方與客户一致。
24 發行人的存貨 是否核查存貨的真实性，并查阅發行人存貨明细表，实地抽
盘大额存貨
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構核查了报告期各年末存貨明细表，查阅
了發行人存貨盘點表、存貨盘點差异签呈表以及申报會计師
存貨监盘表；2013 年 6 月末，保薦機構实地抽盘了發行人大
额存貨。
核查结果：發行人存貨真实存在，無重大异常现象。
25 發行人固定資產 是否觀察主要固定資產运行情况，并核查當期新增固定資產
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：实地觀察了發行人的廠房及设备，取得了固定資
產盘點总结，重點核查了 2013 年新增固定資產。
核查结果：發行人固定資產真实。
26 發行人银行借款 是否走访發行人主要借款银 是否查阅银行借款資料，是
情况 行，核查借款情况 否核查發行人在主要借款银
行的資信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 核查過程：對發行人所有開户行進行现場访谈，编写了报告
期内银行借款明细表。
核查结果：發行人报告期内银行借款情况真实，信用良好。
27 發行人應付票据 是否核查與應付票据相關的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：收集發行人报告期應付票据清单與對應的合同，
并進行核查。
核查结果：發行人报告期内與應付票据相關的合同真实有
效，执行良好。
（四） 發行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 發行人的环保情 發行人是否取得相應的环保批文；是否实地走访發行人主要
况 经营所在地核查生產過程中的污染情况、了解發行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：1、保薦機構实地走访了發行人主要经营所在地，
核查了生產過程中生活垃圾、铁屑、切削液、厨余垃圾等少
量污染物的產生及处理情况，查看了环保设施的运转情况；
2、保薦機構取得昆山市环境保護局 2013 年 2 月 5 日、2014
年 2 月 10 日分别出具的守法证明；3、保薦機構取得了相關
募投项目的环境影响报告表的审批意见。
核查结果：报告期内，發行人生產经营過程中產生少量污染
物，并能够的得到妥善处理，没有违法或受到环境行政处罚
的情况。
29 發行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海關等有關
东、实际控制人违 部門進行核查
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構取得了昆山國税、地税、社保、质监、
安监、國土、环保、公积金、外管、消防、房管，苏州工商，
南京海關等政府主管機關分别出具的守法合规证明；取得了
取得了台北市政府警察局出具的曾正雄無犯罪记录证明。
核查结果：报告期内發行人及其控股股东、实际控制人無涉
及上述部門的任何违法违规事项。
30 發行人董事、监 是否以與相關當事人當面访谈、登陆有關主管機關網站或互
事、高管任职資格 联網搜索方式進行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：1、保薦機構對發行人全體董事、监事、高级管
理人员進行了访谈，了解其是否曾经出现依法不應该任职董
事、监事、高级管理人员的情形；2、保薦機構登陆巨潮網、
证监會官網、百度百科、全國企業信用信息公示系统、全國
法院被执行人查询網站等進行查询。
核查结果：發行人董监高人员任职資格符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》相關条
款规定的禁止任职情况，以及被中國证监會确定為市場禁入
者并且尚未解除的情形；不存在遭受行政处罚、交易所公開
谴责、被立案侦查或调查情况。
31 發行人董事、监 是否以與相關當事人當面访谈、登陆监管機構網站或互联網
事、高管遭受行政 搜索方式進行核查
处罚、交易所公開
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查過程與结果见第 30 条。
32 發行人税收缴纳 是否全面核查發行人纳税的合法性，并针對發现問题走访發
行人主管税務機關
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構取得發行人报告期内纳税申报表；取得
了申报會计師纳税鉴证报告；取得昆山國税、地税守法证明。
核查结果：發行人报告期内能够依法申报纳税，無税務违规
情况發生。
（五） 發行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 發行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行業排名、市
業或市場信息 場占有率及行業数据的准确性、客觀性，是否與發行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構在招股书中未引用和披露行業排名、市
場占有率数据；披露的行業数据引用来自互联網查询、專業
期刊论文摘抄、第三方專業機構咨询报告如前瞻資讯等，前
瞻資讯是一家專注于當前社會经济领域，深入研究和了解消
费者行為，并為制造業客户提供市場调查研究和战略咨询服
務的專業市場调研機構，其咨询报告引用的数据多来自于中
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
國模具工業协會、國家经济信息中心、國家统计局、海關总
署、國际信息研究所、中國商務部研究院、清华大學圖书馆、
國務院發展研究中心市場经济研究所等。
核查结果：招股书引用的行業或市場信息相關数据符合發行
人实际情况，具有准确和客觀性。
34 發行人涉及的诉 是否实际核验并走访發行人注册地和主要经营所在地相關
讼、仲裁 法院、仲裁機構
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、2013 年 5 月 15 日至 27 日保薦機構分别走访昆山市人民
法院、昆山市劳動争议仲裁院、苏州市中级人民法院核查發
行人涉及的诉讼仲裁，将相關核查走访记录和访谈笔录作為
工作底稿；
2、核查结果：未有涉及發行人作為當事人一方的诉讼、仲
裁案件。
35 發 行 人 实 际 控 制 是否走访有關人员户口所在地、经常居住地相關法院、仲裁
人、董事、监事、 機構
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構于 2013 年 5 月 15 日至 27 日分别走访
昆山市人民法院、昆山市劳動争议仲裁院、苏州市中级人民
法院進行访谈核查其近三年来涉及的诉讼、仲裁情况；于
2014 年 3 月 19 日走访了昆山市公安局城北派出所，核实了
有關人员在辖區内無违法犯罪记录；保薦機構取得了台北市
政府警察局出具的曾正雄無犯罪记录证明。
核查结果：發行人实际控制人、董监高和其他核心人员未涉
及任何诉讼、仲裁案件。
36 發行人技術纠纷 是否以與相關當事人當面访谈、互联網搜索等方式進行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構就技術纠纷情况，访谈了主管研發的副
总经理以及主要研發人员，查阅了發行人拥有的專利、商标
等知识產权的证书，并到專利局、商标局取得了证明材料，
并進行網络相關搜索。
核查结果：發行人拥有的技術為自身独立合法拥有，不存在
任何技術纠纷情形。
37 發行人與保薦機 是否由發行人、發行人主要股东、有關機構及其负责人、董
構及有關中介機 事、监事、高管和相關人员出具承诺等方式進行核查
構及其负责人、董
事、监事、高管、
相關人员是否存
在股权或权益關
系
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構取得了各中介機構關于與优德精密工業
（昆山）股份有限公司是否存在股权或权益關系的声明；取
得發行人及主要股东出具的關于优德精密與上市中介服務
機構是否存在利益安排的承诺函；
核查结果：發行人與保薦機構及有關中介機構及其负责人、
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优德精密工業（昆山）股份有限公司 發行保薦工作报告
董事、监事、高管、相關人员不存在股权或权益關系。
38 發行人的對外担 是否通過走访相關银行進行核查
保
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構對發行人開户银行進行了现場走访；前
往人民银行打印企業信用报告；取得了發行人报告期内無對
外担保情况的承诺书；
核查结果：發行人未有對外担保情况。
39 發行人律師、會计 是否對相關機構出具的意见或签名情况履行审慎核查，并對
師出具的專業意 存在的疑問進行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查過程：保薦機構项目组人员對發行人律師、會计師及其
他中介機構出具的專業意见進行审慎核查；
核查结果：保薦機構已對相關機構出具的意见或签名情况履
行审慎核查。
40 發行人從事境外 核查情况
经营或拥有境外 核查過程：發行人在香港设立有子公司，但截至目前未出資、
資產情况 未经营；發行人在日本、马来西亚等國家或地區申请了國际
商标。保薦機構访谈了發行人实际控制人、财務负责人，了
解了境外经营情况。
核查结果：發行人境外子公司已经设立，但截至目前，未出
資、未经营，在日本等地申请了國际商标。
41 發行人控股股东、 核查情况
实 际 控 制 人 為 境 核查過程：保薦機構控股股东、实际控制人為中國台灣籍居
外企業或居民 民，保薦機構對实际控制人和财務负责人進行了访谈。
核查结果：發行人控股股东、实际控制人為中國台灣籍居民
的情况，未影响公司经营。
二 本项目需重點核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注
無
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注
無
填写说明：
1、保薦機構應當根据《保薦人尽职调查工作准则》的有關规定對核查事项進行独立核
查。保薦機構可以采取走访、访谈、查阅有關資料等方式進行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在發行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當独立出具核查意见，
并将核查過程資料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保薦機構尽职调查的一種方式，保薦機構可以在進行走访核查的同时，采取
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要求當事人承诺或声明、由有权機關出具确認或证明文件、進行互联網搜索、查阅發行人貸
款卡等有關資料、咨询專家意见、通過央行企業征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项對發行人不适用的，可以在备注中说明。
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保薦代表人承诺：
承诺人：
何君光
承诺人：
孙玉龙
保薦機構保薦業務（部門）负责人签名： |
|
發表於 2021-8-10 17:51:04
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