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[2014]海字第 051-4 号
致：优德紧密工業（昆山）股分有限公司
按照优德紧密工業（昆山）股分有限公司(如下简称股分公司或刊行人)與北
京市海润状師事件所(如下简称本所)签定的《法令辦事协定》，本所接管股分公
司的拜托，担當股分公司初次公然刊行股票并在创業板上市（如下简称本次刊行
上市）的特聘專项法令参谋。
本所按照《中华人民共和國证券法》（如下简称《证券法》）、《中华人民共和
國公司法》（如下简称《公司法》）、中國证券监视辦理委員會（如下简称中國证
监會）公布的《初次公然刊行股票并在创業板上市辦理暂行法子》、《公然刊行证
券公司信息表露的编报法则第 12 号——公然刊行证券的法令定見书和状師事情
陈述》及《關于上市公司触及外商投資有關问题的若干定見》（如下简称《若干
定見》）、《對外商業經济互助部辦公厅關于外商投資股分公司有關问题的通知》
（如下简称《通知》）等有關法令律例、规范性文件的划定，出具了 [2014]海字
第 051 号《北京市海润状師事件所關于优德紧密工業（昆山）股分有限公司初次
公然刊行股票并在创業板上市的法令定見书》 如下简称《法令定見书》）、 [2014]
海字第 052 号《北京市海润状師事件所關于优德紧密工業（昆山）股分有限公司
初次公然刊行股票并在创業板上市的状師事情陈述》（如下简称《状師事情报
告》）、[2014]海字第 051-1 号《北京市海润状師事件所關于优德紧密工業（昆山）
股分有限公司初次公然刊行股票并在创業板上市的弥补法令定見书（一）》、[2014]
海字第 051-2 号《北京市海润状師事件所關于优德紧密工業（昆山）股分有限公
司初次公然刊行股票并在创業板上市的弥补法令定見书（二）》、[2014]海字第
051-3 号《北京市海润状師事件所關于优德紧密工業（昆山）股分有限公司初次
公然刊行股票并在创業板上市的弥补法令定見书（三）》（如下合称《弥补法令意
見书（一）、（二）、（三）》）、[2014]海字第 052-1 号《北京市海润状師事件所關
于优德紧密工業（昆山）股分有限公司初次公然刊行股票并在创業板上市的弥补
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
状師事情陈述（一）》、[2014]海字第 052-2 号《北京市海润状師事件所關于优德
紧密工業（昆山）股分有限公司初次公然刊行股票并在创業板上市的弥补状師工
作陈述（二）》、[2014]海字第 052-3 号《北京市海润状師事件所關于优德紧密工
業（昆山）股分有限公司初次公然刊行股票并在创業板上市的弥补状師事情陈述
（三）》（如下合称《弥补状師事情陈述（一）、（二）、（三）》）。
本所現按照《中國证监會行政允许项目审查反馈定見通知书》（130880 号）
的请求及股分公司的現实环境，就股分公司本次刊行上市進程中触及的问题，出
具本弥补法令定見书。本弥补法令定見书所利用的術语、名称、缩略语，除出格
阐明外，與其在本所出具的原《法令定見书》、《状師事情陈述》中的寄义不异。
1、规范性问题“1”
一、刊行人控股股东、現实节制报酬台灣籍天然人，9 名董事中 4 名為中國
台灣籍、1 名為中國香港籍。高档辦理职員中陈志伟、张智伟為中國台灣籍。请
保荐機構、状師阐明對現实节制人、董事、髙管实行尽职查询拜访進程和方法，请發
行人弥补表露董事、监事的提名流，董事、监事、高档辦理职員领會股票刊行上
市相干法令律例及其法界说務责任的环境，请保荐機構、状師阐明核對進程。
（一）刊行人董事、高档辦理职員实行职责环境
刊行人自 1998 年建立以来，颠末十几年的成长，企業谋划范围不竭扩展，
谋划事迹稳步晋升，刊行人董事、高档辦理职員可以或许较好的实行职责。刊行人系
台資企業，9 名董事中 4 名為中國台灣籍、1 名為中國香港籍，高档辦理职員中
曾正雄、陈志伟、张智伟為中國台灣籍。固然刊行人董事、高档辦理职員中存在
较多的非中國大陸籍职員，但大大都持久栖身在中國大陸从事公司運营，此中：
刊行人控股股东、現实节制人、董事长兼总司理曾正雄、董事杨淑妃、董事黄崇
胜持久栖身在中國大陸从事企業谋划；董事、副总司理兼財政賣力人袁家红、董
事會秘书陈海鹰為中國大陸籍职員；董事吴宗颖、董事杨凌辉可以或许介入刊行人的
重大决议计划，实行董事职责。中國台灣籍高档辦理职員陈志伟、张智伟任职以来长
期栖身在中國大陸，可以或许实行高档辦理职員职责。
刊行人董事、高档辦理职員重要事情地址、在中國大陸的家庭住址和在中國
大陸的栖身時候以下：
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
重要事情地 在中國大陸的家庭住 每一年在中國大
姓名 职務 籍贯
點 址 陸的栖身時候
董事长兼
曾正雄 中國台灣 江苏昆山 昆山黄金海岸淫乱*幢 8-10 個月
总司理
上海市长宁區虹许路
黄崇胜 董事 中國台灣 江苏太仓 8-10 個月
淫乱*弄
吴宗颖 董事 中國台灣 马来西亚 无 1 個月
杨凌辉 董事 中國香港 中國香港 无 3 個月
杨淑妃 董事 中國台灣 江苏昆山 昆山黄金海岸淫乱*幢 8-10 個月
董事、副
总司理兼 昆山市北門二村淫乱*
袁家红 中國 江苏昆山 持久栖身
財政賣力 幢
人
北京市小马廠路淫乱*
孙宪忠 自力董事 中國 北京 持久栖身
号院淫乱*号楼
上海松江區新南路
郑少华 自力董事 中國 上海 持久栖身
淫乱*弄淫乱*号
北京市向阳區北苑路
袁淳 自力董事 中國 北京 持久栖身
北苑家园淫乱*园
陈志伟 副总司理 中國台灣 江苏昆山 昆山黃金海岸淫乱*幢 10-11 個月
张智伟 副总司理 中國台灣 江苏昆山 昆山黄金海岸淫乱*幢 9-10 個月
董事會秘
陈海鹰 中國 江苏昆山 昆山但愿之城淫乱*幢 持久栖身
书
（二）请保荐機構、状師阐明對現实节制人、董事、髙管实行尽职查询拜访過
程和方法
本所状師會同保荐機構對刊行人現实节制人、董事、高管重要实行了下述尽
职查询拜访進程和方法：
（1）經由過程访谈领會其小我简历根基环境，包含境外居留权、學历及專業背
景、重要营業履历等，并领會相干支属瓜葛环境，查阅了刊行人自力董事、董事
會秘书获得的证券買賣所组织的培训证书；
（2）經由過程查阅天下企業信誉信息公示體系、巨潮網等公然渠道搜刮，领會
其對外投資环境、兼职环境、在刊行人及其联系關系企業领取薪酬环境、持有刊行人
股分变更环境等根基环境；
（3）經由過程获得中國台灣籍董事、高档辦理职員的良民证，和访问境内相
關公安局或派出所、法院等當局部分的方法，领會刊行人現实节制人、董事、高
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
级辦理职員有關涉诉、违法违规、刑事惩罚环境；
（4）經由過程查阅刊行人董事會、监事會、股东大會和总司理辦公會等集會
資料等，领會刊行人現实节制人、董事、高管实行职责环境；
（5）刊行人現实节制人、董事、高管出具了相干许诺函，确认合适法令法
规划定的任职資历请求，不存在被行政惩罚、刑事惩罚的环境，且不存在重大涉
诉事项等；
（6）获得台灣《考核定見书》、香港《法令定見书》、马来西亚《法令定見
书》（二），借助境外@状%216xU%師對刊%loT98%行@人現实节制人、董事、高管在境外司法状态举行
了检验。
（三）请刊行人弥补表露董事、监事的提名流，董事、监事、高档辦理人
員领會股票刊行上市相干法令律例及其法界说務责任的环境
一、董事、监事的提名流
（1）董事的提名和选聘环境
姓名 提名流 任期 被选集會届次
曾正雄 曾正雄 2012.11-2015.11 创建大會
黄崇胜 香港 United 2012.11-2015.11 创建大會
吴宗颖 马来西亚比安达 2012.11-2015.11 创建大會
杨凌辉 香港东發 2012.11-2015.11 创建大會
杨淑妃 曾正雄 2012.11-2015.11 创建大會
袁家红 曾正雄 2012.11-2015.11 创建大會
2014 年第一次姑且
孙宪忠 曾正雄 2014.3-2015.11
股东大會
2015 年第二次姑且
郑少华 香港 United 2015.4-2015.11
股东大會
袁淳 曾正雄 2012.11-2015.11 创建大會
郑坚 曾正雄 2012.11-2014.2 创建大會
2013 年第一次姑且
张焕 曾正雄 2013.2-2015.3
股东大會
2012 年 11 月 16 日，經各倡议人协商提出第一届董事人选，刊行人创建大
會推举曾正雄、黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、杨淑妃、袁家红、郑坚、袁淳為刊行
人的董事，此中，郑坚、袁淳為自力董事。同日，刊行人第一届董事會第一次會
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
议推举曾正雄為董事长。2013 年 2 月 1 日，刊行人董事會經由過程《關于举荐张焕
為公司自力董事候选人的议案》，2013 年 2 月 18 日，刊行人 2013 年第一次姑且
股东大會推举张焕為自力董事。至此，刊行人共有董事 9 名，此中自力董事 3 名。
2014 年 2 月 7 日，刊行人自力董事郑坚因小我缘由，辞去刊行人自力董事
职務。2014 年 2 月 12 日，刊行人董事會經由過程《關于举荐孙宪忠師长教師為公司自力
董事候选人的议案》，2014 年 2 月 28 日，刊行人 2014 年第一次姑且股东大會选
举孙宪忠為自力董事。
2015 年 3 月 17 日，刊行人自力董事张焕因小我缘由，辞去刊行人自力董事
职務。2015 年 3 月 23 日，刊行人董事會經由過程《關于举荐郑少华師长教師為公司自力
董事候选人的议案》，2015 年 4 月 8 日，刊行人 2015 年第一次姑且股东大會选
举郑少华為自力董事。
（2）监事的提名和选聘环境
姓名 提名流 任期 被选集會届次
巩军华 曾正雄 2012.11-2015.11 创建大會
余水 香港 United 2012.11-2015.11 创建大會
徐遵善 - 2012.11-2015.11 职工代表大會
2012 年 11 月 16 日，經各倡议人协商提出第一届非职工监事人选，刊行人
创建大會推举巩军华、余水為刊行人监事。此外，刊行人职工民主推举徐遵善為
职工代表监事。2012 年 11 月 16 日，刊行人召開第一届监事會第一次集會，选
举巩军华為监事會主席。
刊行人董事、监事、高档辦理职員合适現行《公司法》、《证券法》、《初次公
開刊行股票并在创業板上市辦理暂行法子》、其它相干法令、律例、规范性文件
及《刊行人章程》關于担當刊行人响應职務的任职資历划定，领會關于股票刊行
上市相干法令律例及其法界说務责任。
二、董事、监事、高档辦理职員领會股票刊行上市相干法令律例及其法界说
務责任的环境
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
刊行人董事、监事和高档辦理职員經由過程加入保荐機構、状師、管帐師的上市
教导培训，對股票刊行上市、上市公司规范運作等有關法令律例和规范性的文件
举行了進修，經由過程了江苏证监局组织的教导验收董监高测验，董事會秘书加入了
深圳证券買賣所组织的有關培训并取患了《董事會秘书資历证书》，自力董事参
加了深圳证券買賣所组织的有關培训并取患了培训及格证书，已知悉其作為上
市公司董事、监事和高档辦理职員的法界说務和责任。
2、规范性问题“2”
二、按照表露，刊行人自力董事张焕 2013 年 2 月至今担當刊行人自力董事，
1993 年至 2012 年 11 月，历任工商总局外事处长、個别谋划經济监视辦理司、
國際互助司副司长、正司级巡查員；自力董事袁淳現任中心財經大學管帐學院教
授、副院长。请阐明自力董事任职是不是合适相干请求。请保荐機構、状師颁發核
查定見。
（一）陈述期内，現任自力董事的推举环境
2012 年 11 月 16 日，刊行人创建大會推举袁淳為股分公司第一届董事會独
立董事。2013 年 2 月 18 日，刊行人 2013 年第一次姑且股东大會推举张焕為独
立董事。2014 年 2 月 28 日，刊行人 2014 年第一次姑且股东大會推举孙宪忠為
自力董事。2015 年 3 月 17 日，刊行人自力董事张焕因小我缘由，辞去刊行人独
立董事职務。2015 年 4 月 8 日，刊行人 2015 年第二次姑且股东大會推举郑少华
為自力董事。
（二）刊行人現任自力董事简历
孙宪忠：中國國籍，无永恒境外居留权，1957 年诞生，法學專業，博士研
究生學历。1992 年 7 月至 2005 年 4 月，历任中國社會科學院法學钻研所副钻研
員、钻研員和中國社會科學院钻研生院副傳授、傳授、博士生导師；2005 年 5
月至 2005 年 11 月，任德國明斯特大學客座傳授；2006 年 8 月，获國務院特别
進献專家补助；2005 年 12 月至今，任中國社會科學院法學钻研所钻研員、钻研
生院傳授、民法钻研室主任、欧洲同盟法钻研中間主任；2007 年 10 月至今，兼
任中法律王法公法學會民法钻研會常務副會长；2014 年 3 月至今，担當刊行人自力董事。
袁淳：中國國籍，无永恒境外居留权，1976 年诞生，管帐學專業，中國人
民大學商學院管帐學博士。2003 年 8 月至 2010 年 10 月，历任中心財經大學會
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
计學院讲師、副傳授、副院长；2010 年 11 月至今，任中心財經大學管帐學院教
授、副院长。2012 年 11 月至今，担當刊行人自力董事。
郑少华：中國國籍，无永恒境外居留权，1969 年诞生，法學博士、傳授、
博士生导師。1991 年 7 月至 1993 年 8 月在华侨大學法令系任助教。1996 年 7 月
至 2007 年 2 月在华东政法學院經济法學院前後任助教、讲師、副傳授、傳授。
2003 年 3 月至 2005 年 11 月在华东政法學院科研处任副处长。2004 年 8 月至 2007
年 12 月任华东政法學院學科辦主任。2005 年 11 月至 2007 年 12 月华东政法大
學科研处副处长。2005 年 6 月至今任华东政法大學博士生导師。2007 年 2 月至
今任上海財經大學法學院傳授、院长、博士生导師。2014 年 1 月至今任上海財
經大學钻研生院常務副院长。2015 年 3 月至今任上海財經大黉舍长助理。現兼
任上海汉钟精機股分有限公司、华菱星马汽車（團體）股分有限公司、金山開辟
扶植股分有限公司、亚翔體系集成科技（姑苏）股分有限公司自力董事。2015
年 4 月至今，担當刊行人自力董事。
（三）刊行人原自力董事张焕简历
张焕：中國國籍，无永恒境外居留权，1952 年诞生，哲學專業，钻研生學
历。1987 年 9 月至 1990 年 5 月，在北京行政學院任讲師；1990 年 5 月至 1993
年 6 月，任國務院機構鼎新辦公室副处长；1993 年 6 月至 2012 年 11 月，历任
國度工商总局外事处长、個别私营經济监视辦理司、國際互助司副司长、正司级
巡查員。2013 年 2 月至 2015 年 3 月，担當刊行人自力董事。
（四）请阐明自力董事任职是不是合适相干请求
一、张焕任职資历的核對
2013 年 10 月中心组织部公布《關于進一步规范党政带领干部在企業兼职（任
职）问题的定見》（中组發[2013]18 号），划定：“辞去公职或退（离）休後三
年内，拟到本人原任职務统领的地域和营業范畴外的企業兼职（任职）的，必需
由本人事前向其原地點单元党委（党组）陈述，由拟兼职（任职）企業出具兼职
（任职）来由阐明质料，地點单元党委（党组）按划定审核并依照干部辦理权限
征得响應的组织（人事）部分赞成後，方可兼职（任职）。”
张焕于 2013 年 2 月起头担當刊行人自力董事，當选聘為自力董事的事项發
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
生在《關于進一步规范党政带领干部在企業兼职（任职）问题的定見》文件下發
前；2013 年 10 月中心组织部公布《關于進一步规范党政带领干部在企業兼职（任
职）问题的定見》後，张焕于 2015 年 3 月辞去自力董事职務。
經核對，刊行人推举张焕為自力董事時，國度无退休党政带领干部在企業兼
职的详细限定性划定，國度公布上述划定後，张焕辞去了自力董事职務。本所律
師认為，刊行人推举张焕為自力董事時，张焕任职資历合适《公司法》、《证券法》
及《關于在上市公司创建自力董事轨制的引导定見》關于自力董事任职資历的规
定。
二、袁淳、孙宪忠、郑少华任职資历的核對
2008 年 9 月，中共中心纪委、教诲部、监察部公布了《關于增强高档黉舍
反腐倡廉扶植的定見》，划定： 黉舍党政带领班子成員應集中精神做好本职事情，
除因事情必要、經核准在黉舍設立的高校資產辦理公司兼职外，一概不得在校内
外其他經济实體中兼职。”
按照刊行人供给的自力董事經历及声明，袁淳現任中心財經大學管帐學院教
授、副院长，孙宪忠現任中國社會科學院法學钻研所钻研員、钻研生院傳授，郑
少华現任上海財經大學法學院傳授、院长、钻研生院常務副院长、校长助理，均
不属于黉舍党政带领班子成員担當刊行人自力董事职務的举動，不违背《關于加
强高档黉舍反腐倡廉扶植的定見》等相干划定，合适《公司法》、《证券法》及《關
于在上市公司创建自力董事轨制的引导定見》關于自力董事任职資历的划定。
按照中心財經大學管帐學院和上海財經大學钻研生院出具的《阐明》，刊行
人自力董事地點高校已通晓其兼任刊行人自力董事事宜且无贰言，并认為兼任独
立董事事宜合适 2008 年 9 月中共中心纪委、教诲部、监察部公布的《關于增强
高档黉舍反腐倡廉扶植的定見》等划定。
經核對，本所状師认為，刊行人原自力董事张焕在中共中心组织部中组發
[2013]18 号《關于進一步规范党政带领干部在企業兼职（任职）问题的定見》
下發後辞去了自力董事职務；刊行人現任自力董事不属于中共中心纪委、教诲部、
监察部《關于增强高档黉舍反腐倡廉扶植的定見》划定的黉舍党政带领班子成員；
刊行人現任自力董事任职合适《公司法》、《证券法》及《關于在上市公司创建独
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
立董事轨制的引导定見》的划定。
3、规范性问题“3”
三、按照表露，优德有限建立時出資分三期缴纳。请弥补表露初次出資三期
出資的详细到位時候，此中什物出資價值判定是不是與报關单和發票存在差别，说
明價值判定陈述出具時候與現实验資時候的時候距离较长是不是合适相干法令法
规划定，是不是存在資產作價髙于現实價值的情景，是不是存在出資不实情景。请保
荐機構、状師颁發核對定見，并阐明核對進程。
（一）请弥补表露初次出資三期出資的详细到位時候，此中什物出資價值鉴
定是不是與报關单和發票存在差别
本所状師會同保荐機構取患了优德有限公司建立時出資的验資陈述、投資款
转账凭证、價值判定证书、报關单、發票等資料，核對了貨泉資金出資及什物出
資的详细到位時候，比對了價值判定陈述和报關单、發票記录金额，比對了價值
判定陈述出具時候和現实验資時候，查阅了外商投資企業出資及验資有關的法令
律例，核對成果以下：
一、请弥补表露初次出資三期出資的详细到位時候
刊行人初次三期出資的详细到位時候以下：
出 出資情势及到位時候
資 股东名称 出資金额
貨泉資金 到位時候 什物資產 到位時候
期
台灣优德 - - - - -
马来西亚美
- - - - -
嘉优德
第 香港东發 50,000.00 50,000.00 1999.1.15 - -
一 香港东泰 50,000.00 50,000.00 1999.1.18 - -
期
马来西亚怡
80,000.00 80,000.00 1999.1.18 - -
球
马来西亚比
- - - - -
安达
第 1999.3.七、
台灣优德 57,872.35 - - 57,872.35
二 1999.3.27
期 马来西亚美
57,872.34 - - 57,872.34 1999.3.7
嘉优德
3-3-1-6-10
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
香港东發 8,509.45 8,509.45 1999.1.15 - -
1999.7.2三、
香港东泰 90,115.00 90,115.00 - -
1999.9.2
马来西亚怡 1999.4.五、
196,000.00 196,000.00 - -
球 1999.6.22
马来西亚比 1999.1.2七、
36,506.86 7,456.40 29,050.46 1999.3.7
安达 1999.8.25
1999.7.3-
台灣优德 160,043.51 - - 160,043.51
1999.9.15
马来西亚美 1999.7.3-
165,485.58 - - 165,485.58
嘉优德 1999.9.15
1999.11.2三、 1999.7.3-
香港东發 121,490.55 39,915.00 81,575.55
2000.1.26 1999.9.15
香港东泰 37,500.00 37,500.00 1999.11.23 - -
马来西亚怡
第 - - - - -
球
三
马来西亚比 1999.7.3-
期 47,493.14 9,467.98 1999.11.30 38,025.16
安达 1999.9.15
2000.2.1-
台灣优德 22,084.14 - - 22,084.14
2000.11.29
马来西亚美
16,642.08 16,642.08 2000.9.6 - -
嘉优德
1999.10.九、
香港东泰 2,385.00 2,385.00 2000.2.21 - -
[注 1]
注 1：表格中注明的時候為马来西亚怡球投資入账時候，马来西亚怡球累计
投入本錢超越應投入本錢部門转為香港东發和香港东泰的增資。
二、什物出資價值判定是不是與报關单和發票存在差别
（1）初次出資第一期出資全数為美元現汇，无什物出資，不触及《價值鉴
定证书》。
（2）初次出資第二期出資中什物出資《價值判定证书》
1999 年 3 月 29 日，江苏收支口商品查验局出具 320503/PJ9935238-001 号
《價值判定证书》，對申请判定的紧密磨床、紧密镜面抛光機、立式铣床等呆板
装备举行了價值判定，經判定其價值基准日的公允市場代價為 106,985.62 美元。
按照《外資企業法施行细则》的划定，本期什物出資中的機床零件、棒杆、冷锻
料等合计 37,809.53 美元，未请求举行價值判定。
3-3-1-6-11
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
单元：美元
序号 名称及型号 鉴訂價 报關单 發票 查對成果
1 紧密成型磨床 YSG-614S 18,181.82 18,181.82 18,181.82 一致
2 紧密圆筒磨床 YC-350 12,151.52 12,151.52 12,151.52 一致
3 反转展转式锯床 TS-555 14〞 651.52 651.52 651.52 一致
4 钻床 KSD-340TP 528.64 528.64 528.64 一致
5 紧密高速車床 400X750 15,123.64 15,123.64 15,123.64 一致
6 立式炮塔铣床 LC-11/2TM 7,575.76 7,575.76 7,575.76 一致
7 集尘砂轮床 T-10 863.64 863.64 863.64 一致
8 桌上車床 YB-15 10,909.08 10,909.08 10,909.08 一致
9 桌上車床 YB-25 3,333.33 3,333.33 3,333.33 一致
10 砂轮堵截機 TS-730 545.45 545.45 545.45 一致
11 紧密内孔研磨機 JAG-03SP 3,787.88 3,787.88 3,787.88 一致
紧密细小外径研磨機
12 3,787.88 3,787.88 3,787.88 一致
JAG-04SP
13 紧密冲头研磨機 JAG-02SP 2,878.79 2,878.79 2,878.79 一致
14 无意磨床 JHC-12BN 15,151.52 15,151.52 15,151.52 一致
15 紧密镜面抛光機 24BTAW 11,515.15 11,515.15 11,515.15 一致
合计 106,985.62 106,985.62 106,985.62 一致
别的，本期什物出資中的機床零件、棒杆、冷锻料，合计 37,809.53 美元，
以报關单、發票金额出資。
（3）初次出資第三期出資中什物出資《價值判定证书》
1999 年 11 月 24 日，江苏收支口商品查验局出具 320503/PJ9935238-003 号
《價值判定证书》，對申请判定的 CNC 車床、无意磨床、紧密成型磨床等呆板設
备举行了價值判定，經判定其價值基准日的公允市場代價為 403,190.48 美元。
单元：美元
序
名称及型号 鉴訂價 报關单 發票 查對成果
号
1 紧密冲头研磨機 JAG-02 30,094.08 30,094.08 30,094.08 一致
2 紧密内孔研磨機 JAG-01SP 8,463.94 8,463.94 8,463.94 一致
3 无意磨床 JHC-12BN 28,213.16 28,213.16 28,213.16 一致
4 无意磨床 JHC-12S 31,347.96 31,347.96 31,347.96 一致
5 无意磨床 JHC-18S 23,510.97 23,510.97 23,510.97 一致
3-3-1-6-12
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
6 桌上車床 YB-15 15,047.04 15,047.04 15,047.04 一致
7 桌上車床 YB-25N 6,583.08 6,583.08 6,583.08 一致
8 桌上車床 YB-32 2,507.84 2,507.84 2,507.84 一致
9 集尘砂轮機 T-8 1,880.88 1,880.88 1,880.88 一致
10 砂轮堵截機 TS-730 940.44 940.44 940.44 一致
11 紧密高速車床 400*750 18,808.78 18,808.78 18,808.78 一致
12 吸尘機 CF-B075 11,285.28 11,285.28 11,285.28 一致
13 紧密成型磨床 YSG614S 31,348.00 31,348.00 31,348.00 一致
14 紧密成型磨床 YSG618H 9,404.39 9,404.39 9,404.39 一致
15 紧密成型磨床 KGS63AH 10,971.79 10,971.79 10,971.79 一致
16 CNC 車床 SML-12 25,078.37 25,078.37 25,078.37 一致
17 CNC 車床 SML-20 36,368.95 36,368.95 36,368.95 一致
18 立式炮塔铣床 LC11/2VS 7,837.00 7,837.00 7,837.00 一致
19 放電加工機 M30E 17,241.38 17,241.38 17,241.38 一致
20 细孔放機電 SD20P 11,285.27 11,285.27 11,285.27 一致
油压主動内孔研磨機
21 28,213.17 28,213.17 28,213.17 一致
JIM-TG-150
22 紧密圆筒磨床 YC-350 11,285.27 11,285.27 11,285.27 一致
23 钻床 KSD-340TP 877.74 877.74 877.74 一致
24 钻床 KSD-420TP 626.96 626.96 626.96 一致
25 主動送料機 LS-42VSN-25AG 11,285.27 11,285.27 11,285.27 一致
26 全能东西磨床 PP-600 3,761.76 3,761.76 3,761.76 一致
27 投影機 PJ-3005F 10,971.79 10,971.79 10,971.79 一致
28 集尘砂轮機 LY-300 2,507.84 2,507.84 2,507.84 一致
29 電子高度仪 5,442.08 5,442.08 5,442.08 一致
合计 403,190.48 403,190.48 403,190.48 一致
本次验資中什物出資合计 445,129.80 美元，此中，經《價值判定证书》鉴
定的什物出資為 403,190.48 美元；未經價值判定的什物出資 41,939.32 美元，
以报關单、發票金额出資。
經比對，本所状師认為，上述《價值判定证书》後附的《判定明细表》载明
的判定代價和报關单、發票无差别；未經價值判定的機床零件、棒杆、冷锻料等
以报關单、發票金额出資，合适相干划定。
（二）阐明價值判定陈述出具時候與現实验資時候的時候距离较长是不是合适
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相干法令律例划定
1999 年 3 月 29 日，江苏收支口商品查验局出具 320503/PJ9935238-001 号
《價值判定证书》。该等什物出資于 2000 年 1 月 30 日經昆山丰瑞结合管帐師事
務所出具的昆瑞資验（2000）第 16 号《验資陈述》举行了验資。
1999 年 11 月 24 日，江苏收支口商品查验局出具 320503/PJ9935238-003 号
《價值判定证书》。该等什物出資于 2000 年 3 月 19 日經昆山丰瑞结合管帐師事
務所出具的昆瑞資验（2000）第 50 号《验資陈述》举行了验資。
經核對，上述價值判定陈述未注明有用期，其出具時候與現实验資時候的時
間距离较长，系刊行人開業早期相干董事、辦理职員忙于開辟营業，什物出資經
报關和價值判定後，未实時打點验資手续，但什物出資颠末價值@判%E968P%定或根%325vp%据@报關
单、發票金额出資，出資真实，且已履历資機構审验，并打點了工商挂号手续，
已周全实行出資义務。本所状師认為，價值判定陈述出具時候與現实验資時候
的時候距离较长，未违背相干法令律例的划定。
（三）请阐明是不是存在資產作價髙于現实價值的情景，是不是存在出資不实情
形
刊行人初次出資分三期出資，什物資產出資以江苏收支口商品查验局出具的
《價值判定证书》判定成果、报關单、發票金额肯定，出資真实，且已履历資機
構审验，并打點了工商挂号手续，已周全实行出資义務。經核對，本所状師认
為，不存在什物出資作價高于現实價值的情景，不存在出資不实情景。
4、规范性问题“4”
四、优德有限 2000 年 7 月，2004 年 6 月增資進程中，股东存在什物出資。
此中，马来西亚怡球因現实已投入本錢超越應投入注册本錢，第二期缴纳增資時
马来西亚怡球将其出資别离转為香港东發和香港东泰的出資。请弥补表露 2000
年 7 月增資現实到位時候，是不是存在延迟缴纳的情景，上述什物出資作價根据是
否與貨品發票存在差别，是不是举行價值判定,马来西亚怡球現实缴纳本錢超越應
缴额的構成缘由，上述事项是不是合适相干法令律例的划定，隔音窗，马来西亚怡球、香港
东發、香港东泰及其與刊行人控股股东、現实节制人、董监高及其他焦點职員是
否存在联系關系瓜葛或其他长处放置。请保荐機構、状師颁發核對定見。
3-3-1-6-14
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
（一）请弥补表露 2000 年 7 月增資現实到位時候，是不是存在延迟缴纳的情
形
刊行人 2000 年 7 月增資現实到位時候以下：
出 出資情势及到位時候
資 股东名称 出資金额
貨泉資金 到位時候 什物資產 到位時候
期
1999.6.2二、
马来西亚怡
92,000.00 92,000.00 1999.9.八、 - -
球
1999.11.11
马来西亚怡
29,900.00 29,900.00 1999.10.9 -
球
第 台灣优德 - - - - -
一
马来西亚美
期 - - - - -
嘉优德
香港东發 35,085.00 35,085.00 2000.1.26 - -
香港东泰 - - - - -
马来西亚比
8,032.02 8,032.02 1999.11.30 - -
安达
2000.2.1-
台灣优德 106,000.00 - 106,000.00
2000.11.29
马来西亚美 2000.9.六、
106,000.00 106,000.00 - -
嘉优德 2001.1.8
1999.10.九、
香港东發 44,415.00 44,415.00 2000.2.21 - -
第
[注 1]
二
1999.10.九、
期
香港东泰 79,500.00 79,500.00 2000.2.21 - -
[注 1]
马来西亚怡
- - - - -
球
马来西亚比 2000.2.1-
29,067.98 - - 29,067.98
安达 2000.11.29
注 1：表格中注明的時候為马来西亚怡球投資入账時候，马来西亚怡球累计
投入本錢超越應投入本錢部門转為香港东發和香港东泰的增資。
按照 2000 年 3 月 14 日昆山市對外經济商業委員會出具的《關于赞成“优德
紧密工業（昆山）有限公司”转股、增資的批复》（昆經贸資（2000）字 69 号）》，
新增注册本錢由投資方以装备和美元現汇在换领業務执照之日起一年半内缴清。
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2000 年 7 月 17 日，优德有限公司换领由國度工商行政辦理总局核發的企独苏苏
总副字第 008061 号《企業法人業務执照》。2000 年 7 月增資事宜，相干出資均
在换领業務执照之日起一年半之内到位。本所状師认為，2000 年 7 月增資事宜
不存在延迟缴纳出資的环境。
（二）请弥补表露上述什物出資作價根据是不是與貨品發票存在差别，是不是
举行價值判定
本次增資触及的什物出資，均為外購產物，按照《國度收支境查验检疫局關
于做好當前外商投資財富價值判定事情的通知》（國检检（1999）205 号）的规
定，自 1999 年 10 月 1 日起，各地收支境查验检疫機構對外商独資企業入口装备
再也不举行强迫性的價值判定，上述外購產物均获得貨品發票，未举行價值判定。
该等什物出資的作價及貨品發票的金额不存在差别，比拟以下表：
单元：美元
序 验資陈述肯定的
用于出資的什物 發票金额 查對成果
号 作價金额
1 CNC-PARTS 等 4,584.36 4,584.36 一致
2 无意磨床 27,433.05 27,433.05 一致
3 SKD-11 T.2MM-700M 等 53,805.03 53,805.03 一致
4 SUJ-2 20.0MM-100M 等 23,351.14 23,351.14 一致
5 N-SKH-9 1.6MM-54M 等 23,374.24 23,374.24 一致
6 紧密外径研磨機等 25,993.71 25,993.71 一致
合计 158,541.53 158,541.53 一致
上述表格什物出資金额合计 158,541.73 美元，此中 29,067.98 美元系由马
来西亚比安达投入，129,473.55 美元系由台灣优德投入，此中 106,000.00 美元
计作本次什物出資。
（三）请弥补表露马来西亚怡球現实缴纳本錢超越應缴额的構成缘由，上
述事项是不是合适相干法令律例的划定
經核對，马来西亚怡球現实节制人黄崇胜、香港东發原現实节制人杨文润、
香港东泰現实节制人黄豪杰和刊行人的現实节制人曾正雄、马来西亚比安达的
現实节制人吴宗颖系多年老友，互相之間具备杰出的信赖瓜葛。优德有限公司成
立早期，马来西亚怡球谋划事迹较好，具备雄厚的資金气力，是以，在优德有限
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
公司出資時，马来西亚怡球受香港东發、香港东泰的拜托举行了出資。
按照《國度收支境查验检疫局關于做好當前外商投資財富價值判定事情的通
知》（國检检（1999）205 号）的划定，自 1999 年 10 月 1 日起，各地收支境检
验检疫機構對外商独資企業入口装备再也不举行强迫性的價值判定。是以，按照上
述划定，自 1999 年 10 月 1 往後，刊行人什物出資未經行價值判定的情景，不违
反相干法令律例的划定。
2000 年 7 月优德有限公司增資進程中，马来西亚怡球現实累计已投入本錢
540,500.00 美元，應投入注册本錢為 397,900.00 美元，已超越 142,600.00 美
元。按照各股东签定的协定并一致确认，第二期缴纳增資時马来西亚怡球将其出
資的 44,415.00 美元和 81,885.00 美元别离转為香港东發和香港东泰的出資，超
出出資 16,300 美元转為马来西亚怡球 2004 年 6 月增資進程中的出資，优德有限
公司對上述超越的出資举行了响應的账務处置。2013 年 5 月，马来西亚怡球、
香港东發、香港东泰出具《确认函》，對拜托投資事宜举行了确认，确认不存在
法令@胶%fS67i%葛或潜%Fw3JQ%伏@的法令胶葛，马来西亚怡球确认不會向香港东發、香港东泰及發
行人索取任何长处或请求。按照马来西亚怡球出具《确认函》和管帐記账凭证，
马来西亚怡球已收到香港东發、香港东泰付出的代垫出資款。2013 年 5 月 22
日，刊行人現有全部股东签訂确认函，對上述超越的出資转為下次新增注册本錢
事宜予以了确认。上述逾额出資已优德有限公司账務处置，并經全部股东确认。
本所状師认為，上述马来西亚怡球实缴出資额跨越應缴出資额部門转為下期
出資的环境，不违背相干法令律例的划定。
（四）请弥补表露马来西亚怡球、香港东發、香港东泰及其與刊行人控股
股东、現实节制人、董监高及其他焦點职員是不是存在联系關系瓜葛或其他长处放置
优德有限公司建立早期，香港东發和香港东泰之間曾存在持股瓜葛。1997
年 7 月至 2001 年 12 月，香港东發曾持有香港东泰 10%的股权。2001 年 12 月，
香港东發将所持香港东泰 10%股权全数让渡给香港东泰現实节制人黄豪杰，而且
香港东發現实节制人杨文润也同時辞去在香港东泰职務，至此，香港东發與香港
东泰之間再也不存在持股瓜葛。马来西亚怡球與香港东發、香港东泰之間不存在關
联瓜葛或其他长处放置。2015 年 5 月，本所状師會同保荐機構别离對香港东泰
現实节制人黄豪杰和香港东發董事杨凌辉举行了访谈，两邊對上述持股瓜葛变動
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
环境举行了确认。
优德有限公司建立早期，马来西亚怡球、香港东發、香港东泰與刊行人控股
股东、現实节制人不存在联系關系瓜葛或其他长处放置。马来西亚怡球現实节制人黄
崇胜、香港东發現实节制人杨文润任优德有限公司董事，除此以外，马来西亚怡
球、香港东發、香港东泰與刊行人董监高及其他焦點职員不存在联系關系瓜葛或其他
长处放置。
截至今朝，马来西亚怡球、香港东發、香港东泰與刊行人控股股东、現实控
制人不存在联系關系瓜葛或其他长处放置。刊行人現任董事黄崇胜為马来西亚怡球的
現实节制人，且為持有香港 United 100%股权的股东林胜枝的配头；刊行人現任
董事杨凌辉為持有香港东發 31%股权的股东且為香港东發的董事。除上述联系關系關
系外，马来西亚怡球、香港东發、香港东泰與刊行人董监高及其他焦點职員不存
在联系關系瓜葛或其他长处放置。
5、规范性问题“5”
五、經股东 2013 年 5 月确认，优德有限 2004 年 6 月增資中，新增注册本錢
中 45,047.33 美元由优德有限股东前期逾额出資转入，均為什物出資。请弥补披
露上述逾额出資構成缘由，逾额出資转入注册本錢是不是合适相干法令律例的要
求，什物出資作價根据是不是公平，是不是存在出資不实情景。请保荐機構、状師發
表核對定見。
（一）请弥补表露上述逾额出資構成缘由，逾额出資转入注册本錢是不是符
合相干法令律例的请求
2004 年 6 月增資中，优德有限公司前期逾额出資 45,047.33 美元转入注册
本錢，此中貨泉出資 43,657.92 美元，什物出資 1,389.41 美元。此中，马来西
亚怡球以貨泉出資 16,300.00 美元，马来西亚美嘉优德以貨泉出資 27,357.92 美
元，台灣优德以什物出資 1,389.41 美元。优德有限公司股东前期存在逾额出資
的重要斟酌公司营業展開的必要，装备按出產配套的必要入口，投入的貨泉資金
略高于應缴出資额，投入的機器@装%6Y1Ch%备或相%391vP%干@零件按現实需求也略高于應缴出資
额。
2013 年 5 月，刊行人全部股东就上述逾额出資转入注册資本领宜出具了《确
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
认函》，确认上述 45,047.33 美元转為下次新增注册資本领宜不存在法令胶葛或
潜伏法令胶葛。
按照刊行人供给的验資陈述、什物出資的《價值判定证书》、报關单、發票
等資料，刊行人貨泉出資 43,657.92 美元和什物出資 1,389.41 美元系前期逾额
出資转入注册本錢，什物出資根据报關单、發票金额作價，前期逾额出資均颠末
管帐師事件所出具了验資陈述。本所状師认為，上述逾额出資转入注册本錢的行
為不违背相干法令律例的划定。
（二）什物出資作價根据是不是公平，是不是存在出資不实情景
优德有限公司建立早期，什物出資均根据报關单和發票金额肯定，1999 年
10 月 1 日前呆板装备什物出資均取患了《價值判定证书》，按照《價值判定证书》
記录，部門呆板装备為台灣、日本制造的磨床、紧密镜面抛光機、铣床等，外觀
状态杰出，江苏收支口商品查验局根据財富的現時状态、利用环境，参照同类財
產的市場價值举行了價值判定。按照《外資企業法施行细则》的划定，非呆板設
备什物出資未请求举行價值判定。按照《國度收支境查验检疫局關于做好當前外
商投資財富價值判定事情的通知》（國检检（1999）205 号）的划定，自 1999 年
10 月 1 日起，各地收支境查验检疫機構對外商独資企業入口装备再也不举行强迫
性的價值判定，未出具《價值判定证书》的什物出資，均有报關单、發票作為定
價根据，并打點完成验資及工商挂号手续。經核對，本所状師认為，优德有限公
司什物出資作價公平，不存在出資不实的情景。
6、规范性问题“6”
六、刊行人汗青上產生屡次股权让渡。请弥补表露历次股权让渡和 2012 年
8 月增資缘由和布景，買賣訂價根据，阐明境外股东在出資、分红、股权让渡等
方面是不是合适外汇辦理相干法令律例的划定，是不是实行相干纳税义務。请保荐機
構、状師颁發核對定見。
（一）请弥补表露历次股权让渡和 2012 年 8 月增資缘由和布景，買賣定
價根据
按照刊行人供给的工商档案資料、相干股权让渡协定、股权让渡相干批复文
件及本所状師會同保荐機構對相干职員的访谈，刊行人历次股权让渡和 2012
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年 8 月增資的缘由和布景，和買賣訂價根据以下表所示：
序号 事项 缘由和布景 買賣訂價根据
马 来 西 亚 比安 达 加 大 對
马来西亚比安达将持有优德有限公
马来西亚市場拓展力度，
1 司 8%的出資权让渡给马来西亚怡 零
那時資金相對于严重，两邊
球。
协商肯定
2006 年 6 月，香港东發将其所持优
优 德 有 限 公司 成 立 初 期
德有限公司 4.5%的股权让渡赐與马
2 盈 利 状 况 未达 到 香 港 东 注册本錢
来西亚美嘉优德，3%的股权让渡给
發预期
予马来西亚比安达。
2008 年 1 月，香港东泰将所持优德
有限公司 15%的股权全数让渡，此中
优 德 有 限 公司 盈 利 状 况
1.32% 的 股 权 转 让 给 香 港 东 發 ，
未到达香港东泰预期，以
3 4.06%的股权让渡给马来西亚怡球， 注册本錢
及 香 港 东 泰資 金 规 划 安
7.86%的股权让渡给马来西亚美嘉
排
优德，1.76%股权让渡给马来西亚比
安达。
2008 年 11 月，台灣优德将其持有的
优德有限公司 20%股权，马来西亚美 实 際 控 制 人持 股 主 體 调
4 注册本錢
嘉优德将其持有的优德有限 32.36% 整
股权全数让渡赐與曾正雄。
2009 年 6 月，马来西亚怡球将其所
5 持有优德有限公司 27.06%的股权转 股东持股主體调解 净資產
让予香港 United。
2012 年 8 月，香港 Friendly、昆山
曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、 增資代價参考净
昆山伟裕、昆山凌瑞六名法人對公 鼓励焦點辦理團队、改良 資產协商肯定為
6
司增資入股，并将刊行人注册本錢 股权布局、增长活動資金 每单元出資额（1
由 262 万美元增长至 304.65 万美 美元）4.28 美元
元。
（二）阐明境外股东在出資、分红、股权让渡等方面是不是合适外汇辦理相
關法令律例的划定，是不是屨行相干纳税义務
本所状師會同保荐機構取患了历次出資的验資陈述、商務主管部分的批复、
核准证书，历次分红的划款凭证、纳税凭证，和历次股权让渡的纳税凭证（如
需）、商務主管部分的批复、核准证书，和相干外汇审批（存案）凭证，并取
得刊行人出具的《關于境外股东外汇事项的环境阐明》。
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
經核對，境外股东在历次出資、分红方面实行了外汇审批或存案步伐，优德
有限公司的股权让渡均為外方股东之間的让渡，不触及跨境本錢活動羁系事项，
股权让渡完成後，优德有限公司已按划定将股权变更环境在本地外管局举行了报
备。本所状師认為，境外股东在出資、分红、股权让渡等方面合适外汇辦理相干
法令律例的划定。
經核對，境外股东出資投入刊行人不触及纳税义務，总體变動為股分有限公
司已按划定实行纳税义務，历次分红均依照税律例定依法纳税申报并获得《對外
付出税務存案表》，历次股权让渡中除马来西亚怡球将其所持有优德有限公司
27.06%的股权让渡予香港 United 必要纳税外，其他股权让渡举動均按注册本錢
金额让渡，股权出让方未获得境内股权让渡收益，不触及纳税义務。马来西亚怡
球将其所持有优德有限公司 27.06%的股权让渡予香港 United 已依法实行纳税
义務。本所状師认為，境外股东在出資、分红、股权让渡等方面已实行相干纳
税义務。
7、规范性问题“7”
七、马来西亚比安达紧密持有刊行人 10.11%股分，重要从事制造各种機器零
件和相干產物营業。东發紧密持有刊行人 7.59%股分， 重要从事機器装备業
務。请弥补表露比安达、东發紧密重要產物内容和种别，阐明东發紧密、比安达
紧密重要客户和供给商环境，是不是與刊行人客户和供给商存在交集或联系關系瓜葛。
请保荐機構、状師颁發核對定見，并阐明核對進程。
（一）请弥补表露比安达、东發紧密重要產物内容和种别
一、马来西亚比安达
1989 年 3 月 500 万马币
建立時候 注册本錢 500 万马币（RM） 已刊行股本
31 日 （RM）
No. Suite 1301,
13th Floor, City
Plaza,
吴宗颖、刘碧
董事 注册地 Jalan Tebrau 重要谋划地 马来西亚
金、吴镇州
80300 Johor
Bahru,
Johor Malaysia
股东组成及 股东姓名 持股比例 主营营業及其與 主营营業為制造各种機器
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节制环境 吴宗颖 58.00% 刊行人主营营業 零件和相干的產物，未和
的瓜葛 刊行人从事@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@業
刘碧金 22.00%
務。
吴镇州 10.00%
吴盈儒 10.00%
马来西亚比安达重要从事各种機器零件和相干的產物的制造，重要產物包
括螺栓、铆钉、打印機滚轴等，產物种别属于電子產物上的从属配件，重要辦事
于電子行業。
二、香港东發
1988 年 8 月
建立時候 注册本錢 100 万港元 已刊行股本 100 万港元
16 日
香港新界葵涌丰
街 28-36 号業丰
董事 杨凌辉、杨玉辉 注册地 重要谋划地 香港
工業大厦 1 楼 A3
室
股东姓名 持股比例
杨凌辉 31% 主营营業及其與 主营营業為機器装备商業
股东组成及
杨玉辉 29% 刊行人主营营業 等，未和刊行人从事不异或
节制环境
杨芸辉 20% 的瓜葛 类似营業。
杨芷辉 20%
香港东發重要从事機器装备的商業，重要產物包含紧密高速冲压装备、主動
送料周邊装备、弹簧、冲床光電式平安装配、超声波及電動研磨装配等，產物类
别属于金属機器及配件类，重要辦事于金属制造行業。
（二）阐明东發紧密、比安达紧密重要客户和供给商环境，是不是與刊行人
客户和供给商存在交集或联系關系瓜葛
一、马来西亚比安达重要客户和供给商
（1）重要客户
本所状師會同保荐機構取患了马来西亚比安达于 2011 年 9 月至 2012 年 8 月、
2012 年 9 月至 2013 年 8 月、2013 年 9 月至 2014 年 8 月和 2014 年 9 月至 2015
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
年 3 月（马来西亚比安达管帐時代分歧于中國大陸）的重要客户的名称及其買賣
金额、占業務收入的比例。
（2）重要供给商
本所状師會同保荐機構取患了马来西亚比安达于 2011 年 9 月至 2012 年 8 月、
2012 年 9 月至 2013 年 8 月、2013 年 9 月至 2014 年 8 月和 2014 年 9 月至 2015
年 3 月（马来西亚比安达管帐時代分歧于中國大陸）的重要供给商的名称及其交
易金额、占原质料采購总金额的比例。
按照马来西亚比安达和刊行人出具的《确认函》及本所状師核對，马来西亚
比安达重要客户和供给商與刊行人客户和供给商不存在交集或联系關系瓜葛。
二、香港东發重要客户和供给商
（1）重要客户
本所状師會同保荐機構取患了香港东發于 2012 年 4 月至 2013 年 3 月、2013
年 4 月至 2014 年 3 月、2014 年 4 月至 2015 年 3 月和 2015 年 4 月至 2015 年 5
月 15 日（香港东發管帐時代分歧于中國大陸）的重要客户的名称及其買賣金额、
占業務收入的比例。
（2）重要供给商
本所状師會同保荐機構取患了香港东發于 2012 年 4 月至 2013 年 3 月、2013
年 4 月至 2014 年 3 月、2014 年 4 月至 2015 年 3 月和 2015 年 4 月至 2015 年 5
月 15 日（香港东發管帐時代分歧于中國大陸）的重要供给商的名称及其買賣金
额、占業務本錢的比例。
按照香港东發和刊行人出具的《确认函》及本所状師核對，香港东發重要客
户和供给商與刊行人客户和供给商不存在交集或联系關系瓜葛。
（三）请保荐機構、状師颁發核對定見，并阐明核對進程
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
本所状師會同保荐機構重要实行了以下核對步伐：
一、現場核對马来西亚比安达营業谋划环境，获得马来西亚比安达简介和產
品鼓吹册，实地访谈马来西亚比安达董事总司理吴宗颖；
二、經由過程互联網搜刮马来西亚比安达、香港东發相干資料，领會其所从事的
重要营業环境和重要產物；
三、获得马来西亚比安达和香港东發别离出具的關于所从奇迹務及產物的專
项阐明；
四、获得马来西亚比安达、香港东發重要客户及重要供给商名单，比對优德
紧密和马来西亚比安达、香港东發的重要客户和供给商名单，果断是不是存在交集
或联系關系瓜葛，并取患了马来西亚比安达、香港东發和优德紧密别离出具的其重要
客户、供给商之間不存在交集或联系關系瓜葛简直认函；
五、經由過程访问或函证刊行人重要客户及供给商，领會其與马来西亚比安达、
香港东發是不是存在联系關系瓜葛；
六、获得马来西亚比安达 2012 年至 2014 年度审计陈述和香港东發 2012 年、
2013 年度审计陈述，查阅了马来西亚比安达审计機構 Gow & Tan Chartered
Accountants 出具简直认文件，經由過程查阅第三方出具的文件的方法，核對马来西
亚比安达所从事的主营营業、重要產物及其重要客户、供给商环境。
經核對，本所状師认為，马来西亚比安达、香港东發未與刊行人谋划不异、
类似营業，與刊行人不存在同行竞争，其重要客户和供给商與刊行人客户和供给
商不存在交集或联系關系瓜葛。
8、规范性问题“8”
八、刊行人前十大股东中，除現实节制人 1 名天然人外，其余均為法人股东，
此中昆山曼尼為刊行人現实节制人节制的公司。除比安达紧密、东發紧密主营制
造营業外，其余均為商務咨询公司，股东多為担當刊行人董事、监事、高管或其
他职務。请弥补表露重要股东 friendly holdings (hk) co., limited 的現实控
制人环境，阐明重要股东對外投資环境，弥补表露昆山曼尼、昆山品宽等公司的
根基环境，主营营業环境，请阐明高管間接持股布局的缘由，上述公司是不是展開
谋划营業，阐明上述員工节制公司陈述期内的資產状态和谋划状态，袁家红同時
担當昆山品宽履行总监是不是影响對其在刊行人勤恳尽责实行职務發生晦气影响。
请保荐機構、状師颁發核對定見。
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（一）请弥补表露重要股东 friendly holdings (hk) co., limited 的实
際节制人环境
一、香港 Friendly 的根基环境
2009 年 2 月
建立時候 注册本錢 778 万港元 已刊行股本 778 万港元
13 日
中國香港湾仔轩
尼诗道 302-8 号
董事 LIU FangJung 注册地 重要谋划地 -
集成中間
2702-03 室
主营营業及其與
股东组成及 Ha妹妹urabi International 為投資性持股公司，未和發
刊行人主营营業
节制环境 Limited 持有 100%股权 行人从事@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@营業。
的瓜葛
二、香港 Friendly 的現实节制报酬台灣籍天然人 Liu Fang Jung。Liu Fang
Jung：男，1971 年诞生，男，中國台灣籍，中國台灣身份证号為 A12055淫乱*。
曾任旺旺團體董事长出格助理、旺旺團體上海分公司总司理，2000 年建立富兰
德林咨询（上海）有限公司，2009 年投資設立 Friendly Holdings （HK） CO.,
Limited。本所状師认為，香港 Friendly 的現实节制人 Liu Fang Jung 的环境真
实。
（二）阐明重要股东對外投資环境
按照《股分公司章程》及本所状師审查，今朝持有股分公司5%以上股分的主
要股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东發為股分
公司的联系關系方。曾正雄為股分公司的控股股东、現实节制人。
一、按照曾正雄签訂的《确认函》及本所状師核對，曾正雄除持有刊行人45.03%
的股权、昆山曼尼100%股权外，无其他對外投資。本所状師认為，曾正雄對外投
資环境真实、正确、完备。
二、按照香港United签訂的《确认函》及本所状師核對，香港United除持有
刊行人23.27%股权外，无其他對外投資。本所状師认為，香港United對外投資情
况真实、正确、完备。
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三、按照马来西亚比安达签訂的《确认函》及本所状師核對，马来西亚比安
达除持有刊行人10.11%股权外，无其他對外投資。本所状師认為，马来西亚比安
达對外投資环境真实、正确、完备。
四、按照香港Friendly签訂的《确认函》及本所状師核對，香港Friendly除
持有刊行人10%的股权及富兰德林咨询（上海）有限公司100%外，无其他對外投
資。本所状師认為，香港Friendly對外投資环境真实、正确、完备。
五、按照香港东發签訂的《确认函》及本所状師核對，香港东發除持有刊行
人7.59%的股权外，无其他對外投資。本所状師认為，香港东發對外投資环境真
实、正确、完备。
（三）弥补表露昆山曼尼、昆山品宽等公司的根基环境，主营营業环境，
请阐明高管間接持股布局的缘由，上述公司是不是展開谋划营業，阐明上述員工
节制公司陈述期内的資產状态和谋划状态，袁家红同時担當昆山品宽履行总监
是不是影响對其在刊行人勤恳尽责实行职務發生晦气影响
一、弥补表露昆山曼尼、昆山品宽等公司的根基环境，主营营業环境，上述
公司是不是展開谋划营業
（1）昆山曼尼
2012 年 6
建立時候 注册本錢 30 万美元 实收本錢 30 万美元
月 18 日
江苏省昆山市玉山 重要出產
法定代表人 曾正雄 注册地 江苏省昆山市
镇北路子 155 号 谋划地
主营营業及其與發 為投資性持股公司，未和刊行
股东组成及
曾正雄持股 100% 行人主营营業的關 人从事@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@营業。未開
节制环境
系 展谋划营業。
（2）昆山品宽
2012 年 6
建立時候 注册本錢 60 万元 实收本錢 60 万元
月 13 日
江苏省昆山市玉山 重要出產
法定代表人 袁家红 注册地 江苏省昆山市
镇北路子 119 号 谋划地
主营营業及其與發 為投資性持股公司，未和發
股东组成及
袁家红持股 100% 行人主营营業的關 行人从事@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@营業。
节制环境
系 未展開谋划营業。
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
（3）昆山康舒坦特
2012 年 6
建立時候 注册本錢 6 万美元 实收本錢 6 万美元
月 18 日
江苏省昆山市玉山
重要出產
法定代表人 陈志伟 注册地 镇城北紫竹路 346 江苏省昆山市
谋划地
号
主营营業及其與發 為投資性持股公司，未和發
股东组成及
陈志伟持股 100% 行人主营营業的關 行人从事@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@营業。
节制环境
系 未展開谋划营業。
（4）昆山伟裕
2012 年 6
建立時候 注册本錢 6 万美元 实收本錢 6 万美元
月 18 日
江苏省昆山市玉山
重要出產
法定代表人 张智伟 注册地 镇城北紫竹路 348 江苏省昆山市
谋划地
号
主营营業及其與發 為投資性持股公司，未和發
股东组成及
张智伟持股 100% 行人主营营業的關 行人从事@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@营業。
节制环境
系 未展開谋划营業。
（5）昆山凌瑞
2012 年 6
建立時候 注册本錢 20 万元 实收本錢 20 万元
月 12 日
昆山市城北市後街 重要出產
法定代表人 巩军华 注册地 江苏省昆山市
305 号 谋划地
主营营業及其與發 為投資性持股公司，未和發
股东组成及
巩军华持股 100% 行人主营营業的關 行人从事@不%b2oOz%异或类%QGTR5%似@营業。
节制环境
系 未展開谋划营業。
二、阐明上述員工节制公司陈述期内的資產状态和谋划状态
上述五家員工节制公司陈述期内除持有刊行人股分外，未展開任何谋划活
動，陈述期内資產状态與持股公司建立時未產生较大变革。上述五家員工节制公
司近来三年的資產状态和谋划状态以下表：
单元：万元
项目 总資產 净資產 業務收入 净利润
2012 年度/2012 年 12 月 31 日
昆山曼尼 344.78 188.26 - -0.94
3-3-1-6-27
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
昆山品宽 59.34 59.34 - -0.66
昆山康舒坦特 49.05 37.53 - -0.30
昆山伟裕 49.04 37.54 - -0.29
昆山凌瑞 20.07 19.35 - -0.65
2013 年度/2013 年 12 月 31 日
昆山曼尼 339.84 183.21 - -5.05
昆山品宽 59.33 58.45 - -0.89
昆山康舒坦特 48.67 37.14 - -0.39
昆山伟裕 48.66 36.77 - -0.77
昆山凌瑞 20.06 18.26 - -1.09
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
昆山曼尼 345.65 189.15 - 5.94
昆山品宽 59.92 59.92 - 1.47
昆山康舒坦特 48.71 36.79 - -0.35
昆山伟裕 48.71 36.68 - -0.09
昆山凌瑞 19.96 19.09 - 0.83
截至今朝，袁家红在昆山品宽担當履行董事，未担當谋划辦理层职務，不會
對其在刊行人勤恳尽责实行职務發生晦气影响。别的，曾正雄、陈志伟、张智伟、
巩军华也未在响應的持股公司昆山曼尼、昆山康舒坦特、昆山伟裕和昆山凌瑞担
任谋划辦理层职務，不會對其在刊行人勤恳尽责实行职務發生晦气影响。截至目
前，上述五家員工节制公司的履行董事及总司理以下：
公司名称 履行董事 总司理
昆山曼尼 曾正雄 杨淑妃
昆山品宽 袁家红 王卫强
昆山康舒坦特 陈志伟 徐华
昆山伟裕 张智伟 李姿莹
昆山凌瑞 巩军华 李罡
經核對，本所状師认為，袁家红同時担當昆山品宽履行董事不會對其在刊行
人勤恳尽责实行职務發生晦气影响。
三、请阐明髙管間接持股布局的缘由
3-3-1-6-28
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
上述五家公司均為刊行人焦點辦理團队建立的持股公司，刊行人采纳高管間
接持股布局，重要缘由系鼓励焦點辦理團队，并按照相干法令律例的请求，中外
合股企業请求境内股东必需為法人股东，且外商投資股分有限公司境内倡议人数
量必要不低于境外倡议人数目。
根据現行有用的《中华人民共和國中外合股谋划企業法》（2001 年 3 月 15
日第九届天下人民代表大會第四次集會經由過程）第一条：“中华人民共和國為了扩
大國際經济互助和技能交换，容许外國公司、企業和其他經济组织或小我(如下
简称外國配合者)，依照同等互利的原则，經中國當局核准，在中华人民共和國
境内同中國的公司、企業或其他經济组织(如下简称中國配合者)配合举行配合企
業。”的划定，中國境内天然人（不含台、港、澳）不克不及與外國配合者配合举行
中外合股企業。
根据中华人民共和國商務部、國務院國有資產监视辦理委員會、國度税務总
局、國度工商行政辦理总局、中國证券监视辦理委員會、國度外汇辦理局于 2006
年 8 月 8 日结合公布的令 2006 年第 10 号《關于外國投資者并購境内企業的划定》
（2006 年 9 月 8 日起实施）第五十七条：“被股权并購境内公司的中國天然人股
东，經核准，可继续作為变動後所設外商投資企業的中方投資者”的划定，外國
投資者并購境内企業，境内企業股东存在天然人的，外國投資者并購境内企業時
經核准，中國天然人可继续作為变動後所設外商投資企業的中方投資者。
按照上述天下性法令、律例的划定，截至今朝，中國境内天然人（不含台、
港、澳）不克不及與中國境外法人、天然人新設建立中外合股企業，截至今朝，天下
性相干法令律例未產生变革。
9、规范性问题“9”
@九%io419%、除刊%loT98%行@人及香港优德外，控股股东及現实节制人還节制多家商号含“优
德”的公司，包含台灣优德、美嘉优德、台灣优广、马来西亚优德，香港优德控
股，部門曾與刊行人从事相同行務，上述企業今朝已@刊%T8uZo%出或让%9h946%渡@。请弥补表露“优
德"商号的来历，阐明現实节制人或控股股东节制的企業是不是仍存在利用與刊行
人及子公司雷同商号的情景，是不是存在商号混淆情景，如果，请弥补表露相干情
况。请保荐機構、状師颁發核對定見。
3-3-1-6-29
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
（一）请弥补表露“优德"商号的来历
“优德”商号系刊行人控股股东、現实节制人曾正雄在中國台灣创建。1982
年 4 月，曾正雄師长教師在中國台灣開辦台灣优德，取“至优用于工，上德施于行”
的寄义，“优”即创至优產物與质量行销市場，“德”即创建以报酬本的企業文化，
寄义為秉持不断改進的立場加工產物以求為客户供给优良的產物，并在對外谋划
和内部辦理上贯彻履行诚信與關切，目标在于表現永续谋划的刻意，最先将“优
德”二字用于公司名称，从而创建了“优德”商号。同時，“优德”二字也被用
于企業產物的牌号，1988 年 6 月，台灣优德在中國台灣申请了 00030325 号牌号，
渐渐建立了“优德”商号和牌号的市場品牌形象。
（二）阐明現实节制人或控股股东节制的企業是不是仍存在利用與刊行人及
子公司雷同商号的情景，是不是存在商号混淆情景，如果，请弥补表露相干环境
2012 年 8 月 30 日，台灣优德與刊行人签定《牌号让渡协定》，台灣优德将
其在台灣地域注册的第 00030325 号牌号无偿让渡给刊行人，上述注册牌号让渡
手续已打點终了。
马来西亚美嘉优德不曾在马来西亚申请“优德”牌号。2012 年，刊行人在
马来西亚申请注册 牌号，牌号注册号為 2012016464。
截至今朝，台灣优德、优广企業有限公司（台灣）、Jouder Holdings Limited
（中文译名优德控股有限公司）已闭幕，马来西亚美嘉优德已對外让渡并于
2012 年 11 月举行了改名，马来西亚美嘉优德原子公司德雅企業有限公司（马来
西亚），英文名称為 Derya Enterprise SDN .BHD.、优钢热处置工業有限公司（马
来西亚），英文名称為 Ferrorex Industries （M）SDN .BHD.不曾利用“优德”
商号。除刊行人及其子公司香港优德和昆山曼尼外，刊行人控股股东、現实节制
人曾正雄无其他节制的企業，今朝只有刊行人和香港优德依然利用“优德”商号。
經核對，本所状師认為，除刊行人及香港优德外，刊行人控股股东、現实控
制人节制的企業今朝不存在利用與刊行人及子公司雷同商号的情景，不存在商号
混淆情景。
10、规范性问题“10”
3-3-1-6-30
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
十、陈述期内，現实节制人节制的多家公司刊出闭幕，或让渡给第三方。请
阐明博威紧密、台灣优广的根基环境，刊出闭幕联系關系方或将联系關系方转给第三方的
缘由，買賣訂價根据，股权受让方的有關环境，@闭%95lM3%幕或刊%T8uZo%出@企業的資產处理和人
員安顿环境，马来西亚优德及其联系關系公司是不是仍利用“优德”商号，马来西亚优
德及其联系關系公司今朝从事的主营营業环境，是不是存在與刊行人商号混淆的危害，
上述刊出、让渡的企業存续時代是不是存在重大违法违规举動。请保荐機構、状師
核對，并阐明對上述股权让渡是不是真正的核對進程和方法，對股权受让方是不是與
刊行人控股股东、現实节制人、董监高及其他焦點职員存在联系關系瓜葛或其他长处
放置，是不是與刊行人客户、供给商存在联系關系瓜葛颁發核對定見。
（一）请阐明博威紧密、台灣优广的根基环境
一、博威紧密工業股分有限公司（台灣）
博威紧密工業股分有限公司（台灣）建立于 2012 年 9 月 7 日，為根据台灣
法令建立的股分有限公司，公司同一编号為 53728521，居处為台灣新北市三重
區六张街 12 号 1 楼，本錢总额為 2,500 万元新台币，实收本錢总额為 2,500 万
元新台币，已刊行 250 万股，每股金额 10 元新台币，博威紧密工業股分有限公
司（台灣）業務项目為“機器装备制造業；手东西制當業；模具制造業；模具批
發業；模具零售業；機器用具零售業；國際商業業；除允许营業外，得谋划法律
非@制%Xn737%止或限%34Nc2%定@之营業”。博威紧密工業股分有限公司（台灣）的股东别离為陈君
安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖，持股比例别离為 30%、30%、20%、20%。
按照本所状師會同保荐機構對陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖、池兆全（博
威紧密工業股分有限公司（台灣）的监事）、曾正雄的访谈、曾正雄签訂简直认
函及台灣《考核定見书》，博威紧密工業股分有限公司（台灣）的股东、董事、
监事、高档辦理职員及其他焦點职員與刊行人現实节制人曾正雄、刊行人其他股
东、刊行人董事、监事、高档辦理职員、其他焦點职員不存在支属瓜葛或其他關
联瓜葛。
二、优广企業有限公司（台灣）
优广企業有限公司（台灣）其建立于 2003 年 11 月 11 日，為由曾惠娴、杨
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淑如和陈君安根据台灣法令建立的有限公司，持股比例别离為 20%、40%和 40%，
主营营業為模具及手东西的制造和贩賣；2006 年 6 月 7 日，杨淑如和陈君循分
别将优广企業有限公司（台灣）股权的 23.5%和 31.5%让渡给曾正雄，股权让渡
後曾正雄持股比例為 55%；2007 年 12 月 11 日，曾惠娴将其所持有的台灣优广
20%股权全数让渡给曾正雄，股权让渡後曾正雄持股比例為 75%；优广企業有限
公司（台灣）重要从事國際商業辦事。2012 年 12 月 3 日，优广企業有限公司（台
湾）打點了闭幕挂号。
（二）刊出闭幕联系關系方或将联系關系方转给第三方的缘由，買賣訂價根据
一、刊出闭幕联系關系方或将联系關系方转给第三方的缘由
刊行人控股股东、現实节制人曾正雄為集中精神谋划刊行人，无足够的時候
和精神再谋划台灣优德、优广企業有限公司（台灣）及马来西亚美嘉优德的营業，
同時為解决同行竞争问题，2012 年末，曾正雄将其曾节制的台灣优德、优广
企業有限公司（台灣）闭幕并将马来西亚美嘉优德股权全数對外让渡，2012 年
11 月马来西亚优德改名為 BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY（M）SDN. BHD.。
二、買賣訂價根据
（1）台灣优德闭幕前資產处理的訂價根据
2012 年 10 月 15 日，資產评估機構中华征信所企業股分有限公司出具《固
定資產评估定見书》，评估基准日為 2012 年 8 月 31 日，评估價值為新台币
7,556,400 元。
2012 年 10 月 26 日，台灣优德與博威紧密工業股分有限公司（台灣）签定
《交易左券》，台灣优德将其具有的宇青平面磨床 YSG614S、无意磨床 JHC-12S、
无意磨床 JHC-12B、金和車床、平面磨床準力 JL-818ATD、外圆磨床 CU-3250NC、
車床 HARDINGE GS250、電脑車床等呆板装备，依照评估價值将其全数装备以新
台币 7,556,400 元（未含業務税）的代價让渡给博威紧密工業股分有限公司（台
湾）。
2012 年 11 月 30 日，博威紧密工業股分有限公司（台灣）向台灣优德付出
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了 793.422 万元新台币（含業務税）。
（2）让渡马来西亚美嘉优德股权的訂價根据
2012 年 10 月 12 日，CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD 就马来西亚优德
具有的廠房及地皮出具《A Valuation Report》。2012 年 10 月 11 日，CB RICHARD
ELLIS (JOHOR) SDN BHD 就马来西亚美嘉优德具有的房產出具《A Valuation
Report》。2012 年 10 月 20 日，台灣中华征信所就马来西亚美嘉优德具有的呆板
装备出具《评價陈述书》。2012 年 10 月 16 日，S. C. CHIA & CO.出具了截至 2012
年 8 月 31 日的《审计陈述》。按照上述评估及审计成果，马来西亚美嘉优德净資
產為 485.64 万马币，评估总價值為 585.05 万马币。
2012 年 10 月 24 日，曾正雄與 WU TUNG TSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG
（刘惠璋）签訂股权让渡协定，此中 WU TUNG TSE（吴东哲）受让 55%股权，LIU
WHUEI-CHANG（刘惠璋）受让 40%股权，让渡代價别离為 318.42 万马币（合 103
万美元）和 231.58 万马币（合 75 万美元），訂價根据為 95%股权對應的评估價
值，至關于马来西亚优德 2012 年 8 月末經审计的净資產為根本溢價约 20%，股
权让渡價款已付出并打點完成為了变動挂号。
（三）股权受让方的有關环境，@闭%95lM3%幕或刊%T8uZo%出@企業的資產处理和职員安顿情
况
按照本所状師會同保荐機構對股权受让方的访谈，WU TUNG TSE（吴东哲），
男，中國台灣籍，护照号码 212102984，具有辦理履历，現任 BROAD WORLD
PRECISION INDUSTRY（M）SDN. BHD.董事长；LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋），女、
中國台灣籍，护照号码 215692099。
马来西亚美嘉优德股权受让方 WU TUNG TSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG
（刘惠璋）與刊行人、刊行人股东和現实节制人、刊行人的董事、监事、高档管
理职員和其他焦點职員不存在联系關系瓜葛或其他长处放置。
2012 年 10 月 26 日，台灣优德依照评估價值将其全数装备以新台币
7,556,400 元的代價让渡给博威紧密工業股分有限公司（台灣）。2012 年 12 月 3
日，台灣优德打點了闭幕挂号。台灣优德职工跟著資產和营業转入博威紧密工業
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股分有限公司（台灣）。
（四）马来西亚优德及其联系關系公司是不是仍利用“优德”商号，马来西亚优德及
其联系關系公司今朝从事的主营营業环境，是不是存在與刊行人商号混淆的危害
按照本所状師會同保荐機構對股权受让方及纪婉湘的访谈，刊行人控股股
东、現实节制人曾正雄将所持马来西亚美嘉优德股权全数對外让渡後，马来西亚
美嘉优德于 2012 年 11 月改名為 BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY（M）SDN. BHD.，
BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY（M）SDN. BHD.及其子公司 FERROREX INDUSTRIES
（M）SDN.BHD.、DERYA ENTERPRISE SDN.BHD 未再利用“优德”商号，不存在與
刊行人商号混淆的危害。BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY（M）SDN. BHD.及其
子公司 FERROREX INDUSTRIES （M）SDN.BHD.、DERYA ENTERPRISE SDN.BHD 今朝
重要从事紧密零部件及东西的制造和出口。
（五）上述刊出、让渡的企業存续時代是不是存在重大违法违规举動
按照台灣《考核定見书》、香港《法令定見书》和马来西亚《法令定見书》
（一）及本所状師會同保荐機構的访谈記实，上述企業刊出、让渡前不存在重大
违法违规举動。
（六）请保荐機構、状師核對，并阐明對上述股权让渡是不是真正的核對過
程和方法，對股权受让方是不是與刊行人控股股东、現实节制人、董监高及其他
焦點职員存在联系關系瓜葛或其他长处放置，是不是與刊行人客户、供给商存在联系關系
瓜葛颁發核對定見。
本所状師會同保荐機構实地访问了原马来西亚美嘉优德廠區，對吴东哲、刘
惠璋、纪婉湘、曾正雄举行了实地访谈，曾正雄出具了《确认函》，马来西亚律
師出具马来西亚《法令定見书》（一），刊行人控股股东、現实节制人曾正雄将所
持股权让渡给 WU TUNG TSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）是真正的，
股权受让方與刊行人控股股东、現实节制人、董监高及其他焦點职員不存在联系關系
瓜葛或其他长处放置，與刊行人客户、供给商不存在联系關系瓜葛。
11、规范性问题“11”
十一、陈述期内，刊行人供给商较為集中。2012 年至 2014 年，公司从供给商
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DADCO 釆購原质料金额占釆購总额的 35.95%、47.29%和 48.36%。请弥补表露與
DADCO 的互助汗青，陈述期内向 DADCO 釆購详细内容，重要采購產物型号和种别，
陈述期各期與前十大客户和供给商的買賣内容、買賣金额及占比，買賣訂價原则，
重要原质料氮气弹簧组件和模具钢的重要供给渠道，重要客户和供给商是不是與發
行人控股股东、現实节制人、董监高、其他焦點职員存在联系關系瓜葛、股分代持或
其他长处放置。请保荐機構對上述事项颁發核對定見，请@状%216xU%師對是%5wli2%不%5wli2%是@存在上述關
联瓜葛颁發核對定見，并阐明核對進程。
（一）请弥补表露與 DADCO 的互助汗青
DADCO 公司于 1958 年建立，已有 50 多年的氮气弹簧出產建造履历，是全
球氮气弹簧技能带领者及行業内的知名品牌，总部位于美國密歇根州普利茅斯
市。DADCO 公司的產物在全世界范畴内多种工業范畴冲压模具中获得了遍及的利用
和认证，包含金属冲压、汽車工業和注塑模具等，其產物合适欧洲压力装备指南
的请求，并經由過程第三方认证，在全世界各大車廠遭到遍及的指定利用。
刊行人是中國模具零部件的领先制造商之一，在中國具有 5 個出產基地及
25 家处事处, 有很是壮大的通路结構和工程技能辦事能力，得到了海内車廠客
户的一致高度评價。
基于以上，為了配合開辟汽車模具行業客户，為車廠及模具廠商供给不乱、
延续及良好的辦事，刊行人與 DADCO 公司决议钻营更久远的互助，互惠互利，共
同成长。自 2008 年 8 月起头，刊行人與 DADCO 公司签约，成為 DADCO 公司的氮
气弹簧组件等一系列高端汽車模具產物在中國指定互助火伴，至今已有 7 個年
头，将来并将延续联袂，鞭策中國汽車模具工業向前成长。
（二）陈述期内向 DADCO 釆購详细内容，重要采購產物型号和种别
陈述期内，优德紧密向 DADCO 公司采購產物為氮气弹簧组件，因為氮气弹簧
荷载、行程等指标的分歧，刊行人向 DADCO 公司采購的规格型号近 2,000 种。部
排列举以下：
（1）2015 年 1-3 月采購金额前 30 项采購环境
单元：万元
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品名 型号 数目 均匀单價（元/支） 金额
CL-DG-U.1600.063.TO.150 456.00 771.73 35.19
CL-DG-U.1200.050.TO.150 533.00 638.61 34.04
CL-DG-U.1600.038.TO.150 415.00 751.55 31.19
CL-DG-U.1200.038.TO.150 459.00 627.28 28.79
CL-DG-U.4600.050.TO.C.150 229.00 1,198.36 27.44
CL-DG-U.1200.025.TO.150 402.00 635.83 25.56
CL-DG-U.1600.050.TO.150 344.00 727.34 25.02
CL-DG-U.2600.063.TO.150 224.00 876.13 19.63
CL-DG-U.0800.038.TO.150 405.00 465.52 18.85
CL-DG-U.2600.050.TO.150 203.00 875.25 17.77
CL-DG-U.1000.038.TO.C.150 305.00 581.53 17.74
CL-DG-U.1000.050.TO.150 274.00 619.34 16.97
CL-DG-U.4600.125.TO.C.150 126.00 1,318.63 16.61
CL-DG-U.4600.063.TO.C.150 134.00 1,211.46 16.23
CL-DG-U.20000.125.女用性藥,TO.C.150 28.00 5,605.15 15.69
CL-DG-U.1200.063.TO.150 246.00 634.20 15.60
CL-DG-U.0600.050.TO.150 350.00 420.46 14.72
CL-DG-U.0800.050.TO.150 291.00 485.87 14.14
CL-DG-U.6600.080.TO.C.150 81.00 1,669.56 13.52
CL-DG-U.0800.013.TO.C.150 314.00 412.09 12.94
CL-DG-U.0800.025.TO.150 283.00 454.93 12.87
CL-DG-90.10.05000.200.TO.C.150 70.00 1,681.08 11.77
CL-DG-U.4600.038.TO.C.150 96.00 1,214.09 11.66
CL-JT-90.601.943 1,951.00 56.49 11.02
CL-DG-U.2600.025.TO.150 129.00 831.00 10.72
CL-DG-90.10.01500.050.TO.C.150 141.00 741.97 10.46
CL-DG-U.0800.063.TO.150 209.00 483.72 10.11
CL-DG-U.1600.025.TO.150 140.00 697.46 9.76
CL-DG-U.4600.100.TO.C.150 75.00 1,261.74 9.46
氮气弹簧组件 CL-DG-U.1600.075.TO.150 125.00 748.91 9.36
合计 9,038.00 580.69 524.83
（2）2014 年度采購金额前 30 项采購环境
单元：万元
品名 型号 数目 均匀单價（元/支） 金额
氮气弹簧组件 CL-DG-U.1600.050.TO.150 3,559.00 752.78 267.91
CL-DG-U.2600.050.TO.150 2,437.00 893.21 217.68
CL-DG-U.1200.050.TO.150 2,956.00 644.48 190.51
CL-DG-U.1600.038.TO.150 2,077.00 731.06 151.84
CL-DG-U.1000.050.TO.150 2,419.00 613.79 148.48
CL-DG-U.1600.063.TO.150 1,964.00 751.70 147.63
CL-DG-U.2600.063.TO.150 1,421.00 889.11 126.34
3-3-1-6-36
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
CL-DG-U.1000.038.TO.C.150 1,890.00 597.15 112.86
CL-DG-U.2600.038.TO.150 1,241.00 874.51 108.53
CL-DG-U.0800.050.TO.150 2,243.00 477.79 107.17
CL-DG-U.4600.100.TO.C.150 794.00 1,283.40 101.90
CL-DG-U.4600.063.TO.C.150 792.00 1,217.69 96.44
CL-DG-U.1200.063.TO.150 1,508.00 636.99 96.06
CL-DG-U.2600.080.TO.C.150 1,044.00 914.60 95.48
CL-DG-U.2600.075.TO.150 1,019.00 905.93 92.31
CL-DG-U.2600.125.TO.150 961.00 947.10 91.02
CL-DG-U.4600.050.TO.C.150 744.00 1,197.96 89.13
CL-DG-U.1200.038.TO.150 1,407.00 619.92 87.22
CL-DG-U.1600.032.TO.150 1,226.00 711.25 87.20
CL-DG-U.0800.038.TO.150 1,808.00 462.49 83.62
CL-DG-U.1000.063.TO.150 1,360.00 610.19 82.99
CL-DG-U.2600.100.TO.150 880.00 940.73 82.78
CL-DG-U.1600.080.TO.150 1,063.00 762.45 81.05
CL-DG-90.10.01500.080.TO.C.150 1,061.00 761.52 80.80
CL-DG-U.4600.075.TO.C.150 631.00 1,249.04 78.81
CL-DG-90.10.01500.050.TO.C.150 1,045.00 752.16 78.60
CL-DG-U.1600.025.TO.150 1,093.00 701.04 76.62
CL-DG-U.1600.100.TO.150 977.00 776.94 75.91
CL-DG-U.1600.075.TO.150 987.00 758.52 74.87
CL-DG-U.1200.032.TO.150 1,178.00 627.07 73.87
合计 43,785.00 750.40 3,285.63
（3）2013 年度采購金额前 30 项采購环境
单元：万元
品名 型号 数目 均匀单價(元/支) 金额
氮气弹簧组件 ZSP-U.1200.038.TO.150 1,911.00 621.50 118.77
ZSP-U.1600.050.TO.150 1,606.00 737.25 118.40
ZSP-U.2600.050.TO.150 1,197.00 879.04 105.22
ZSP-U.1600.063.TO.150 1,401.00 749.67 105.03
ZSP-U.1200.050.TO.150 1,503.00 637.08 95.75
ZSP-90.10.01500.050.TO.C.150 1,269.00 753.71 95.65
ZSP-U.1600.038.TO.150 1,255.00 723.58 90.81
ZSP-U.2600.063.TO.150 903.00 894.80 80.80
ZSP-U.1000.038.TO.C.150 1,346.00 586.40 78.93
ZSP-U.1000.050.TO.150 1,157.00 605.96 70.11
ZSP-U.2600.038.TO.150 806.00 868.56 70.01
ZSP-U.4600.050.TO.C.150 523.00 1,213.05 63.44
ZSP-U.0800.038.TO.150 1,378.00 458.77 63.22
ZSP-90.10.01500.080.TO.C.150 839.00 753.10 63.18
ZSP-U.4600.063.TO.C.150 489.00 1,242.13 60.74
3-3-1-6-37
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
ZSP-U.9600.080.TO.C.150 204.00 2,977.17 60.73
ZSP-U.1200.025.TO.150 945.00 631.72 59.70
ZSP-U.1600.025.TO.150 802.00 715.21 57.36
ZSP-U.1200.063.TO.150 873.00 655.64 57.24
ZSP-90.10.05000.100.TO.C.150 436.00 1,267.57 55.27
ZSP-U.2600.125.TO.150 570.00 967.11 55.13
ZSP-U.0800.050.TO.150 1,168.00 470.63 54.97
ZSP-U.1600.080.TO.150 683.00 777.97 53.14
ZSP-U.1200.032.TO.150 853.00 619.09 52.81
ZSP-U.1600.100.TO.150 677.00 773.14 52.34
ZSP-U.1000.025.TO.150 835.00 599.29 50.04
ZSP-U.1600.075.TO.150 638.00 766.34 48.89
ZSP-90.10.00750.050.TO.C.150 874.00 557.48 48.72
ZSP-90.10.05000.125.TO.C.150 360.00 1,339.30 48.21
ZSP-U.2600.075.TO.150 523.00 921.26 48.18
合计 28,024.00 743.22 2,082.79
（4）2012 年度采購金额前 30 项采購环境
单元：万元
品名 型号 数目 均匀单價(元/支) 金额
氮气弹簧组件 ZSP-U.1600.050.TO.150 1,313.00 728.06 95.59
ZSP-U.1600.038.TO.150 1,033.00 707.57 73.09
ZSP-U.2600.050.TO.150 800.00 864.90 69.19
ZSP-U.2600.038.TO.150 754.00 865.64 65.27
ZSP-U.1000.050.TO.150 1,034.00 607.89 62.86
ZSP-U.2600.063.TO.150 697.00 888.05 61.90
ZSP-U.1600.063.TO.150 743.00 733.74 54.52
ZSP-U.1000.038.TO.C.150 917.00 588.52 53.97
ZSP-U.0800.050.TO.150 1,116.00 473.04 52.79
ZSP-U.2600.032.TO.150 592.00 870.08 51.51
ZSP-90.10.01500.050.TO.C.150 655.00 757.81 49.64
ZSP-U.1200.050.TO.150 776.00 638.54 49.55
ZSP-U.1200.025.TO.150 780.00 618.62 48.25
ZSP-U.1600.032.TO.150 658.00 693.57 45.64
ZSP-U.1200.038.TO.150 719.00 613.17 44.09
ZSP-U.1600.025.TO.150 617.00 696.76 42.99
ZSP-U.4600.075.TO.C.150 336.00 1,264.34 42.48
ZSP-U.1000.025.TO.150 667.00 593.96 39.62
ZSP-U.1000.063.TO.150 624.00 603.32 37.65
ZSP-U.2600.025.TO.150 433.00 855.24 37.03
ZSP-U.4600.050.TO.C.150 310.00 1,183.52 36.69
ZSP-U.1600.100.TO.150 481.00 756.15 36.37
ZSP-U.0800.038.TO.150 788.00 461.26 36.35
3-3-1-6-38
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
ZSP-U.0800.063.TO.150 761.00 476.07 36.23
ZSP-U.2600.125.TO.150 389.00 930.16 36.18
ZSP-90.601.943 6,284.00 56.34 35.41
ZSP-90.10.05000.080.TO.C.150 284.00 1,199.82 34.07
ZSP-U.1200.063.TO.150 537.00 629.42 33.80
ZSP-U.2600.080.TO.C.150 373.00 888.61 33.15
ZSP-U.4600.100.TO.C.150 257.00 1,279.81 32.89
合计 25,728.00 555.33 1,428.77
（三）陈述期各期與前十大客户和供给商的買賣内容、買賣金额及占比，
買賣訂價原则
陈述期内各期與前十大客户的買賣内容、買賣金额及占比环境以下：
单元：万元
占業務收
年度 序号 客户名称 產物种别 金额
入的比例
2015 1 DAYTON 團體 374.37
年一 1.1 Dayton Progress SAS（法國） 181.22
季度 1.2 Dayton Progress GmbH（德國） -
1.3 Dayton Progress s.r.o.（捷克） 24.23
Dayton Progress Canada, Ltd.（加
1.4 23.35
拿大）
Dayton Progress Corporation of
1.5 汽車模具 27.24
Japan（日本） 5.78%
零部件
Dayton Progress Corporation（美
1.6 16.97
國）
1.7 Dayton Progress Ltd.（英國） 18.98
Dayton Progress Perfuradores Lda
1.9 82.38
（葡萄牙）
Dayton Progress Mexico, S.de
1.10 -
R.L.de C.V（墨西哥）
2 天津汽車模具股分有限公司（團體） 汽車模具 270.67
2.1 天津汽車模具股分有限公司 零部件 158.80
2.2 天津志诚模具备限公司 23.39
2.3 黄骅天汽模汽車模具备限公司 15.42
2.4 鹤壁天淇汽車模具备限公司 32.19
4.18%
2.5 鹤壁天汽模汽車模具备限公司 4.98
2.6 天津志鸿模具备限公司 0.15
2.7 天津天汽模汽車部件有限公司 0.78
天津天汽模飞悦航空設备技能有限
2.8 31.32
公司
3-3-1-6-39
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
2.9 天津天汽模模具部件有限公司 -
2.10 武汉天汽模志信汽車模具备限公司 3.65
3 上海宏旭模具工業有限公司 218.46 3.38%
4 东莞市中泰模具股分有限公司 汽車模具 194.83 3.01%
5 青島亿达電機有限公司 零部件 172.32 2.66%
6 重庆正凯实業有限公司 164.37 2.54%
主動化設
7 舍弗勒(中國)有限公司 153.46 2.37%
备零部件
麦格纳技能與模具體系(天津)有限
8 141.81 2.19%
公司 汽車模具
9 奇瑞捷豹路虎汽車有限公司 零部件 125.49 1.94%
10 亿森(上海)模具备限公司 125.00 1.93%
合 计 1,940.78 29.98%
2014 1 DAYTON 團體 2,051.66
年 1.1 Dayton Progress SAS（法國） 866.35
1.2 Dayton Progress GmbH（德國） 3.84
1.3 Dayton Progress s.r.o.（捷克） 129.91
Dayton Progress Canada, Ltd.（加
1.4 177.31
拿大）
Dayton Progress Corporation of 汽車模具
1.5 61.30 6.65%
Japan（日本） 零部件
Dayton Progress Corporation（美
1.6 252.53
國）
1.7 Dayton Progress Ltd.（英國） 79.20
Dayton Progress Perfuradores Lda
1.8 478.89
（葡萄牙）
Dayton Progress Mexico, S.de
1.9 2.34
R.L.de C.V（墨西哥）
2 天津汽車模具股分有限公司（團體） 1,912.99
2.1 天津汽車模具股分有限公司 1,073.04
2.2 天津志诚模具备限公司 466.05
2.3 黄骅天汽模汽車模具备限公司 136.77
2.4 鹤壁天淇汽車模具备限公司 汽車模具 141.35
6.20%
2.5 鹤壁天汽模汽車模具备限公司 零部件 91.84
2.6 天津志鸿模具备限公司 2.61
2.7 天津天汽模汽車部件有限公司 1.30
天津天汽模飞悦航空設备技能有限
2.8 0.04
公司
汽車模具
3 青島亿达電機有限公司 1,122.43 3.64%
零部件
主動化設
4 舍弗勒（中國）有限公司 949.95 3.08%
备零部件
5 亿森(上海)模具备限公司 汽車模具 819.13 2.65%
3-3-1-6-40
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
麦格纳技能與模具體系(天津)有限 零部件
6 814.62 2.64%
公司
7 无锡威唐金属科技有限公司 728.83 2.36%
8 东莞市中泰模具股分有限公司 696.18 2.26%
9 上海宏旭模具工業有限公司 595.93 1.93%
CHYUAN HSIANGMACHINERY FACTORY 主動化設
10 526.14 1.70%
CO., LTD 备零部件
合 计 10,217.86 33.11%
1 DAYTON 團體 1,702.54
1.1 Dayton Progress SAS（法國） 794.77
1.2 Dayton Progress GmbH（德國） 345.15
1.3 Dayton Progress s.r.o.（捷克） 106.82
Dayton Progress Canada, Ltd.（加
1.4 190.08
拿大）
Dayton Progress Corporation of
1.5 汽車模具 105.08
Japan（日本） 6.48%
零部件
Dayton Progress Corporation（美
1.6 60.61
國）
1.7 Dayton Progress Ltd.（英國） 68.04
Dayton Progress Perfuradores Lda
1.8 31.82
（葡萄牙）
2013 Dayton Progress Mexico, S.de
年 1.9 0.17
R.L.de C.V（墨西哥）
麦格纳技能與模具體系（天津）有限
2 1,036.46 3.94%
公司
3 天津汽車模具股分有限公司 981.42 3.74%
4 青島亿达電機有限公司 793.34 3.02%
5 上海宏旭模具工業有限公司 汽車模具 737.9 2.81%
6 东莞市中泰五金模具股分有限公司 零部件 560.00 2.13%
上海赛科利汽車模具技能利用有限
7 540.87 2.06%
公司
8 昆山乙盛機器工業有限公司 538.87 2.05%
9 亿森(上海)模具备限公司 530.94 2.02%
主動化設
10 舍弗勒(中國)有限公司 499.66 1.90%
备零部件
合 计 7,922.00 30.15%
2012 1 DAYTON 團體 汽車模具 1,705.78 8.40%
年 1.1 Dayton Progress SAS（法國） 零部件 839.95
1.2 Dayton Progress GmbH（德國） 409.4
1.3 Dayton Progress s.r.o.（捷克） 118.84
Dayton Progress Canada, Ltd.（加
1.4 108.24
拿大）
1.5 Dayton Progress Corporation of 65.8
3-3-1-6-41
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
Japan（日本）
Dayton Progress Corporation（美
1.6 63.81
國）
1.7 Dayton Progress Ltd.（英國） 55.81
Dayton Progress Perfuradores Lda
1.8 42.63
（葡萄牙）
Dayton Progress Mexico, S.de
1.9 1.32
R.L.de C.V（墨西哥）
汽車模具
2 天津汽車模具股分有限公司 767.28 3.78%
零部件
3 青島亿达電機有限公司 750.55 3.70%
麦格纳技能與模具體系（天津）有限 汽車模具
4 629.38 3.10%
公司 零部件
5 亿森（上海）模具备限公司 599.95 2.96%
主動化設
6 舍弗勒(中國)有限公司 580.80 2.86%
备零部件
7 FIBRO Gmbh 533.52 2.63%
8 无锡威唐金属科技有限公司 426.11 2.10%
汽車模具
优德紧密工業股分有限公司（台灣优
9 零部件 422.10 2.08%
德）
10 上海宏旭模具工業有限公司 403.02 1.98%
合 计 6,818.49 33.59%
買賣訂價原则：
刊行人與重要客户一向连结杰出的营業来往，重要客户為行業内知名企業，
两邊遵守市場買賣原则肯定訂價。刊行人經由過程阐發客户資，對方针客户或潜伏
的方针客户，采纳上門造访、德律風、傳真、電子邮件、快递資等方法，互换双
方信息，以到达明白客户產物需求的目标。
對付定成品，客户询價後，由刊行人客服代表對客户圖面的尺寸、公役、材
质、硬度、交期等作审查，然後交由估價课估價員审圖报價，如圖面无误则由客
服打报價单交主管审核後傳给客户。因代價或圖面没法知足客户需求，则由客
服实時将此信息反馈给客户，經客户赞成後由估價員审圖报價，交客服打报價单
并經主管审核後傳给客户，客户具名回傳作為有用合约，或客户复兴其格局定单
作為有用合约，刊行人盖印或具名回傳。
對付尺度品，刊行人客服职員按照规格和数目及其他需要前提，對應刊行人
“尺度品目次”、尺度品交期划定及客户資表中批准之扣头打印“报價单”，經
3-3-1-6-42
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
客户按刊行人產物目次直接發定单，所發
定单上有明白的规格、数目、交期、单價等，而且所注代價為之前两邊协定所定
且无需变革的代價，或直接是刊行人代價目次上的代價，则此定单按照客户定单
确认回傳，作為有用合约，或客户复兴其格局定单作為有用合约，刊行人盖印或
具名回傳。
陈述期内各期與前十大供给商的買賣内容、買賣金额及占比环境以下：
单元：万元
2015 年一季度
序号 供给商名称 占比整年采購
采購额
总金额的比例
1 DADCO 2,053.42 42.02%
2 DAYTON 團體 267.67
2.1 Dayton Progress Corporation of Japan（日本） 106.18
2.2 Dayton Progress Corporation（美國） 149.83 5.48%
2.3 Dayton Progress GmbH（德國） 0.10
2.4 Dayton Progress SAS（法國） 11.56
3 嘉善博朗轴承有限公司 74.17 1.52%
4 天津泰瀚科技有限公司 63.34 1.30%
5 禄瑾企業有限公司（LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD) 57.43 1.18%
6 苏比克國際商業（深圳）有限公司姑苏分公司 51.87 1.06%
7 大连三联特别钢丝制造有限公司 38.39 0.79%
8 昆山凯意工模具配套有限公司 37.75 0.77%
9 上海中宁实業成长有限公司 37.14 0.76%
10 嘉兴天助機器有限公司 24.62 0.50%
合计 2,705.80 55.48%
2014 年度
序号 供给商名称 占比整年采購
采購额
总金额的比例
1 DADCO 8,937.22 48.36%
2 DAYTON 團體 1,395.36
2.1 Dayton Progress Corporation of Japan（日本） 741.47
7.55%
2.2 Dayton Progress Corporation（美國） 606.37
2.3 Dayton Progress GmbH（德國） 47.52
3 SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD（生贸機器） 504.89 2.73%
4 天津泰瀚科技有限公司 382.91 2.07%
5 禄瑾企業有限公司（LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD) 302.84 1.64%
6 嘉善博朗轴承有限公司 295.77 1.60%
7 嘉兴天助機器有限公司 245.87 1.33%
8 大连东非特钢成品有限公司 226.25 1.22%
3-3-1-6-43
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
9 昆山市俊之杰紧密配件有限公司 148.97 0.81%
10 大连三联特别钢丝制造有限公司 146.28 0.79%
合计 12,586.36 68.10%
2013 年度
序号 供给商名称 占比整年采購
采購额
总金额的比例
1 DADCO 7,210.57 44.60%
2 DAYTON 團體 1,291.55
2.1 Dayton Progress Corporation of Japan（日本） 624
2.2 Dayton Progress Corporation（美國） 532.2 7.99%
2.3 Dayton Progress GmbH（德國） 71.89
2.4 Dayton Progress SAS（法國） 63.46
3 SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD（生贸機器） 665.41 4.11%
4 嘉兴天助機器有限公司 370.64 2.29%
5 天津泰瀚科技有限公司 325.82 2.02%
6 嘉善博朗轴承有限公司 267.93 1.66%
7 大连三联特别钢丝制造有限公司 221.82 1.37%
8 昆山凯意工模具配套有限公司 200.24 1.24%
9 青島杰恩科易機器有限公司 143.72 0.89%
10 大连东非特钢成品有限公司 116.45 0.72%
合计 10,814.15 66.90%
2012 年度
序号 供给商名称 占比整年采購
采購额
总金额的比例
1 DADCO 5,056.42 35.95%
2 DAYTON 團體 1,264.57
2.1 Dayton Progress Corporation of Japan（日本） 712.85
2.2 Dayton Progress Corporation（美國） 426.38 8.99%
2.3 Dayton Progress GmbH（德國） 56.64
2.4 Dayton Progress SAS（法國） 68.7
3 优德紧密工業股分有限公司（台灣优德） 1,122.72 7.98%
4 嘉兴天助機器有限公司 357.75 2.54%
5 台州黄岩泰瑞特金属有限公司 235.01 1.67%
6 昆山凯意工模具配套有限公司 157.90 1.12%
7 大连三联特别钢丝制造有限公司 131.98 0.94%
8 大连东非特钢成品有限公司 129.93 0.92%
9 上海纳微涂层有限公司 100.60 0.72%
10 一胜百模具技能（上海）有限公司 89.75 0.64%
合计 8,646.63 61.48%
買賣訂價原则：
3-3-1-6-44
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
刊行人自 2008 年起起头营業互助，从 DADCO 采購氮气弹簧组件，渐渐與 DADCO
構成不乱的计谋互助瓜葛，今朝已成為 DADCO 氮气弹簧组件的重要客户之一。
DADCO 公司创建于 1958 年，是全世界最大的冲压用氮气弹簧制造商，总部位于美
國密歇根州普利茅斯市，在氮气弹簧范畴技能气力雄厚，可以或许供给百般规格的氮
气弹簧组件。DADCO 公司與刊行人 DADCO 公司與刊行人及其控股股东、現实节制
人、董事、监事、高档辦理职員及焦點技能职員无任何联系關系瓜葛或其他长处放置，
两邊属于正常的贸易互助，且陈述期内 DADCO 向刊行人贩賣等同规格氮气弹簧组
件的代價未產生异样颠簸，產物訂價是公平的、公道的。
刊行人自 DAYTON 團體采購的產物重要為固定座、冲甲等產物，采購该类產
品系向指定采購 DAYTON 品牌的客户供貨，且 DAYTON 團體為刊行人该类產物的独
家供貨商，无第三方供貨代價可供参考。刊行人自己可以加工固定座、冲头產物，
對付该產物的本錢组成较為领會，對 DAYTON 團體报價可以阐發其本錢、毛利是
否公道，以决议是不是接管對方报價。颠末多年的成长，刊行人今朝已與 DAYTON
團體创建了安定的供销瓜葛，一般產物均有汗青代價可供参考。DAYTON 團體拥
有 70 年的成长汗青，是一家全世界性的跨國公司，刊行人只是其全世界 20 多家互助
火伴之一。刊行人與 DAYTON 團體除產生上述的購销营業外，不存在任何联系關系關
系，刊行人與 DAYTON 團體購销訂價系經贸易會商後按市場公平代價訂價。
與外协廠商及重要原质料模具钢供给商之間的采購訂價根据為市場代價。
（四）重要原质料氮气弹簧组件和模具钢的重要供给渠道
陈述期内，刊行人重要原质料氮气弹簧组件和模具钢各期的前十名供给商及
金额以下：
2015 年一季度
序号 供给商 金额（万元）
1 DADCO，Inc 2,053.42
2 嘉善博朗轴承有限公司 44.60
3 大连三联特别钢丝制造有限公司 38.39
4 冰壺桌遊套裝, 昆山凯意工模具配套有限公司 37.75
5 上海中宁实業成长有限公司 37.14
6 天津泰瀚科技有限公司 31.24
7 一胜百模具技能（上海）有限公司 24.27
8 大连东非特钢成品有限公司 22.89
3-3-1-6-45
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
9 永大特别钢成品（昆山）有限公司 17.83
10 嘉兴天助機器有限公司 13.17
2014 年度
序号 供给商 金额（万元）
1 DADCO, Inc 8,937.22
2 天津泰瀚科技有限公司 271.51
3 嘉善博朗轴承有限公司 260.75
4 大连东非特钢成品有限公司 226.25
5 嘉兴天助機器有限公司 150.23
6 大连三联特别钢丝制造有限公司 146.28
7 昆山凯意工模具配套有限公司 143.18
8 上海中宁实業成长有限公司 125.55
9 一胜百模具技能（上海）有限公司 121.85
10 涿州市金旺锻造有限公司 75.94
2013 年度
序号 供给商 金额（万元）
1 DADCO 7,210.57
2 天津泰瀚科技有限公司 279.05
3 嘉兴天助機器有限公司 234.09
4 大连三联特别钢丝制造有限公司 221.82
5 昆山凯意工模具配套有限公司 200.24
6 嘉善博朗轴承有限公司 209.41
7 大连东非特钢成品有限公司 116.45
8 上海中宁实業成长有限公司 115.34
9 Dayton 104.92
10 一胜百模具技能（上海）有限公司 98.83
2012 年度
序号 供给商 金额（万元）
1 DADCO 5,056.42
2 嘉兴天助機器有限公司 303.32
3 台州黄岩泰瑞特金属有限公司 235.01
4 昆山凯意工模具配套有限公司 157.90
5 大连三联特别钢丝制造有限公司 131.98
6 大连东非特钢成品有限公司 129.93
7 一胜百模具技能（上海）有限公司 89.75
8 Dayton 71.38
9 日富紧密工業（上海）有限公司 63.75
10 上海中宁实業成长有限公司 55.66
（五）重要客户和供给商是不是與刊行人控股股东、現实节制人、董监高、
其他焦點职員存在联系關系瓜葛、股分代持或其他长处放置
3-3-1-6-46
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
本所状師會同保荐機構针對上述事项举行了以下核對：
一、获得了刊行人供给的陈述期内前十大重要客户和前十大重要供给商的名
称、刊行人與重要客户和供给商的買賣金额。
二、對陈述期内的前 50 大重要客户和前 20 大供给商举行了函证。
三、访谈了刊行人現实节制人、市場营销部賣力人、出產部賣力人并获得访
谈記实。
四、向刊行人董事、监事、高档辦理职員、焦點职員發出尽职调盘问卷并取
得其签訂的尽职调盘问卷。
五、登岸天下企業信誉信息公示體系，對陈述期内前 50 大重要客户和前 20
大供给商中位于中國大陸的企業举行信息盘问并留取盘问資料。
六、對陈述期内前 50 大重要客户和前 20 大供给商中位于中國大陸之外的企
業，經由過程互联網盘问了公然信息資料。
經核對，本所状師认為，刊行人陈述期内重要客户和供给商與刊行人控股股
东、現实节制人、董监高、其他焦點职員不存在联系關系瓜葛、股分代持或其他长处
放置。
十2、规范性问题“12”
1二、刊行人出產环节中存在委外加工。请弥补表露陈述期各期委外加工供给
商的重要环境，详细買賣内容，買賣金额及占比，刊行人控股股东、現实节制人、
董监高、其他焦點职員是不是與外协供给商存在联系關系瓜葛或其他长处放置，请保荐
機構對上述事项颁發核對定見，请@状%216xU%師對是%5wli2%不%5wli2%是@存在上述联系關系瓜葛颁發核對定見，
并阐明核對進程。
（一）请弥补表露陈述期各期委外加工供给商的重要环境，详细買賣内容，
買賣金额及占比
陈述期各期委外加工供给商的重要环境，详细買賣内容，買賣金额及占好比
下：
2015 年一季度
序 占當期外协
外协供给商 金额（万元） 產物
号 比例
1 天津泰瀚科技有限公司 32.10 機器加工 17.49%
3-3-1-6-47
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
2 青島杰恩科易機器有限公司 27.33 機器加工 14.89%
3 嘉善博朗轴承有限公司 29.57 機器加工 16.12%
4 上海纳微涂层有限公司 22.05 概况处置 12.02%
5 嘉兴天助機器有限公司 11.45 機器加工 6.24%
合计 122.50 66.76%
2014 年度
序 占當期外协
外协供给商 金额（万元） 產物
号 比例
1 天津泰瀚科技有限公司 111.40 機器加工 11.74%
2 青島杰恩科易機器有限公司 106.82 機器加工 11.26%
3 嘉兴天助機器有限公司 95.64 機器加工 10.08%
4 上海纳微涂层有限公司 92.09 概况处置 9.71%
5 昆山市俊之杰紧密配件有限公司 79.51 機器加工 8.38%
合计 485.46 51.16%
2013 年度
序 占當期外协
外协供给商 金额（万元） 產物
号 比例
1 嘉兴天助機器有限公司 136.55 機器加工 18.12%
2 上海纳微涂层有限公司 97.60 概况处置 12.95%
3 昆山市俊之杰紧密配件有限公司 78.36 機器加工 10.40%
4 嘉善博朗轴承有限公司 58.52 機器加工 7.76%
5 天津泰瀚科技有限公司 46.77 機器加工 6.20%
合计 417.80 55.43%
2012 年度
序 占當期外协
外协供给商 金额（万元） 產物
号 比例
1 上海纳微涂层有限公司 100.60 概况处置 19.48%
2 嘉兴天助機器有限公司 54.43 機器加工 10.54%
3 昆山市俊之杰紧密配件有限公司 48.22 機器加工 9.34%
4 昆山市玉山镇凯裕宏模具谋划部 40.25 機器加工 7.79%
5 昆山中兴紧密组件有限公司 32.23 機器加工 6.24%
合计 275.73 53.38%
經核對，本所状師认為，刊行人陈述期内的外协供给商與刊行人控股股东、
現实节制人、董监高、其他焦點职員不存在联系關系瓜葛、股分代持或其他长处放置。
（二）刊行人控股股东、現实节制人、董监高、其他焦點职員是不是與外协
供给商存在联系關系瓜葛或其他长处放置
本所状師會同保荐機構针對上述事项举行了以下核對：
一、获得了刊行人供给的陈述期表里协供给商的名称、刊行人與外协供给商
3-3-1-6-48
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
的買賣金额。
二、對陈述期内的前五大外协供给商举行了函证。
三、访谈了刊行人現实节制人、出產部賣力人并获得访谈記实。
四、向刊行人董事、监事、高档辦理职員、焦點职員發出尽职调盘问卷并取
得其签訂的尽职调盘问卷。
五、登岸天下企業信誉信息公示體系，對陈述期内的外协供给商举行信息查
询并留取盘问資料。
經核對，本所状師认為，刊行人陈述期内的外协供给商與刊行人控股股东、
現实节制人、董监高、其他焦點职員不存在联系關系瓜葛、股分代持或其他长处放置。
十3、规范性问题“13”
1三、DAYTON 團體陈述期内既是刊行人重要客户，又是重要供给商。请弥补
表露上述环境構成缘由，向 DAYTON 團體贩賣和采購的重要内容，详细買賣流程
和决议计划進程，買賣訂價根据，是不是公平。请保荐機構、状師颁發核對定見。
（一）请弥补表露上述环境構成缘由
DAYTON 公司 1946 年在美國建立，為全世界知名汽車廠商认证利用品牌，在全
球各大車廠的汽車模具上都有遍及利用。
DAYTON 公司最初為刊行人的外销客户。在互助的進程中，刊行人的產物质
量、制造气力、通路及辦事品格，获得了 DAYTON 的高度承认。是以 DAYTON 團體
指望借助优德紧密的平台，将 DAYTON 品牌推行到中國市場。
2003 年 11 月，刊行人與 DAYTON 團體签约，刊行报酬 DAYTON 在中國的主
要互助火伴，并得到 DAYTON 部門產物的牌号利用授权，可出產及贩賣 DAYTON 冲
孔组件。
（二）向 DAYTON 團體贩賣的重要内容，详细買賣流程和决议计划進程，買賣定
價根据，是不是公平
一、陈述期向 DAYTON 團體贩賣环境以下：
年度 金额（万元） 產物种别 占業務收入的比例
3-3-1-6-49
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
2015 年 1-3 月 374.37 汽模零部件 5.78%
2014 年度 2,051.66 汽模零部件 6.65%
2013 年度 1,702.54 汽模零部件 6.48%
2012 年度 1,705.78 汽模零部件 8.40%
陈述期内刊行人向 DAYTON 團體各子公司重要贩賣為汽車模具零配件， 贩賣
產物种别差别不大。刊行人向 DAYTON 團體贩賣產物均為该團體各公司定制產物，
市場中没有可比数据。
刊行人向 DAYTON 團體贩賣的買賣流程和决议计划進程：
①行人市場营销部主管肯定 DAYTON 團體各子公司的產物扣头，與其肯定付
款前提。
②询價：客户發询價函後，交报價组报價；报價组按照以前定下的扣头报價；
营業职員收到报價後，转外币输入體系天生报價单，主管签核後發给客户。如客
户有议價的环境，再将信息反馈报價组从新核價，并經主管批准後从新报價给客
户。
③定单：客户下定单後，客服职員依定单信息录入體系天生派工单交出產部
門加工出產，并傳定单确认给客户。
④出貨：派工单出產完成入库後，营業职員放置勒索出貨。打印送貨单交给
堆栈包貨，出口报關，快递取件發貨，通知客户出貨明细。
⑤收款：营業职員按照付款前提跟進客户付出貨款。
訂價根据
DAYTON 團體具有 70 年的成长汗青，是一家全世界性的跨國公司，刊行人只是
其全世界 20 多家互助火伴之一。刊行人與 DAYTON 團體除產生上述的購销营業外，
不存在任何联系關系瓜葛，刊行人與 DAYTON 團體購销訂價系經贸易會商後两邊接管
的公平代價。
經核對，本所状師认為，刊行人向 DAYTON 團體贩賣的產物的訂價根据公平。
（三）向 DAYTON 團體采購的重要内容，详细買賣流程和决议计划進程，買賣定
價根据，是不是公平
一、陈述期内，优德紧密向 DAYTON 團體采購环境以下：
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
①固定座、冲头凹模等
采購数目 均匀采購单價
年度 采購金额（万元） 產物类型
（万件） （元/件）
2015 年 1-3 月 267.67 固定座、冲头凹模等 11.04 24.25
2014 年度 1,360.46 固定座、冲头凹模等 44.43 30.62
2013 年度 1,186.63 固定座、冲头凹模等 32.92 36.05
2012 年度 1,193.19 固定座、冲头凹模等 29.17 40.91
②ASP23 钢材
采購数目 均匀采購单價
年度 采購金额（万元） 產物类型
（千克） 元/千克
2015 年 1-3 月 - -
2014 年度 34.90 ASP23 钢材 1,614.12 216.22
2013 年度 104.92 ASP23 钢材 4,553.11 230.44
2012 年度 71.38 ASP23 钢材 3,093.25 230.76
刊行人向 DAYTON 團體采購的產物因為產物种别、同类產物规格型号差别造
成代價差别较大。比方 2013 年采購明细中，固定座產物 600 多個规格，代價區
間从 GDZ-DRTM-10 单價 48.18 元/件至 GDZ-MRA-140 单價為 18,250 元/件，分歧
型号間的代價颠簸很大。此外采購為外洋采購，汇率变更對采購代價也有必定影
响。是以按件采購的產物均匀单價颠簸较大，依照重量采購的钢材类產物代價基
本连结不乱。
刊行人向 DAYTON 團體采購的買賣流程和决议计划進程以下：
（1）客服职員或出產职員在 MIS 體系中申購（申購单由响應主管批准）。
（2）采購員收到主管批准的申購单，在 MIS 體系天生采購单并經由過程事情流
體系提交資材主管审核。
（3）采購单颠末响應主管审核以後，颠末有用批准後，采購职員将采購单
發送至供给商。
（4）供给商收到采購单後复兴發貨時候。
（5）按照供给商复兴的發貨時候，采購員将到貨時候录入 MIS 體系。
訂價根据：
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
在刊行人產物上，部門客户指定利用 DAYTON 品牌的固定座、冲甲等零部件，
刊行人向 DAYTON 團體采購的產物无第三方供貨代價可供参考。刊行人自己可以
加工固定座、冲头產物，對付该產物的本錢组成较為领會，對 DAYTON 團體报價
可以阐發其本錢、毛利是不是公道。颠末多年的成长，刊行人已與 DAYTON 團體
创建了安定的供销瓜葛，刊行人與 DAYTON 團體購销訂價系經贸易會商後两邊接
受的公平代價。
經核對，本所状師认為，刊行人向 DAYTON 團體采購的產物的訂價根据公平。
十4、规范性问题“15”
1五、刊行人在昆山具有 5 幢修建物。此外，刊行人在天津、武汉别离租赁
1678 ㎡和 1318 ㎡的廠房，在东莞、重庆别离租赁 1280 ㎡和 1337 ㎡的宿舍褛。
请弥补表露刊行人自有衡宇修建物和租赁衡宇的详细用处，在东莞、重庆租赁
宿舍楼的缘由，租赁衡宇是不是具有正當產权证书，是不是存在潜伏胶葛，如有，请
提醒相干危害。请保荐機構、状師颁發核對定見。
（一）刊行人自有衡宇修建物的详细用处
序 修建面积 是不是
衡宇所有权证 衡宇位置 权力人 2 用处
号 （m ） 典质
昆房权证玉山字 昆山市玉山镇北路子 保镳室和
1 刊行人 60.62 否
第 101183403 号 3168 号 1 号房 司機室
昆房权证玉山字 昆山市玉山镇北路子 刊行人
2 9,468.00 否 出產廠房
第 101195548 号 3168 号 6 号房
昆房权证玉山字 昆山市玉山镇北路子 刊行人 出產廠房
3 4,227.45 否
第 101183405 号 3168 号 3 号房 和辦公
昆房权证玉山字 昆山市玉山镇北路子 刊行人 員工宿舍
4 3,224.78 否
第 101183407 号 3168 号 4 号房 楼
刊行人 消防泵房
昆房权证玉山字 昆山市玉山镇北路子
5 233.24 否 (含地下水
第 101195549 号 3168 号 7 号房
池)
昆房权证周市字 昆山市周市镇黄金海岸 刊行人
6 194.86 否 宿舍
第 271061589 号 花圃 6 号楼 1702 室
（二）刊行人租赁衡宇的详细用处
承租
出租人 衡宇位置 面积（m2） 房產证书 房錢 租赁刻日 用处
人
3-3-1-6-52
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
天津市华 天津市东 房地证津字第 前三年 35.52 万
明鑫裕投 丽區华明 刊行 110011509612 元/年，第四年、 2015.1.1-
1,678 廠房
資成长有 镇华明大 人 号《房地產权 第五年依照上一 2019.12.31
限公司 道 21 号 证》 年度基数递增 5%
东莞市长
安镇厦邊 廠房房錢為
銀城七路 18,900 元/月，宿
东莞市宏 46 号的宏 舍房錢為 3,500
粤房地证字第
恒景实業 恒景工業 刊行 元/月，房錢前两 2012.12.1- 廠房、
1,280 C0391931 号《房
投資有限 區A栋1 人 年稳定，从第三 2015.11.30 宿舍
地產权证》
公司 楼的廠房 年起按每三年 8%
和A栋5 的递增幅度计收
楼 7 間宿 房錢
舍
武汉經济技能
第一年每平方米
武汉經济 武汉經济 開辟區沌口街
15 元/月，第二
技能開辟 技能開辟 開辟招商辦公
刊行 年、第三年每平 2014.1.1—
區沌口街 區民营工 1,318 室出具证实，房 廠房
人 方米 16 元/月， 2017.12.31
開辟招商 業园东區 產证的相干手
第四年每平方米
辦公室 A座1楼 续正在打點之
17 元/月
中
重庆市渝
北區双凤
第一年 36.04 万
桥街道翔 廠房、
房地证 2011 第 元/年，第二年
重庆市劲 宇路 28 号 刊行 2014.10.1- 辦公用
1,337 054552 号《房 37.85 万元/年，
华機器廠 4 幢的廠 人 2017.10.1 房及員
地產权证》 第三年 39.74 万
房、辦公 工宿舍
元/年
用房及員
工宿舍
按照刊行人出具的阐明，上述租赁廠房均為刊行人天津、东莞、武汉和重庆
四個出產性分公司地點地，重要為就近辦事刊行人客户，在重庆、东莞租赁宿舍
用房东要缘由是提供應重庆、东莞分公司的主干員工利用。
除出租方武汉經济技能開辟區沌口街開辟招商辦公室正在打點其出租房產
的权属证书外，刊行人今朝租赁的房產均具有正當產权证书。按照天津市华明鑫
裕投資成长有限公司、东莞市宏恒景实業投資有限公司、武汉經济技能開辟區沌
口街開辟招商辦公室、重庆市劲华機器廠别离出具简直认函及本所状師會同保荐
機構對出產部賣力人的访谈，上述租赁合同实行正常，不存在潜伏胶葛，出租方
赞成上述租赁到期後可延续提供應刊行人利用。
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
按照《都會房地產辦理法》等法令、律例、规范性文件的相干划定，如出租
方违约，刊行人作為承租方可按照相干租赁合同的商定究查违约方的违约责任。
同時，刊行人天津、东莞、武汉和重庆四個出產性分公司出產谋划前提對廠房的
请求不高，无大型呆板装备、出產線安装相對于简略，易于搬家，刊行人天津、东
莞、武汉和重庆四個出產性分公司利用廠房具备替换性，搬家用度不高。本所律
師认為，上述租赁房產不會對刊行人的延续谋划不乱性發生重大晦气影响。
十5、规范性问题“16”
1六、2012 年度，刊行人存在常常性联系關系采購和贩賣買賣。2012 年度今後，
刊行人未產生常常性联系關系釆購和贩賣。请弥补表露陈述期内常常性联系關系買賣的具
體内容，買賣訂價是不是公平，阐明联系關系買賣毛利率环境，是不是與第三方買賣毛利
率至關，向台灣优德既有贩賣又有釆購的缘由，弥补表露向台灣优德釆購的呆板
装备的详细来历和装备名称和型号。请保荐機構、状師颁發核對定見。
（一）请弥补表露陈述期内常常性联系關系買賣的详细内容，買賣訂價是不是公
允，阐明联系關系買賣毛利率环境，是不是與第三方買賣毛利率至關，向台灣优德既
有贩賣又有釆購的缘由
一、采辦商品、接管劳務等联系關系買賣
陈述期内，買賣详细环境以下：
单元：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
占同类 占同类 占同类 占同类
联系關系方 買賣内
買賣金 買賣金 買賣金 買賣金
名称 容 金额 金额 金额 金额
额的比 额的比 额的比 额的比
例 例 例 例
台灣优 采購材
- - - - - - 160.50 1.68%
德 料
合计 - - - - - - 160.50 1.68%
陈述期内，联系關系采購主如果刊行人經由過程台灣优德采辦呆板装备相配套的配
件、耗材及少许原质料，所購配件和耗材多数與从台灣优德采購的呆板装备相配
套，為了操作便利和知足装备和產物精度请求，是以刊行人选择从台灣优德采購。
刊行人从台灣优德采購配件、耗材及少许原质料，采纳市場比價的原则，肯定交
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
易代價，台灣优德从其他企業采購配件、耗材、原质料後一般會依照采購代價上
浮 5%-10%的原则向刊行人出售，訂價根基公平。采購金额占公司同类買賣金额
的比例很小，對刊行人的谋划功效和財政状态无较著影响。上述联系關系公司闭幕或
让渡给非联系關系方後，刊行人與相干公司及承接其营業的企業未產生采購買賣。
二、贩賣商品、供给劳務等联系關系買賣
陈述期内，刊行人此类買賣均按市場代價訂價，買賣详细环境以下：
单元：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
联系關系 占同类 占同类 占同类 占同类
買賣
方名 買賣金 買賣金 買賣金 買賣金
内容 金额 金额 金额 金额
称 额的比 额的比 额的比 额的比
例 例 例 例
台 湾 模 具
- - - - - - 422.10 2.08%
优德 零件
马 来
模 具
西 亚 - - - - - - 217.21 1.07%
零件
优德
马 来
模 具
西 亚 - - - - - - 3.60 0.02%
零件
德雅
香 港 模 具
- - 0.37 0.001% 0.58 0.002% 9.49 0.05%
东發 零件
合计 - - 0.37 0.001% 0.58 0.002% 652.41 3.22%
陈述期内，台灣优德、马来西亚优德及其子公司因為本身產能或技能程度有
限，部門定单采纳向刊行人下单采購再贩賣给其客户的方法完成。联系關系贩賣金额
占刊行人主营营業收入的比例很小，對刊行人的谋划功效和財政状态无较著影
响。刊行人综合斟酌同类產物均匀毛利率程度、當前市場代價等身分，采纳與向
无联系關系第三方贩賣不异的訂價原则举行报價，經两邊协商一致後肯定買賣代價，
陈述期内刊行人联系關系贩賣與同类產物非联系關系贩賣的综合毛利率不存在显著差别，
联系關系買賣代價公平。
2012 年度，刊行人向台灣优德贩賣明细达 5,754 项，向马来西亚优德贩賣
明细达 1,589 项，均為定制类產物，重要為冲头、凹模类產物。2012 年度，發
行人向台灣优德、马来西亚优德贩賣產物的种类、数目、均匀单價、贩賣毛利率
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
程度以下表：
数目 均匀单價 金额 贩賣毛利 总體外销毛
联系關系方 种类
（件） （元） （万元） 率 利率
模具零件
台灣优德 99,730.00 42.32 422.10 43.41% 44.10%
贩賣
模具零件
马来西亚优德 66,096.00 32.86 217.21 46.61% 44.10%
贩賣
台灣优德、马来西亚优德、马来西亚德雅@闭%95lM3%幕或让%9h946%渡@给非联系關系方後，刊行人
與相干公司及承接其营業的企業未產生贩賣買賣。
2012 年度，刊行人存在向台灣优德既有贩賣又有采購的情景，但贩賣和采
購產物的种别截然分歧。刊行人向台灣优德贩賣的均為模具零部件產物，重要由
于台灣优德對外也有贩賣营業，但受限于產能、出產范围等，部門產物从刊行人
直接采購转售更便利；刊行人从台灣优德采購内容重要為呆板装备相配套的配
件、耗材及少许原质料，所購配件和耗材多数與从台灣优德采購的呆板装备相配
套，一方面是在台灣當地采購相對付大陸从台灣采購有必定代價上風，一方面是
台灣优德有專人賣力大量装备、质料的采購進度跟踪辦理，可以或许提高效力。
（二）弥补表露向台灣优德釆購的呆板装备的详细来历和装备名称和型号
2012 年，刊行人向台灣优德釆購的呆板装备的名称、型号、来历、產地及
金额以下表：
不含税总價
序号 装备名称 型号 来历 產地 数目
（万元）
1 无意磨床 JHC-12S 外購 台灣 3 50.70
2 加工中間 H10 外購 台灣 2 155.15
3 平面磨床 JL-618 外購 台灣 4 21.85
4 平面磨床 JL-818ATD 外購 台灣 1 12.77
5 平面磨床 YSG-1224TS 外購 台灣 1 20.89
6 平面磨床 YSG-614S 外購 台灣 5 28.43
7 成型放電加工機 M50CA 外購 台灣 1 21.72
8 成型放電加工機 M-55 外購 台灣 1 12.49
9 油压内孔磨床 JIM-IG-150 外購 台灣 1 29.48
3-3-1-6-56
海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
10 细孔放電加工機 SD22P 外購 台灣 1 10.90
11 顶心磨床 JHU-2706 NC 外購 台灣 1 35.53
12 顶心磨床 YC350 外購 台灣 1 15.69
13 桌上車床 15 型 外購 台灣 5 7.38
14 高速車床 CH-430*800 外購 台灣 6 50.75
15 高速車床 CHD-560*900G 外購 台灣 3 36.91
16 铣床 SHCM-S96RVS 外購 台灣 2 37.40
17 集尘砂轮機 T8 外購 台灣 1 0.96
18 数控内径研磨機 JAG-03AAL 外購 台灣 1 15.48
19 数控内径研磨機 CNC25-IGF 外購 台灣 1 48.99
20 数控車床 GS250 外購 台灣 2 93.04
21 数控車床 VTURN-26/60 外購 台灣 4 217.11
22 紧密细小内孔研磨機 JAG-03SP 外購 台灣 1 6.14
23 紧密细小外径研磨機 JAG-02SP 外購 台灣 2 8.31
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合计 - - - 57 962.21
經核對，本所状師认為，刊行人陈述期内常常性联系關系買賣訂價公平，毛利率
无较著异样，而且 2013 年度以来已没有產生新的联系關系買賣事项。
十6、规范性问题“17”
1七、请阐明刊行人現实节制人是不是缴纳优德有限总體变動設立股分有限公司
應缴的小我所得税，是不是存在應缴未缴情景，如果，请阐明上述事项是不是组成重
大违法违规举動，是不是構本錢次刊行上市的本色性停滞。请保荐機構、状師颁發
核對定見。
（一）刊行人現实节制人及刊行人总體变動設立股分有限公司环境
刊行人現实节制报酬曾正雄，中國台灣籍，优德有限公司总體变動設立股分
有限公司時，現实节制人曾正雄直接持有刊行人 45.03%股分、經由過程境内持股公
司昆山曼尼間接持有刊行人 2.18%股分。
2012 年 10 月 12 日，优德有限公司原股东曾正雄、香港 United、马来西亚
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
比安达、香港东發、香港 Friendly、昆山曼尼、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆
山品宽、昆山凌瑞等 10 名股东签定《倡议人协定书》。同日，优德有限公司召開
董事會，赞成将优德有限公司总體变動為股分有限公司，并赞成根据大华管帐師
事件所對优德有限公司截至 2012 年 8 月 31 日的审计成果，优德有限公司股东以
其所持优德有限公司的股权對應的經审计的净資產 89,107,293.90 元折為股分
公司 5,000 万股股分，股本與净資產差额 39,107,293.90 计入股分公司本錢公积。
2012 年 11 月 15 日，大华管帐師事件所出具大华验字[2012]329 号《验資陈述》，
對股分公司設立時的注册本錢予以审验。2012 年 11 月 26 日，股分公司在江苏
省姑苏工商行政辦理局挂号注册，领取注册号為 320583400001453 的《企業法人
業務执照》。
（二）优德有限公司总體变動設立股分有限公司，現实节制人免征小我所
得税
优德有限公司总體变動設立股分有限公司時，红利转增本錢在税法上视同利
润分派课税，但現实节制人持有股分情势所對應的利润分派均属于免税范畴。
一、外籍小我从外商投資企業获得的股息、盈利所暂免税
按照《財務部 國度税務总局關于小我所得税若干政策问题的通知》（財税字
［1994］020 号）關于“外籍小我从外商投資企業获得的股息、盈利所得暂免征
收小我所得税”的划定，刊行人現实节制人曾正雄為中國台灣籍，视同外籍小我，
刊行人現实节制人曾正雄直接持有刊行人 45.03%的股分在优德有限公司总體变
更設立股分有限公司時暂免征收小我所得税。
二、住民企業間股息、盈利等权柄性投資收益為免税收入
2007 年公布的《中华人民共和國企業所得税法》第二十六划定：“合适前提
的住民企業之間的股息、盈利等权柄性投資收益為免税收入”、《中华人民共和國
企業所得税法施行条例》（2007 年國務院令第 512 号）第八十三条划定：“企業
所得税法第二十六条所称合适前提的住民企業之間的股息、盈利等权柄性投資收
益，是指住民企業直接投資于其他住民企業获得的投資收益”。
根据上述划定，現实节制人曾正雄經由過程昆山曼尼間接持有刊行人 2.18%的股
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
份在优德有限公司总體变動設立股分有限公司時免于征税。
經核對，刊行人状師认為，刊行人現实节制人在优德有限公司总體变動設立
股分有限公司進程中不存在應缴未缴小我所得税之情景，无重大违法违规举動。
十7、信息表露问题“31”
3一、请弥补表露召募資金项目扶植用地的详细环境。请保荐機構、状師核對。
刊行人本次刊行上市的召募資金投資项目中，紧密模具零部件扩建项目扶植
地址為刊行人廠區現有 6 号廠房，主動化装备零部件扩建项目扶植地址為刊行人
廠區現有 3 号廠房，制药模具及醫療器材零部件扩建项目扶植地址為刊行人廠區
現有 4 号宿舍楼撤除新建廠房，研發中間扩建项目扶植地址為刊行人廠區現有 3
号廠房。上述项目标扶植地址均為昆山市玉山镇北路子 3168 号刊行人現有廠區，
刊行人現時持有证号為昆國用（2013）字第 DWB199 号《國有地皮利用证》，座落
昆山市玉山镇北路子 3168 号，面积為 16,696 平方米，用处為工業，利用权类型
為出让，终止日期為 2054 年 7 月 15 日。
本所状師核對了刊行人與江苏省昆山市河山資本局签定的昆地让存整合
（2004）字第 49 号《昆山市國有地皮利用权出让合同》、上述國有地皮利用权的
江苏省契税完税证、江苏省地皮规费專用收条、优德有限公司原具有的昆國用
（2005）字第 12005100535 号《國有地皮利用证》。經核對，本所状師认為，募
集資金项目扶植用地真实、正當、有用。
十8、信息表露问题“32”
3二、请实時表露相干诉讼的希望环境。请保荐機構、状師核對。
2014 年 9 月，刊行人客户东莞市金硕模具备限公司堕入谋划坚苦，累计拖
欠貨款 95.38 万元，刊行人已向东莞市第三人民法院清溪人民法庭提告状讼，本
诉讼已于 2015 年 1 月開庭，截至今朝该案件還没有裁决。刊行人已就该笔貨款
全额计提了坏账筹备。
2015 年 3 月，刊行人以东莞市嘉鼎五金模具备限公司不付出貨款、许鹏程
不承當连带责任為由向东莞市第三人民法院提告状讼，哀求法院判令被告东莞市
嘉鼎五金模具备限公司付出拖欠貨款 319,077.88 元及過期付款利錢，哀求法院
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
判令被告许鹏程對上述债務承當连带责任，并已申请財富顾全，截至今朝，该案
件還没有開庭。
本所状師核對了上述诉讼案件的民事告状状、受理案件通知书、东莞市第三
人民法院傳票、证据文件等資料，經核對，本所状師认為，上述诉讼金额不大，
不會對股分公司出產谋划及財政状态造成重大晦气影响。
十9、關于股分公司本次刊行上市的本色前提點窜
鉴于股分公司礼聘的审计機構大华管帐師事件所已就股分公司本次刊行
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月份陈述期内的財政状态、内部
节制状态出具了大华审字[2015] 005039 号《审计陈述》、大华核字[2015] 002640
号《非常常性损益鉴证陈述》、大华核字[2015] 002639 号《重要税种纳税环境
阐明的鉴证陈述》、大华核字[2015] 002638 号《内部节制鉴证陈述》等文件，
本所状師根据股分公司的現实环境特就原《法令定見书》、《状師事情陈述》、《补
充法令定見书（一）、（二）、（三）》、《弥补状師事情陈述（一）、（二）、（三）》中
關于“股分公司本次刊行上市的本色前提”中触及的内容點窜以下：
（一）按照股分公司供给的資料及大华管帐師事件所出具的大华审字[2015]
005039 号《审计陈述》并經本所状師核對，股分公司本次刊行合适以下前提：
①具有健全且運行杰出的组织機構；②具备延续红利能力，財政状态杰出；③最
近三年財政管帐文件无子虚記录，无其他重大违法举動；④經國務院核准的國務
院证券监视辦理機構划定的其他前提；合适《证券法》第十三条的划定。
（二）根据大华管帐師事件所出具的大华审字[2015]005039 号《审计陈述》，
股分公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月的净利润别离為
42,468,517.97 元、46,898,816.48 元、48,671,761.62 元、6,388,617.33 元；
扣除非常常性损益後的净利润别离為 42,262,101.23 元、44,222,274.42 元、
48,459,169.53 元、6,314,814.46 元。股分公司近来两年持续红利，近来两年
净利润累计跨越人民币 1,000 万元。净利润以扣除非常常性损益先後较低者為计
算根据。合适《创業板辦理法子》第十一条第（二）项的划定。
（三）根据大华管帐師事件所出具的大华审字[2015]005039 号《审计陈述》，
截至 2015 年 3 月 31 日，股分公司归属于母公司所有者权柄為 159,036,183.15
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
元，股分公司近来一期末净資產很多于 2,000 万元，且不存在未补充吃亏。合适
《创業板辦理法子》第十一条第（三）项的划定。
（四）根据大华管帐師事件所出具的大华审字[2015]005039 号《审计陈述》、
大华核字[2015] 002638 号《内部节制鉴证陈述》及股分公司书面确认并本所律
師得當核對，股分公司管帐根本事情规范，財政报表的體例和表露合适企業管帐
准则和相干信息表露法则的划定，在所有重風雅面公平地反應了刊行人的財政状
况、谋划功效和現金流量，并由注册管帐師出具无保存定見的审计陈述。合适《创
業板辦理法子》第十八条的划定。
（五）根据大华管帐師事件所出具的大华核字[2015] 002638 号《内部节制
鉴证陈述》，刊行人内部节制轨制健全且被有用履行，可以或许公道包管刊行人運行
效力、正當合规和財政陈述的靠得住性，并由注册管帐師出具无保存结论的内部控
制鉴证陈述。合适《创業板辦理法子》第十九条的划定。
二10、關于股分公司的自力性
（一）按照大华管帐師事件所出具的大华审字[2015] 005039 号《审计陈述》
及股分公司供给的資料，股分公司今朝不存在被控股股东、現实节制人及其节制
的其他企業违规占用資金、資產及其他資本的情景。
（二）按照大华管帐師事件所出具的大华核字[2015] 002638 号《内部节制
鉴证陈述》并經本所状師核對，股分公司設有自力的財政管帐部分，创建了自力
的財政核算系统，可以或许自力作出財政决议计划，具备规范的財政管帐轨制和對子公司
的財政辦理轨制。
二11、關于股分公司的营業
（一）股分公司主营营業凸起
按照大华管帐師事件所出具的大华审字[2015] 005039 号《审计陈述》，股
份公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月的主营营業收入别离
202,838,788.27 元、262,526,952.88 元、308,454,670.08 元、64,714,514.02
元，股分公司近三年来的主营营業收入均占股分公司業務总收入的 90%以上；股
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
份公司的主营营業凸起。
（二）股分公司不存在延续谋划的法令停滞
按照大华管帐師事件所出具的大华审字[2015] 005039 号《审计陈述》、股
份公司签訂的尽职调盘问卷、出具的声明與许诺并經本所状師核對，截至今朝，
股分公司有用存续，出產谋划正常，没有遭到相干當局主管部分的重大行政惩罚，
不存在法令、律例、规范性文件及《股分公司章程》划定的致使没法延续谋划的
情景，本所状師认為，股分公司延续谋划不存在法令停滞。
二十2、股分公司新增的重要資產
按照昆山市河山資本局于 2015 年 3 月 11 日签發的國有地皮利用权出让成交
利用通知书，刊行人公然竞得位于高新區迎宾路南侧、北路子西侧面积為
64,392.1 平方米、用处為工業的國有地皮利用权，成交地块总價為 2,163.5746
万 元 。 2015 年 6 月 3 日 ， 發 行 人 與 昆 山 市 國 土 資 源 局 签 訂 合 同 编 号
3205832015CR0028，電子羁系号 3205832015B00337 的《國有扶植用地利用权出
让合同》。本所状師认為，刊行人获得上述國有地皮利用不存在法令停滞。
二十3、關于股分公司新增的重大合同
（一）按照股分公司供给的資料及本所状師审查，股分公司新增的正在实行
的重大合同
一、贩賣类合同
（1）2015 年 5 月 11 日，股分公司與 DAYTON（法國）签訂编号為 301814 的
《采購单》，两邊商定股分公司于 2015 年 6 月 5 日向 DAYTON（法國）供貨一批
冲头，合同总價 3,454.00 欧元。
（2）2015 年 5 月 18 日，股分公司與 DAYTON（法國）签訂编号為 O15050584
的《采購单》，两邊商定股分公司于 2015 年 6 月 17 日向 DAYTON（法國）供貨一
批冲头，合同总價 7,280.00 欧元。
（3）2015 年 6 月 1 日，股分公司與 DAYTON（法國）签訂编号為 O15060038
的《采購单》，两邊商定股分公司于 2015 年 6 月 26 日向 DAYTON（法國）供貨一
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
批来圖建造高低模和冲头，合同总價 2,513.60 欧元。
二、采購类合同
（1）2015 年 3 月 9 日，股分公司向 DADCO 發出编号為 CGD-15030410 的訂
貨单，股分公司向 DADCO 采購氮气弹簧、管線、接头、节制面板一批，合同总價
512.67 万元。DADCO 同日向股分公司發出确认单，前述貨品将于 2015 年 6 月 3
日發出。
（2）2015 年 4 月 17 日，股分公司與 DADCO 签訂合同号為 CGD-15041183 的
定貨单，股分公司向 DADCO 采購氮气弹簧、接头、管線、节制面板一批，合同总
價 554.01 万元。DADCO 同日向股分公司發出确认单，前述貨品将于 2015 年 8 月
5 日發出。
（3）2015 年 5 月 19 日，股分公司與 DADCO 签訂合同号為 CGD-15051032 的
定貨单，股分公司向 DADCO 采購氮气弹簧、管線、节制面板一批，合同总價 494.98
万元。DADCO 同日向股分公司發出确认单，前述貨品将于 2015 年 7 月 15 日發出。
三、告贷合同
2015 年 2 月 27 日，股分公司與中信銀行股分有限公司昆山經济技能開辟區
支行签定合同编号為 2015 苏銀贷字第 KK001221 的《人民币活動資金贷款合同》，
告贷金额為人民币 500 万元，告贷刻日自 2015 年 2 月 27 日至 2016 年 2 月 27 日。
四、國有地皮利用权出让合同
2015 年 6 月 3 日 ， 股 份 公 司 與 昆 山 市 國 土 資 源 局 签 訂 合 同 编 号
3205832015CR0028，電子羁系号 3205832015B00337 的《國有扶植用地利用权出
让合同》，刊行人获得昆山市高新區迎宾路南侧、北路子西侧面积為 64,392.1 平
方米、用处為工業用地的一宗地皮，成交地块总價為 2,163.5746 万元，刊行人
應于 2015 年 7 月 3 日前首期付出 1,081.7873 万元，于 2015 年 8 月 3 日前付出
余款 1,081.7873 万元。
經本所状師审查，上述合同正當有用、实行正常，亦不存在潜伏危害和胶葛。
（二）按照股分公司供给的資料、大华管帐師事件所出具的大华审字[2015]
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
005039 号《审计陈述》及本所状師审查，股分公司今朝不存在因情况庇护、知
识產权、產物质量、劳動平安、人身权等缘由發生的侵权之债。
（三）按照股分公司的阐明及大华管帐師事件所出具的大华审字[2015]
005039 号《审计陈述》，截至 2015 年 3 月 31 日，股分公司其他應收款净额為
5,781,506.39 元，其他應付款余额為 122,346.15 元。股分公司上述其他應收、
應付款均因正常的出產谋划勾當產生，正當、有用。
二十4、關于股分公司 2015 年 1-3 月份获得的當局补贴
补助金额
序号 项目内容 根据文件/内容 到账時候
(万元)
工業經济專项 昆財字（2014）230 号，《關于下达
1 4.00 2015 年 1 月
資金 線上麻將, 工業經济專项資金的通知》
專利申请和授 昆知發（2014）19 号，《關于下达
2 权專项資金資 0.70 2014 年度昆山市（第一批）專利專 2015 年 1 月
助 项帮助資金的通知》
科技局專利大
3 1.00 2015 年 3 月
户嘉奖
小计 5.70 － －
經本所状師审查，股分公司获得上述當局补贴真实、正當、有用。
二十5、股分公司 2015 年 1 月 1 日至今召開的股东大會、董事會、监事會
股分公司 2015 年 1 月 1 日至今召開 3 次股东大會、 次董事會、 次监事會。
經本所状師审查，股分公司上述股东大會、董事會、监事會的召開、决定内容及
签訂均正當、合规、真实、有用。
本弥补法令定見书一式五份，具备等同法令效劳。
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海润状師事件所 ———— 弥补法令定見书
（此页无正文，為《北京市海润状師事件所關于优德紧密工業（昆山）股分
有限公司初次公然刊行股票并在创業板上市的弥补法令定見书（四）》之具名
盖印页）
北京市海润状師事件所(盖印) 經辦状師：(具名)
賣力人：(具名) 吴连合：
袁學良： 张慧颖：
年 月 日
3-3-1-6-65 |
|
發表於 2021-11-15 12:41:14
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