台資企業在大陆上市的现状及政策建议

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作者简介：

周鸣华，原任长江证券承销保荐有限公司合規总监，现任长江证券立异投資(湖北)有限公司合規总监。

何君光，保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司副总裁。

苏海清，现任长江证券承销保荐有限公司副总监。

台資企業在大陆上市不管是對台資企業本身成长，仍是對我国經济和本錢市场布局完美，均具备首要意义。笔者介入了江苏证监局對台資企業的调研，访问了国台辦經济局、天下台企联、厦门大学台湾钻研中间、中国人民大学国际瓜葛学院、鼎捷软件股分有限公司和联德紧密质料（中国）股分有限公司等单元及相干职员，并连系比年来對台資企業在大陆上市保荐事情堆集的履历，對台資企業上市环境和存在的问题做了周全阐發、钻研，提出了响应的政策建议。

1大陆上市或是回台上市：台資企業进退失据

鼎新开放40多年来，我国吸引台商投資功效显著。按照商务部统计，截至2018年末，大陆累计核准台資项目107,190个，台資占我国累计现实吸取境外投資总额的3.4%。出格是近几年，台商科技立异型企業在大陆投資方兴日盛。总体而言，台資企業大部门属于制造業企業，范围巨细纷歧，既有像富士康如许的大型团体公司，也有个别工商户。在科技立异型台資企業敏捷成长的同時，传统型台資制造業企業却处于增資放缓，乃至下滑的趋向中。究其缘由，除財产转型、大陆企業的突起等身分之外，与融資渠道狭小也不无瓜葛。

1台資企業面對的融資窘境

台資企業的重要融資渠道今朝仍是以银行信贷為主，本錢市场直接融資所占比例较小。此中，银行信贷又重要以台湾银举動主。在股权融資方面，跟着2003年浙江国祥制冷工業股分有限公司在上海证券買賣所上市，2008年台湾开放海外台商回台挂牌上市上柜，在大陆上市或回台上市，都已成為台資企業的融資選择。但不管在大陆上市或回台上市，今朝范围都有限，门路均不服坦。

2台資企業在沪厚交易所上市环境

截至2019年5月27日，在沪厚交易所上市的台資公司共有28家，行業散布以制造業為主，共有25家，占比约為89.29%，信息传输、软件和信息技能辦事業与修建業则别离為2家与1家。台資上市公司注册地集中在江苏、广东、上海、浙江和福建等省分，此中注册地在江苏的台資上市公司有9家，占比最高，约為32.14%；其他省分挨次為广东、上海、浙江和福建，这与各个省分总体台商投資范围和對台資企業上市的鼓動勉励政策痛痒相關。

3台資企業在台湾证券買賣所上市环境

2008年以前，因為台湾地域未开放台資企業回台上市，台資企業一般選择在香港或大陆上市。2008年7月，台湾地域铺开台資企業回台上市的限定。2010年10月TPK（股票代码：3673）在台湾证券買賣所乐成上市，成為第一家回台上市的台資企業。截至2018年末已有73家非台湾地域企業在台湾证券買賣所上市，整体连结每一年约10家的增加程度，此中大陆台資企業回台上市数目累计达56家，占比约76.71%。台資企業回台上市数目较着超过跨过在大陆上市数目。

4台資企業在大陆上市和在台湾上市的比力上风

整体来看，今朝大陆台資企業回台上市的范围和速率都跨越在大陆上市，但大陆經济成长的后劲和本錢市场的活气，也深深吸引台資企業，成為台資企業下一步成长计谋選择不能不考量的首要身分。

1.台資企業在大陆上市得到顶层支撑

习近平曾在分歧场所屡次夸大，我国操纵外資有三个稳定，即中国操纵外資的政策不會变，對外商投資企業正当权柄的美國黑金，保障不會变，為列国企業在华投資兴業供给更好辦事的标的目的不會变。我国《外商投資企業法》明白划定，外商投資企業可以依法經由过程公然刊行股票、公司债券等证券和其他方法举行融資。在国务院公布的《關于扩展對外开放踊跃操纵外資若干辦法的通知》的第十三项辦法中也明白提出，“支撑外商投資企業扩宽融資渠道。外商投資企業可以依法依規在主板、中小板、创業板上市，在新三板挂牌，和刊行企業债券、公司债券、可转换债券和应用非金融企業债务融資东西举行融資”。别的，国台辦也明白鹹酥雞推薦, 暗示，始终支撑台資企業在大陆上市。鼓動勉励台資企業在大陆成长和上市已成為我国今朝對外开放的重大肆措。

2.台資企業谋划重心渐渐向大陆转移

出于企業成长的斟酌，台湾本地上市公司其实不局限于在台湾地域成长，常常在大陆地域频仍投資，且金额一般较大，乃至大陆公司的谋划范围跨越台湾本地公司，谋划重心由台湾地域向大陆转移。

按照台湾证券買賣所的统计，截至2018年末，台湾证券買賣所共有上市公司928家，此中赴大陆投資的上市公司有736家，占上市公司总数的79.31%。跟着大陆經济快速成长，在大陆本錢市场上市已成為企業后续成长的计谋選择，乃至有大陆子公司反向收购台湾本地上市母公司，并在大陆总体上市。

3.大陆本錢市场渐渐完美

2015年以来，证监會确切加大刊行质量审核力度，连结初次公然刊行的常态化，2015年至2018年我国A股IPO派别别离為223家、227家、438家和105家，有用地减缓了新股刊行“堰塞湖”等问题，IPO数目远超台湾证券買賣所。同時，中国证监會規范和支撑上市公司并购重组，完美退市轨制，有序推動本錢市场資本设置装备摆设市场化的鼎新，稳步扩展本錢市场双向开放，晋升开放质量。这一系列辦法进一步明白了市场预期，有用晋升本錢市场辦事于实体經济成长的能力。

按照台湾证券買賣所的统计，截至2019年4月尾，台湾上市公司均匀市盈率為15.67倍，除“玻璃陶瓷类”和“生技医疗类”以外，其他行業均匀市盈率均不跨越30倍。而按照中证指数有限公司的统计，截至2019年4月尾，我国沪深A股的均匀市盈率為18.32倍，此中制造業均匀市盈率為26.56倍，信息传输、软件和信息技能辦事業均匀市盈率则高达43.96倍。

2促和平成长 实现同一：台資企業大陆上市意义深远

台商投資對我国大陆地域来讲具备更大的政治和计谋意义，是夺取台湾同胞民气的人心工程，更是贯彻“以經促政”政策的重大肆措。

1政治方面：有益于推動两岸和平成长和故国同一过程

一方面，在大陆上市能促使台資企業自動在大陆设立奇迹总部，梳理整合分离活着界各地的資产，同時促使台資企業為得到更高的市值而扩展再投資范围，将資金留在大陆。跟着更多的台資企業在大陆上市，台湾經济与大陆經济的接洽也将进一步深化，终极促使台湾經济加倍融入大陆經济。

另外一方面，上市以后台資企業的有關信息加倍透明化，可觉得大陆住民接触和领會台資企業和台湾企業文化供给杰出的路子，也能够加强台湾同胞對大陆营商情况的信念。自开放台資企業来大陆投資以来，愈来愈多的台商假寓在中国大陆，并带来了其家庭成员和员工。跟着在大陆上市，台資企業不论是营業中间仍是辦理中间都将偏重于中国大陆，台湾同胞在大陆假寓将加倍广泛，从而促成两岸人文社會交换。

2經济方面：有益于促成大陆區域和行業康健成长

台湾今朝對大陆的投資重要以電子零组件，電脑、電子产物及光学成品等高新技能財产投資為主，有益于提高峻陆制造業总体技能气力并促成大陆地域財产布局的转型进级。跟着范围的扩展，台資企業特别是劳動密集型的台資企業，必要较多的劳動力，出于本錢和不乱性的斟酌，一般城市在本地举行雇用，有益于促成企業地点地职员的就業。

如工業富联在天下各地有浩繁厂區，员工总人数跨越25万人，為本地供给了大量的事情岗亭，同時也吸引了大量台湾同胞来大陆事情、糊口。别的，台資企業以出口导向出产為主，国际化成长水平较高，台湾和香港作為营業接单和结算的中间，而大陆重要从事出产和出口，这在必定水平上促成了我国特别是台資企業集中地域出口营業的增加。

3對台方面：有益于吸引更多台商對大陆投資

因為大陆和台湾之间經济和法令轨制的差别，致使台商對在大陆举行投資存在必定的疑虑。台資企業在大陆本錢市场上市，在台湾本地亦是重大消息，對其他台商乃至外商在必定水平上可以起到杰出的树模感化，有益于减轻外商對在大陆投資的疑虑，促成外商投資范围的扩展。台資企業在大陆上市所带来的財产效应，和相對于活泼的市场買賣情况，有益于吸引台商在大陆投資。

以鼎捷软件為例，其重要谋划实体更始電脑股分有限公司于2001年在台湾证券買賣所上市，并在2008年退市，退市前的市值约為58.88亿元新台币，市盈率為16.46倍。而鼎捷软件作為相同行务在大陆本錢市场上市的主体，其在2019年4月尾总市值已到达39.70亿元人民币，市盈率则高达62.45倍。

4羁系方面：有益于加强大陆對台商本錢的羁系

金融平安是国度平安的首要构成部门，要确切把保护金融平安作為治国理政的一件大事。台資企業經由过程登岸大陆本錢市场，其运营总部、结算中间、研發中间等将跟着本錢一同来到大陆，所有的本錢运作将遭到大陆相干部分的羁系，相干部分對利润转移、本錢抽逃、转移投資，乃至一些违規的本錢运作都可以或许当令监控。这既能庇护大陆多条理本錢市场的平安，也能為相干部分辦理和辦事台資企業奠基坚实根本。如碰到告急环境或敏感政治事务，亦可經由过程相干經济手腕共同政治辦法，构成對台事情协力。

3熟悉待晋升 政策待优化：台資企業大陆上市面對停滞

台資企業在大陆上市固然取患了一些功效，但整体数目未几，少于回台上市的企業数目，这与台資企業在大陆投資的整体范围比拟，与台資企業在大陆上市在政治經济方面的首要性比拟，另有不小的差距。阐發其成因，重要有如下三个方面：

1熟悉不足，鼓吹不敷

各级当局對台商投資和台資企業上市整体都是鼓動勉励和支撑的，但仍有一些处所對台資企業大陆上市意义的熟悉有限：一方面，体如今對台資企業上市的政治意义熟悉不充实，支撑嘉奖有误區。一些当局部分對台資企業的辦事重要还逗留在吸引外資等經济层面，固然吸引台商投資對我外洋商投資成长具备首要性，可是吸引台商投資和促成台資企業成长还肩负着推動两岸瓜葛和平成长和故国同一过程的首要任务。

是以，当前一些处所当局對台資企業不區别上市地址，不管是大陆抗老化保健食品,上市和回台上市同一赐与嘉奖，没有政策不同，對二者之间政治意义的不同不敏感，必定水平上鞭策了台資企業回台上市。另外一方面，体如今對大陆本錢市场的上风熟悉不深入、缺少鼓吹指导。当前，一些發財国度或地域正在鼓動勉励制造業回流。

同時，對外資的吸引力，也从最先的地皮、税收等投資硬情况，向融資渠道是不是丰硕、市场机制是不是优胜等投資软情况变革。各地對大陆本錢市场在資金丰裕、估值较高、融資渠道多等方面的比力上风熟悉不足，對台資企業在大陆上市的政策鼓吹还不敷，對台資企業在大陆上市中面對的一些特别环境和现实坚苦领會不深，解决的法子未几，造成為了一些台資企業不想上市或不敢上市。

2耗時较长，存在政策停滞

今朝，台資企業在大陆上市，在详细操作层面也存在一些坚苦，重要表示在：

1.上市耗時较长

台資企業在大陆上市，除要颠末改制、教导、申报和审核等阶段，因為台資企業的股东、营業、資金等触及大陆、台湾两地的特别性，还必要收罗国台辦定见。这是践行“九二共鸣”的请求，是彻底理当對峙并加以完美的步伐。今朝，向台辦收罗定见的步伐大致分四步：

一、证监會受理上市申请后發文收罗国台辦定见；二、国台辦逐级發文收罗企業地点地台辦定见；三、企業地点地台辦提出定见后再逐级上报；四、国台辦發文至证监會。这四步进程在证监會、国台辦、处所台辦三个层面一下一上串连举行，用時较长。跟着新股刊行常态化，新股刊行速率有所加速，将来审核周期有望节制在6-7个月，但企業从改制教导到刊行上市一般仍必要1年以上的時候，而台資企業在此根本上另有附加步伐，上市耗時更长。

比拟而言，台資企業在台湾上市一般必要颠末教导或登录兴柜（6个月）、買賣所审查（2-3个月）、經由过程上市审查后筹备（2-3个月）等阶段，总体所需時候1年摆布，低于在大陆上市所需時候，上市进度的可把控性较大陆强，有益于企業選择符合的上市時候。

2.同行竞争问题凸起

与大陆其他企業比拟，台資企業一般由台湾地域企業渐渐向大陆成长构成，常常會以台湾本地公司為控股公司，在大陆甚至香港和泰西等地域举行投資，各地企業相互自力，广泛存在同行竞争和联系關系買賣的问题。此中，联系關系買賣问题可以經由过程買賣两边依照市场代價订價，避免长处运送和节制联系關系買賣比例等方法举行規范。但同行竞争问题的解决比力繁杂，是证监會审核存眷的首要问题之一，也是台資企業在大陆上市的政策难点。

今朝，台資企業解决同行竞争的模式重要有四种：

一是台湾地域的控股股东范围比力大的，控股股东仍然保存，但不从事与大陆公司不异的营業，从而解决同行竞争问题，如环旭電子股分有限公司（股票代码：601231）；

二是台湾地域的联系關系公司范围不大的，将台湾联系關系公司@刊%6tFb8%出或讓%854Bz%渡@给无联系關系第三方，从而解决同行竞争，如昆山新莱干净利用质料股分有限公司（股票代码：300260）；

三因此大陆台資企業作為上市主体，将台湾地域联系關系公司重构成為大陆公司的全資子公司，如鼎捷软件股分有限公司（股票代码：300378）；

四是台湾地域的控股股东与台資企業签定市场朋分协定，對现有及将来市场做出划分放置，从而防止同行竞争，如亚翔体系集成科技(姑苏)股分有限公司（股票代码：603929）。

上述前两种环境别离是台資企業控股股东范围很大或联系關系公司范围很小的环境，剥离营業的难度相對于较小。而對付不少两地营業体量相差不大的台資企業来说，如采纳第三种模式，现实节制人统一节制下的其他企業在台湾退市以后，台資企業在大陆上市仍存在不肯定性，面對较大的危害和较大的本錢；如采纳第四种模式，經由过程市场朋分协定解决同行竞争问题，则存在政策不肯定的身分，如亚翔体系集成科技(姑苏)股分有限公司IPO进程中曾被姑且取缔上會，在签定了防止同行竞争弥补协定，而且公道诠释因為两岸谋划天資壁垒等缘由致使不會發生同行竞争以后才得以經由过程。

3對台湾鼓動勉励，對大陆限定

当前，台湾方面临台資企業上市，整体表示来看是鼓動勉励回台上市，限定在大陆上市。在鼓動勉励台資企業回台上市方面。台湾证券買賣所曾屡次赴中国上海、山东等处所举行上市招商，以鞭策台商回台上市。在限定台資企業在大陆上市方面。台湾证券買賣所于2017年8月22日决议為防止上市公司子公司上市前股权分离释股代價分歧理，请求台湾上市公司若要低落對子公司持股比例，其代價公道性须經自力专家介入，同時相干定见须經由过程审计委员會与董事會审议。

台湾上市公司子公司如要在海外上市，相干议案则需先提请上市公司股东會决定，并将相干資料送交台湾证券買賣所检视步伐是不是合适划定。该划定无疑在必定水平上限定了台湾上市公司的大陆子公司在大陆上市。在当前我国新股刊行市盈率不跨越23倍的一般条件下，大陆子公司刊行新股代價的公道性是不是能得到台湾自力专家的承认存在不肯定性，可能成為台湾上市公司子公司在大陆上市的本色性停滞。

在限定大陆企業新店汽車借款,投資或收购台湾公司方面。按照《大陆地域人民来台投資允许法子》的划定，大陆地域人民、法人、集团、其他机构或其于第三地域投資的公司都视為大陆投資者，其持有台湾地域公司或奇迹的股分或出資额、在台湾地域设立分公司、独資或合股奇迹和對所投資奇迹供给一年期以上贷款，均必要“台湾經济部”允许。

别的，對付制造業中半导体封装及测试業和發光二极体系体例造業等關头技能財产，“台湾經济部”分外请求应提出財产互助计谋并經专案审查，且陆資投資人应许诺陆資股东不得担当或指派其所投資奇迹的司理人、担当董事的人数不得跨越其他股东担当总人数和不得于股东大會前收罗拜托书等。比拟侨外資入台投資，台湾政府對陆資入台投資仍然设置较多的不服等限定前提。

4提高站位 跟进导向：鞭策台資企業大陆上市政策建议

鼓動勉励台資企業在大陆上市可以促成两岸經济交融成长，增强两岸人文社會交换，推動两岸瓜葛和平成长和故国同一过程。為此，咱们提出如下建议：

1增强鼓吹，确切晋升對台資企業在大陆上市首要性的熟悉

一是进一步提高政治站位。在新期间的两岸瓜葛既包含机會也面對挑战的新情势下，把鼓動勉励台資企業在大陆上市作為以經促政、鞭策两岸和平同一的首要路子。台資企業在大陆上市，恰是吸引台商融入大陆的首要路子。建议提请有關部分器重對台資企業上市的支撑鼓動勉励政策的钻研，引导处所当局扭转對台資企業上市的同一奖补政策，對大陆上市和回台上市區分看待。對台資企業在大陆上市踊跃支撑，對回台上市不予政策、資金等方面支撑；對對峙“九二共鸣”的台資企業踊跃支撑。可以由国度和各处所当局针對鼓動勉励台資企業上市设立嘉奖基金，對台資企業上市举行兼顾嘉奖。

二是钻研整体计划和详细施行定见。建议证监會會同台国辦等部分，钻研促成台資企業在大陆上市的施行定见，充实阐發台資成长的新款式，从增强指导、政策支撑、优化审批、完美辦事和辦理等多个方面增强對这项事情的计划、组织和指导，进一步明白事情思绪和行動，凝结各方气力配合鞭策台資企業上市公司迈上新台阶。

三是加大對台資企業的鼓吹指导力度。踊跃结合国台辦、台企联等环抱促成台資企業上市展开鼓吹勾当，多种方法鼓吹大陆本錢市场對台資企業的政策，偏重鼓吹大陆本錢市场在融資、估值等方面的上风，支撑鼓動勉励台資企業操纵好大陆本錢市场进级转型、不竭转强。

2优化台資企業上市流程

针對台資企業上市申报质料受理后收罗国台辦定见环节，建议举行得当优化。即：由证监局在受理企業上市教导存案挂号時即發文收罗企業地点地台辦定见，并逐级呈报省台辦，将省台辦定见作為教导验收的必备文件。证监會在省台辦定见的根本上直接發文收罗国台辦定见，在保存本色审查的同時提高审核效力。

3施行台資企業刊行上市“绿色通道”或“出格通道”

台資企業在大陆本錢市场上市必要規范的问题较多，因股权布局繁杂致使企業本身的决议计划流程比拟于其他企業更长一些。為了进一步优化辦事、节流時候本錢、對台資企業和其他内地企業在审批效力上表现公允，建议對台資企業上市审批事情施行和“绿色通道”。在刊行质料申报前的筹备阶段，充实阐扬各级台辦對接台資企業的上风，由处所台辦賣力和谐证监局、当局金融辦和工商、税务、海關、外汇、地皮等本能机能部分，斥地绿色通道，简化响应审批和处事流程。在证监會审核阶段，建议對台資企業参照国度贫苦地域的政策，也斥地即报即审、审过即發的“绿色通道”。

4钻研解决台資企業上市面對的同行竞争问题

在现有两岸政治經济成长款式下，采纳现实节制人讓渡台湾上市公司股权或刊出台湾上市公司的方法解决同行竞争，會触及台湾证券市场投資者多方长处，也轻易致使台湾证券買賣所或台湾相干当局部分的抵牾，可行性低，给台資企業在大陆上市带来本色性的停滞。建议从台資企業的现实环境動身，从立法立規的本意動身，以差别化思惟审阅台資企業同行竞争问题，钻研既合适庇护投資者底子目标，又合适台資企業现实环境的有针對性的审核尺度，使台資企業上市有公道的预期。

按照以往台資上市企業的IPO实践，以市场朋分的法子到达同行不竞争的目标，是现有法令框架下解决同行竞争问题比力可行的思绪。市场朋分的底子目标在于經由过程协定商定的方法，對拟上市台資企業及其同行竞争方的近况和将来成长做出公道放置，且同行竞争方在最大水平上做出妥协，从而保护拟上市台資企業的长处。

在详细操作中，可从如下三个方面着手完美审核尺度，确保市场朋分的方案可以或许确切表现庇护投資者的目标。

一是市场朋分应具备易辨认性。為便于羁系部分及市场各方监视市场朋分协定的履行，市场朋分应具备易辨认性，有用防止潜伏同行竞争的产生。一般可以产物终极贩賣地举行朋分，明白商定台資企業和同行竞争方的市场范畴。大陆与台湾具备较着的地舆分手特性，大陆与台湾之间和与其他国度或地域的营業来往纳入海關统领范畴，具备比力显著的辨认特性，出格是某些产物具备行業公认的公道贩賣半径，以产物的终极贩賣區域作為市场朋分的根据具备可行性。针對某些特定行業，大陆和台湾地域均有响应的天資允许请求，天資允许范畴亦可以作為市场朋分的根据。為便利监视，同行竞争方还应许诺接管中国证监會等部分的监视查抄，并接管相干审计机构的审计监视。

二是市场朋分应以台資企業受益為原则。以今朝台資企業和同行竞争方的谋划市场近况為根本，在台資企業谋划的市场，同行竞争方不得进入，已有营業应讓渡给第三方或台資企業；在同行竞争方谋划的市场，台資企業可以選择不进入；在两边均未谋划的市场，台資企業应具备优先辈入权，且只有在台資企業明白暗示不进入的环境下，同行竞争方方可进入。若是台資企業所处行業的市场远景和范围不足以支持其和同行竞争方将来的配合成长，则同行竞争方应抛却将来所有营業机遇，仅保持现有营業，以此包管台資企業的延续红利能力。

三是市场朋分应具备强迫性。市场朋分协定应明白商定违约责任，以包管台資企業在同行竞争方违背协定商定的环境下得到响应接济。因為今朝台湾地域對大陆地域民商事裁判和仲裁的既判力存在不予承认的可能，是以应以同行竞争方在大陆所具有的財富长处作為强迫履行的包管，比方同行竞争方如违背市场朋分协定的商定，台資企業有权截留其应得股利或對其持有的股票申请冻结，直至同行竞争方按照仲裁或法院裁决成果补偿给台資企業所酿成的丧失。

注1：2010年，台資企業华映科技借壳闽闽东，成為首家台資企業在A股乐成借壳上市的公司。

注2：2011年，原第一家台資A股上市公司浙江国祥制冷工業股分有限公司被中原幸福借壳，注册地点变動為河北省，所属行業变動為房地財产。

注3：2013年，成霖股分被宝鹰股分借壳，注册地点仍為深圳市，所属行業变動為修建装潢和其他修建業。

注4：2016年，艾迪西被申通快递借壳上市，股票简称改名為申通快递。

注5：2017年，金利科技被众应互联借壳，公司改名為众应互联股分有限公司。