...股东人数超過200人的未上市股份有限公司申请行政...

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证监會 证监會通知布告[2013]54号 2013-12-27

為了规范股东人数跨越200人的未改善視力,上市股分有限公司申请公然刊行并在证券買賣所上市、在天下中小企業股分讓渡體系挂牌公然讓渡等行政允许事项，現颁布《非上市公家公司羁系指引第4号——股东人数跨越200人的未上市股分有限公司申请行政允许有關問题的审核指引》，自颁布之日起實施。

中國证监會

2013年12月26日

非上市公家公司羁系指引第4号——股东人数跨越200人的未上市股分有限公司申请行政允许有關問题的审核指引

《证券法》第十條明白划定“向特定工具刊行证券累计跨越二百人的”属於公然刊行，需依法報經中國证监會批准。對付股东人数已跨越200人的未上市股分有限公司（如下简称200人公司），合适本指引划定的，可申请公然刊行并在证券買賣所上市、在天下中小企業股分讓渡體系（如下简称天下股分讓渡體系）挂牌公然讓渡等行政允许。對200人公司合规性的审核纳入行政允许進程中一并审核，再也不零丁审核。現将200人公司的审核尺度、申请文件、股分代持及間接持股处置等事项的羁系请求明白以下：

1、审核尺度

200人公司申请行政允许的合规性理當合适本指引划定的以下请求：

（一）公司依法設立且正當存续

200人公司的設立、增資等举動不违背那時法令明白的制止性划定，今朝处於正當存续状况。都會贸易銀行、屯子贸易銀行等銀行業股分公司理當合适《關於规范金融企業内部职工持股的通知》（財金〔2010〕97 号）。

200人公司的設立、历次增資依法必要核准的，理當颠末有权部分的核准。存在不规范情景的，理當颠末规范整改，并經本地省级人民當局确認。

200人公司在股分構成及讓渡進程中不存在子虚報告、出資不實、泡腳包,股权辦理紊乱等情景，不存在重大诉讼、膠葛和重大危害隐患。

（二）股权清楚

200人公司的股权清楚，是指股权構成真實、有用，权属清楚及股权布局清楚。详细请求包含：

1.股权权属明白。200人公司理當設置股东名册并举行有序辦理，股东、公司及相干方對股分归属、股分数目及持股比例無贰言。股权布局中存在工會或职工持股會代持、拜托持股、信任持股、和經由過程“持股平台”間接持股等情景的，理當依照本指引的相干划定举行规范。

本指引所称“持股平台”是指纯真以持股為目标的合股企業、公司等持股主體。

2.股东與公司之間、股东之間、股东與第三方之間不存在重大股分权属争议、@膠%Gv5fQ%葛或潜%GS2S2%伏@膠葛。

3.股东出資举動真實，不存在重大法令瑕疵，或相干举動已获得有用规范，不存在危害隐患。

申请行政允许的200人公司@理%1P1Gc%當對股%1g8A1%分@举行确权，經由過程公证、状師见证等方法明白股分的权属。申请公然刊行并在证券買賣所上市的，颠末确权的股分数目理當到达股分总数的90%以上（含90%）；申请在天下股分讓渡體系挂牌公然讓渡的，颠末确权的股分数目理當到达股分总数的80%以上（含80%）。未确权的部門理當設立股分托管账户，专户辦理，并明白表露有關责任的承當主體。

（三）谋划规范

200人公司延续规范谋划，不存在資不抵债或较着缺少了债能力等停業危害的情景。

（四）公司治理與信息表露轨制健全

200人公司依照中國证监會的相干划定，已創建健全了公司治理機制和實行信息表露义務的各项轨制。

2、申请文件

（一） 200人公司申请行政允许，理當提交以下文件：

1.企業法人業務执照

2.公司關於股权構成進程的专项阐明；

3.設立、历次增資的核准文件；

4.证券公司出具的专项核對陈述；

5.状師事件所出具的专项法令定见书，或在提交行政允许的法令定见书中出具专项法令定见。

以上各项文件如已在申请公然刊行并在证券買賣所上市或在天下股分讓渡體系挂牌公然讓渡的申请文件中提交，可不反复提交。

（二）存在以下情景之一的，理當報送省级人民當局出具简直認函：

1.1994年7月1日《公司法》施行前，颠末體改部分核准設立，但存在内部职工股超范畴或超比例刊行、法人股向社會小我刊行等不规范情景的定向召募公司。

2.1994年7月1日《公司法》施行前，依法核准向社會公然刊行股票的公司。

3.依照《國務院辦公厅转發证监會關於清算整理場外不法股票買賣方案的通知》（國辦發〔1998〕10号），清算整理证券買賣場合後“下柜”構成的股东跨越200人的公司。

4.中國证监會認為必要省级人民當局出具确認函的其他情景。

省级人民當局出具简直認函理當阐明公司股分構成、规范的進程和存在的問题，并明白承當响應责任。

（三）股分已拜托股分托管機構举行集中托管的，理當由股分托管機構出具股分托管环境的证實。股分未举行集中托管的，理當依照前款划定供给省级人民當局简直認函。

（四）属於200人公司的都會贸易銀行、屯子贸易銀行等銀行業股分公司理當供给中國銀行業监视辦理機構出具的羁系定见。

3、關於股分代持及間接持股的处置

（一）一般划定

股分公司股权布局中存在工會代持、职工持股會代持、拜托持股或信任持股等股分代持瓜葛，或存在經由過程“持股平台”間接持股的放置以至現實股东跨越200人的，在根据本指引伸请行政允许時，理當已将代持股分還原至現實股东、将間接持股转為直接持股，并依法實行了响應的法令步伐。

（二）出格划定

以私募股权基金、資產辦理规划和其他金融规划举行持股的，若是该金融规划是依据有關法令律例設立并规范運作，且已接管证券监视辦理機構羁系的，可不举行股分還原或转為直接持股。

4、相干各方的责任

（一）公司及其相干职员的责任

在申请文件建造及申報進程中，公司及其控股股东、現實节制人、董事、监事及高档辦理职员理當在申请文件中署名包管内容真實、正确、完备。

公司控股股东、現實节制人、董事、监事及高档辦理职员理當踊跃共同相干证牙痛怎麼辦，券公司、状師事件所、管帐師事件所展開尽职查询拜访。

（二）中介機構的职责

证券公司、状師事件所理當勤恳尽责，對公司股分構成、谋划环境、公司治理及信息表露等方面举行充實核检验证，确保所出具的文件無子虚记录、误导性報告或重大漏掉。

5、附则

（一）申请行政允许的200人公司的控股股东、現實节制人或首要控股子公司也属於200人公司的，理當按照本指引的请求举行规范。

（二）2006年1月1日《证券法》修订施行後，未上市股分有限公司股东人数跨越200人的，理當合适台北借錢, 《证券法》和《非上市公家公司监视辦理法子》的有關划定。國度還有划定的，從其划定。

（三）本指引自颁布之日起實施。